深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
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深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2004年4月8日上午9：00在深圳市笋岗东路1002号宝安广场C座27楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事陈小华先生书面委托赵国蓉女士出席本次董事会会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持。会议审议并一致通过如下决议：
一、通过关于对深圳深宝果汁有限公司计提投资减值准备的议案
公司投资的深圳深宝果汁有限公司拥有一套果汁生产设备，实际入账价值为1650万元，由于该设备自1994年购进后一直未安装使用，故公司仅在2002年计提了50万元的减值准备。依据以2003年9月30日为基准日对该生产设备所作的评估报告，该生产设备的重置账面价值为16,905,090元，按照85%的成新率计算的实际价值为14,369,350元，根据企业会计制度的有关规定，本着稳健、谨慎的会计原则，公司董事会决定2003年度对其再计提1,630,650元的减值准备，合共计提投资减值准备2,130,650元。
二、通过关于对潮州深宝建设开发公司计提投资减值准备的议案
公司投资的潮州深宝建设开发公司于1992年成立，实际投资总额为2101万元，主要用于在潮州市购置一块面积为72000平方米的工业用地。由于该项目没有实际投入运营，公司在2003年度前仅累计计提了227万元的减值准备。根据该项目现状，根据企业会计制度的有关规定，本着稳健、谨慎的会计原则，公司董事会决定2003年度对其再计提300万元的减值准备。
三、通过关于转销固定资产残值的议案
根据《企业会计准则———固定资产》的有关规定及1999年公司与深圳茂业（集团）有限公司签订的《合作建房合同书》中有关条款的约定，由于公司已按约定完成了合作开发用地的交付工作，公司董事会决定2003年度对合作开发用地地上有关房屋建筑物剩余残值698,978.02元予以转销（详见下表），计入土地开发成本，此项转销不影响公司2003年度损益。2003年度前，公司已累计对该合作开发用地地上原值41,129,679.84元、净值为20,117,032.03元的房屋建筑物计提了19,418,054.01元的减值准备。
单 位 原 值 折 旧 净 值
本部（含百事、珠冷厂） 20,634,294.28 10,579,458.14 10,054,836.14
深圳市深宝三井食品饮 20,145,897.29 10,239,410.60 9,906,486.69
料发展有限公司
深圳市深宝生物制品有 349,488.27 193,779.07 155,709.20
限公司
合计 41,129,679.84 21,012,647.81 20,117,032.03
单 位 减值准备 残 值
本部（含百事、珠冷厂） 9,443,902.55 610,933.59
深圳市深宝三井食品饮 9,906,486.69 0
料发展有限公司
深圳市深宝生物制品有 67,664.77 88,044.43
限公司
合计 19,418,054.01 698,978.02
四、通过关于对为广东盛润集团股份有限公司贷款担保计提预计负债的议案
公司于1998年12月为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，下称“盛润公司”）向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提供连带担保，盛润公司未能按期还本付息。迫于银行压力，为最大限度地保护公司整体利益，公司于2003年9月22日将公司持有的深圳市深宝华城食品有限公司51.6%的股权质押给中国银行深圳市分行。因目前该事项未进入诉讼程序，且盛润公司预告2003年度实现盈利，根据企业会计制度的有关规定，公司董事会决定2003年度对该项贷款担保本金计提20%的预计负债，计港币640万元（折合人民币684.8万元）。
五、通过关于对为深圳中华自行车（集团）股份有限公司所作有关担保计提预计负债的议案
公司于1996年6月为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（下称“深中华”）向中国银行深圳市分行申请开立信用证提供金额为美金80万（折合人民币661.6万元）的连带担保。信用证到期后，深中华未履约付款。1999年11月23日经广东省高级人民法院（1999）粤法经一终字第26号《民事判决书》判决公司承担连带清偿责任。迫于银行的压力，为最大限度保护公司整体利益，公司于2003年度代深中华偿还本金人民币310万元，2004年1月又代深中华偿还本金人民币50万元。深中华预告2003年度亏损，根据企业会计制度的有关规定，公司董事会决定2003年度对该项担保本金余额人民币351.6万元全额计提预计负债（已支付的人民币 310万元已计入2003年度营业外支出）。
六、通过《公司2003年度董事会报告》
七、通过《公司2003年年度财务决算报告》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年度公司实现主营业务收入62,066,553.29元，利润总额-48,739,099.23元，净利润-44,851,697.69元，公司总资产443,911,518.10元，股东权益229,350,467.04元。
八、通过《公司2003年年度报告》及其摘要(A、B股)
九、通过《公司2003年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计制度审计，公司2003年度的净利润为-44,851,697.69元；经香港胡国志会计师行按国际会计准则审计，公司2003年度的净利润为-44,851,697.69元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以深圳大华天诚会计师事务所审计的公司2003年度净利润-44,851,697.69元为准，2003年度公司未分配利润为-44,851,697.69元人民币。
根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号———弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定2003年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
十、通过关于修改《公司章程》的特别议案
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及深圳证监局《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号文）的要求，公司必须按其规定在《公司章程》中增加关于公司对外担保的相关条款。鉴此，经征询律师意见，公司董事会决定对《公司章程》做出修改（详见附件一）。
十一、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
因《股东大会议事规则》中部分条款源于《公司章程》，《公司章程》修改后，公司董事会决定对《股东大会议事规则》做出相应修改（详见附件二）。
十二、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案
因《董事会议事规则》中部分条款源于《公司章程》，《公司章程》修改后，公司董事会决定对《董事会议事规则》做出相应修改（详见附件三）。
十三、通过公司《投资者关系管理制度》
为加强公司与投资者之间的信息交流，帮助投资者客观、真实、准确、完整地了解公司实际状况，在公司和投资者之间建立起畅通、有效的沟通渠道，切实保障投资者的知情权，倡导理性投资，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定及《公司章程》制定该制度（详见附件四）。
十四、通过关于聘用公司2004年度审计师的议案
鉴于公司与深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行的良好合作关系，公司董事会建议：
1、继续聘请深圳大华天诚会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2004年度财务报表，审计报酬为人民币22万元，公司不另支付差旅费等其他费用；
2、继续聘请香港胡国志会计师行负责按国际会计标准审计公司2004年度财务报表，审计报酬为人民币18万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
十五、通过关于另行发出召开公司2003年年度股东大会公告的议案
因本次董事会未能确定公司2003年年度股东大会需审议全部提案，股东大会的通知和会议提案的详细内容将另行公告，公司2003年年度股东大会的召开时间将不迟于2004年6月30日。
以上第六、七、八、九、十、十一、十二、十四项议案须提请公司2003年年度股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○四年四月八日
附件一
关
