辽宁时代万恒股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 6 月 22 日
大连
目 录
一、2018 年第二次临时股东大会议程 .................................. 2
二、股东大会会议材料 .............................................. 4
1、关于公司符合重大资产出售条件的议案 .......................... 4
2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 .. 4
3、关于公司重大资产重组方案的议案 .............................. 5
4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及摘要的议案 ................................................. 8
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案 ...... 9
6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 ...................... 9
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及
资产评估报告的议案 ................................................ 10
8、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案 ............................................. 10
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
案 ................................................................ 11
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案 ................................ 12
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案 ........................................................ 13
12、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案 ............ 13
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案 .................................. 16
14、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划 ................ 16
辽宁时代万恒股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 6 月 22 日 13 点 00 分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号，辽宁时代大厦 12 楼会议室
网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，网络投票时间为 2018 年 6 月 22 日。具体如下：通过交易系统投票平台的
投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主 持 人：公司董事长
会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
1、关于公司符合重大资产出售条件的议案
2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
3、关于公司重大资产重组方案的议案
4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及摘要的议案
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案
6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及
资产评估报告的议案
8、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
案
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案
12、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案
14、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之一
关于公司符合重大资产出售条件的议案
为全面实施公司发展战略，做大做强公司核心主业，公司拟将所持有的贸易
业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价格全部转让给辽宁时代万
恒控股集团有限公司，各子公司的股权具体包括：时代万恒(辽宁)民族贸易有限
公司 54%的股权、时代万恒(香港)民族有限公司 54%的股权、辽宁时代万恒国际
贸易有限公司 100%的股权、辽宁时代万恒大和贸易有限公司 45%的股权、辽宁
时代万恒锦冠贸易有限公司 45%的股权和辽宁时代万恒信添时装有限公司 45%的
股权，辽宁时代万恒控股集团有限公司以现金方式支付转让价款。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件中有关重大资产出售之相关规定，对照重大资产出售的实
质性条件，公司本次重大资产出售符合上述相关规定。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之二
关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2017 年 12
月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审
计相关数据对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
时代万恒(辽宁)民族贸易
12,036.66 1,599.84 57,209.82
有限公司
时代万恒(香港)民族有限
13,445.29 5,145.41 58,735.84
公司
辽宁时代万恒国际贸易有
6,238.35 1,185.35 25,409.87
限公司
辽宁时代万恒大和贸易有
1,391.07 -58.20 2,848.74
限公司
辽宁时代万恒锦冠贸易有
470.59 221.69 2,297.05
限公司
辽宁时代万恒信添时装有
3,829.47 1,261.61 15,004.90
限公司
内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27
拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95
辽宁时代万恒股份有限公
284,282.53 148,091.42 150,137.53
司
财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91%
说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与公司及其纳入合并范围的除标的公司
外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。
基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占公司 2017 年
度营业收入的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之三
关于公司重大资产重组方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具
体情况，公司拟定了本次重大资产重组的方案，具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司（“控股集团”），具体包括：时
代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（“辽宁民族”）54%的股权、时代万恒(香港)
民族有限公司（“香港民族”）54%的股权、辽宁时代万恒国际贸易有限公司（“国
贸公司”）100%的股权、辽宁时代万恒大和贸易有限公司（“大和公司”）45%
的股权、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（“锦冠公司”）45%的股权和辽宁时
代万恒信添时装有限公司（“信添公司”）45%的股权，控股集团以现金方式支
付转让价款。
（二）本次交易对方
本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
（三）本次交易标的
本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司
45%的股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的各标的公司评估报告，以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产值 评估值 持股比例（%） 享有份额
辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51
香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63
国贸公司 1,120.38 1,157.92 100.00 1,157.92
大和公司 -58.19 -58.90 45.00 -26.51
锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89
信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02
合计 9,249.97 10,400.54 - 5,961.45
依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
5,961.00 万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效30个工作日内，公司应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权
变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权
变更登记手续之日为股权转让完成之日。
股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接
事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建
筑工程图表、技术资产等。公司对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，
并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
公司应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，
由控股集团对标的企业实施管理和控制。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向公司支付违约金。违约金
按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，公司
有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。
公司未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金
按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转
让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求公司按照本协议项下
全部转让价款的10%支付违约金。
（七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡
期，过渡期内公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非公司未尽足够的
善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，公司
不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由控股
集团依法享有；
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案请逐项审议、表决。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之四
关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次出售重大资产事宜，制作了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见 2018 年 6 月 6 日发布于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之五
关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案
根据本次重大资产重组之方案，公司拟与辽宁时代万恒控股集团有限公司签
订附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司
关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽
宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒
锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》，详见
2018 年 5 月 8 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之六
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
根据本次重大资产重组之方案，辽宁时代万恒控股集团有限公司系本次交易
对方，公司拟与其签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万
恒控股集团有限公司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）
民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公
司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转
让协议》。
辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 48.63%的
股份, 是公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法
规的规定，本次交易构成关联交易。
本公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料
并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，详见公司披露于上海证券交易所
网站的《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易之事
前认可意见》。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提
交董事会审议。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之七
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、
审阅报告及资产评估报告的议案
与本次交易相关的审计报告、备考财务报告的审阅报告由瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具，相关评估报告由北京中企华资产评估有限责任公司出
具，详见 2018 年 5 月 8 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公
告。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之八
关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案
根据中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定，公司认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需取得公司股东大会、相应国有资产
监督管理机构或其授权机构批准，前述报批事项已在重大资产出售方案中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
本次交易公司将向控股股东控股集团转让所持有的贸易板块所有子公司的
股权，剥离公司进出口贸易业务，并彻底退出服装进出口贸易领域。公司发展战
略把二次电池制造确定为核心主业，本次交易完成后，公司将集中优势资源做大
做强公司二次电池制造业务。未来公司将充分利用子公司辽宁九夷能源科技有限
公司现有客户资源迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更
大的新能源电动汽车市场。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条有关规定。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据法律、法规及《公司章
程》的规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次
重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市
场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关合
同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。
2、与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、
执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关
服务协议。组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交
上海证券交易所。
4、办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，
办理股权转让等工商变更登记手续等。在法律、法规以及规范性文件允许的范围
内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
5、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）为
公司本次出售重大资产涉及的标的资产出具评估报告。公司董事会根据相关法
律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的公允性发表如下意见。
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为出售资产的
评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性：
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之十一
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，董事会认为：
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重
组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证
券交易所提交的法律文件合法有效。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之十二
本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案
本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施情况如下：
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据公司经瑞华所审计的上市公司 2017 年度财务数据和经审阅的本次交易
备考财务数据，本次交易对公司 2017 年归属于公司普通股股东的净利润及每股
收益影响情况对比如下：
项 目 2017 年度实际数 2017 年度备考数
归属于母公司股东净利润（万元） 1,950.28 712.17
基本每股收益（元/股） 0.09 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.03
根据上表，本次交易完成后上市公司 2017 年归属于母公司股东净利润和每
股收益较交易前均有所下降。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报
能力的具体措施
1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点
服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源和土
地成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧
失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业
绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积
极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥
离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持
续经营能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持
续稳定的回报。
4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事
和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事
项如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之十三
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
公司于 2018 年 2 月 8 日公告《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停
牌公告》，公司股票自 2018 年 2 月 8 日起开始停牌，停牌时间不超过一个月；
2018 年 3 月 8 日公司披露了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复
牌公告》（临 2018－016），公司股票自 2018 年 3 月 8 日起继续停牌，停牌时
间不超过一个月；2018 年 4 月 4 日公司披露了《辽宁时代万恒股份有限公司重
大资产重组延期复牌公告》（临 2018－019），公司股票自 2018 年 4 月 8 日起
继续停牌，停牌时间不超过一个月。2018 年 1 月 11 日至 2018 年 2 月 7 日为停
牌前 20 个交易日。公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况
如下：
股价/指数 2018.1.11 收盘价 2018.2.7 收盘价 差额 波动幅度
时代万恒股价（元/股） 10.02 8.10 -1.92 19.16%
上证综指 3425.34 3309.26 -116.08 3.39%
证监会批发零售指数 2419.19 2161.87 -257.32 10.64%
公司股价在上述期间的波动幅度为下跌 19.16%，扣除同期上证综指累计跌
幅 3.39%因素后，下跌幅度为 15.77%；扣除同期证监会批发零售指数累计跌幅
10.64%因素后，下跌幅度为 8.52%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条规定的相关标准，公司股票不存在异常波动情况。
关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司需回避表决。
二○一八年第二次临时
股东大会会议材料之十四
公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定本规划，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素，合理回报投资者。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据公司盈利情况及资金需求状况进行
中期利润分配。
（二）利润分配的条件
1、现金分红
（1）现金分红的条件及比例
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，存在下述情况时，公司
当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，
公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）现金分红的时间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据
公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（3）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成
分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。股东大会在对现金
分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。
请各位股东及股东代表审议。
