青岛啤酒 2017 年年度股东大会会议资料
青岛啤酒股份有限公司
2017 年 年 度 股 东 大 会
会 议 资 料
二 O 一八年六月二十八日
青岛啤酒 2017 年年度股东大会会议资料
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2017 年年度股东大会资料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
1、 公司 2017 年度董事会工作报告。
2、 公司 2017 年度监事会工作报告。
3、 公司 2017 年度财务报告（经审计）。
4、 公司 2017 年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 660 万元。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 198
万元。
7、 审议及批准关于公司董事会换届选举的议案。
7.1 审议及批准选举黄克兴先生为公司第九届董事会执行董事。
7.2 审议及批准选举樊伟先生为公司第九届董事会执行董事。
7.3 审议及批准选举于竹明先生为公司第九届董事会执行董事。
7.4 审议及批准选举王瑞永先生为公司第九届董事会执行董事。
7.5 审议及批准选举唐斌先生为公司第九届董事会非执行董事。
7.6 审议及批准选举于增彪先生为公司第九届董事会独立董事。
7.7 审议及批准选举贲圣林先生为公司第九届董事会独立董事。
7.8 审议及批准选举蒋敏先生为公司第九届董事会独立董事。
7.9 审议及批准选举姜省路先生为公司第九届董事会独立董事。
8、审议及批准关于公司监事会换届选举的议案。
8.1 审议及批准选举李钢先生为公司第九届监事会股东代表监事。
8.2 审议及批准选举姚宇先生为公司第九届监事会股东代表监事。
8.3 审议及批准选举李燕女士为公司第九届监事会股东代表监事。
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8.4 审议及批准选举王亚平先生为公司第九届监事会股东代表监
事。
9、审议及批准公司第九届董事会及监事会成员的建议薪酬方案。
10、审议及批准公司为第九届董事会、监事会成员和公司高级管理
人员购买责任保险的议案。
11、审议及批准关于修改公司章程及其附件的议案，并授权董事会
秘书代表本公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、
登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性
修改）。
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
报告有关部门查处。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益。
四、 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会
秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、 为了能够及时、准确地统计出席股东大会现场会议的股东
人数及所代表的股份数，出席股东大会现场会议的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。
六、 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止
时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表
的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参
与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、 股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东大会现
场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为
限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序
按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时
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间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东
发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，
第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。
八、 本次股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方
式，公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对
同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投
票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
九、 股东大会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股
东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读
有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、
字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其
所代表的股份不计入有效票总数内。
十、 现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律
师、公司审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。
十一、 本次股东大会共有 11 项议案，第 1 至 10 项为普通决议案，
须由出席大会的股东所代表股份的过半数表决通过；第 11
项为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分
之二以上表决通过。
十二、 股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书
室联系。
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 28 日（星期四）下午 1:30
现场会议地点：青岛市市北区登州路 56 号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
大会主席：黄克兴董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、 大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列
席人员情况，董事会秘书宣读股东年会会议须知。
二、 议案审议：
（一）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案
的方式审议：
1、 公司 2017 年度董事会工作报告。
1.1 独立董事向股东大会作述职报告（无需表决）。
2、 公司 2017 年度监事会工作报告。
3、 公司 2017 年度财务报告（经审计）。
3.1 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣读审计意
见。
4、 公司 2017 年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 660 万元。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 198 万元。
7、 公司董事会换届选举的议案。
8、 公司监事会换届选举的议案。
9、公司第九届董事会及监事会成员的建议薪酬方案。
10、公司为第九届董事会、监事会成员和公司高级管理人员购买责任保
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险的议案。
（二）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以特别决议案
的方式审议：
11、关于修改公司章程及其附件的议案。
（三）股东发言、提问及公司回答。
三、投票表决：
1、 推选计票人和监票人。
2、 股东填写投票表格。
3、 计票人、监票人计票及统计现场会议结果。
4、 宣布现场投票表决结果。
四、 董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议。
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议案一：
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2017 年度董事会报告，业经公司第八届董
事会第二十一次会议审议通过，并同意提请公司 2017 年度股东年会审议。该报告请
见公司于 2018 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2017
年年度报告中的《董事会报告》。同时，公司独立董事 2017 年度述职报告于同日在
上海证券交易所网站刊载。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，监事会严格按照法律法规及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，以切实维护公司和股东的合法权益为宗旨，谨慎、
认真地履行了自身职责，对公司财务报告、重大事项等议题进行了监督审议，并就
内部控制和关连交易等事项实地调研了部分生产企业和营销公司，依法独立行使职
权，以保证公司规范运作。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，其中定期会议 5 次，临时会议 2 次，
审议各类议案共计 17 项。主要议案如下：
1、审议定期报告：
（1）审议公司 2016 年度财务报告；
（2）审议公司 2017 年第一季度报告；
（3）审议公司 2017 年半年度报告；
（4）审议公司 2017 年第三季度报告。
2、审议持续关连交易：
审议批准关于深圳青岛啤酒朝日有限公司与朝日啤酒株式会社及朝日中国投资
公司于 2017 年按照《委托生产协议》进行委托加工产品持续关连交易的议案。
3、审议其它事项：
监事会还审议通过了公司 2016 年度利润分配预案、2017 年预算草案、为子公司
提供担保及其他议案等，共计 10 余项。
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（二）监事会实地调研情况
报告期内，中国啤酒市场竞争仍然较为激烈，为进一步掌握青岛啤酒在全国的
生产、销售等经营情况，同时为使公司监事（尤其是外部监事）加深对公司的了解，
监事会深入公司所属江苏、河北、陕西、甘肃等子公司和营销分支机构进行了 10 余
次实地调研。通过调研交流，掌握第一手资料，为监事会决策的科学性及履行监督
职能的有效性提供了有力支持。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，列席了董事会会议。监事会主席列
席了总裁办公会。通过依法行使监督权，监事会认为公司股东大会、董事会的召开
程序、决策内容、董事会对股东大会决策的执行情况等，均符合法律法规及相关监
管要求，符合《公司章程》的相关规定。
监事会认为，在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规
定的要求开展各项工作，决策程序合法、运作规范。
监事会认为，公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和
《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高
级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、审核，监事会认为，
公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反
映了公司的财务状况和经营情况。
（三）最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司未有新增和存量募集资金，不存在募集资金管理及使用违规情
形。
（四）关连交易情况
监事会认为，公司在审议相关持续关连交易时，关连董事进行回避表决，审议
程序合法；相关协议的条款按一般商业条款进行并属公平、合理，关连交易定价公
允，符合本集团及本公司股东的整体利益。
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（五）内控工作报告情况
监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，形成了公司健全
有效的内部控制体系，并能得到有效执行。董事会出具的《公司 2017 年度内部控制
评价报告》及审计师出具的内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。经
核查，本报告期内，公司未发生因内幕信息受到监管部门查处和整改的情形。公司
内幕信息知情人管理制度完善，并且得到了严格地遵守、执行。
2017 年，根据公司监事会的典型实践经验，我们编写的“监事会架构科学独立
助力完善监督体系”被中国上市公司协会评选收入其出版的《上市公司监事会最佳
实践案例》一书中。同年 9 月，在中国上市公司协会举办的“上市公司监事会主席
研修班”上，我代表公司监事会以“建设独立高效监事会特色实践”为主题进行了
专题交流。综上，监事会在报告期内认真地履行了法律法规和《公司章程》赋予监
事会的职责，发挥了监事会的职能作用。借此机会，我对各位监事，在报告期内为
公司监事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！
公司第八届监事会任期于 2017 年 6 月 16 日届满，鉴于公司新一届监事会监事
候选人的提名工作尚未完成，为保持监事会工作的连续性及稳定性，在公司监事会
换届选举工作完成前，公司第八届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司
章程》的规定继续履行监事的义务和职责。保障公司的持续、健康、稳定发展，维
护公司和股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司监事会
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议案三：
公司 2017 年度财务报告（经审计）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司编制了 2017 年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司 2017 年度经审计的财务
报告，该财务报告已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并同意提请公
司 2017 年度股东年会审议。财务报告内容请见公司于 2018 年 3 月 28 日在上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2017 年年度报告中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案四：
公司 2017 年度利润分配（包括股利分配）方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017 年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了 2017 年度利润分
配预案，具体如下：
1、 本年实现可供分配利润情况
截止 2017 年 12 月 31 日，全年实现可供分配利润为 894,465,391 元，加上以前
年度可分配盈余滚存 6,255,357,104 元，累计本年可供分配利润为 7,149,822,495 元。
2、 分配方案
公司董事会建议利润分配方案为：本年度不再提取法定盈余公积金，即：2017
年可供股东分配利润为人民币 7,149,822,495 元。
3、 股利分配
根据可供分配利润总额，按照公司最新股本 1,350,982,795 股计算，2017 年度每
股拟派股利现金人民币 0.42 元（含税），共计派发现金股利人民币 567,412,774 元（含
税）。执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度 6,582,409,721 元。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案五：
关于续聘公司 2018 年度审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自接手公司的年度审计业务以来，
已经对公司完成了十六年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过
程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计师，采用中国审计准则对
本公司按照中国企业会计准则编制的 2018 年度财务报表进行审计并出具审计报告，
并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司
2017 年年度股东大会结束时起至下次股东年会结束时止，2018 年度聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为不超过 660 万元人
民币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案六：
关于聘任公司 2018 年度内部控制审计师
及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会
[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H”股上
市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，
并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业审计能力，工作认真严谨，
且与公司合作多年，在完善公司内部控制方面，为公司提供了有益的专业意见和建
议。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计师，审计师的任
期自公司2017年年度股东大会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬
金为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定，公司控股股东青岛啤酒集团
有限公司以向股东年会新增临时提案的方式提出第九届董事会董事候选人如下：
一、执行董事：黄克兴先生、樊伟先生、于竹明先生及王瑞永先生；
二、非执行董事：唐斌先生；
三、独立董事：于增彪先生、贲圣林先生、蒋敏先生和姜省路先生。以上独立
董事候选人的任职资格均未被上海证券交易所提出异议。
任期自股东大会审议通过本议案之日起生效至公司第九届董事会任期届满为
止，惟贲圣林先生和蒋敏先生之任期至 2020 年公司召开的年度股东大会结束后届满。
上述董事候选人的简历资料请见公司于 2018 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 公布的《关于 2017 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定，公司控股股东青岛啤酒集团
有限公司以向股东年会新增临时提案的方式提出第九届监事会股东代表监事候选人
为：李钢先生、姚宇先生、李燕女士及王亚平先生。其任期自股东大会审议通过本
议案之日起生效至公司第九届监事会任期届满为止。
以上监事候选人的简历资料请见公司于 2018 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 公布的《关于 2017 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案九：
公司第九届董事会及监事会成员的建议薪酬方案
各位股东及股东代表：
根据境内外证券监管法规的要求以及《青岛啤酒股份有限公司章程》第一百六
十条的规定，“公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。”现结合公司具体情况，提出第九届董事会及监事会成员的薪酬方案如下：
一、新一届董事会及监事会成员任期内的年度总酬金不超过人民币 1,980 万元。
与上一届董事会和监事会成员的年度薪酬总额持平。
1、执行董事的薪酬分为岗位基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，基本年薪执行公
司执行董事、高管人员薪酬管理办法，按月兑现；绩效年薪依据公司年度绩效目标
完成情况考核兑现；
2、独立董事的年度酬金为每人人民币 12 万元（含税）。
3、监事会主席的年度酬金为人民币 12 万元（含税），独立监事的年度酬金为每
人人民币 8 万元（含税）。
注：（1）公司独立董事和独立监事因参加公司董事会（监事会）及董事会专门
委员会会议发生的差旅费由公司据实报销。
（2）公司无须向复星产业控股有限公司推荐提名的非执行董事和股东代表监事
支付董事和监事酬金；亦无须向职工代表监事支付其作为监事的酬金。
二、建议由公司股东大会授权董事会分别决定每位董事、监事个人之酬金。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二O一八年六月二十八日
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议案十：
关于为公司第九届董事会、监事会成员及公司高管人员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》第 39 条的规定：“经股东大会批准，上
市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的
责任除外。”香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附录十四之企业管治守则中
规定：“发行人应就其董事可能面对的法律行动作出适当的投保安排”。
公司过往曾按照国际惯例为董事会、监事会成员以及公司高级管理人员购买了
“董事、监事及高级管理人员责任保险”，以补偿其在因其履行职责时的行为（不包
括董事、监事和高管人员因自己重大疏忽或欺诈行为的行为或不作为）所引起的民
事或刑事诉讼中的任何责任，建立适合公司的董事、监事和高管人员的个人保障计
划，为公司董事、监事、高级管理人员正常履行职责提供了相应保障。
本次公司拟购买的“董事、监事及高级管理人员责任保险”年赔偿限额为人民
币 7,000 万元，年保险费为人民币 9 万元。
提请公司股东大会审议及通过公司为第九届董事会、监事会成员和公司高级管
理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”，并授权公司管理层决定购买该
项责任保险的其他相关事宜（包括但不限于选定保险机构、确定保险条款等）及签
署相关投保文件。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案十一：
关于修改公司章程及其附件的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会临时会议于2018年5月11日审议通过了《关于修改<青岛啤酒
股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》
（“《章程修正案》”），同意将《章程修正案》提交本公司2017年年度股东大会审议。
本项议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员
会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关文件，并结合本公司实际情况，在
本公司现行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则基础上修订的具体内容
请见本公司于2018年5月14日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的《关
于修订公司章程的公告》所附的《青岛啤酒股份有限公司章程修订对照表》、《青岛
啤酒股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》、《青岛啤酒股份有限公司董事会
议事规则修订对照表》（以下合称“《修订对照表》”）。除《修订对照表》所列修订外，
本公司现行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的其他条款不变。
同时，提请股东年会授权董事会秘书代表本公司负责处理因上述修订所需的各
项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文
字性修改）。
请各位股东及股东代表审议。
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