三盛智慧教育科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
次会议由董事长林荣滨先生召集，并于2018年6月12日以电子邮件方式通知全体
董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2018年6月15日以通讯
方式召开，应出席本次会议的董事7人，实际亲自出席本次会议的董事7人，公司
部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国
公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审
议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司对旺鑫精密提供担保由关联担保变更为非关联担保
的议案》
因深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”，提供担保时为公
司控股子公司）经营需要，三盛智慧教育科技股份有限公司（曾用名“北京汇冠
新技术股份有限公司”，于 2018 年 5 月 23 日更名，以下简称“公司”）于 2017
年 3 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议、于 2017 年 4 月 25 日召开第三
届董事会第二十三次会议、于 2017 年 5 月 15 日召开第三届董事会第二十四次会
议、于 2017 年 6 月 23 日召开第三届董事会第二十六次会议，合计批准为旺鑫精
密的银行授信提供担保额度为不超过 35,316 万元。
为更好地实施聚焦教育战略，公司于 2017 年 11 月 2 日召开第三届董事会第
三十一次会议、于 2017 年 12 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议批
准了《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重大资产出售报告书》”）及相关议案，审议批准了公司向控股股
东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）出售所持有的旺
鑫精密全部 92%股权事项。公司为旺鑫精密提供的担保情况作为资产出售前已经
存在的关联交易在《重大资产出售报告书》“第十节 同业竞争与关联交易章节”
中“二、本次交易对关联交易的影响”中进行详细披露。
后因卓丰投资于 2018 年 2 月将所持旺鑫精密 92%的股权转让给了无关联的
独立第三方新疆南迦股权投资有限公司，因此上述担保目前已不构成关联担保。
公司将旺鑫精密股权过户至卓丰投资名下后，持续督促卓丰投资及旺鑫精密
尽快解除公司所提供的担保事项，卓丰投资和旺鑫精密也积极配合公司开展与银
行的沟通工作，希望由卓丰投资替换公司为旺鑫精密进行担保。但由于提供借款
的银行方内部审批程序均要求旺鑫精密提前归还相关借款后，方能解除公司的担
保义务。考虑到旺鑫精密集中归还借款将导致极大的运营资金压力，卓丰投资承
诺公司如因对旺鑫精密的担保而产生损失的，由卓丰投资全额进行补偿。虽然卓
丰投资目前已不再持有旺鑫精密股权，但卓丰投资向公司出具了新的承诺函，其
承诺：1、将采取一切有效措施敦促相关方不迟于 2018 年 10 月 31 日前解除上市
公司对旺鑫精密的全部担保；2、因上市公司对旺鑫精密的担保而对上市公司及
其股东产生的任何损失、风险、责任，均由卓丰投资无条件及时足额予以赔偿。
截至目前，公司为旺鑫精密提供担保的担保余额为 16,925 万元，分别涉及
3 家银行，根据借款合同，公司计划于 2018 年 10 月 31 日前将完全解除对旺鑫
精密的担保。
目前旺鑫精密亦在正常还款以逐步解除公司的担保责任，公司担保项下的借
款余额已由 2017 年底的 30,298 万元下降至 16,925 万元，同时卓丰投资亦向公
司出具了相关承诺，因此公司认为上述担保事项不存在重大风险。未来公司将持
续密切跟踪上述担保的解除进展，一方面敦促旺鑫精密及时归还担保项下的借款
并不再继续提款、另一方面会敦促卓丰投资协调相关方尽快配合公司解除担保义
务。基于上述情况，在上述担保事项由关联担保变更为非关联担保后，同意公司
维持原有的担保状态至旺鑫精密按期归还剩余借款。
独立董事出具了独立意见：公司为旺鑫精密提供担保事项为出售其股权前基
于其经营需要而已经存在的担保，目前旺鑫精密在正常还款以逐步解除公司的担
保责任。同时卓丰投资亦向公司出具了确保公司利益不受损害的承诺，因此上述
担保事项不存在重大风险。我们同意上述担保事项由关联担保变更为非关联担保
后，公司维持原有的担保状态至旺鑫精密按期归还剩余借款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月十五日
