中国中铁2017年年度股东大会会议资料

中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
    2017 年年度股东大会
         会议资料
       二〇一八年六月
                                  中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                                               目       录
议案一：关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 .............................. 4
议案二：关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 ............................ 12
议案三：关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案 ........................ 19
议案四：关于《2017 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2017 年度
             业绩公告》的议案 ................................................................ 30
议案五：关于《2017 年度财务决算报告》的议案 ............................... 31
议案六：关于《2017 年度利润分配方案》的议案 ............................... 55
议案七：关于《中国中铁股份有限公司 2018 年至 2020 年股东回报规划》
             的议案 .................................................................................. 57
议案八：关于聘用 2018 年度审计机构的议案 ..................... 62
议案九：关于聘用 2018 年度内部控制审计机构的议案 ....................... 63
议案十：关于公司 2018 年 7 月至 2019 年 6 月对外担保额度的议案 .... 64
议案十一：关于 2017 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准的议
             案 ......................................................................................... 70
议案十二：关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买 2018 年度责
             任保险的议案 ....................................................................... 73
议案十三：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 75
议案十四：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案............... 77
议案十五：关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
.......................................................................................................... 86
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议案十六：关于《推荐中国中铁股份有限公司股东代表监事人选》的议案
.......................................................................................................... 90
    中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
   中国中铁股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议案
                    中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案一：
           关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
     根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2017 年度董事会
工作报告》，该报告于 2018 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第九次
会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
     2017 年，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）A+H 整体
上市十周年。公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予
的职权和义务，依法合规完成治理结构换届，充分发挥市场研判、战
略引领、深化改革、科学决策、防范风险作用，持续提升董事会运作
质量，推动公司治理在从规范性向有效性转变的基础上，从有效性向
科学性转变。
     一、加强规范董事会建设，推动公司治理向有效性、科学性转
变
     1.董事会自身建设不断加强。公司第三届法人治理结构于 2017
年 6 月 26 日任期届满。2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年度股东
大会，选举产生了新一届公司董事会监事会，按期完成治理结构换届
工作。换届前，第三届董事会成员 7 人，其中执行董事 3 名，分别为
董事长、执行董事、党委书记李长进，总裁、执行董事、党委副书记
张宗言，副董事长、执行董事、党委副书记姚桂清；独立非执行董事
4 名，分别为郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰。换届产生的第四届
董事会由 9 名董事组成，其中执行董事 4 名，分别为董事长、执行董
事、党委书记李长进，执行董事、总裁、党委副书记张宗言，执行董
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事、党委副书记周孟波，执行董事、党委常委章献；独立非执行董事
4 名，分别为郭培章、闻宝满、郑清智、钟瑞明；增设非执行董事 1
名，由中央企业专职外部董事马宗林担任。董事会下设战略、薪酬与
考核、审计与风险管理、提名、安全健康环保 5 个专门委员会，其中
审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核委员会、提
名委员会和安全健康环保委员会中独立董事占多数。公司董事会及专
门委员会的设臵与组成符合公司实际和沪港两地上市规则要求，配臵
合理合规。董事谨遵法度、勤勉尽责，工作有效性和科学性不断增强。
    2.企业制度体系更加健全。健全以《章程》为“核心”、以议事
工作规则为“主体”、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理规
则体系。2017 年 6 月完成公司《章程》修订；8 月修订《董事会战略
委员会议事规则》，明确战略委员会并购重组、市值管理和合规管理
职能；同时制定或修订了《投资管理办法》、《二级单位业绩考核管理
办法》等基本管理制度 12 项；确认公司有效规范性文件 513 项，并
着手逐项梳理清理。目前，公司制定章程、议事规则及其支持制度类、
综合决策类、工作规则和激励约束类、母子公司治理类等在内的 11
类、60 项公司治理规章制度，年内两次开展《公司治理规则汇编》
编纂梳理工作，累计增加制度 5 项，修订更新 9 项，为明确权责和保
障科学决策提供了完善的制度依据。
    3.董事会决策机制更加科学。在确保“提请召开董事会会议程序
合规、董事会议案提交程序合规、董事会议案形式合规、董事会会议
组织程序合规、董事会议案审议程序合规、董事会议案表决程序合规”
基础上，持续改进治理结构之间沟通机制、清晰决策权限、理顺沟通
衔接机制，坚持一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议议案、
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逐项书面表决；多种形式开展调研和决议执行跟踪评价，健全股东大
会、董事会决议执行定期反馈机制。特别加强各类重大决策事项的科
学研判，集中学习投资监管和有关会议精神、制度文件，开展中央企
业投资监督管理新政研究，把握决策重点，加强投资项目风险防控。
2017 年度，共计组织召开公司年度股东大会会议 1 次，董事会会议
14 次，董事会五个专门委员会会议 22 次，共计审议议案和听取报告
事项共计 294 项，作出决议 233 项，所有会议程序依法合规，决策及
时准确，运作规范有序。
    4.党建工作与公司治理有机融合。坚持党的领导，2017 年 6 月
公司 2016 年度股东大会审议通过《章程修正案》，完成“党建入章”
工作，成为国务院国资委监管的第一家圆满完成党建工作总体要求纳
入公司章程的境内外整体上市企业。修订《下属二级有限公司章程模
板》、《党委（常委）会议事规则》、《贯彻落实“三重一大”决策制度
实施办法》等涉及党委参与重大决策相关制度，明确了党组织在公司
治理结构中的法定地位，有效推进了党建工作与公司治理的有机融合，
有力促进了母子公司治理协同。
    二、突出战略引领，推进创新驱动发展
    1.强化战略引领。结合企业“十三五”发展战略，研究制定了公
司《2017 年-2019 年滚动发展规划》和《安全生产“十三五”规划》、
《信息化“十三五”规划》、《“十三五”勘察设计与咨询发展规划》
三项子战略，对企业“十三五”发展规划进行滚动调整和专项部署。
年内，董事会战略委员会召开会议 4 次，审议议案和听取报告事项共
计 12 项，与年度经营管理计划和全面预算管理相结合，定期对战略
实施情况进行评价。同时将战略管理与年度绩效考核结合，形成战略
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闭环管控，确保企业战略规划有效实施。
    2.持续深化改革。混合所有制试点改革取得突破，所属中铁设计
咨询公司增资扩股引入战略投资者及员工持股工作按期完成。深化企
业劳动用工和收入分配制度改革。完成企业功能界定与分类工作，加
快二级公司业务范围清理。产业布局持续优化，要素配臵更加合理。。
坚持契合市场、整合资源，初步形成了承包经营、投资经营、资本经
营、资产经营协同推进的立体经营格局。全力参与政府间推动的大项
目开发，特别是“一带一路”、“互联互通”的重点项目，公司“走出
去”取得成效。
    3.推动提质增效。企业压缩管理层级、减少法人户数工作持续推
进，节约了税费和管理费用。“降杠杆、减负债”工作持续深入，开
展清理清收外欠款“双清”工作，努力压控应收账款和存货“两金”，
降低了资产负债率。财务与资金管理持续加强，资产证券化工作取得
突破。全面加大科技攻关力度，推进重点领域关键技术研究。学术交
流活动广泛开展，大力加快信息化步伐。全面履行社会责任。研究发
布年度《社会责任报告》。加强节能减排和生态环境保护，推进精准
扶贫，参与抢险救灾。关爱雇员，促进就业。年内召开董事会安全健
康环保委员会会议 2 次，研究公司安全、质量、职业健康、环境保护
等事宜，审议议案和听取报告事项 3 项。
    三、强化依法合规运作，风险管控效果进一步显现
    1.抓好全面风险管理。董事会始终把“控风险”作为全年工作
重要任务，全公司进一步树立了风险控制理念，培育风险管理文化，
增强风险辨识能力，强化风险预警责任，健全内部控制体系，完善风
险管控措施，及时预防、规避、发现和化解风险。高度关注投融业务
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的开展，成立董事会 PPP 项目实施过程督导小组。年内召开董事会审
计与风险管理委员会会议 8 次，审议议案和听取报告事项 35 项，提
出意见、建议和要求 80 余项。
    2.加强内控体系建设。董事会定期开展内控和风险评估，接受
内控审计，不断优化内部控制管理流程和管理制度，编制《2017 年
度全面风险管理报告》，将风险管理纳入企业战略，滚动落实。强化
内控体系建设及评价工作，审议《内部控制及风险管理工作报告》、
《内部控制评价工作方案》、《内部控制审计工作方案》等，全面掌控
内控体系建设情况，将风险管理嵌入企业重大决策过程，提高企业风
险识别和控制能力。
    3.加大依法治企力度。高度重视“法治中铁”和合规管理体系
建设，明确战略委员会关于合规管理的职责。制定《企业主要负责人
履行推进法治建设第一责任人职责的实施办法》和《合规管理制度》,
企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，切实履行依法治企
重要组织者、推动者和实践者的职责的总体思路，深入推进依法治企，
为深化企业改革和加快企业健康发展提供有力支撑。
    四、优化高管绩效考核，各治理主体有效衔接
    1.加强治理主体间沟通协作。公司董事会按照“定战略、决大事、
控风险”的职能定位，依法履职，尊重党委、工会、职代会，股东大
会、监事会、经理层等治理主体法定职能，与各治理主体之间各司其
职、各负其责、协调运转、有效制衡。自觉接受监事会监督。经理层
在总裁领导下积极支持配合董事会工作，向董事会报告工作，接受董
事提问和质询，组织实施董事会决议，依法开展生产经营日常工作。
董事长与总裁之间，独立非执行董事、非执行董事与经理层成员之间
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沟通顺畅。业务职能部门支持董事会工作机制运转顺畅。
    2.加强对经理层监督管理。在严格监督、合理授权的基础上，每
季度定期听取经理层工作情况报告，包括董事会决议和授权事项决策
执行情况、日常生产经营情况、近期经营计划和其他需要报告的事项，
分析存在的问题，提出加强和改进措施。建立股东大会、董事会决议
执行定期反馈机制，董事会赴非洲、四川、西藏、北京、福建等地开
展调研，同步开展了以上地区有关董事会决策项目的决议执行跟踪评
价工作。
    3.加强高管考核和薪酬管理。公司董事会及其薪酬与考核委员会
认真研究落实企业经营业绩考核工作有关要求。年内召开董事会薪酬
与考核委员会会议 7 次，审计议案和听取报告事项共计 18 项。顺利
完成高管个人能力素质评价工作和 2016 年度高管绩效合约完成情况
的报告、2017 年高管绩效合约签订工作。依据国资委对公司负责人
2016 年度经营业绩测试评价结果，结合国资委对总公司 2016 年度财
务决算批复，完成高管正职及其他高管 2016 年度业绩考核和薪酬兑
现。
       五、持续深化投资者关系，树立上市公司良好形象
    1.信息披露公开公平公正。认真研究国资监管和证券监管新要求，
继续坚持法定与自愿性信息披露相结合原则，积极维护股东，特别是
中小股东合法权益。规范重大事项处理和舆情应对，加强战略框架协
议、PPP 项目和海外项目披露。全年依法合规编制四期定期报告，发
布公告及通函 242 项，上海证券交易所信息披露评价连续四年再获 A
类评价结果。持续做好避免同业竞争、规范关联（关连）交易，加强
内幕信息管理、杜绝内幕交易等基础工作，树立了开放、透明、诚信
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
的境内外公众公司形象。
    2.投资者关系和谐有效。公司充分发挥投资者热线、IR 邮箱、
上证 E 互动平台作用，利用业绩发布会、投资者来访、年度股东大会、
投资峰会等多种形式与广大投资者进行沟通交流，倾听和妥善处理股
东和投资者意见和建议。报告期内，公司举行了 4 场大型业绩发布会、
2 场大型业绩新闻发布会，2 场业绩推介电话会议、1 场股评家会议、
26 场电话沟通会；组织接待投资者来访 37 次，接待投资者 213 人次；
安排出席境内外知名投资论坛和投资策略会议 23 场，组织路演会议
68 场，共会见基金经理、分析师 322 人次。通过上述沟通交流，增
进了公司股东和投资者对公司的了解和认同，有效提升了公司管理水
平和透明度。
    3. 市值管理工作取得新突破。持续关注公司股价、市值变动及
资本市场动态，不断加强资本市场再融资研究和可比公司监测分析，
圆满完成境内外信用评级跟踪评级工作。完成中铁二局与四家工业企
业重大资产臵换及发行股份购买资产，中铁工业（600528 SH）登陆
资本市场，募集配套资金 60 亿元。完成 5 年期票息率 2.875%的 5 亿
美元债券发行，开创资本市场多项先河。被证监会确定为“十九大”
期间上市公司巡礼系列宣传活动的上市公司之一，多家媒体对董事长、
总裁和董事会秘书的采访报道在十九大期间发布。
    2017 年，公司连续第 12 年进入世界 500 强，在《财富》世界 500
强排名第 55 位，在《工程新闻纪录》全球最大承包商中排名第 2 位。
公司治理成效获得了资本市场和投资者的认可和好评，全年公司荣获
“天马奖—中国主板上市公司投资者关系最佳董事会”、“金圆桌—最
佳董事会”、“金紫荆—最佳投资者关系管理上市公司”；董事长荣获
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
“中国百强企业家”、“中国上市公司最受尊敬行业领军企业家”；董
事会秘书荣获“投资者关系优秀董秘”、“功勋董秘”、“中国百强优秀
董秘”等诸多荣誉。
    以上报告，请予审议。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案二：
           关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2017 年度监事会
工作报告》，该报告于 2018 年 3 月 28 日经公司第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
    中国中铁法人治理结构于 2017 年 6 月进行了换届改选，公司第
三届监事会 5 名成员均连选连任。2017 年 6 月 28 日，公司 2016 年
度股东大会选举刘成军、陈文鑫为第四届监事会股东代表监事,此前
召开的公司二届三次职代会团长联席会选举刘建媛、王宏光、范经华
为公司第四届监事会职工代表监事。同日召开公司第四届监事会第一
次会议，选举刘成军为第四届监事会主席。监事分别具有工程、管理、
财务和法律专业背景，年内按规定参加监管部门、证券交易所和上市
公司自律组织以及公司内部组织的业务培训，监事谨遵法度，忠实履
职，勤勉尽责。
    一、监事会 2017 年度工作情况
    2017 年，公司监事会根据《公司法》和《证券法》、《上市公
司监事会工作指引》以及《中国中铁股份有限公司章程》所赋予的职
责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董
事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行
了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；
对公司董事和高管履职进行了监督。全年共计召开监事会会议 8 次，
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规
定。报告期内开展工作具体情况如下：
    公司于 2017 年 1 月 13 日以现场会议方式召开第三届监事会第二
十二次会议，会议听取了《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年度债
务风险管控方案>的报告》、《关于中国中铁第三届监事会关于对四
川、重庆地区部分投资项目调研检查的报告》。
    公司于 2017 年 3 月 28 日以现场会议方式召开第三届监事会第二
十三次会议，会议审议通过了《关于<2016 年 A 股年度报告及摘要、
H 股年度报告及 2016 年度业绩公告>的议案》、《关于<中国中铁股
份有限公司 2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2016 年度利
润分配方案>的议案》、《关于 2016 年度计提资产减值准备方案的议
案》、《关于<中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至 2016 年
12 月 31 日止年度）>的报告》、《关于中国中铁股份有限公司 2016
年度内部控制审计工作总结的报告》、《关于 2016 年度内部控制评
价报告的议案》、《关于 2016 年度公司审计情况及 2017 年审计工作
计划的议案》、《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》、《关于聘
任 2017 年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2016 年度收购、
出售资产情况的报告》、 关于公司 2016 年度关联交易情况的报告》、
《关于<公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议
案》、《关于<中国中铁内幕信息知情人 2016 年度买卖本公司股票的
自查报告>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司监事会 2016 年度
工作报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司监事会 2017 年
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
度工作要点>的议案》、《关于制定<中国中铁投资管理办法>的议案》
和《关于中国中铁境内外投资项目负面清单和非主业投资控制比例的
议案》，听取了《关于中国中铁股份有限公司董事会 2016 年度工作
报告》、《关于 2016 年度公司生产经营及董事会决议和董事会授权
事项执行情况的报告》、《关于 2016 年下半年董事会负责组织落实
的股东大会董事会决议执行情况的报告》、《关于<中央企业投资监
督管理办法>（国务院国资委令 34 号）和<中央企业境外投资监督管
理办法>（国务院国资委令 35 号）精神解读的报告》、《关于 2017
年度北京辖区上市公司监管工作会议情况的报告》。
    公司于 2017 年 4 月 27 日以现场会议方式召开第三届监事会第二
十四次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年
第一季度报告>的议案》、关于<2017 年第一季度财务报告>的议案》。
    公司于 2017 年 6 月 23 日以现场会议方式召开第三届监事会第二
十五次会议，会议审议通过了《关于<2017 年度全面风险管理报告>
的议案》、 关于<中国中铁公司债券募集资金管理暂行办法>的议案》，
听取了《关于<中国中铁股份有限公司合并财务报表中期审阅计划（截
至 2017 年 6 月 30 日止期间）>的报告》。
    公司于 2017 年 6 月 28 日以现场会议方式召开第四届监事会第一
次会议，会议选举刘成军监事为中国中铁股份有限公司第四届监事会
主席。
    公司于 2017 年 8 月 29 日以现场会议方式召开第四届监事会第二
次会议，会议审议通过了《关于<2017 年 A 股半年度报告及摘要、H
                    中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
股中期报告及业绩公告>的议案》、《关于<财务报表（截至二零一七
年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》、《关于中国中铁股份
有限公司会计政策变更的议案》、《关于股份公司 2017 年度内部控
制评价工作方案的议案》，听取了《关于中国中铁股份有限公司 2017
年中期财务报表审阅工作总结的报告》、《关于股份公司关联人名单
更新情况的报告》、《关于股份公司 2017 年上半年关联交易总体情
况的报告》、《关于 2017 年上半年股份公司内部控制及风险管理工
作的报告》、《关于股份公司 2017 年度内部控制审计工作方案的报
告》、《关于 2017 年上半年股份公司内部审计工作情况总结及下半
年重点工作的报告》、《关于 2017 年上半年生产经营及经理层执行
董事会决议和授权事项情况的报告》、《关于 2017 年上半年董事会
负责组织落实的股东大会、董事会决议执行情况的报告》。
    公司于 2017 年 10 月 26 日以现场会议方式召开第四届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年第
三季度报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2017 年三季
度财务报告>的议案》。
    公司于 2017 年 11 月 27 日以现场会议方式召开第四届监事会第
四次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司合并财务
报表年度审计计划（截至 2017 年 12 月 31 日止年度）>的报告》、《股
份公司监事会广州地区调研检查报告》。
    2017 年，公司监事出席公司 2016 年度股东大会，列席公司 2017
年度召开的历次董事会会议和总裁办公会议，对董事会会议和总裁办
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议
违法违规现象。
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关
法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其
程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理
制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理
制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认
真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，
忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益
的行为。
    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审计和
审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报
告及会计师事务所审计报告、定期听取企业内部审计部门关于审计工
作开展情况的汇报，以及对董事会决策的部分投融资项目和内部重组
事项进行实地检查等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监
事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理。
公司 2017 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）和罗兵咸永道会计师事务所会计师行审计，并出具了标准无保留
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
意见审计报告，认为公司 2017 年度的财务报告客观、真实地反映了
公司财务状况和经营成果。
    四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    报告期内，监事会对本公司 2016 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了监督，监事会认为，公司募集资金严格按照有关法律法规
和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅自挪用或违规使用募集
资金的情况。
    五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。
    六、监事会对公司关联（关连）交易情况的独立意见
    报告期内，监事会对公司发生的关联（关连）交易进行监督，监
事会认为，公司的关联（关连）交易执行了《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规
定，关联（关连）交易都经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，
依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
    七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
    不适用。
    八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
                  中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与
预测存在较大差异的情况。
    九、监事会对内部控制评价报告的审阅意见
    监事会审阅了公司 2017 年度的《内部控制评价报告》，监事会
认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规
定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及
公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达
成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控
制制度的有效监督与执行。2017 年，公司内部重点控制活动规范、
合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控
制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》
等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    以上报告，请予审议。
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案三：
         关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
    《2017 年度独立董事述职报告》于 2018 年 3 月 29 日经公司第
四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如
下：
    作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》，国务院办公厅《关于进一步
完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协会《上市公司
独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》，及公司《章程》、
《董事会成员多元化政策》、《独立董事制度》、《独立董事年报工
作制度》的规定和要求，在履职期间谨遵法度、忠实勤勉、恪尽职守，
注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层、董事会秘书和联席公
司秘书沟通，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会
运作规范性和决议执行有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平
和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和
中小股东合法权益。
       一、现任独立董事基本情况
    2017年6月28日，公司召开2016年度股东大会，按期完成治理结
构换届工作。换届前，第三届董事会独立非执行董事为郭培章、闻宝
满、郑清智、魏伟峰；换届后，第四届董事会独立非执行董事为郭培
章、闻宝满、郑清智、钟瑞明。任职独立董事均具有上海证券交易所
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
颁发的独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。第四届
董事会独立董事个人履历如下：
    郭培章，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬
与考核委员会主任。2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有
限公司监事会主席,2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限
公司独立非执行董事，2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司
外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
    闻宝满，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国
电信集团公司外部董事。2007年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公
司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山
市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年6
月至今任本公司独立非执行董事。
    郑清智，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计
与风险管理委员会主任，同时任中国农业产业化龙头企业协会副会长。
2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、
党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013
年4月至2015年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长，2013
年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年10月起任
武汉烽火科技集团有限公司外部董事，2018年1月起任电信科学技术
研究院有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
    钟瑞明，第十届、第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员，
香港城市大学副校监，现任本公司独立非执行董事，同时任旭日企业
有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、
中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国联合网络
                  中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
通信（香港）股份有限公司、金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理
有限公司（均在香港联合交易所上市）独立非执行董事。曾任普华永
道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团
有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港
协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主
席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行
政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、
香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限
公司及玖龙纸业（控股）有限公司的独立非执行董事、中国光大银行
股份有限公司的独立董事、中国移动通信集团公司的外部董事及中国
建筑股份有限公司的独立董事。持有香港大学理学士学位及香港中文
大学工商管理硕士学位，并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博
士学位，2000 年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资
深会员。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席公司各类会议情况
    2017年度，公司共计召开年度股东大会会议1次、董事会会议14
次（审议并表决通过议案187项，听取汇报36项）、战略委员会会议4
次（审议并表决通过议案7项，听取汇报5项）、审计与风险管理委员
会会议8次（审议并表决通过议案27项，听取汇报8项）、薪酬与考核
委员会会议7次（审议并表决通过议案13项，听取汇报5项）、提名委
员会会议1次（审议并表决通过议案5项）、安全健康环保委员会会议2
次（审议并表决通过议案1项，听取汇报2项）。作为独立董事，我们
积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2017年度出席会议
                        中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
的具体情况如下：
                                           审计与风                           安全健康
独立董   股东                  战略                    薪酬与考      提名
                 董事会                    险管理委                           环保委员
事姓名   大会                 委员会                   核委员会     委员会
                                               员会                              会
          1        14            4              -          7          1       （履职至
郭培章                                                                       2017 年 6 月
                                                                               28 日）
          1        14            -              8          7          1       （履职至
闻宝满                                                                       2017 年 6 月
                                                                               28 日）
                                 2                         5
          1        14        （履职至           8      （履职至       1      （2017 年 6
郑清智                       2017 年 6                 2017 年 6             月 28 日开
                             月 28 日）                月 28 日）             始履职）
                    7                           4
                （2017 年                 （2017 年                          （2017 年 6
钟瑞明    1     6 月 28 日       -        6 月 28 日       -          -      月 28 日开
                开始履职）                  开始履                           始履职）
                                              职）
    对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，
我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议
案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门
和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会
议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发
表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行
情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见
或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，我们积极与公司董
事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过参加政府主管部门和证
券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网
站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种
渠道全面掌握公司运营情况。
     （二）考察调研情况
    为进一步推动董事会决议执行力度，加强对经理层的监督指导，
提高科学决策能力，我们在定期听取董事会决议执行情况汇报的基础
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
上，赴非洲、四川、西藏、北京、福建等地区开展实地调研，对中铁
信托公司增资扩股、中铁设计咨询公司员工持股试点、中铁一局平潭
地下综合管廊 PPP 项目等董事会决议事项进行执行跟踪检查；对中铁
信托、中铁设计咨询本部，中铁一局、中铁二局、中铁五局、中铁七
局、中铁二院、中铁大桥局、中铁建工、中铁北京局、中铁国际、中
铁建投等 10 余家子企业各自或联合承建的 30 多个项目开展现场考察，
业务板块涵盖铁路、公路、桥梁、房建、市政，产业链条涉及投资、
设计、施工建设、运营维护。依据调研掌握的相关子企业生产经营、
改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，我们有针对性地提出多
项管理建议，汇总形成专题调研报告，向公司董事会报告。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作。报告期内，一
是协助新一届独立董事签署了声明及承诺书，按时完成个人信息申报
和资格审查工作，依规完成任前启导和业务培训，有效确保了公司治
理的平稳过渡和持续发展。二是为包括独立董事在内的全体董事办理
了董事责任保险。三是组织独立董事多次参加北京证监局辖区上市公
司董事监事专题培训、国资委董事沟通培训、国资委-清华大学董事
课程培训等培训学习；建立董事会会议学习机制，及时汇总集中学习
中央、国务院和各部委及境内外证券监管机构发布的与董事履职密切
相关的重要文件、会议精神和培训材料 60 余份，开展国家政策与公
司投融资战略调整的关系研究，为拓展视野、及时把握政策形势、丰
富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。四是组织召开董事
长与独立董事沟通会，适时安排与公司其他董事、监事、高管、业务
部门负责人和负责公司审计的会计师的沟通，完善了业务部门为董事
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
会专门委员会服务的机制。五是建立独立董事履职台帐，对独立董事
全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面、细致
地记录和统计。六是为独立董事履职提供办公场所、配备办公用品、
开通 OA 办公系统，独立董事与公司执行董事具有同样的文件浏览和
处理权限，完善了后勤保障。公司通过电子邮件、电话、短信、微信、
寄送内部报刊杂志等方式及时传递公司生产经营、改革发展和公司治
理信息，保证了信息对称。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定，我们对公司报
告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了
独立判断。具体情况如下：
    （一）关联（关连）交易情况
    根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联
人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了
审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符
合股东利益等多角度进行考量关联交易。同时，我们还积极建议公司
加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易
与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的
差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相
关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责
的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金
的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证
券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序
和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也
不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
     （三）募集资金使用情况
    公司 2007 年首次公开发行募集资金和 2015 年非公开发行募集资
金已全部使用完毕，募集资金的存放和使用，符合上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》及公司《A 股募集资金管理制度》等规定
的要求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2017 年，我们参与研究了公司第四届经理层及其他高管人员组
成及聘任事宜。对公司总裁张宗言兼任公司控股股东——中国铁路工
程集团有限公司（原中国铁路工程总公司，以下简称“中铁工”）总
经理期间的履职情况进行监督，并发表了独立意见。同时结合中央企
业和上市公司特点，针对董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作
进行持续探索和不断总结，对 2017 年度高管绩效合约的部分考核指
标进行了调整优化，量化考核标准，结合公司年度预算值，合理设臵
了考核指标权重，体现了高管分管工作内容和业务特点，充分发挥了
绩效考核对高管的激励约束作用，完成 2016 年度股份公司高管评价
工作和 2017 年度高管个人绩效合约签署工作，以及 2016 年度高管薪
酬兑现的工作；参与研究公司《高级管理人员 2017 年度薪酬考核和
签订 2018 年度绩效合约工作方案》，要求公司在编制 2018 年度预算
和设臵高管绩效合约指标时，充分体现国家关于新时代高质量发展的
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
指导思想、基本原则和有关表述方式，科学合理设定考核指标，为推
动科学评判经营成果，完善薪酬激励与约束机制发挥了积极作用。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    在 2016 年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的
2016 年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和
德勤〃关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）沟通了 2016 年度审计
开展情况，董事会审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，对其
开展的 2016 年度审计工作进行了总结分析和评价。鉴于德勤为公司
提供年度审计服务已达十年，为确保审计机构的客观性与独立性，公
司在 2017 年度更换年度审计机构，我们全体独立董事与拟聘用审计
机构进行了见面沟通，全面了解审计服务团队的执业能力，并向董事
会提出选聘建议。经公司第三届董事会第三十一次会议审议，同意聘
请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师
事务所作为公司 2017 年度境内和境外审计机构，聘请普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，
并报股东大会审议通过。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和
《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履
行现金分红事项的决策程序。《公司 2016 年度利润分配方案》相继经
公司第三届董事会第三十一次会议、公司 2016 年度股东大会审议通
过。审议过程中，我们全体独立董事对公司 2016 年度利润分配方案
的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意
的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既
                      中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司
章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理
的投资回报。
    公司 2016 年度利润分配采用现金分红方式，并于 2017 年 8 月中
旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监
管机构和《公司章程》的规定。
     （七）公司及股东承诺履行情况
    公司或持股 5%以上股东持续到报告期内的承诺事项，报告期内，
公司控股股东中铁工严格履行中国中铁上市发行时所作承诺以及
2015 年公司非公开发行 A 股股票时作出的关于房地产业务的相关承
诺 。 此 外 ，公 司及 中 铁 工 在控 股子 公 司 中 铁二 局股 份 有 限 公司
（600528.SH，现中铁高新工业股份有限公司）重大资产重组过程中
出具了相关承诺。上述承诺在承诺期得到严格执行，未发生违反承诺
履行的情况。
     （八）信息披露的执行情况
    2017 年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等有
关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内部
报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及
通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定
报刊；同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公
司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便
捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
     （九）内部控制的执行情况
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    2017 年，公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、
证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的
要求，不断完善内部控制及风险管理体系。公司 2010 年至 2017 年连
续七年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们认为公司已基本建
立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日
常经营活动中能够遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则开展工
作，提升了公司经营管理水平，确保了内控体系建设工作扎实有序、
运行有效，符合上市公司要求。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    2017 年，公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范
运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意
见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作
机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，
强化执行监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职能，有效
维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根
本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 36 次，审议和决议重
大议题 240 项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公
司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
    （十一）董事会其他相关议案的独立意见发表情况
    年内，我们全体独立董事对会计政策的变更进行了审议并发表了
同意的独立意见。对 2016 年度计提资产减值准备方案进行了审议并
发表了同意的独立意见。对 2016 年度公司董事、监事薪酬（报酬）
标准进行了审议并发表了同意的独立意见。上述独立意见均得到董事
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
会采纳，相关议案均经董事会或股东大会审议通过。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司
面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和内部控制
评价报告等相关章节予以披露。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》
的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，
进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东
和公司整体利益。2018 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规
定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与证券监管机构、投
资者、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决
策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、
健康发展贡献力量。
    以上报告，请予审议。
                                   独立非执行董事：郭培章、闻宝满、
                                                            郑清智、钟瑞明
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《2017 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2017
                   年度业绩公告》的议案
各位股东及股东代表：
    根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公
司编制了《中国中铁股份有限公司 2017 年 A 股年度报告及摘要、H
股年度报告及 2017 年度业绩公告》，于 2018 年 3 月 29 日经公司第
四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容
详见 2018 年 3 月 30 日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的报告。
     以上议案，请予审议。
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案五：
           关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
    根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章
程》的有关规定，公司编制了《2017 年度财务决算报告》，并经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年度财务决算报告》
于 2018 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提
交股东大会审议。公司 2017 年度财务决算情况报告如下：
    一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数
据）
    1.资产总额 84,408,352.9 万元，其中流动资产 66,008,385.5 万
元，非流动资产 18,399,967.4 万元。
    2. 负 债 总 额 67,436,391.4 万 元 ， 其 中 流 动 负 债 合 计
58,171,628.0 万元，非流动负债 9,264,763.4 万元。
    3.所有者权益 16,971,961.5 万元，其中股本 2,284,430.2 万元，
其他权益工具 1,194,000.0 万元，资本公积 4,405,792.1 万元，盈余
公积 725,851.0 万元，未分配利润 6,728,106.2 万元，少数股东权益
1,433,900.0 万元。
    4.营业总收入 69,336,650.7 万元，营业成本 62,575,895.4 万元
（包含中铁信托和财务公司的利息支出），利润总额 1,954,355.9 万
元，净利润 1,420,354.1 万元，其中归属母公司净利润 1,606,683.3
万元。
                    中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    5.现金及现金等价物净增加额 185,786.2 万元，其中经营活动产
生的现金流量净额 3,317,407.3 万元，投资活动产生的现金流量净额
-3,237,957.5 万元，筹资活动产生现金流量净额 154,702.1 万元。
    6.资产负债率 79.89%，加权平均净资产收益率 11.25%，基本每
股收益 0.669 元。
    二、2017 年发生重要变化的资产和负债项目说明
    1．截至 2017 年 12 月 31 日，应收账款余额为 1,578.05 亿元，
较上年年末增长 12.29%。应收账款周转天数为 77 天，与上年同期相
比增加 1 天。应收账款增长原因：①经营规模扩大，应收账款增加。
②公司通过开展持续全面的清收工作，加强了对已完工未结算款的确
权。由于国内投融资环境变化，部分项目的业主拨款滞后。
    2．截至 2017 年 12 月 31 日，存货余额为 2,424.63 亿元，较上
年年末增长 7.86%。存货增长的主要原因：①公司施工机械产品新签
合同额增长明显，为备产在产品增加明显。②公司加大了房地产开发
投入。③部分新项目业主尚未正式批复验工，部分收尾项目和在建铁
路项目还未启动合同外验工计价，导致已完工未结算增加。
    3．截至 2017 年 12 月 31 日，应付账款余额为 2,884.07 亿元，
较上年年末增长 9.06%。应付账款增加的主要原因：①随着生产经营
规模扩大，项目投入增加，劳务和采购对外欠款同步增长。②公司充
分利用商业信誉，在确保企业利益最大化的前提下，合理安排债务结
算支付节奏。
    4．截至 2017 年 12 月 31 日，预收款项余额为 845.71 亿元，较
上年年末增长 25.3%。预收款项增加的主要原因：①公司市场发展良
好，新签合同同比增长，本年集中收取了部分业主预付工程款。②本
                        中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
年房地产销售回款较好，预收售楼款较年初增加。
    5．截至 2017 年 12 月 31 日，应付票据余额为 479.81 亿元，较
上年年末增长 39.99%。应付票据增加的主要原因：公司充分利用自
身良好的商业信用，推进票据手段结算。
    三、股东权益变动情况
                                                                           单位：万元
股东权益项目   2017 年 12 月 31 日   2017 年 01 月 01 日       增减额      增减率
    股本             2,284,430.2              2,284,430.2          0.00        0.00%
其他权益工具         1,194,000.0              1,194,000.0          0.00        0.00%
  资本公积           4,405,792.1              4,141,096.1      264,696.0       6.39%
  盈余公积             725,851.0               535,615.3       190,235.7      35.52%
 未分配利润          6,728,106.2              5,668,355.2   1,059,751.0       18.70%
少数股东权益         1,433,900.0               882,538.7       551,361.3      62.47%
股东权益合计        16,971,961.5          14,915,920.2      2,056,041.3       13.78%
    2017 年度股东权益项目中变化较大的是资本公积、盈余公积和
未分配利润。
    变动原因：
    1.资本公积增加 264,696.0 万元，主要是公司之子公司中铁工业
非公开发行股份募集资金、公司之子公司中铁设计进行混合所有制改
革，导致非等比增资产生的与少数股东的交易使资本公积增加。
    2.盈余公积增加 190,235.7 万元，主要为从本年实现净利润中提
取盈余公积金形成。
    3.未分配利润增加 1,059,751.0 万元，变化因素主要包括本年实
现归属于母公司的净利润 1,606,683.3 万元。
    四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
编制的财务报表的差异
    《境内外财务报表差异调节表》是中国中铁股份有限公司按照中
国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15 号 - 财
务报告的一般规定》(2007 年修订)的有关规定而编制的。按中国企
业会计准则编制的 2017 年度财务报表的归属于上市公司股东的净利
润为人民币 1,606,683.3 万元及归属于上市公司股东的净资产为人
民币 15,538,061.5 万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表
列报的净利润和净资产的重要差异如下：
                                          2017 年 12 月 31 日       2017 年度
                                           归属于上市公司       归属于上市公司
                                             股东的净资产       股东的净利润
                                             人民币万元           人民币万元
根据中国企业会计准则编制的财务报表金额         15,538,061.5     1,606,683.3
按国际财务报告准则调整：
  - 股权分臵流通权                                 -16,342.8           -
                                                  _________        _________
根据国际财务报告准则编制的财务报表金额           15,521,718.7    1,606,683.3
    五、财务报表
    公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的 2017 年
财务报表详见附件，财务报表附注详见公司于 3 月 30 日披露于上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司网站的 2017 年年度报告。
    以上报告，请予审议。
    附件：
    1.按照中国会计准则编制的财务报表
    2.按照国际财务报告准则编制的财务报表
                         中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
附件 1：按照中国会计准则编制的财务报表
                                 合并资产负债表
                                2017 年 12 月 31 日
                                                                单位:千元 币种:人民币
                 项目                         期末余额                 期初余额
  流动资产：
    货币资金                                    130,392,403               124,084,537
    以公允价值计量且其变动计入当期损              2,962,726                   123,465
  益的金融资产
    应收票据                                     24,794,759                11,771,142
    应收账款                                    157,804,847               140,532,460
    预付款项                                     29,181,925                43,531,404
    应收利息                                        291,609                   145,916
    应收股利                                         28,378                    15,996
    其他应收款                                   44,422,706                36,648,346
    存货                                        242,463,090               224,804,401
    一年内到期的非流动资产                        9,090,380                 7,548,904
    其他流动资产                                 18,651,032                 5,701,922
      流动资产合计                              660,083,855               594,908,493
  非流动资产：
    可供出售金融资产                             13,417,659                12,895,809
    长期应收款                                   21,927,126                 9,564,799
    长期股权投资                                 21,165,804                11,645,053
    投资性房地产                                  5,789,394                 5,917,349
    固定资产                                     52,368,187                48,765,392
    在建工程                                      6,944,635                 5,741,109
    工程物资                                         58,360                   121,295
    固定资产清理                                      8,587                     1,633
    无形资产                                     50,766,021                51,763,465
    商誉                                            828,667                   828,683
    长期待摊费用                                    954,190                   859,277
    递延所得税资产                                5,731,004                 5,257,707
    其他非流动资产                                4,040,040                 6,239,209
      非流动资产合计                            183,999,674               159,600,780
    资产总计                                844,083,529               754,509,273
  流动负债：
    短期借款                                      54,469,634               56,183,715
    吸收存款及同业存放                               214,924                  634,209
    以公允价值计量且其变动计入当期损                  56,580                  156,562
  益的金融负债
    应付票据                                      47,980,530               34,273,250
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
  应付账款                                    288,407,182     264,441,398
  预收款项                                     84,571,421      67,494,240
  应付职工薪酬                                  3,016,970       2,688,403
  应交税费                                      8,562,191       7,684,761
  应付利息                                        836,166         896,368
  应付股利                                        607,137         509,648
  其他应付款                                   48,955,780      48,954,113
  一年内到期的非流动负债                       27,699,623      18,212,985
  其他流动负债                                 16,338,142       4,474,006
    流动负债合计                              581,716,280     506,603,658
非流动负债：
  长期借款                                     53,022,537      59,038,856
  应付债券                                     30,533,042      32,322,218
  其中：优先股                                          0
    永续债                                          0
  长期应付款                                    2,281,595       1,416,490
  长期应付职工薪酬                              3,161,457       3,453,351
  专项应付款                                      751,040          72,702
  预计负债                                        637,149         334,578
  递延收益                                      1,089,659       1,067,604
  递延所得税负债                                1,005,690         781,940
  其他非流动负债                                  165,465         258,674
    非流动负债合计                             92,647,634      98,746,413
      负债合计                                674,363,914     605,350,071
所有者权益
  股本                                         22,844,302      22,844,302
  其他权益工具                                 11,940,000      11,940,000
  其中：优先股                                          0
    永续债                                 11,940,000      11,940,000
  资本公积                                     44,057,921      41,410,961
  其他综合收益                                   -271,978         398,692
  专项储备                                              0
  盈余公积                                      7,258,510       5,356,153
  信托赔偿及风险准备金                          2,270,798       1,700,155
  未分配利润                                   67,281,062      56,683,552
  归属于母公司所有者权益合计                  155,380,615     140,333,815
  少数股东权益                                 14,339,000       8,825,387
    所有者权益合计                            169,719,615     149,159,202
      负债和所有者权益总计                    844,083,529     754,509,273
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                              母公司资产负债表
                              2017 年 12 月 31 日
                                                              单位:千元 币种:人民币
              项目                          期末余额                 期初余额
流动资产：
  货币资金                                      50,712,512               47,036,056
  以公允价值计量且其变动计入当期                       390
损益的金融资产
  应收票据                                       5,261,829                3,878,247
  应收账款                                      10,445,398                5,439,305
  预付款项                                       2,272,958                1,087,416
  应收利息                                         126,975
  应收股利                                       1,334,940                  960,143
  其他应收款                                    52,851,582               51,484,969
  存货                                           2,683,520                6,083,148
  一年内到期的非流动资产                                 0                1,327,267
  其他流动资产                                     912,484                  391,182
    流动资产合计                               126,602,588              117,688,386
非流动资产：
  可供出售金融资产                               2,780,755                2,784,250
  长期应收款                                     5,541,771                6,454,876
  长期股权投资                                 132,368,543               98,084,053
  投资性房地产                                     132,309                  135,969
  固定资产                                         285,025                  268,968
  在建工程                                          20,881                    1,489
  工程物资                                               0
  固定资产清理                                           0
  无形资产                                         583,306                  597,502
  商誉                                                   0
  长期待摊费用                                      64,389                   62,213
  递延所得税资产                                    26,183                   10,574
  其他非流动资产                                 1,021,207                1,457,144
    非流动资产合计                             142,824,369              109,857,038
      资产总计                                 269,426,957              227,545,424
流动负债：
  短期借款                                        3,400,000                 500,000
  吸收存款                                                0
  以公允价值计量且其变动计入当期                          0
损益的金融负债
  应付票据                                       1,045,097                   25,000
  应付账款                                      17,625,835               15,370,287
  预收款项                                       5,117,331                3,175,593
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
  应付职工薪酬                                       9,127         17,862
  应交税费                                         649,499        763,609
  应付利息                                         543,846        558,711
  应付股利                                         363,167        285,167
  其他应付款                                    80,186,184     61,987,617
  一年内到期的非流动负债                         2,893,152      1,549,480
  其他流动负债                                   1,071,068         91,695
    流动负债合计                               112,904,306     84,325,021
非流动负债：
  长期借款                                         485,127      1,767,678
  应付债券                                      19,788,863     21,437,692
  其中：优先股                                           0
    永续债                                           0
  长期应付款                                             0
  长期应付职工薪酬                                  15,100          6,483
  专项应付款                                             0
  预计负债                                               0
  递延收益                                          10,199         11,500
  递延所得税负债                                         0
  其他非流动负债                                         0
    非流动负债合计                              20,299,289     23,223,353
      负债合计                                 133,203,595    107,548,374
所有者权益：
  股本                                          22,844,302     22,844,302
  其他权益工具                                  11,940,000     11,940,000
  其中：优先股                                           0
    永续债                                  11,940,000     11,940,000
  资本公积                                      51,736,226     51,736,226
  其他综合收益                                      -7,251         -7,093
  专项储备                                               0
  盈余公积                                       6,587,129      4,684,772
  信托赔偿及风险准备金                                   0
  未分配利润                                    43,122,956     28,798,843
    少数股东权益                                         0
    所有者权益合计                             136,223,362    119,997,050
      负债和所有者权益总计                     269,426,957    227,545,424
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                                 合并利润表
                               2017 年 1—12 月
                                                              单位:千元 币种:人民币
                    项目                               本期发生额        上期发生额
一、营业总收入                                         693,366,507       643,357,318
其中：营业收入                                         689,944,860       639,406,523
      利息收入                                            1,107,181         1,075,875
      已赚保费                                                    0
      手续费及佣金收入                                    2,314,466         2,874,920
二、营业总成本                                         676,012,388       628,277,566
其中：营业成本                                         625,258,020       584,495,432
      利息支出                                              500,934           118,161
      税金及附加                                          4,643,313         8,001,856
      销售费用                                            2,853,840         2,560,460
      管理费用                                           29,973,772        27,078,205
      财务费用                                            3,537,923         2,143,941
      资产减值损失                                        9,244,586         3,879,511
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                 48,991           -31,605
      投资收益（损失以“－”号填列）                      1,613,549         1,386,294
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益                1,532,630           732,171
      资产处臵收益（损失以“－”号填列）                    113,879           569,124
      其他收益                                              117,096
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       19,247,634        17,003,565
  加：营业外收入                                            766,109         1,042,094
  减：营业外支出                                            470,184           373,273
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   19,543,559        17,672,386
  减：所得税费用                                          5,340,018         4,969,648
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       14,203,541        12,702,738
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）             14,203,541       12,702,738
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）                      0
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                       -1,863,292          193,573
    2.归属于母公司股东的净利润                           16,066,833       12,509,165
六、其他综合收益的税后净额                                 -785,380          407,104
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                 -670,670          332,798
    （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                  2,911          -16,108
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的                  2,911          -16,108
变动
    （二）以后将重分类进损益的其他综合收益                    -673,581       348,906
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损                   -46,829
益的其他综合收益中享有的份额
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益                   -308,842       -151,015
      5.外币财务报表折算差额                               -312,985        491,218
      6.其他                                                 -4,925          8,703
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                   -114,710         74,306
七、综合收益总额                                         13,418,161     13,109,842
  归属于母公司所有者的综合收益总额                       15,396,163     12,841,963
  归属于少数股东的综合收益总额                           -1,978,002        267,879
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                   0.669          0.517
  （二）稀释每股收益(元/股)                                   0.669          0.517
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合
并方实现的净利润为：0 元。
                                母公司利润表
                               2017 年 1—12 月
                                                             单位:千元 币种:人民币
                     项目                               本期发生额     上期发生额
一、营业收入                                              38,387,374     39,721,074
  减：营业成本                                            35,700,113     37,265,020
       税金及附加                                              55,483       126,110
       销售费用                                                     0
       管理费用                                              445,827        404,606
       财务费用                                           -1,076,266         29,788
       资产减值损失                                            57,504         1,561
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                        0
       投资收益（损失以“－”号填列）                     16,720,174     10,605,954
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益                  219,847        201,264
       资产处臵收益（损失以“－”号填列）                         191         6,366
       其他收益                                                     0
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                        19,925,078     12,506,309
  加：营业外收入                                                6,893        25,119
  减：营业外支出                                               50,106
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                    19,881,865     12,531,200
    减：所得税费用                                           858,291        701,028
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                        19,023,574     11,830,172
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）         19,023,574     11,830,172
五、其他综合收益的税后净额                                     -158           -495
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                   -1,125           -495
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动               -1,125           -495
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收益                        967
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的                   18
其他综合收益中享有的份额
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益                            0
    5.外币财务报表折算差额                                      949
    6.其他                                                        0
六、综合收益总额                                         19,023,416      11,829,677
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)                                 不适用         不适用
    （二）稀释每股收益(元/股)                                 不适用         不适用
                               合并现金流量表
                               2017 年 1—12 月
                                                          单位：千元   币种：人民币
                    项目                            本期发生额         上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        733,689,333       663,818,799
  客户存款和同业存放款项净增加额                                0
  收取利息、手续费及佣金的现金                          4,413,772         2,741,525
  收到的税费返还                                           64,065           355,484
  客户贷款及垫款净减少额                                1,922,202
  收到其他与经营活动有关的现金                          6,807,467        10,434,395
    经营活动现金流入小计                              746,896,839       677,350,203
  购买商品、接受劳务支付的现金                        600,098,922       521,342,966
  客户存款净减少额                                        419,285         1,484,021
  客户贷款及垫款净增加额                                        0         2,670,800
  支付利息、手续费及佣金的现金                            500,934           293,146
  支付给职工以及为职工支付的现金                       54,272,962        47,642,086
  支付的各项税费                                       24,362,947        33,525,237
  存放中央银行款项的净增加额                                    0
  支付其他与经营活动有关的现金                         34,067,716        15,896,808
    经营活动现金流出小计                              713,722,766       622,855,064
      经营活动产生的现金流量净额                       33,174,073        54,495,139
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   14,699,622        19,043,551
  取得投资收益收到的现金                                1,194,355         1,833,936
  处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回              1,422,994         1,905,665
的现金净额
  处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额                  264,890         2,414,105
  收到其他与投资活动有关的现金                            980,346            97,812
    投资活动现金流入小计                               18,562,207        25,295,069
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付             15,275,304        12,788,792
的现金
  投资支付的现金                                       34,820,174        29,982,971
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                  123,779
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
  支付其他与投资活动有关的现金                            722,525
    投资活动现金流出小计                               50,941,782        42,772,153
      投资活动产生的现金流量净额                      -32,379,575       -17,477,084
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                    9,685,356           289,449
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                9,685,356           289,449
  取得借款收到的现金                                   79,862,533        83,908,340
  发行债券收到的现金                                    3,267,100         9,588,678
  收到其他与筹资活动有关的现金                                  0            73,504
    筹资活动现金流入小计                               92,814,989        93,859,971
  偿还债务支付的现金                                   80,330,177        96,648,358
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   10,787,597        11,636,148
  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                  298,921           532,484
  支付其他与筹资活动有关的现金                            150,194         1,345,597
    筹资活动现金流出小计                               91,267,968       109,630,103
      筹资活动产生的现金流量净额                        1,547,021       -15,770,132
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -483,657           278,773
五、现金及现金等价物净增加额                            1,857,862        21,526,696
  加：期初现金及现金等价物余额                        114,830,435        93,303,739
六、期末现金及现金等价物余额                          116,688,297       114,830,435
                              母公司现金流量表
                               2017 年 1—12 月
                                                              单位:千元 币种:人民币
                    项目                            本期发生额         上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         41,987,799        40,262,866
  收到的税费返还                                              535
  收到其他与经营活动有关的现金                          8,098,205         1,503,870
    经营活动现金流入小计                               50,086,539        41,766,975
  购买商品、接受劳务支付的现金                         36,783,419        39,287,829
  支付给职工以及为职工支付的现金                          415,593           339,178
  支付的各项税费                                        1,239,959         1,540,387
  支付其他与经营活动有关的现金                            461,030           904,083
    经营活动现金流出小计                               38,900,001        42,071,477
  经营活动产生的现金流量净额                           11,186,538          -304,502
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   32,447,063        56,830,129
  取得投资收益收到的现金                               12,737,204        10,915,204
  处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回                    843            11,475
的现金净额
  处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额                          0
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
  收到其他与投资活动有关的现金                                  0
    投资活动现金流入小计                               45,185,110   67,756,808
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                 74,457       85,520
的现金
  投资支付的现金                                       59,697,117   66,412,777
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                        0
  支付其他与投资活动有关的现金                          9,000,000
    投资活动现金流出小计                               68,771,574   66,498,297
      投资活动产生的现金流量净额                      -23,586,464    1,258,511
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                            0
  取得借款收到的现金                                   15,060,386   23,360,830
  发行债券收到的现金                                            0    5,151,235
  收到其他与筹资活动有关的现金                                  0
    筹资活动现金流入小计                               15,060,386   28,512,065
  偿还债务支付的现金                                    3,426,766   18,182,554
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    4,528,131    4,548,678
  支付其他与筹资活动有关的现金                                  0
    筹资活动现金流出小计                                7,954,897   22,731,232
      筹资活动产生的现金流量净额                        7,105,489    5,780,833
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -29,915       15,907
五、现金及现金等价物净增加额                           -5,324,352    6,750,749
  加：期初现金及现金等价物余额                         47,034,558   40,283,809
六、期末现金及现金等价物余额                           41,710,206   47,034,558
                                                                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                                                                             合并所有者权益变动表
                                                                               2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                           单位:千元 币种:人民币
                                                                                                                 本期
                                                                                     归属于母公司所有者权益
       项目                                                                                                                                                     少数股东     所有者权益
                                               其他权益工具                         减：库   其他综                                   一般风险     未分配利
                       股本                                            资本公积                             专项储备     盈余公积                                 权益          合计
                                      优先股      永续债        其他                存股     合收益                                     准备          润
一、上年期末余额     22,844,302            0       11,940,000      0   41,410,961        0    398,692                0    5,356,153    1,700,155   56,683,552    8,825,387    149,159,202
二、本年期初余额     22,844,302            0       11,940,000      0   41,410,961        0    398,692                0    5,356,153    1,700,155   56,683,552    8,825,387    149,159,202
三、本期增减变动
金额（减少以“－”                0        0                0      0    2,646,960        0   -670,670                0    1,902,357      570,643   10,597,510    5,513,613     20,560,413
号填列）
（一）综合收益总
                                  0        0                0      0            0        0   -670,670                0            0            0   16,066,833   -1,978,002     13,418,161
额
（二）所有者投入
                                  0        0                0      0    2,646,960        0              0            0            0            0     -199,219    7,810,024     10,257,765
和减少资本
1．股东投入的普
                                  0        0                0      0    2,552,356        0              0            0            0            0            0    7,133,000      9,685,356
通股
4．其他                           0        0                0      0       94,604        0              0            0            0            0     -199,219      677,024        572,409
（三）利润分配                    0        0                0      0            0        0              0            0    1,902,357      570,643   -5,270,104     -318,409     -3,115,513
1. 提取盈余公积                   0        0                0      0            0        0              0            0    1,902,357            0   -1,902,357            0
2．提取一般风险
                                  0        0                0      0            0        0              0            0            0      570,643     -570,643            0
准备
3．对所有者（或
                                  0        0                0      0            0        0              0            0            0            0   -2,010,299     -318,409     -2,328,708
股东）的分配
4．其他                           0        0                0      0            0        0              0            0            0            0     -786,805            0       -786,805
（五）专项储备                    0        0                0      0            0        0              0            0            0            0            0            0
1．本期提取                       0        0                0      0            0        0              0   11,766,069            0            0            0        1,339     11,767,408
                                                                         中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
2．本期使用                   0              0               0       0             0          0               0     -11,766,069              0                0                 0       -1,339       -11,767,408
四、本期期末余额     22,844,302              0    11,940,000         0   44,057,921           0        -271,978               0      7,258,510        2,270,798       67,281,062    14,339,000       169,719,615
                                                                            合并所有者权益变动表（续）
                                                                                  2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                                           单位:千元 币种:人民币
                                                                                                                                  上期
                                                                                              归属于母公司所有者权益
          项目                                                                                                                                                                      少数股东         所有者权
                                                      其他权益工具              资本公       减：库存        其他综         专项储       盈余公         一般风          未分配         权益           益合计
                                  股本
                                             优先股     永续债       其他          积             股         合收益           备            积          险准备           利润
一、上年期末余额              22,844,302          0     11,940,000          0   41,754,319              0          65,894            0    4,173,136      1,200,681     48,608,655       8,814,141      139,401,128
二、本年期初余额              22,844,302          0     11,940,000          0   41,754,319              0          65,894            0    4,173,136      1,200,681     48,608,655       8,814,141      139,401,128
三、本期增减变动金额（减
                                         0        0              0          0     -343,358              0         332,798            0    1,183,017        499,474      8,074,897          11,246        9,758,074
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                       0        0              0          0            0              0         332,798            0            0               0    12,509,165         267,879       13,109,842
（二）所有者投入和减少
                                         0        0              0          0     -343,358              0               0            0            0               0             0         342,289           -1,069
资本
1．股东投入的普通股                      0        0              0          0            0              0               0            0            0               0             0         289,449          289,449
4．其他                                  0        0              0          0     -343,358              0               0            0            0               0             0          52,840         -290,518
（三）利润分配                           0        0              0          0            0              0               0            0    1,183,017        499,474     -4,434,268        -598,922       -3,350,699
1．提取盈余公积                          0        0              0          0            0              0               0            0    1,183,017               0    -1,183,017                0
2．提取一般风险准备                      0        0              0          0            0              0               0            0            0        499,474       -499,474                0
3．对所有者（或股东）的
                                         0        0              0          0            0              0               0            0            0               0    -1,964,610        -598,922       -2,563,532
分配
4.对永续债持有人分配的
                                         0        0              0          0           0               0              0            0            0                0      -787,167                0        -787,167
利息
                                                                        中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
（五）专项储备                      0        0             0                0            0           0             0            0               0              0           0                 0
1．本期提取                         0        0             0                0            0           0             0    10,095,117              0              0           0            396,406      10,491,523
2．本期使用                                                                                                             -10,095,11
                                    0        0             0                0            0           0             0                            0              0           0           -396,406     -10,491,523
四、本期期末余额            22,844,302       0   11,940,000                 0   41,410,961           0        398,692           0      5,356,153       1,700,155   56,683,552         8,825,387     149,159,202
                                                                                母公司所有者权益变动表
                                                                                    2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                                          单位:千元 币种:人民币
                                                                                                                 本期
          项目                                             其他权益工具                                                         其他综合                                            未分配利      所有者权
                                  股本                                                           资本公积      减：库存股                           专项储备       盈余公积
                                             优先股            永续债             其他                                               收益                                              润          益合计
一、上年期末余额                22,844,302            0        11,940,000                    0   51,736,226               0           -7,093                 0      4,684,772       28,798,843    119,997,050
二、本年期初余额                22,844,302             0       11,940,000                    0   51,736,226               0           -7,093                 0      4,684,772       28,798,843    119,997,050
三、本期增减变动金额（减
                                         0             0                0                    0            0               0             -158                 0      1,902,357       14,324,113    16,226,312
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                       0             0                0                    0            0               0             -158                 0                  0   19,023,574    19,023,416
（三）利润分配                           0             0                0                    0            0               0                 0                0      1,902,357       -4,699,461    -2,797,104
1．提取盈余公积                          0             0                0                    0            0               0                 0                0      1,902,357       -1,902,357
2．对所有者（或股东）的分
                                         0             0                0                    0            0               0                 0                0                  0   -2,010,299    -2,010,299
配
3.对永续债持有人分配的利
                                         0            0                 0                    0           0                0                 0                0                  0    -786,805       -786,805
息
 （五）专项储备                          0             0                0                    0            0               0                 0                0                  0             0
1．本期提取                              0             0                0                    0            0               0                 0           18,483                  0             0        18,483
2．本期使用                              0             0                0                    0            0               0                 0          -18,483                  0             0       -18,483
四、本期期末余额                22,844,302             0       11,940,000                    0   51,736,226               0           -7,251                 0      6,587,129       43,122,956    136,223,362
                                                                 中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                                                                 母公司所有者权益变动表（续）
                                                                       2017 年 1—12 月
                                                                                                                                           单位:千元 币种:人民币
                                                                                                 上期
          项目                                        其他权益工具                                          其他综合                             未分配利     所有者权益
                             股本                                                 资本公积     减：库存股                专项储备    盈余公积
                                         优先股         永续债         其他                                   收益                                  润           合计
一、上年期末余额            22,844,302            0     11,940,000            0   52,081,025            0      -6,598            0   3,501,755   20,903,465    111,263,949
二、本年期初余额            22,844,302            0     11,940,000            0   52,081,025            0      -6,598            0   3,501,755   20,903,465    111,263,949
三、本期增减变动金额（减
                                     0            0              0            0     -344,799            0        -495            0   1,183,017    7,895,378      8,733,101
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                   0            0              0            0            0            0        -495            0          0    11,830,172    11,829,677
（二）所有者投入和减少资
                                     0            0              0            0     -344,799            0            0           0          0             0       -344,799
本
2．其他权益工具持有者投入
                                     0            0              0            0     -344,799            0            0           0          0             0       -344,799
资本
（三）利润分配                       0            0              0            0            0            0            0           0   1,183,017   -3,934,794    -2,751,777
1．提取盈余公积                      0            0              0            0            0            0            0           0   1,183,017   -1,183,017
2．对所有者（或股东）的分
                                     0            0              0            0            0            0            0           0          0    -1,964,610    -1,964,610
配
3．其他                              0            0              0            0            0            0            0           0          0      -787,167       -787,167
 （五）专项储备                      0            0              0            0            0            0            0           0          0             0
1．本期提取                          0            0              0            0            0            0            0      18,072          0             0        18,072
2．本期使用                          0            0              0            0            0            0            0     -18,072          0             0       -18,072
四、本期期末余额            22,844,302            0     11,940,000            0   51,736,226            0      -7,093            0   4,684,772   28,798,843    119,997,050
                              中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
附件 2：按照国际财务报告准则编制的财务报表
  合併損益表
  截至2017年12月31日止年度
                                                                            截至12月31日止年度
                                                                     2017年                2016年
                                                    附註     人民幣百萬元         人民幣百萬元
  收入                                              5               688,773               632,856
  銷售及服務成本                                    9            (626,044)              (583,067)
  毛利                                                               62,729                 49,789
  其他收入                                          6                  2,819                 1,855
  其他開支                                          6              (11,103)              (10,417)
  其他（虧損）╱收益淨額                            7                (9,480)
  銷售及行銷開支                                    9                (2,852)               (2,560)
  行政開支                                          9              (20,119)              (17,680)
  經營利潤                                                           21,994                 21,617
  利息收入                                          8                  2,075                 2,197
  利息開支                                          8                (4,773)               (5,774)
  應佔合營企業的利潤                               23                    224
  應佔聯營企業的利潤                               23                  1,308
  除所得稅前利潤                                                     20,828                 18,772
  所得稅開支                                       11                (6,624)               (6,069)
  年內利潤                                                           14,204                 12,703
  下列人士應佔利潤：
  －本公司擁有人                                   12                16,067                12,509
  －少數股東權益                                                     (1,863)
                                                                     14,204                12,703
  本公司擁有人應佔利潤的每股盈利（以每股人民幣元列示）
  －基本                                            13                0.669                 0.517
  －攤薄                                            13                0.669                 0.517
  隨附附註為本財務報表的組成部分。
                             中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
合併綜合收益表
截至2017年12月31日止年度
                                                                              截至12月31日止年度
                                                                   2017年                 2016年
                                                             人民幣百萬元           人民幣百萬元
年內利潤                                                           14,204                   12,703
其他綜合收益╱（開支）（已扣除所得稅）
不會重新分類至損益的項目：
重新計量退休及其他補充福利責任                                            9                   (24)
有關重新計量不會重新分類的退休及其他補充福利責任的所得稅                (8)
                                                                          1                   (16)
隨後可能重新分類至損益的項目：
換算海外業務所產生的匯兌差額                                         (364)
可供出售金融資產的公允價值虧損                                       (493)                   (141)
出售可供出售金融資產時就計入損益賬中的累計虧損重新分類調整              (3)                   (23)
應佔聯營企業的其他綜合開支                                            (47)                       –
現金流量對沖工具公允價值（虧損）╱收益                                  (5)
隨後可能重新分類項目的所得稅影響                                       125
                                                                     (787)
年內其他綜合（開支）╱收益（已扣除稅項）                             (786)
年內綜合收益總額                                                    13,418                  13,110
下列人士應佔綜合收益╱（開支）總額：
－本公司擁有人                                                      15,397                  12,842
－少數股東權益                                                      (1,979)
                                                                    13,418                  13,110
隨附附註為本財務報表的組成部分。
                             中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
合併資產負債表
於2017年12月31日
                                                                                於12月31日
                                                                  2017年            2016年
                                          附註              人民幣百萬元      人民幣百萬元
資產
非流動資產
物業、廠房及設備                          16                         59,769         54,778
購買物業、廠房及設備的按金                                              926          1,429
預付租金                                  17                         11,952         11,986
土地使用權按金                                                          176
投資按金                                  18                          1,047          2,012
投資物業                                  19                          4,787          4,547
無形資產                                  20                         35,995         36,821
礦產資產                                  21                          4,142          4,664
於合營企業的權益                          23                         11,154          5,524
於聯營企業的權益                          23                          9,848          5,958
商譽                                      25                            829
可供出售金融資產                          26                         13,418         12,896
其他貸款及應收款項                        27                          7,777          6,976
遞延稅項資產                              43                          5,731          5,258
其他預付款項                                                            294
貿易及其他應收款項                        30                         15,755          5,209
                                                                    183,600        159,198
流動資產
預付租金                                  17                            237
持作出售的物業                            28                         22,806         23,315
用以銷售的發展中物業                      28                         74,253         60,962
存貨                                      29                         30,946         28,737
可供出售金融資產                          26                          1,272          1,210
貿易及其他應收款項                        30                        264,402        234,229
應收客戶合同工程款項                      31                        114,459        111,791
可收回即期所得稅                                                      1,602
其他貸款及應收款項                        27                         16,990          9,650
持作買賣金融資產                          32                          2,963
受限制現金                                33                         13,704          9,254
現金及現金等價物                          34                        116,688        114,830
                                                                    660,322        595,147
資產總額                                                            843,922        754,345
                            中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
合併資產負債表（續）
於2017年12月31日
                                                                         於12月31日
                                                                 2017年              2016年
                                      附註                 人民幣百萬元        人民幣百萬元
權益
股本                                   35                           22,844             22,844
股份溢價及儲備                         36                          120,335            105,287
永續票據                               37                           12,038             12,038
                                                                   155,217            140,169
少數股東權益                                                        14,341              8,827
權益總額                                                           169,558            148,996
負債
非流動負債
貿易及其他應付款項                    38                               498
借款                                  39                            85,451             92,308
融資租約責任                          40                                54
退休及其他補充福利責任                41                             3,161              3,453
撥備                                  42                               637
遞延政府補助及收入                                                   1,841              1,140
遞延稅項負債                          43                             1,006
                                                                    92,648             98,746
流動負債
貿易及其他應付款項                    38                           471,896            407,418
應付客戶合同工程款項                  31                            14,964             12,952
即期所得稅負債                                                       5,572              5,129
借款                                  39                            88,483             80,017
融資租約責任                          40                               349
退休及其他補充福利責任                41                               395
撥備                                  42                                –
持作買賣金融負債                      32                                57
                                                                   581,716            506,603
負債總額                                                           674,364            605,349
權益及負債總額                                                     843,922            754,345
隨附附註為本財務報表的組成部分。
                                              中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
合併權益變動表
截至2017年12月31日止年度
                                                                             本公司擁有人應佔
                                                                                   法定                        投資                                                 少數
                                 附註        股本     股份溢價      資本公積     公積金 匯兌儲備           重估儲備     保留溢利     永續票據          總計     股東權益        總計
                                        人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
於2016年1月1日結餘                          22,844       43,982       (2,457)       5,374         (566)          633      48,490        12,123     130,423         8,815     139,238
年內利潤                                         –           –            –          –            –           –     11,808           701      12,509           194      12,703
年內其他綜合收益╱（開支）                       –           –         (16)           –          492        (143)           –            –        333            74         407
年內綜合收益╱（開支）總額                       –           –         (16)           –          492        (143)      11,808           701      12,842           268      13,110
與擁有人交易總額（直接於權益確認）
子公司少數股東注資                               –            –           –           –           –           –           –           –            –        290         290
收購子公司                                       –            –           –           –           –           –           –           –            –         46
出售子公司                                       –            –           –           –           –           –           –           –            –          7
出售時將先前確認的聯營企業其他股東
非按比例注資重新分類至損益賬                     –           –        (345)           –            –           –           –           –       (345)            –       (345)
2015年末期股息                  14               –           –            –          –            –           –     (1,965)            –     (1,965)            –     (1,965)
已付及應付少數股東權益的股息                     –           –            –          –            –           –           –           –           –       (599)        (599)
已付及應付永續票據持有人的股息 37                –           –            –          –            –           –           –       (786)        (786)            –       (786)
轉撥至儲備                      36               –           –            –      1,682             –           –     (1,682)            –           –           –           –
於2016年12月31日結餘                        22,844       43,982       (2,818)       7,056          (74)          490      56,651        12,038     140,169         8,827     148,996
                                                                             本公司擁有人應佔
                                                                                   法定                        投資                                                 少數
                                 附註        股本     股份溢價      資本公積     公積金 匯兌儲備           重估儲備     保留溢利     永續票據          總計     股東權益        總計
                                        人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
於2017年1月1日結餘                         22,844       43,982       (2,818)        7,056          (74)         490       56,651       12,038      140,169         8,827     148,996
年內利潤╱（虧損）                               –            –           –           –           –           –     15,280          787       16,067       (1,863)      14,204
年內其他綜合收益╱（開支）                       –            –           3            –      (312)        (361)             –           –       (670)        (116)       (786)
年內綜合收益╱（開支）總額                       –            –           3            –      (312)        (361)       15,280          787       15,397       (1,979)      13,418
與擁有人交易總額（直接於權益確認）
子公司少數股東注資                               –            –      2,553             –           –           –           –           –      2,553         7,133       9,686
收購子公司                                       –            –           –           –           –           –           –           –            –        639         639
出售子公司                                       –            –           –           –           –           –           –           –            –         48
為交換子公司資產而進行資產重組及
非公開發行股份                      1            –            –        208             –           –           –       (199)            –           9           (9)           –
2016年末期股息                     14            –            –           –           –           –           –    (2,010)             –     (2,010)             –   (2,010)
已付及應付少數股東權益的股息                     –            –           –           –           –           –           –           –            –      (318)       (318)
已付及應付永續票據持有人的股息     37            –            –           –           –           –           –           –       (787)        (787)             –     (787)
向少數股東履約補償                               –            –      (114)             –           –           –           –           –       (114)             –     (114)
轉撥至儲備                         36            –            –           –      2,473             –           –    (2,473)             –            –           –          –
於2017年12月31日結餘                       22,844       43,982         (168)        9,529        (386)          129       67,249       12,038      155,217       14,341      169,558
隨附附註為本財務報表的組成部分。
                            中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
合併現金流量表
截至2017年12月31日止年度
                                                                              截至12月31日止年度
                                                                 2017年                   2016年
                                            附註           人民幣百萬元             人民幣百萬元
經營活動現金流量
經營所得現金                                  44                    39,613                 60,258
已付所得稅                                                          (6,435)               (5,763)
經營活動所得現金淨額                                                33,178                 54,495
投資活動現金流量
－購買物業、廠房及設備                                             (13,100)               (9,675)
－購買物業、廠房及設備的按金                                        (1,228)               (1,249)
－出售物業、廠房及設備                        44                      1,187                 1,218
－購買土地使用權的按金                                                (107)                  (37)
－購買土地使用權                                                      (630)               (1,642)
－購買礦產資產                                                           (7)                 (31)
－購買投資物業                                                         (14)                    (6)
－出售土地使用權                                                        146
－出售投資物業                                                           13
－出售無形資產                                                           77
－購買無形資產                                                        (196)                 (150)
－收購子公司                                                          (121)                    (1)
－出售子公司                                                            263                 2,414
－於聯營企業的投資                                                  (2,627)                 (843)
－於合營企業的投資                                                  (6,452)               (2,918)
－購買按公允價值計入損益賬的其他金融資產                           (14,131)                      –
－購買可供出售金融資產                                              (4,837)              (10,167)
－出售可供出售金融資產                                                2,665                 7,350
－其他貸款及應收款項的現金流量淨額                                  (6,726)                 (415)
－已收利息                                                              312                 1,498
－受限制現金減少                                                        934                 8,536
－受限制現金增加                                                      (723)              (10,476)
－出售合營企業所得款項                                                  897
－出售聯營企業所得款項                                                  244
－出售按公允價值計入損益賬的其他金融資產的所得款項                   10,900                      –
－購買物業、廠房及設備所收取的政府補助                                   46
－就投資支付的按金                                                     (47)               (2,012)
－已收股息                                                              885
投資活動所用現金淨額                                               (32,377)              (17,478)
                            中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
合併現金流量表（續）
截至2017年12月31日止年度
                                                                           截至12月31日止年度
                                                                 2017年                2016年
                                             附註          人民幣百萬元          人民幣百萬元
融資活動現金流量
－子公司少數股東注資                                                   9,686
－發行債券所得款項淨額                                                 3,267             9,589
－償還債券                                                           (1,000)          (13,531)
－銀行借款所得款項                                                   79,648             77,859
－償還銀行借款                                                     (76,424)           (78,204)
－其他借款所得款項                                                       215             6,050
－償還其他借款                                                       (2,910)           (4,914)
－已付利息                                                           (7,773)           (8,430)
－償還融資租約責任                                                     (150)           (1,346)
－物業、廠房及設備銷售後租回                                              –
－已付子公司少數股東股息                                               (299)             (533)
－已付本公司擁有人股息                                               (2,010)           (1,965)
－已付永續票據持有人股息                                               (709)             (709)
融資活動所得╱（所用）現金淨額                                         1,541          (15,770)
現金及現金等價物增加淨額                                               2,342            21,247
年初現金及現金等價物                                                114,830             93,304
外匯匯率變動的影響                                                     (484)
年末現金及現金等價物                                                116,688           114,830
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案六：
           关于《2017 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司
业务发展对资金需求等因素，经公司 2018 年 3 月 29 日第四届董事会
第九次会议审议，公司建议 2017 年度利润分配方案如下：以 2017 年
12 月 31 日公司总股本 22,844,301,543 股为基数，每 10 股派送现金
红利人民币 1.13 元（含税），共计分配利润人民币 2,581,406,074.36
元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 16%。
    一、利润分配方案原因说明
    1. 从国际基建市场看，“一带一路”向纵深发展，得到了世界
的积极响应，有 100 多个国家和国际组织参与其中，我国已与 30 多
个沿线国家签署了共建“一带一路”合作协议，以亚投行、丝路基金
为代表的金融合作不断深入，将为我们拓展海外市场提供重大机遇；
从国内基建市场看，建筑行业容量巨大、变革空前，虽然新一年铁路、
城轨的建设步伐总体趋缓，但随着区域协调发展、城市群建设、雄安
新区和大湾区建设、建设交通强国等国家战略实施步伐的加快，水利
环保、保障性安居工程、城市提升改造等建设力度的加大，建筑市场
在未来一段时期将继续保持繁荣发展，且新业态新模式新市场方兴未
艾。“一带一路”和国际产能合作深入推进，我们面临着国内国外双
重的历史发展机遇。
    2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，
行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，
                  中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常
经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
    二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    2018 年，公司一方面将牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设
备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，继续积
极投身供给侧结构性改革，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”
的原则，科学开展投资活动；最后，公司还将进一步加大深化改革的
力度，筹划 PPP 项目运营管理的组织和运营模式,通过合理增加金融
投资和股权投资，大胆尝试混合所有制改革，创新商业、融资及管理
模式，带动主营业务可持续增长。总的基调是仍将在坚持基建板块传
统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全
力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
    以上议案，请予审议。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案七：
           关于《中国中铁股份有限公司 2018 年至
               2020 年股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
    自 2012 年以来，中国证监会加强了上市公司股东利益保护，要
求上市公司进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司
章程的规定自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，发布了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等系列文件，上海证券交易所和北京证监局也
相应发布了相关文件，要求上市公司按一定周期制定股东回报规划。
    根据上述规定，股份公司自 2012 年以来已经制定了《2012 年至
2014 年股东回报规划》和《2015 年至 2017 年股东回报规划》两个三
年股东回报规划，目前公司于 2015 年 2 月制定的《2015 年至 2017
年三年股东回报规划》已经到期，公司需要重新制定 2018 年至 2020
年新的三年股东回报规划。制定的 2018 年至 2020 年股东回报规划的
内容主要沿用了《2015 年至 2017 年股东回报规划》的内容，仅根据
2017 年 6 月修订的《公司章程》内容对规划第三条现金分红的具体
条件进行了相应修改，该议案已经公司 2018 年 3 月 29 日第四届董事
会第九次会议审议通过。具体内容详见附件。
    以上议案，请予审议。
    附件：中国中铁股份有限公司 2018 年至 2020 年股东回报规划》
                    中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
附件：
                   中国中铁股份有限公司
              2018 年至 2020 年股东回报规划
    为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投
资回报,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》及北京证监局《关于进一步完善上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《中
国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况
以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了 2018 年至 2020 年
股东回报规划。具体内容如下：
    一、制定股东回报规划考虑因素
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，
在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利
情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需
求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》
要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、股东回报规划的制定原则
    1.公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章
程》有关利润分配的规定制定本规划。
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    2.公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定
合理的利润分配方案。
    三、未来三年（2018-2020）的具体股东回报规划
    1.利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2.利润分配的条件和比例
    （1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
    在保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等
事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以
后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%；年度
以 现金 方式 分配的 利润 一般 不少于 当年 度实 现的可 分配 利润 的
10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：①审计
机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
②当年经营性净现金流为负值。
    在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
    （2）发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （3）差异化的现金分红政策
    在未来三年，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
    四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
    1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确
定正在实施的股东回报规划是否需要修改。
    2.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发
表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大
会审议。
    3. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    4.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提
供网络投票方式。
    5.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
    6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
    7.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。
    五、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施。
                      中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案八：
              关于聘用 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计
师事务所（以下统称“普华永道”)为公司聘用的 2017 年度境内和境
外审计机构，根据《公司章程》及 2016 年度股东大会决议，普华永
道的聘期至公司 2017 年度股东大会结束时止。
       经公司 2018 年 3 月 29 日第四届董事会第九次会议审议，建议股
东大会继续聘用普华永道为我公司 2018 年度境内和境外的审计机构，
聘期至 2018 年年度股东大会结束时止；公司 2018 年度境内和境外的
审计费用合计为 3330 万元。
    继续聘请普华永道为 2015 年度境内外审计机构主要基于以下考
虑：
       1.有利于提高审计效率。经过一年的磨合与合作，普华永道会计
师事务所对公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提
高工作效率并保证工作质量。
       2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道具备强劲的实力，
继续聘用普华永道会计师事务所，有利于公司规范管理、防范风险、
提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
       3.普华永道会计师事务所有继续为公司服务的意愿，并承诺在服
务中铁期间不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营
管理方面提供更多的建议和支持。
       以上议案，请予审议。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：
         关于聘用 2018 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
    按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通
知》的规定，公司按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。
    经公司 2018 年 3 月 29 日第四届董事会第九次会议审议，建议股
东大会继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度内部控制审计机构，聘期至 2018 年年度股东大会结束时止；
公司 2018 年度内控审计费用原则上不超过 180 万元。
    继续聘请普华永道事务所作为公司 2018 年内部控制审计机构，
基于以下考虑：
    1．普华永道事务所的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可
行性。
    2．内控审计与年报同时进行，沟通和配合工作量小,可提高工作
效率，有效降低成本。
    3．普华永道事务所 2018 年内控审计报价 180 万元，与 2017 年
费用持平。
    以上议案，请予审议。
                              中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
       议案十：
       关于公司 2018 年 7 月至 2019 年 6 月对外担保额度的议案
       各位股东及股东代表：
           为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交
       易所监管要求和《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，
       认真、及时统计并审核公司各级单位 2018 年 7 月至 2019 年 6 月对外
       担保额度需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司
       的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2018
       年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议批准了《关于中国
       中铁股份有限公司 2018 年 7 月至 2019 年 6 月对外担保额度的议案》，
       同意公司 2018 年 7 月至 2019 年 6 月对外担保总额 9,842,169.20 万
       元，其中：对全资子公司担保 7,118,220 万元，对非全资子公司担保
       2,132,270.00 万元，对参股公司或外部单位担保 591,679.20 万元。
       独立董事对此发表了同意的独立意见，现提股东大会审议。具体担保
       情况如下：
           一、对全资子公司担保
                                                                     单位：万元 币种：人民币
序号              担保单位                           被担保单位                       担保额度
 1                                    中铁二局建设有限公司
 2                                    中铁五局集团有限公司
 3                                    中铁建工集团有限公司
 4                                    中铁物贸集团有限公司
 5                                    铁工（香港）财资管理有限公司
           中国中铁股份有限公司
 6                                    中铁迅捷有限公司                              4,035,920.00
 7                                    中国铁路（香港）有限公司
 8                                    中铁四川生态城投资有限公司
 9                                    陕西榆林神佳米高速公路有限公司
 10                                   中铁珠三角投资发展有限公司
                            中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
11                                  中铁资源汇通有限公司
12                                  中铁国道 109 线项目公司（暂定名）
13                                  中铁一局集团第二工程有限公司
14                                  中铁一局集团第五工程有限公司
15                                  中铁一局集团电务工程有限公司
16       中铁一局集团有限公司       中铁一局集团厦门建设工程有限公司
                                                                             200,000.00
17                                  中铁一局集团物资工贸有限公司
18                                  中铁一局集团新运工程有限公司
19                                  中铁一局集团市政环保工程有限公司
20                                  中铁三局集团第二工程有限公司
21                                  中铁三局集团第三工程有限公司
22                                  中铁三局集团第四工程有限公司
23                                  中铁三局集团第五工程有限公司
24                                  中铁三局集团第六工程有限公司
25                                  中铁三局集团西北工程有限公司
26                                  中铁三局集团电务工程有限公司
27       中铁三局集团有限公司       中铁三局集团建筑安装工程有限公司
                                                                             200,000.00
28                                  山西天昇测绘工程有限公司
29                                  中铁三局集团天津建设工程有限公司
30                                  中铁三局集团广东建设工程有限公司
31                                  中铁三局集团华东建设有限公司
32                                  山西隰延高速公路投资有限公司
33                                  中铁三局集团线桥工程有限公司
34                                  中铁三局集团物资供应有限公司
35                                  中铁十局集团西北工程有限公司
         中铁十局集团有限公司
36                                  中铁十局集团第二工程有限公司             100,000.00
37                                  中铁电气化局集团第一工程有限公司
38                                  中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司
39                                  中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司
40                                  中铁电气工业有限公司
      中铁电气化局集团有限公司
41                                  中铁电工保定制品有限公司                 180,000.00
42                                  中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司
43                                  中铁电工德阳制品有限公司
44                                  中铁电气化局集团物资贸易有限公司
45       上海融御实业有限公司       上海华升置业有限公司
46                                  山东中铁诺德房地产开发有限公司
47   中铁建工集团诺德投资有限公司   章丘中铁诺德置业有限公司
                                                                             350,000.00
48                                  太原中铁诺德置业有限公司
49    中铁建工集团东非有限公司      中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司
                            中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
50       中铁建工集团有限公司       中铁建工集团东非有限公司
51                                  北京中铁诚业工程建设监理有限公司
52                                  中铁济南工程技术有限公司
53                                  中铁济南工程建设监理有限公司
     中铁工程设计咨询集团有限公司
54                                  中铁咨询集团北京工程检测有限公司          30,000.00
55                                  北京铁专院工程咨询有限公司
56                                  山西中铁北车建设工程有限公司
57   中铁大桥勘测设计院集团有限公   中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司
58                司                中铁武汉勘察设计研究院有限公司            15,000.00
59                                  中铁物贸重庆有限责任公司
60                                  中铁物贸集团西安有限公司
61                                  中铁物贸武汉有限公司
62                                  天津通和贸易有限公司
         中铁物贸集团有限公司
63                                  中铁物贸集团上海有限公司                  300,000.00
64                                  中铁物贸集团昆明有限公司
65                                  中铁物贸（北京）有限公司
66                                  鲁班（北京）电子商务科技有限公司
67   中铁城市发展投资集团有限公司   中铁日喀则市项目管理有限责任公司
                                                                                 37,300.00
68                                  中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司
     中铁二院工程集团有限责任公司
69                                  中铁二院（成都）咨询监理有限责任公司      15,000.00
70                                  中铁西南科学研究院有限公司
71      中铁科学研究院有限公司      中铁岩锋成都科技有限公司
72                                  四川铁科建设监理有限公司                  5,000.00
73    中铁西北科学研究院有限公司    甘肃中铁建设工程有限公司
74                                  河南平正高速公路发展有限公司
75    中铁交通投资集团有限公司      中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司
                                                                              150,000.00
76                                  广西南宁铁程投资有限公司
77                                  中铁置业集团西安有限公司
78                                  中铁置业集团上海投资发展有限公司
79                                  中铁置业亳州投资发展有限公司
80                                  中铁置业滕州投资发展有限公司
81       中铁置业集团有限公司       青岛中铁西海岸投资发展有限公司
82                                  中铁置业集团山东有限公司
                                                                             1,000,000.00
83                                  中铁置业集团长春房地产开发有限公司
84                                  湖南百鑫达投资置业有限公司
85                                  南通新成立公司
86                                  上海中铁宝丰置业有限公司
      中铁置业集团上海有限公司
87                                  亳州中铁置业有限公司
                                中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
88                                        中铁大桥局集团第一工程有限公司
89                                        中铁大桥局集团第二工程有限公司
90                                        中铁大桥局集团第四工程有限公司
91                                        中铁大桥局集团第五工程有限公司
92                                        中铁大桥局集团第六工程有限公司
93                                        中铁大桥局第七工程有限公司
94                                        中铁大桥局集团第八工程有限公司
            中铁大桥局集团有限公司
95                                        中铁大桥局第九工程有限公司                   150,000.00
96                                        中铁大桥局集团物资有限公司
97                                        中铁大桥局上海工程有限公司
98                                        武汉市亚桥国际贸易有限公司
99                                        中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司
100                                       武汉桥梁建筑工程监理有限公司
101                                       中铁大桥科学研究院有限公司
102                                       川铁国际经济技术合作有限公司
103                                       中国海外工程有限责任公司
             中铁国际集团有限公司
104                                       中铁国际集团商贸有限公司                     250,000.00
105                                       中铁国际香港有限公司
106                                       南昌中铁投资有限公司
    中铁建设投资集团有限公司
107                                       中铁珠三角投资发展有限公司                   100,000.00
                                      合计                                              7,118,220.00
             二、对控股子公司担保
                                                                       单位：万元 币种：人民币
      序号               担保单位                          被担保单位                     担保额度
       1       中国中铁股份有限公司             云南富砚高速公路有限公司                    138,000.00
       2       中铁二局建设有限公司             云南富砚高速公路有限公司                    102,000.00
       3       中铁九局集团有限公司             宜宾港九建设投资有限公司                         53,270.00
       4       中铁十局集团有限公司             中铁十局集团第三建设有限公司                      8,000.00
       5                                        北京赛尔克瑞特电工有限公司
               中铁电气化局集团有限公司                                                       10,000.00
       6                                        宝鸡保德利电气设备有限责任公司
       7       中铁建工集团诺德投资有限公司     天津金太房地产开发有限责任公司
                                                                                             200,000.00
       8       中铁建工集团有限公司             湖北华滨置业有限公司
       9       中铁资源集团有限公司             伊春鹿鸣矿业有限有限公司                     200,000.00
                                                中铁咨询集团北京建筑规划设计有限
       10      中铁工程设计咨询集团有限公司                                                       1,000.00
                                                公司
       11      中铁物贸集团有限公司             中铁物贸集团深圳有限公司                         80,000.00
       12                                       中铁富乐绵阳建设有限公司
                                                                                             100,000.00
       13      中铁城市发展投资集团有限公司     中铁崇州投资有限公司
                          中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
 14     中铁交通投资集团有限公司            广西梧州岑梧高速公路有限公司                   40,000.00
 15     中铁置业集团山东有限公司            济南中铁置业有限公司
 16                                         深圳中铁粤丰置业有限公司
 17                                         深圳中铁诺德置业有限公司
 18                                         西安中铁瑞丰置业有限公司                   600,000.00
    中铁置业集团有限公司
 19                                         四川新锐实业投资有限公司
 20                                         贵阳中铁置业有限公司
 21                                         贵阳金丰置业有限公司
 22                                         广东佛云中铁投资发展有限公司
                                            肇庆市西江未来国际园区开发有限公
 23     中铁建设投资集团有限公司                                                       100,000.00
                                            司
 24                                         莆田涵盛投资有限公司
                                     预留                                              500,000.00
                                     合计                                           2,132,270.00
       三、对参股公司或外部单位担保
                                                                 单位：万元 币种：人民币
序号           担保单位                           被担保单位                    担保额度
  1     中铁隧道局集团有限公司       中国上海外经（集团）有限公司                  1,679.20
  2                                  重庆中铁安居文化旅游发展有限公司            110,000.00
  3     中铁置业集团有限公司         北京建邦中铁房地产开发有限公司               50,000.00
  4                                  北京中铁华兴房地产开发有限公司               40,000.00
  5     中铁置业集团上海有限公司     南通万鹏房地产有限公司                       30,000.00
  6                                  宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司                 20,000.00
  7                                  武汉杨泗港大桥有限公司                      257,200.00
    中铁大桥局集团有限公司
  8                                  武汉鹦鹉洲大桥有限公司                       55,400.00
  9                                  武汉墨北路桥有限公司                         17,400.00
 10     中铁国际南非投资公司         Montagprop (Pty) Ltd.                        10,000.00
                                   合计                                            591,679.20
       四、有关事项说明
      1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为 2018 年
7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
      2.公司控股上市公司—中铁高新工业股份有限公司（600528.SH）
的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
                  中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确
保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保
的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全
资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控
股子公司的担保总额度内调剂使用。
    4.由于上述担保计划的总额度超过公司 2017 年度经审计净资产
的 50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过
70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
    以上议案，请予审议。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：
   关于 2017 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）
                           标准的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和中国内地与香港证券监管规定，公司 2018 年 3 月 29 日第四届董
事会第九次会议审议通过了公司董事、监事 2017 年度薪酬（报酬、
工作补贴）标准，现提交股东大会审议。主要内容如下：
    1.执行董事的薪酬标准为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+退休金
（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会
保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）；
    2.独立非执行董事的报酬标准为年度基本报酬、董事会会议津贴
和董事会专门委员会会议津贴；
    3.退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，其工作补
贴参照国务院国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事
发放工作补贴有关事项的规定执行；
    4.由国务院国资委推荐的非执行董事，其报酬按照国务院国资委
有关规定执行，不在公司取酬。
    5.监事薪酬由公司根据总部薪酬管理制度及本人任职岗位标准
确定，因股份公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告
中一并列式。
    需要说明的是，公司董事会于 2017 年 6 月完成换届，周孟波、
章献任执行董事，姚桂清不再任副董事长、执行董事，魏伟峰不再担
任独立非执行董事。为保持董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准
的完整性，上述成员的薪酬标准均在本报告中列示。
                  中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    公司董事、监事 2017 年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见
附表），严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业
外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪
酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管
人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相
关政策规定。
    以上议案，请予审议。
    附表：2017 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准表
                                                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                                      2017 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准表
                                                                                                                         金额单位:元，币种：人民币
                                                                                                                           薪酬（报酬）总额（税前）
姓名           职务           （一）基薪（报酬、工作补贴）和绩效薪金     （二）退休金（福利)计划    （三）社会保险供款
                                                                                                                             =（一）+（二）+（三）
李长进   董事长、执行董事                             989,900（注）                     64,319.04            114,489.24                1,168,708.28
姚桂清   副董事长、执行董事                                 688,700                     65,651.04            114,489.24                  868,840.28
张宗言   总裁、执行董事                                     688,700                     62,321.04            114,489.24                  865,510.28
周孟波     执行董事                                         614,500                     62,321.04            114,489.24                  791,310.28
章 献      执行董事                                         599,500                     61,988.04            114,489.24                  775,977.28
郭培章     独立董事                                      118,999.98                             /                     /                  118,999.98
闻宝满     独立董事                                      113,000.02                             /                     /                  113,000.02
郑清智     独立董事                                      124,999.98                             /                     /                  124,999.98
魏伟峰     独立董事                                       71,000.02                             /                     /                    71,000.02
钟瑞明     独立董事                                       61,000.00                             /                     /                    61,000.00
马宗林     非执行董事                                             /                             /                     /                            /
刘成军     监事会主席                                       553,800                     54,856.19            114,489.24                  723,145.43
刘建媛     职工监事                                         553,800                     55,189.19            114,489.24                  723,478.43
王宏光     职工监事                                         591,192                     57,506.68            114,489.24                  763,187.92
陈文鑫     监事                                             552,339                     47,798.03            114,489.24                  714,626.27
范经华     职工监事                                         533,629                     46,697.94            114,489.24                  694,816.18
注：李长进董事长 2017 年度绩效薪金中包含 2015 年度绩效薪金延期发放 30.12 万元。
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二：
    关于为股份公司董事、监事及高级管理人员
                购买 2018 年度责任保险的议案
各位股东及股东代表：
    2012 年，香港联交所将《企业管治守则》第 A.1.8 条之规定：“发
行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”由“最佳
常规”升级为“守则条文”，要求“不遵守即解释”。公司自 2012 年
起已连续六年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，得
到资本市场的欢迎和证券监管机构的肯定，截至目前未出现保险理赔。
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要
求，经公司 2018 年 3 月 29 日第四届董事会第九次会议审议通过，建
议 2018 年继续由华泰财产保险有限公司为董事、监事和高级管理人
员承保此项保险，主要条款如下：
    1.责任限额：1400 万美元
    2.保险费用：人民币 10.455 万元，较 2017 年降低 1.845 万元。
    3.保险期限：2018 年 4 月 1 日 0:00 时至 2019 年 3 月 31 日 24:00
时，共计 12 个月。
    4.被保险人：
    (1)董事、监事或高级管理人员；
    (2)雇员；
    (3)董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该
董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
    (4)已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
律代表；
    (5)在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能
力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
    (6)被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监
事；
    (7)被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国
2002 年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
    (8)担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福
利金计划的基金受托人。
    但是，被保险人不包括外部审计人员。
    5.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵
盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、
错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已
获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）
所引起的法律赔偿责任。
    承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔
偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律
代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公
共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩
罚性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和
行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
    6.保单生效时间： 2018 年 4 月 1 日 0 时
    以上议案，请予审议。
                       中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案十三：
 关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
    2018 年 4 月 27 日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提
请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，现将该
议案提交股东大会。具体内容如下：
    一、无条件批准董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的
一切权力以单独或同时发行及处臵数量不超过股东大会批准该等一
般性授权当天本公司已发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股、H
股（合称“新股”）；
    二、根据本项特别决议议案第一段的批准，授权董事会在有关期
间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协
议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束
后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处
臵需要或可能需要配发的新股；
    三、授权董事会于根据本项特别决议议案第一段批准公司发行新
股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、
注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有
关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何
所需手续以实现本项特别决议议案第一段决议发行新股以及公司注
册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士签署、执
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
行、修改、完成、递交与配发、发行及处臵一般性授权项下新股相关
的一切协议、合同和文件；及
    四、就本项特别决议议案而言：
    “有关期间”指本项特别决议议案获通过之日起至下列三者中最
早日期止的期间：
    1.本公司下届股东周年大会结束时；
    2.本项特别决议议案通过之日后 12 个月届满之日；或
    3.本公司股东于股东大会上通过特别决议议案撤销或修订根据
本特别决议议案授予董事会所述授权之日。
    以上议案，请予审议。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案十四：
     关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    2018 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，现将该议案提交股东
大会审议。具体议案内容如下：
    一、修订背景
    根据控股股东因企业改制而变更企业名称、登记机关核准的公司
经营范围与公司章程描述存在差异、中国证监会中小投资者服务中心
关于选举董事或监事实施累积投票制度的修订建议、档案保管期限修
订、董事会战略委员会职责调整、国务院机构改革、党的十九大新修
订《中国共产党章程》、企业民主管理有关规定等情况，结合企业实
际，对《中国中铁股份有限公司章程》进行修订。
    （一）第一章：控股股东企业名称变更相关条款的修订
    2017 年 11 月，经国务院国资委批准，中国铁路工程总公司由全
民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称变更为中国铁路工程集
团有限公司，12 月 28 日完成改制注册。据此，拟在章程第一章第五
条关于公司发起人的内容中，增加改制后“中国铁路工程总公司”改
制和名称变化的说明。
    （二）第二章：公司经营范围相关内容的修订
    根据 2016 年 3 月 23 日北京市工商行政管理局核准颁发的公司营
业执照中关于经营范围的描述，以及北京市企业信用信息网最新核准
信息，本着一致的原则，拟修订第二章“经营宗旨及范围”第十一条
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
中公司经营范围的相关表述，删除“出版经批准的出版物”的表述。
     （三）第八章：选举董事或监事实施累积投票制度相关内容的修
订
     中国证监会中小投资者服务中心（以下简称投服中心）是中国证
监会直接管理的证券金融类公益机构，因持有中国中铁股票，依法对
公司享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股
东权利。2018 年 2 月初，其向多家上市公司发出股东建议函，针对
发现的不同问题提出整改建议。2 月 9 日，我公司收到投服中心《股
东建议函》（投服中心行权函﹝2017﹞292 号），要求公司在章程中应
明确规定选举二名以上董事或监事时应当实施累积投票制度；建议公
司董事会及时推动章程的修改完善工作，并在下次股东大会或临时股
东大会召开时予以落实。北京证监局也就此向公司进行了问询并对整
改落实情况进行持续关注。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发﹝2013﹞110 号）
第四条“积极推行累积投票制选举董事、监事”和《上市公司治理准
则》（证监发﹝2002﹞1 号）第三十一条“在董事的选举过程中，应
充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投
票制度。控股股东控股比例在 30%以上的上市公司，应当采用累积投
票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的
实施细则”的规定，结合前述投服中心的整改建议、律师意见和其他
上市公司经验做法，拟修订《章程》第五节“股东大会的表决和决议”
中董事、监事选举相关条款：一是明确股东大会就选举二名以上董事、
监事进行表决时，应实行累积投票制；二是增加股东大会采用累积投
票制选举董事、监事的实施细则；三是优化第一百一十四条“董事、
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
监事提名的方式和程序”中部分条款的表述内容。
    （四）第八、十、十三章：会议资料存档年限相关条款的修订
    依据国家档案局《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》，
2016 年 5 月，公司印发《中国中铁总部文件材料归档范围和档案保
管期限规定》，规定公司股东大会、董事会、监事会相关会议材料的
保管期限为永久。据此，拟对第八章、第十章、第十三章中涉及股东
大会、董事会、监事会会议记录等有关会议材料存档的期限由“10
年”修订为“永久”。
    （五）第十章：董事会战略委员会职责相关条款的修订
    2017 年 8 月 8 日，股份公司第四届董事会第二次会议审议通过
《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的
议案》，在第十条“委员会的主要职责”中增加了并购重组、市值管
理、法治建设和合规管理工作相关内容。根据 2017 年 1 月 16 日公司
党委常委会提出的“先在董事会战略委员会中增加法律合规管理相关
职能，条件成熟时再在董事会中设立法律合规专门委员会，适时修订
公司章程”的分两步走的实施方案，在董事会战略委员会议事规则修
订基础上，拟对公司章程中战略委员会职责进行同步修订，增加并购
重组、市值管理等相关内容。
    （六）第十一章：国务院机构改革涉及相关条款的修订
    2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议审议通过国务院机构改
革方案。根据该方案，不再设立国有重点大型企业监事会。据此，拟
删除章程第一百七十一条“公司董事会秘书主要职责”第（九）款“负
责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会和国有企业监事会
的日常联络工作”中涉及国有企业监事会的相关内容。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    （七）第十七章：党委领导作用相关条款的修订
    2017 年 10 月，党的十九大修订的《中国共产党章程》明确“国
有企业党委（党组）发挥领导作用”，这为新时代国有企业党委（党
组）确立领导地位，发挥领导作用指明了方向。为与党章内容保持一
致，拟将第十七章“党委”中第二百五十一条“根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实。……” 修订为：“根据《中国共产
党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。……”。
    （八）第十八章：企业民主管理相关内容和条款的修订
    一是根据中共中央纪委、中组部、全国总工会等六部委《企业民
主管理规定》（总工发201212 号），企业内部的民主管理活动不
仅仅局限于职工对企业的参政议政权利，也要体现在企业对民主管理
的支持，和职工董事职工监事有序参与法人治理等方面的民主权利，
故自 2012 年始，各类涉及职工民主管理的表述，逐步改为“企业民
主管理”。因此，拟将《章程》第十八章标题由“劳动和职工民主管
理”修改为“劳动和企业民主管理”。二是根据《企业民主管理规定》
第十四条第二款关于“国有企业和国有控股企业职工代表大会应审议
通过企业合并、分立、改制、解散、破产实施方案中职工的裁减、分
流和安臵方案”的规定，结合股份公司及所属个别企业改制中遇到的
一些职工权益维护问题，拟增加“企业合并、分立、改制、解散、破
产实施方案中职工的裁减、分流和安臵方案，应提交职工代表大会审
议通过”作为新增条款。
    二、具体修订对照表
                                 中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
修订前条款   修订后条
                                     修订前条款内容                          修订后条款内容
    序号     款序号
                          第二条 ……                             第二条 ……
                          公司的发起人为：中国铁路工程总          公司的发起人为：中国铁路工程总公
  第一章      第一章      公司                                    司。
  第二条      第二条                                              2017 年 12 月 28 日，中国铁路工程总
                                                                  公司完成改制注册，企业名称变更为
                                                                  “中国铁路工程集团有限公司”。
                          第十一条     公司的经营范围以公司       第十一条   公司的经营范围以公司登
                          登记机关核准的项目为准。                记机关核准的项目为准。
                          公司的经营范围为：土木工程建筑          公司的经营范围为：土木工程建筑和
                          和线路、管道、设备安装的总承包； 线路、管道、设备安装的总承包；上
                          上述项目勘测、设计、施工、建设          述项目勘测、设计、施工、建设监理、
                          监理、技术咨询、技术开发、技术          技术咨询、技术开发、技术转让、技
                          转让、技术服务的分项承包；土木          术服务的分项承包；土木工程专用机
                          工程专用机械设备、器材、构件、          械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、
                          钢梁、钢结构、建筑材料的研制、          建筑材料的研制、生产、销售、租赁；
  第二章      第二章      生产、销售、租赁；在新建铁路线          在新建铁路线正式验收交付运营前的
 第十一条     第十一条    正式验收交付运营前的临时性客、          临时性客、货运输业务及相关服务；
                          货运输业务及相关服务；承包本行          承包本行业的国外工程，境内外资工
                          业的国外工程，境内外资工程；房          程；房地产开发、经营，资源开发，
                          地产开发、经营，资源开发，物贸          物贸物流；进出口业务；经营对销贸
                          物流；进出口业务；经营对销贸易          易和转口贸易；汽车销售；电子产品
                          和转口贸易；汽车销售。电子产品          及通信信号设备、交电、建筑五金、
                          及通信信号设备、交电、建筑五金、 水暖器材、日用百货的销售。
                          水暖器材、日用百货的销售；出版          ……
                          经批准的出版物。
                          ……
                          第一百条     …… 会议记录应当与        第一百条    …… 会议记录应当与现
                          现场出席股东的签名册及代理出席          场出席股东的签名册及代理出席的委
  第八章      第八章
                          的委托书、网络及其他方式表决情          托书、网络及其他方式表决情况的有
 第一百条     第一百条
                          况的有效资料一并保存，保存期限          效资料一并保存，保存期限为永久。
                          不少于 10 年。
                          第一百一十三条      董事、监事候选      第一百一十三条    董事、监事候选人
  第八章      第八章      人名单以提案的方式提请股东大会          名单以提案的方式提请股东大会表
第一百一十   第一百一十   表决。                                  决。   董事会应当向股东公告候选董
   三条        三条       股东大会就选举董事、监事进行表          事、监事的简历和基本情况。当公司
                          决时，根据本章程的规定或者股东          控股股东持股比例在 30%以上，且股
     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会就选举两名以上董事、监事进
前款所称累积投票制是指股东大会        行表决时，根据本章程的规定或者股
选举董事或者监事时，每一股份拥        东大会的决议，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的        股东大会采用累积投票制选举董事、
表决权，股东拥有的表决权可以集        监事时，需遵守以下规则：
中使用。董事会应当向股东公告候        1.独立董事、非独立董事和监事的选
选董事、监事的简历和基本情况。        举，实行分开投票。
                                      （1）选举独立董事时，出席股东所拥
                                      有的投票权数等于其持有的股份乘以
                                      该次股东大会应选独立董事人数之
                                      积，该部分投票权仅能投向本公司的
                                      独立董事候选人。
                                      （2）选举非独立董事时，出席股东所
                                      拥有的投票权数等于其持有的股份乘
                                      以该次股东大会应选非独立董事人数
                                      之积，该部分投票权仅能投向本公司
                                      的非独立董事候选人。
                                      （3）选举监事时，出席股东所拥有的
                                      投票权数等于其持有的股份乘以该次
                                      股东大会应选监事人数之积，该部分
                                      投票权仅能投向本公司的监事候选
                                      人。
                                      股东大会在选举董事、监事时， 对董
                                      事、监事候选人逐个进行表决。股东
                                      既可以将其拥有的表决票集中投向一
                                      人，也可以分散投向数个同类别的候
                                      选人，但股东累积投出的票数不得超
                                      过其所享有的该类别的总票数。
                                      2.董事、监事候选人根据得票的多少
                                      决定是否当选，但每位当选董事、监
                                      事的得票数至少达到出席股东大会的
                                      股东所持有表决权股份数的二分之一
                                      以上。
                                      3．股东大会对董事、监事候选人进行
                                      表决前，大会主持人应明确与会股东
                                      对候选董事、监事实行累积投票方式。
                                      董事会必须臵备适合实行累积投票方
                                      式的选票，董事会秘书应对累积投票
                               中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                                                                方式、选票填写方法做出说明和解释。
                          第一百一十四条     董事、监事提名     第一百一十四条 董事、监事提名的方
                          的方式和程序为：                      式和程序为：
                          （一）持有或合并持有公司发行在        （一）持有或合并持有公司发行在外
                          外有表决权股份总数的 3%以上的股       有表决权股份总数的 3%以上的股东
                          东可以以书面提案方式向股东大会        可以以书面提案方式向股东大会提出
                          提出非职工代表担任的董事候选人        非职工代表担任的非独立董事候选人
                          及监事候选人，但提名的人数必须        及监事候选人，但提名的人数必须符
                          符合章程的规定，并且不得多于拟        合章程的规定，并且不得多于拟选人
                          选人数。股东向公司提出的上述提        数。股东向公司提出的上述提案应当
                          案应当在股东大会召开日前至少 14       在股东大会召开日前至少 14 天送达
                          天送达公司；                          公司；
                          （二）董事会、监事会可以在本章        （二）董事会、监事会可以在本章程
                          程规定的人数范围内，按照拟选任        规定的人数范围内，按照拟选任的人
                          的人数，提出董事候选人和监事候        数，提出非职工代表担任的董事候选
                          选人的建议名单，并应以书面提案        人和监事候选人的建议名单，并应以
                          的方式向股东大会提出；                书面提案的方式向股东大会提出；
 第八章       第八章      （三）独立董事的提名由公司另行        （三）独立董事的提名由公司另行制
第一百一十   第一百一十   制定专门制度予以规定；                定专门制度予以规定；
  四条         四条       （四）有关提名董事、监事候选人        （四）有关提名董事、监事候选人的
                          的意图、被提名人表明愿意接受提        意图、被提名人表明愿意接受提名的
                          名的书面通知，以及被提名人情况        书面通知，以及被提名人情况的有关
                          的有关书面材料，应在股东大会举        书面材料，应在股东大会举行日期不
                          行日期不少于 7 天前发给公司。董       少于 7 天前发给公司。董事会、监事
                          事会、监事会应当向股东提供董事、 会应当向股东提供董事、监事候选人
                          监事候选人的简历和基本情况；          的简历和基本情况；
                          （五）公司给予有关提名人以及被        （五）公司给予有关提名人以及被提
                          提名人提交前述通知及文件的期间        名人提交前述通知及文件的期间（该
                          （该期间于股东大会会议通知发出        期间于股东大会会议通知发出之日的
                          之日的次日计算）应不少于 7 天；       次日计算）应不少于 7 天；
                          （六）股东大会对每一个董事、监        （六）股东大会对每一个董事、监事
                          事候选人逐个进行表决，适用累积        候选人逐个进行表决，适用累积投票
                          投票制的情况除外；                    制的情况除外；
                          （七）遇有临时增补董事、监事的， （七）遇有临时增补董事、监事的，
                          由董事会、监事会提出，建议股东        由董事会、监事会提出，建议股东大
                          大会予以选举或更换。                  会予以选举或更换。
                                 中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                          第一百五十条      董事会战略委员会      第一百五十条     董事会战略委员会的
                          的主要职责为：                          主要职责为：
                          （一）对公司发展战略、业务板块          （一）对公司发展战略、业务板块发
                          发展战略和重大投资决策进行研究          展战略和重大投资决策进行研究并提
                          并提出建议；                            出建议；
                          （二）对公司及子公司重大业务重          （二）对公司及子公司重大业务重组、
                          组、合并、分立、解散等事项进行          合并、分立、解散等事项进行研究并
                          研究并提出建议；                        提出建议；
 第十章       第十章      （三）负责公司法治建设和合规管          （三）对并购重组事项和并购重组项
第一百五十   第一百五十   理体系建设。审查法治工作规划、          目进行研究并提出建议；
   条           条        重大法治制度，合规管理制度、手          （四）对境内外资本市场进行研究，
                          册，研究重大合规风险事项，培育          并就市值管理工作提出建议；
                          合规文化，听取依法治企和合规管          （五）负责公司法治建设和合规管理
                          理工作情况报告；                        体系建设。审查法治工作规划、重大
                          （四）董事会授予的其他职权。            法治制度，合规管理制度、手册，研
                                                                  究重大合规风险事项，培育合规文化，
                                                                  听取依法治企和合规管理工作情况报
                                                                  告；
                                                                  （六）董事会授予的其他职权。
 第十章       第十章      第一百六十八条 ……                     第一百六十八条 ……
第一百六十   第一百六十   记录作为公司档案保存，保存期限          记录作为公司档案保存，保存期限为
  八条         八条       不少于 10 年。                          永久。
                          第一百七十一条      公司董事会秘书      第一百七十一条     公司董事会秘书应
                          应当是具有必备的专业知识和经验          当是具有必备的专业知识和经验的自
                          的自然人，由董事会委任。其主要          然人，由董事会委任。其主要职责是：
 第十一章     第十一章    职责是：                                ……
第一百七十   第一百七十   ……                                    （九）负责公司董事会与国务院国有
  一条         一条       （九）负责公司董事会与国务院国          资产监督管理委员会的日常联络工
                          有资产监督管理委员会和国有企业          作。
                          监事会的日常联络工作。                  ……
                          ……
                          第一百九十七条      监事会应当将所      第一百九十七条     监事会应当将所议
                          议事项的决定做成会议记录，出席          事项的决定做成会议记录，出席会议
 第十三章     第十三章    会议的监事应当在会议记录上签            的监事应当在会议记录上签名。
第一百九十   第一百九十   名。                                    监事有权要求在记录上对其在会议上
  七条         七条       监事有权要求在记录上对其在会议          的发言作出某种说明性记载。监事会
                          上的发言作出某种说明性记载。监          会议记录作为公司档案保存，保存期
                          事会会议记录作为公司档案至少保          限为永久。
                                中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                           存 10 年。
                           第二百五十一条     根据《中国共产     第二百五十一条   根据《中国共产党
                           党章程》规定，设立中国共产党的        章程》规定，设立中国共产党的组织，
 第十七章      第十七章    组织，党组织发挥领导核心和政治        党组织发挥领导作用，把方向、管大
第二百五十    第二百五十   核心作用，把方向、管大局、保落        局、保落实。公司建立党的工作机构，
  一条          一条       实。公司建立党的工作机构，配备        配备足够数量的党务工作人员，保障
                           足够数量的党务工作人员，保障党        党组织的工作经费。
                           组织的工作经费。
 第十八章      第十八章    第十八章 劳动和职工民主管理           第十八章 劳动和企业民主管理
               第十八章
              第二百五十                                         第二百五十七条   企业合并、分立、
                七条                                             改制、解散、破产实施方案中职工的
               （新增条                                          裁减、分流和安臵方案，应提交职工
              款）其他条                                         代表大会审议通过。
               款顺延）
             以上议案，请予审议。
                     中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    2018 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》，现将该议
案提交股东大会审议。具体议案内容如下：
    一、修订背景
    《董事会议事规则》是公司治理制度体系的重要组成部分，是贯
彻股东意志、落实章程要求、规范公司治理运作的重要制度。2007
年 9 月，中国中铁股份有限公司成立并于同年 12 月 A+H 上市。股份
公司《董事会议事规则》经 2007 年第一次临时股东大会审议通过并
实施至今，历时 11 年，先后在 2009 年、2010 年、2012 年进行三次
修订，现行《董事会议事规则》共计 5 章 47 条，5 章分别为《总则》、
《董事会会议的召集和召开》、《董事会审议程序及决议》、《董事会经
费》和《附则》。《董事会议事规则》为规范董事会议事方式和决策程
序，促进董事和董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水
平发挥了重要作用。
    1.国务院办公厅 2017 年 4 月印发的《关于进一步完善国有企业
法人治理结构的指导意见》（国办发201736 号），专门用一节提
出“规范董事会议事规则”的具体要求：董事会要严格实行集体审议、
独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，
建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议
记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，
                    中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
做好与其他治理主体的联系沟通。需将该要求精神纳入《董事会议事
规则》，特别是将现行《议事规则》中未提及的“集体审议、独立表
决、个人负责”决策制度原则，“保障董事会提案资料的完整性”和
“建立董事会决议后评估制度”分别纳入有关章节。
    2.2018 年 2 月，《国资委党委 2018 年党建工作要点》（国资党发
20187 号）提出，完善中央企业党委（党组）发挥作用的体制机
制，指导中央企业完善党委（党组）、董事会、经理层等治理主体议
事规则。
    鉴于现行《董事会议事规则》篇章结构中，没有“前臵程序”的
章节条款。同时，除了党委前臵研究外，董事会专门委员会和经理层
研究也是部分董事会议案的前臵程序。本次修订，将按规定提交党委
（常委）会议研究讨论、董事会专门委员会会议或总裁办公会议研究
同意，一并写入“前臵程序”内容。
    3.根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的
指导意见》（国办发201736 号）关于“纪检组组长（纪委书记）
可列席董事会和董事会专门委员会的会议”精神，修订列席人员相关
条款。
    4.国家档案局于 2013 年 10 月颁布了《企业文件材料归档范围和
档案保管期限规定》（国家档案局令第 10 号，以下简称《规定》），《规
定》第八条要求：“永久保管的企业管理类档案主要包括：……；本
企业董事会、监事会、股东会的构成、变更、召开会议、履行职责和
维护权益的文件材料；……”。股份公司 2016 年制定的《中国中铁总
部文件材料归档范围和档案保管期限规定》和 2018 年刚刚修订的子
公司《董事会议事规则模板》和《监事会议事规则模板》也对相关内
                               中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
    容进行了调整。因此，拟将《董事会议事规则》中董事会会议档案的
    保存期限由“10 年”修订为“永久”。
            5.根据国务院国资委关于董事薪酬、报酬、津贴和工作补贴制度
    规定和股份公司《董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》（中
    铁股份劳社2017111 号），修订第 4 章《董事会经费》有关内容。
            二、具体修订对照表
            修订后
修订前条
            条款序       修订前条款内容                  修订后条款内容             修订依据
款序号        号
                      第五条 ……               第五条 ……                      国务院办公厅《关
                      在依前款规定发出召开 在依前款规定发出召开董事会 于 进 一步 完善 国
                      董事会会议的通知前，董 会议的通知前，董事会办公室应 有 企 业法 人治 理
                      事会办公室应当充分征 当充分征求各董事的意见，初步 结构的指导意见》
第二章      第二章    求各董事的意见，初步形 形成会议提案后交董事长拟定。 （国办发2017
第五条      第五条    成会议提案后交董事长 董事长在拟定提案前，应当视需 36 号）
                      拟定。                    要征求总裁和其他高级管理人
                      董事长在拟定提案前，应 员的意见。
                      当视需要征求总裁和其 提案人和提案起草部门应确保
                      他高级管理人员的意见。 提案资料的完整性。
                                                第六条     董事会决定公司重大 《党章》、公司《章
            第二章
                                                问题，应当事先听取公司党委的 程》等
           第六条、
                                                意见。
            第七条
                                                第七条     董事会研究决策的重
            （新增
                                                大经营管理事项，涉及须由公司
            条款）
   无                          无               党委、董事会专门委员会、经理
                                                层履行前臵程序的，应当按规定
            （此后
                                                提交党委（常委）会议研究讨论、
            条款序
                                                董事会专门委员会会议或总裁
            号依次
                                                办公会议研究同意后，再提交董
            顺延）
                                                事会会议研究决策。
                      第十二条 ……             第十四条 ……                    国务院办公厅《关
            第二章        监事可以列席董事           纪委书记、监事可以列席董 于 进 一步 完善 国
第二章
            第十四    会会议；总裁和董事会秘 事会会议；总裁和董事会秘书应 有 企 业法 人治 理
第十二条
              条      书应当列席董事会会议。 当列席董事会会议。会议主持人 结构的指导意见》
                      会议主持人认为有必要 认为有必要的，可以通知其他有 （国办发2017
                                中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
                     的，可以通知其他有关人 关人员列席董事会会议。                 36 号）
                     员列席董事会会议。
                                                 第二十一条      董事会会议实行 国务院办公厅《关
                     第十九条     每项提案经 集体审议、独立表决、个人负责 于 进 一步 完善 国
                     过充分讨论后，主持人应 的决策制度。每项提案经过充分 有 企 业法 人治 理
            第三章
第三章               当适时提请与会董事对 讨论后，主持人应当适时提请与 结构的指导意见》
            第二十
第十九条             提案逐一分别进行表决。 会董事对提案逐一分别进行表 （国办发2017
             一条
                     会议表决实行一人一票， 决。                                   36 号）
                     以记名和书面方式进行。 会议表决实行一人一票，以记名
                                                 和书面方式进行。
                     第三十七条     董事长应                                       国务院办公厅《关
                                                 第三十九条      董事长应当督促
                     当督促有关人员落实董                                          于 进 一步 完善 国
                                                 有关人员落实董事会决议，检查
                     事会决议，检查决议的实                                        有 企 业法 人治 理
第三章      第三章                               决议的实施情况，开展决议后评
                     施情况，并在以后的董事                                        结构的指导意见》
第三十七    第三十                               估，并在以后的董事会会议上通
                     会会议上通报已经形成                                          （国办发2017
   条        九条                                报已经形成的决议的执行情况。
                     的决议的执行情况。董事                                        36 号）
                                                 董事长可以委托其他董事，检查
                     长可以委托其他董事，检
                                                 督促会议决议的执行。
                     查督促会议决议的执行。
                                                                                   国家档案局《企业
                                                                                   文 件 材料 归档 范
                                                                                   围 和 档案 保管 期
                     第四十条                    第四十二条
            第三章                                                                 限规定》（国家档
第三章               ……                        ……
            第四十                                                                 案局令第 10 号）
第四十条             董事会会议档案的保存 董事会会议档案的保存期限为
             二条                                                                  《 中 国中 铁总 部
                     期限为 10 年以上。          永久。
                                                                                   文 件 材料 归档 范
                                                                                   围 和 档案 保管 期
                                                                                   限规定》
                                                                                   国 务 院国 资委 关
                                                                                   于 董 事薪 酬、 报
                         第四十二条       董事                                     酬、津贴和工作补
                                                 第四十四条     董事会经费用途：
第四章      第四章   会经费用途：                                                  贴制度规定
                                                 （一） 董事的薪酬、报酬、工
第四十二    第四十       （一） 董 事 的 津                                        《董事、监事薪酬
                                                          作补贴、会议津贴；
   条        四条                贴；                                              （ 报 酬、 工作 补
                                                 ……
                     ……                                                          贴）管理办法》 中
                                                                                   铁 股 份 劳 社
                                                                                   2017111 号）
    以上议案，请予审议。
                   中国中铁 2017 年年度股东大会会议资料
议案十六：
 关于推荐中国中铁股份有限公司股东代表监事人选的议案
各位股东及股东代表：
     2018年6月7日，本公司收到控股股东中国铁路工程集团有限公
司（截至目前持有本公司54.39%的股份）提交的《关于推荐中国中铁
股份有限公司股东代表监事人选的议案》，中铁工提名张回家为中国
中铁股东代表监事人选，任期自股东大会聘任之日起至第四届监事会
届满之日止。候选人近十年简历情况如下：
    张回家先生，57岁，高级经济师，现任中铁五局党委书记、董事
长、法定代表人。历任铁道部大桥局二桥处党委书记，铁道部大桥局
一桥处处长、党委副书记，中铁大桥局集团第一工程有限公司党委书
记、董事长，中铁大桥局集团第二工程有限公司总经理、党委副书记、
副董事长，中铁九局集团有限公司党委副书记、副总经理。2008年1
月至2008年6月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长；2008
年7月至2010年10月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长、
总经理；2010年11月至2017年5月任中铁五局集团有限公司党委副书
记、副董事长、总经理；2017年6月至今任中铁五局集团有限公司党
委书记、董事长、法定代表人。张先生毕业于中央党校经济管理专业，
并取得中央党校经济管理专业在职研究生学历。