西部证券股份有限公司
关于三态电子商务股份有限公司
重大资产重组
之2017年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇一八年六月
目录
独立财务顾问声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况 ...... 8
三、公司治理结构与运行情况 ...... 9
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 ...... 10
五、盈利预测的实现情况 ...... 11
六、业绩对赌的实现情况 ...... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 12
独立财务顾问声明西部证券股份有限公司作为三态电子商务股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本次重大资产重组的2017年度持续督导报告。本报告所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险、本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
释义在本报告中，除非文中另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 波智高远、三态股份、挂牌公司、公司 | 指 | 三态电子商务股份有限公司，更名前为北京波智高远信息技术股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 三态股份在本次交易中取得的资产，即鹏展万国电子商务（深圳）有限公司100%的股权、深圳市三态速递有限公司100%的股权、思睿远东商贸有限公司100%的股权、荣威供应链管理有限公司100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 三态股份在本次交易中取得的四家公司，即“鹏展万国电子商务（深圳）有限公司、深圳市三态速递有限公司、思睿远东商贸有限公司、荣威供应链管理有限公司”的合称 |
| 鹏展万国 | 指 | 鹏展万国电子商务（深圳）有限公司 |
| 思睿商贸 | 指 | 思睿远东商贸有限公司 |
| 荣威供应链 | 指 | 荣威供应链管理有限公司 |
| 三态速递 | 指 | 深圳市三态速递有限公司 |
| 明德天成 | 指 | 明德天成科技有限公司 |
| 子午康成 | 指 | 深圳市子午康成信息科技有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称 |
| 交易对方 | 指 | ZHONGBIN SUN、子午康成、明德天成 |
| 禾益科技 | 指 | 深圳市禾益农业科技有限公司 |
| 安赐文创伍号 | 指 | 珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙） |
| 安赐互联陆号 | 指 | 珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙） |
| 金斯纳克 | 指 | 常州金斯纳克投资基金管理中心（有限合伙） |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 华信众合 | 指 | 北京华信众合资产评估有限公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
根据挂牌公司2017年3月29日披露的《关于变更公司名称及简称的公告》（公告编号：2017-013）：经向股转系统申请并获批准，自2017年3月31日起，公司中文名称由“北京波智高远信息技术股份有限公司”变更为“三态电子商务股份有限公司”；英文名称由“Beijing BZGY Information Technology Co., Ltd.”变更为“SFC Holdings Co., Ltd.”；公司证券简称由“波智高远”变更为“三态股份”，公司证券代码为430754，保持不变。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）相关价款交付或资产过户情况
1、三态速递
挂牌公司以基准日2015年4月30日经评估的净资产与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分进行置换。置换后的差额部分，由挂牌公司向子午康成发行股份购买，发行价格为1.00元/股，发行数量为550,500,900股。
2015年12月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2015】48380012号”验资报告，截至2015年12月30日止，公司已收到子午康成的股权出资人民币550,500,900.00元。
2015年12月30日，三态速递已完成100%股权过户至挂牌公司名下的工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局签发的“[2015]第83913568号”变更（备案）通知书。本次变更后，挂牌公司持有三态速递的100%股权。
2、鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链
鹏展万国100%股权由挂牌公司以现金方式向ZHONGBIN SUN购买。思睿商贸100%股权、荣威供应链100%股权由挂牌公司以现金形式向明德天成购买。挂牌公司非公开发行股份募集配套资金用于支付鹏展万国、思睿商贸和荣威供应链100%股权的现金对价。
挂牌公司向禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强非公开发行股份募集配套资金101,325,600.00元，发行价格为1.00元
/股，发行数量为101,325,600股。2015年12月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2015】48380012号”验资报告，截至2015年12月30日止，公司已收到禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强的货币出资人民币101,325,600.00元。2016年1月15日，鹏展万国取得了深圳市南山区经济促进局出具的“深外资南复[2016]50号”《关于外资企业“鹏展万国电子商务（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》。2016年1月21日，鹏展万国已完成100%股权过户至挂牌公司名下的工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局签发的“[2016]第6864336号”变更（备案）通知书、统一社会信用代码为“9144030066103315XN”的营业执照。本次变更后，挂牌公司持有鹏展万国的100%股权。
2016年1月22日，思睿商贸已完成100%股权过户至挂牌公司名下的工商变更登记手续。本次变更后，挂牌公司持有思睿商贸的100%股权。
2016年1月22日，荣威供应链已完成100%股权过户至挂牌公司名下的工商变更登记手续。本次变更后，挂牌公司持有荣威供应链的100%股权。
2016年3月15日，公司取得股转公司出具的《关于北京波智高远信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函〔2016〕2081号）。
2016年3月25日，三态股份披露了《关于新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份656,826,500股于2016年3月30日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（二）相关债权债务处理情况承担
标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）信息披露和会议审议情况
2015年8月10日，三态股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》及相关事项。2015年8月1日，鹏展万国股东ZHONGBIN SUN作出股东决定书，同意将其持有的鹏展万国100%的股权转让给三态股份。
2015年8月1日，三态速递股东子午康成作出股东决定书，同意将其持有的三态速递100%的股权转让给三态股份。
2015年8月1日，思睿商贸、荣威供应链股东明德天成作出决定，同意将其持有的思睿商贸100%、荣威供应链100%的股权转让给三态股份。
2015年8月10日，三态股份与ZHONGBIN SUN、明德天成、子午康成、禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强签订了《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》。
2015年8月10日，三态股份与禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强分别签订了《股份认购协议》。
2015年8月11日，三态股份就本次重大资产重组事项于www.neeq.cc或www.neeq.com.cn进行了首次信息披露。
2015年11月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2015年12月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案及相关事项。
2016年3月15日，公司取得股转系统出具的《关于北京波智高远信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函〔2016〕2081 号）。
2016年3月25日，公司披露了《关于新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2016-008），本次发行新增股份656,826,500股于2016年3月30日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年8月10日，三态股份与ZHONGBIN SUN、明德天成、子午康成、禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强签订了《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》。
公司按照上述约定，履行了协议，不存在违约事项和其他特殊条款。
2015年8月10日，三态股份与禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强分别签订了《股份认购协议》。
公司按照本次交易《股份认购协议》的约定，在取得股转系统出具的股份登记函后，及时办理了新增股份登记，交易双方取得的公司的新增股份已于2016年3月30日完成股份登记手续。本协议不存在违约事项。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》等承诺；配套融资对象出具了《股份锁定承诺函》、《配套融资对象及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《北京波智高远信息技术股份有限公司重大资产重组报告书》中披露。截至本持续督导报告签署之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
控股股东和实际控制人子午康成、ZHONGBIN SUN、明德天成出具了《业绩补偿安排》的承诺，根据该承诺，三态速递、鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计不低于4,670万元、6,070万元和7,890万元。根据业绩履行情况，2015年、2016年、2017年均已完成业绩承诺，不涉及补偿。
（三）未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
截至本报告书出具之日，协议各方均按照协议履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。本次交易相关当事人不存在未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施。
三、公司治理结构与运行情况
（一）董事、监事及高级管理人员的变动
本次交易完成后，三态股份的控股股东及实际控制人变更为许一女士。
2017年度，公司董事、监事、高管人员情况较2016年度未发生变化，具体人员及职务如下：
| 姓名 | 职务 |
| ZHONGBIN SUN | 董事长、总经理 |
| 孙擎 | 董事 |
| 朱引芝 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 郭锐锋 | 董事 |
| 刘莉清 | 董事 |
| 程向忠 | 董事 |
| 张瑞广 | 董事 |
| 邓章斌 | 监事会主席 |
| 曾铸 | 监事 |
| 熊桂英 | 监事 |
（二）本次交易完成后公司治理运行情况
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司已建立健全了相关治理结构的基本架构，同时制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，公司继续保持《公司章程》规定的上述治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（三）关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中：
“挂牌公司实施股票发行，主办券商应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。”
经核查，主办券商认为，三态股份、控股股东子午康成、实际控制人许一，鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链，三态股份董事、监事、高级管理人员及本次交易对象均不属于失信联合惩戒对象。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况
本次交易完成后，公司的主营业务转型为跨境电子商务零售业务以及跨境物流及全球仓储业务。
2015年度，公司经审计的合并报表范围内的营业收入为19,774.23万元，较上年同期增加448.84%，归属挂牌公司股东的净利润为2,719.14万元，比较上年同期增加400.69%。截至2015年年末，总资产15,033.20万元，较上年末增加320.23%；净资产为13,019.83万元，较上年末增加1,301.17%。
2016年度，公司经审计的合并报表范围内的营业收入为59,347.59万元，较上年同期增加200.13%，归属挂牌公司股东的净利润为6,967.39万元，比较上年同期
增加156.23%。截至2016年年末，总资产25,325.42万元，较上年末增加68.46%；净资产为19,973.97万元，较上年末增加53.41%。2017年度，公司经审计的合并报表范围内的营业收入为96,896.52万元，较上年同期增加63.27%，归属挂牌公司股东的净利润为12,420.85万元，比较上年同期增加78.27%。截至2017年年末，总资产36,256.42万元，较上年末增加43.16%；净资产为26,700.93万元，较上年末增加33.68%。
本次重大资产重组实施过程中及完成后，公司运营良好，经营业绩增速较快。
五、盈利预测的实现情况
本次交易所涉及的定价依据主要为华信众合出具的资产评估报告，并经双方协商确定。2015年7月6日，华信众合出具了“华信众合评报字[2015]第1039号”、“华信众合评报字[2015]第1040号”、“华信众合评报字[2015]第1041号”、“华信众合评报字[2015]第1042号”《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以2015年4月30日为评估基准日，鹏展万国、三态速递、思睿商贸、荣威供应链的股东全部权益（所有者权益）以收益现值法评估的评估值分别为人民币696.35万元、56,541.78万元、8,045.07万元、1,391.14万元。
公司在重大资产重组时，交易对方涉及业绩补偿承诺，具体如下：
承诺子午康成、ZHONGBIN SUN、明德天成承诺，三态速递、鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益）合计不低于4,670万元、6,070万元和7,890万元。
根据上述资产评估报告中采用的收益评估法所涉及的预测数据，结合三态股份2015年度、2016年度、2017年度实际盈利情况，其盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
| 时间 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 2015年（扣除非经常性损益后的净利润） | 5,255.13 | 4,670.00 | 585.13 | 112.53% |
| 2016年（扣除非经常性损益后的净利润） | 6,936.23 | 6,070.00 | 866.23 | 114.27% |
| 2017年（扣除非经常性损益后的净利润） | 12,355.66 | 7,890.00 | 4,465.66 | 156.60% |
注：2015年，由于四家公司三态速递、鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链中，只有三态速递完成交付，因此2015年审计报告中的利润低于本表格中的实际数。本表格中的实际数为四家公司的合计扣非净利润。由上，公司重大资产重组的2015年度、2016年度、2017年度实际实现的利润数均高于业绩承诺利润数，故公司已达到业绩承诺。
六、业绩对赌的实现情况
本次重大资产重组不涉及业绩对赌的情况，存在业绩补偿承诺，详见本报告“五、盈利预测的实现情况”。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）