A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2018-039
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于引进投资者对中铁二局工程有限公司等四家子公
司增资的公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性负个别及连带责任。
重要内容提示：
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟引入中国国
新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股
份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公
司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下
简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中
国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）和
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）等9家投资机构
（上述9家投资机构合称“投资者”）以债权和现金对公司下属子公司
中铁二局工程有限公司（以下简称“二局工程”）、中铁三局集团有限
公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中
铁五局”）以及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）（上
述四家公司以下合称为“标的公司”）合计增资人民币115.9660亿元（以
下简称“本次增资”）。
本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重
要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司
及股东利益的情形。
本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公
司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引
入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限
公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》，公司拟引入中国国新、中国长城、
中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投
资等9家投资机构对标的公司进行增资，增资金额合计人民币115.9660亿元。
标的公司为中国中铁下属生产经营及管理实力均位居全国前列，享有较高的
知名度的大型工程施工企业，主要经营业务包括铁路、公路、市政、房屋建筑施
工等业务。但由于基建行业存在着整体利润率较低、项目前期投入资金需求较多、
资金回收周期较长等特征，标的公司自有资金投入比例相对较低，对银行贷款依
赖程度较高，且标的公司近年来资产规模持续扩张，导致标的公司面临资产负债
率高、财务费用及资金成本居高不下等问题，给其生产经营带来一定影响。为贯
彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”
工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，
提升持续健康发展能力，中国中铁拟在标的公司层面实施市场化债转股。
2018年6月13日，中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投
资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等9家投资机构分别与中国中铁
签署《投资协议》或《债转股协议》，约定分别以现金或债权对标的公司进行增
资，增资金额合计人民币115.9660亿元，标的公司所获现金增资用于偿还标的公
司的债务。各投资者增资金额如下表所示：
单位：万元
序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计
1 中国国新 现金 96,000 51,000 84,000 29,000 260,000
2 中国长城 债权 100,000 90,000 - 60,000 250,000
3 中国东方 债权 - 20,000 70,000 60,000 150,000
结构调整
4 现金 55,000 29,000 49,000 17,000 150,000
基金
5 穗达投资 现金 44,000 24,000 39,000 12,660 119,660
6 中银资产 现金 29,000 16,000 26,000 9,000 80,000
7 中国信达 债权 - 50,000 - - 50,000
8 工银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000
9 交银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000
合计 360,000 300,000 300,000 199,660 1,159,660
本次增资事项不构成关联交易，本次投资者对标的公司合计增资金额为人民
币115.9660亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组的标准，对公司而言也不构成重大资产重组。
（二）履行决策程序的情况
2018年6月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引
入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限
公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》。
二、交易对方的情况介绍
（一）中国国新控股有限责任公司
1、基本情况
名称 中国国新控股有限责任公司
法定代表人 刘东生
注册资本 人民币 1,550,000 万元
统一社会信用代码 91110000717828315T
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
办公地址 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
成立日期 2010 年 12 月 1 日
经营期限 2010 年 12 月 1 日至无固定期限
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；
受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
国务院国资委
100%
中国国新
3、主营业务最近三年发展状况
中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构，由国
务院国资委代表国务院履行出资人职责。自2016年被确定为国有资本运营公司试
点企业以来，中国国新重点布局基金投资、金融服务、资产管理和股权运作等业
务板块，市场化、专业化开展国有资本运营。
4、与上市公司之间的关联关系
中国国新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，中国国新的总资产为人民币2,751.42亿元，净资产为
人民币1,498.71亿元；2017年实现营业收入人民币16.57亿元，净利润人民币60.12
亿元，以上财务数据已经审计。
（二）中国长城资产管理股份有限公司
1、基本情况
名称 中国长城资产管理股份有限公司
法定代表人 沈晓明
注册资本 4,315,010.7216 万元
统一社会信用代码 91110000710925489M
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区月坛北街 2 号
办公地址 北京市西城区月坛北街 2 号
成立日期 1999 年 11 月 2 日
经营期限 1999 年 11 月 2 日至无固定期限
收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和
处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买
卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业
融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及
项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
经营范围
务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至
2018 年 8 月 4 日。)
2、股权结构图
财政部 中国人寿保险（集团）公司
全国社会保障基金理事会
97% 2% 1%
中国长城
3、主营业务最近三年发展状况
作为四家国有金融资产管理公司之一，中国长城成立之初的主要任务是收购、
管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中
国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产1
万多亿元，积累了丰富的资产管理处置经验，打造了专业化的资产管理团队和经
营运作技术。
4、与上市公司之间的关联关系
中国长城与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，中国长城的总资产为人民币6,395.40亿元，净资产为
人民币614.25亿元；2017年实现营业收入人民币385.42亿元，净利润人民币104.99
亿元，以上财务数据已经审计。
（三）中国东方资产管理股份有限公司
1、基本情况
名称 中国东方资产管理股份有限公司
法定代表人 吴跃
注册资本 6,824,278.6326 万元
统一社会信用代码 911100007109254543
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
办公地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
成立日期 1999 年 10 月 27 日
经营期限 1999 年 10 月 27 日至长期
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资
和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外
投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询
和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构
经营范围
托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业
监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、股权结构图
财政部
全国社会保障基金理事会
98% 2%
中国东方
3、主营业务最近三年发展状况
中国东方始终致力于为客户提供多元化、全生命周期的金融服务，努力构建
“资产管理+银保”双轮驱动的发展模式，不断提高核心竞争力和可持续发展能
力，着力打造行业领先的综合金融服务集团，业务涵盖资产管理、保险、银行、
证券、信托、小微金融、信用评级和海外业务等。
4、与上市公司之间的关联关系
中国东方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，中国东方的总资产为人民币9,803.06亿元，净资产为
人民币1,170.54亿元；2017年实现营业收入人民币798.70亿元，净利润人民币
124.32亿元，以上财务数据已经审计。
（四）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
1、基本情况
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
法定代表人 朱碧新
注册资本 人民币 13,100,000 万元
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
成立日期 2016 年 9 月 22 日
经营期限 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 09 月 21 日
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权结构图
深圳市招商金葵资
中国诚通控股集团 建信（北京）投资基 中国兵器工业集团有
本管理有限责任公
司
15.27% 有限公司
22.90% 金管理有限责任公司
38.17% 限公司等 7 家公司
23.68%
结构调整基金
注：中国兵器工业集团有限公司、中国石油化工集团公司、国家能源投资集团有限责任公司、
中国移动通信集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、北京金融街投资（集团）有限公
司均持有结构调整基金3.82%的股份，中车资本控股有限公司持有结构调整基金0.76%的股份。
3、主营业务最近三年发展状况
结构调整基金的主营业务为股权投资，项目投资，资产管理，投资咨询，企
业管理咨询。
4、与上市公司之间的关联关系
结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，结构调整基金的总资产为人民币668.84亿元，净资产
为人民币667.22亿元；2017年度实现营业收入人民币19.16亿元，净利润人民币
12.10亿元，以上财务数据已经审计。
（五）穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司
认缴出资额 人民币 120,000 万元
统一社会信用代码 91330402MA2BAD4D27
企业类型 合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
成立日期 2018 年 6 月 1 日
经营期限 2018 年 6 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、股权结构图
农银国际（珠海横琴）投 中原股权投资 农银金融资产 重庆渝康股权投资 中原资产管理
资基金管理有限公司
GP 0.04% 管理有限公司
GP 0.04% 投资有限公司
LP 41.67% 基金管理有限公司
LP 16.67% 有限公司
LP 41.58%
执行事务合伙人
穗达投资
注：上图中GP指普通合伙人，LP指有限合伙人
3、主营业务最近三年发展状况
穗达投资成立于2018年6月1日，主营业务为实业投资、投资管理。截至目前，
穗达投资尚未开展实际经营业务。
4、与上市公司之间的关联关系
穗达投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至本公告日，穗达投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31
日，穗达投资之执行事务合伙人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司的
资产总额为人民币2,098.78万元，净资产为人民币1,934.19万元；2017年实现营业
总收入人民币1,959.99万元，净利润人民币1,142.21万元。
（六）中银金融资产投资有限公司
1、基本情况
名称 中银金融资产投资有限公司
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
成立日期 2017 年 11 月 16 日
经营期限 2017 年 11 月 16 日至长期
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合
格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，
专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
中央汇金投资有限责任公司
其他社会公众股东
64.02% 35.98%
中国银行股份有限公司
100%
中银资产
3、主营业务最近三年发展状况
中银资产成立于2017年11月16日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企
业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，
注册资本100亿元，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至本公告日，中银资产成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31
日，中银资产之控股股东中国银行的资产总额为人民币194,674.24亿元，净资产
为人民币15,766.79亿元；2017年实现营业总收入人民币4,832.78亿元，净利润人
民币1,849.86亿元。
（七）中国信达资产管理股份有限公司
1、基本情况
名称 中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人 侯建杭
注册资本 人民币 5,953,349.5147 万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
成立日期 1994 年 04 月 19 日
经营期限 1994 年 04 月 19 日至无固定期限
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权,对股权资产进行管
理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有
价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商
业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
经营范围
算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
截至2017年12月31日，中国信达股权结构图如下：
Oversea Lucky
财政部 全国社会保障基金 其他社会
Investment Limited
64.45% 理事会7.60% 5% 公众股东
22.95%
中国信达
3、主营业务最近三年发展状况
作为中国最早成立的金融资产管理公司，中国信达在圆满完成政策性不良资
产收购处置任务后，按照国家要求，在四大金融资产管理公司中，率先实施商业
化转型，率先完成股份制改造并登陆香港资本市场，在业务经营上形成了不良资
产经营、投资及资产管理和金融服务三大业务板块。2017年，中国信达在《财富》
中国500强中，营业收入位列第78位，利润位列第31位。
4、与上市公司之间的关联关系
中国信达母公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，中国信达的总资产为人民币13,869.38亿元，净资产为
人民币1,682.65亿元；2017年实现营业总收入人民币395.26亿元，净利润人民币
181.22亿元，以上财务数据已经审计。
（八）工银金融资产投资有限公司
1、基本情况
名称 工银金融资产投资有限公司
法定代表人 张正华
注册资本 人民币 1,200,000 万元
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
办公地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
成立日期 2017 年 9 月 26 日
经营期限 2017 年 9 月 26 日至无固定期限
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券；专项用于债转股；经
经营范围
银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、股权结构图
中央汇金投资有限责任公司
财政部 其他社会公众股东
34.71% 34.60% 30.69%
中国工商银行股份有限公司
100%
工银投资
3、主营业务最近三年发展状况
工银投资成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企
业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，
初始注册资本120亿元，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至本公告日，工银投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31
日，工银投资之控股股东中国工商银行股份有限公司的资产总额为人民币
260,870.43亿元，净资产为人民币21,410.56亿元；2017年实现营业收入人民币
7,265.02亿元，净利润人民币2,874.51亿元。
（九）交银金融资产投资有限公司
1、基本情况
名称 交银金融资产投资有限公司
法定代表人 侯维栋
注册资本 人民币 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
办公地址 上海市浦东新区上丰路 1111 号二号楼 4 楼
成立日期 2017 年 12 月 29 日
经营期限 2017 年 12 月 29 日至不约定期限
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股,经银
经营范围
监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、股权结构图
财政部 其他社会公众股东
26.53% 73.47%
交通银行股份有限公司
100%
交银投资
3、主营业务最近三年发展状况
交银投资成立于2017年12月29日，是为贯彻落实国家供给侧结构性改革和降
低企业杠杆率要求，经中国银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施
机构之一，初始注册资本100亿元，主要开展债转股及配套支持业务。
4、与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
5、主要财务数据
截至本公告日，交银投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31
日，交银投资之控股股东交通银行股份有限公司的资产总额为人民币90,382.54
亿元，净资产为人民币6,762.71亿元；2017年实现营业收入人民币1,960.11亿元，
净利润人民币706.91亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）中铁二局工程有限公司
1、基本情况
名称 中铁二局工程有限公司
法定代表人 邓元发
注册资本 470,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91510100MA61RKR7X3
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市金牛区通锦路 16 号
办公地址 成都市金牛区通锦路 16 号
成立日期 2015 年 11 月 18 日
经营期限 2015 年 11 月 18 日至 3999 年 01 月 01 日
承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工
程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路
专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储
服务（不含危险化学品）；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政
经营范围
公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规
划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验检测和工程
测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 5,675,984.19 5,832,948.72
负债总计 4,767,728.25 4,951,006.64
归属于母公司所有者权益 866,968.02 840,996.43
收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业总收入 1,088,531.49 4,416,202.21
归属于母公司所有者的净利润 25,971.59 50,336.69
注：以上 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计
并出具普华永道中天北京审字（2018）第 1099 号《审计报告》，2018 年 1 季度财务数据未
经审计。
3、主营业务情况
二局工程主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、
房地产开发等业务。铁路施工方面，二局工程参建了成渝、兰渝、贵广、哈大、
兰新、宝兰、成兰、京福等25条高铁，遍及祖国南北东西，总里程达1,100余公
里；公路施工方面主要市场分布在四川、云南、贵州、陕西、重庆、西藏、青海、
甘肃、新疆、山西、湖南、福建、浙江、辽宁等省；市政施工方面主要市场分布
在四川、贵州、新疆、广东、广西、福建、安徽、浙江、湖北、江苏、海南等省。
4、资产权属情况
本次交易前二局工程为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
7名投资者以债权和现金合计人民币360,000万元对二局工程增资，以本次增
资前公司所持有二局工程100%股权的评估价值1,060,395.19万元为基础，投资者
合计获得二局工程25.32%的股权。公司不参与本次增资。本次增资前后，二局工
程股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比例 增资后持股比例
1 中国中铁 不适用 不适用 100.00% 74.68%
2 中国国新 现金 96,000 - 6.75%
3 中国长城 债权 100,000 - 7.03%
4 结构调整基金 现金 55,000 - 3.87%
5 穗达投资 现金 44,000 - 3.09%
6 中银资产 现金 29,000 - 2.04%
7 工银投资 现金 18,000 - 1.27%
8 交银投资 现金 18,000 - 1.27%
合计 360,000 100.00% 100.00%
（二）中铁三局集团有限公司
1、基本情况
名称 中铁三局集团有限公司
法定代表人 刘宝龙
注册资本 350,000 万人民币
统一社会信用代码 91140000110104513E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省太原市迎泽区迎泽大街 269 号
办公地址 山西省太原市迎泽区迎泽大街 269 号
成立日期 1985 年 12 月 25 日
经营期限 1985 年 12 月 25 日至长期
建筑施工、建设工程:可承担各种类型工业、能源、交通、水利、环保、
经营范围
建筑等建设工程的施工总承包，以上项目及房地产、资源等投资开发；
房地产开发；铁路线路、管道设备安装；工程材料与设备采购；爆破
作业:设计施工、安全评估、安全监理（以爆破作业单位许可证为准，
有效期至 2020 年 1 月 21 日）；拆除工程；商品混凝土、混凝土构件；
预应力工程；建筑装饰装修；技术开发与服务、勘测设计与咨询；承
包工程:对外承包工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；承包境内国际招标工
程；市政工程施工总承包；进出口:货物进出口；物业服务；房地产租
赁经营；铁路运营管理与服务；供应、代运、货位经租；机械设备经
营租赁；机械制造、修理；食品经营:餐饮；住宿；道路货物运输(仅限
分支机构用)；仓储 （不含危化品、食品）；研发和技术服务；铁路运
输:铁路货物运输、装卸；铁路运输设施修理（机车修理；机动车维修；
通信信号设备安装及大、中维修；铁路线路、桥涵、隧道大、中维修；
房屋建筑大、中维修）；特种设备:锅炉安装；检验检测:建设工程及材
料检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 3,492,028.64 3,549,426.04
负债总计 2,945,966.55 3,012,635.05
归属于母公司所有者权益 545,789.23 536,518.13
收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业总收入 832,195.57 4,630,234.09
归属于母公司所有者的净利润 9,271.10 71,246.61
注：以上 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计
并出具普华永道中天北京审字（2018）第 1002 号《审计报告》，2018 年 1 季度财务数据未
经审计。
3、主营业务情况
中铁三局主要经营业务包括铁路施工、公路施工、市政施工、房屋建筑施工、
房地产开发等业务。铁路施工方面，先后参加了石太、合宁、郑西、武广、京沪、
石武、杭甬、杭长、沪昆、大西、宝兰、兰新、敦格、郑徐、西成、渝黔、渝万、
杭黄、怀邵衡、辽长、沪通、青连、京张、京沈等多条重点客运专线和高速铁路
工程的建设。在城市轨道工程施工中，承建了北京、上海、广州、天津、重庆、
成都、西安、南京、福州、青岛、深圳、石家庄、杭州、乌鲁木齐、太原等大城
市地铁工程。在高速公路、市政工程施工中，参加了北京—珠海、北京—上海、
石家庄—太原等数十条高速公路工程及上海南浦、扬浦大桥等市政工程的施工。
4、资产权属情况
本次交易前中铁三局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
9名投资者以债权和现金合计人民币300,000万元对中铁三局增资，以本次增
资前公司所持有中铁三局100%股权的评估价值718,644.84万元为基础，投资者合
计获得中铁三局29.38%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁三局股东
的持股比例情况具体如下：
单位：万元
增资前持股
序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资后持股比例
比例
1 中国中铁 不适用 不适用 100.00% 70.62%
2 中国国新 现金 51,000 - 5.00%
3 中国长城 债权 90,000 - 8.81%
4 中国东方 债权 20,000 - 1.96%
5 结构调整基金 现金 29,000 - 2.84%
6 穗达投资 现金 24,000 - 2.35%
7 中银资产 现金 16,000 - 1.57%
8 中国信达 债权 50,000 - 4.89%
9 工银投资 现金 10,000 - 0.98%
10 交银投资 现金 10,000 - 0.98%
合计 300,000 100.00% 100.00%
（三）中铁五局集团有限公司
1、基本情况
名称 中铁五局集团有限公司
法定代表人 张回家
注册资本 410,000 万人民币
统一社会信用代码 91520000214400165L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 贵州省贵阳市云岩区枣山路 23 号
办公地址 贵州省贵阳市云岩区枣山路 23 号
成立日期 1999 年 12 月 29 日
经营期限 1999 年 12 月 29 日至长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（铁路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包
特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公
路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、水利水电工
程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级；
铁道行业甲（Ⅱ）级设计、公路行业甲级设计、建筑行业甲级设计、
市政行业甲级设计；园林绿化工程施工、工程技术、财务咨询及担保
经营范围
业务；承包境外工程和境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设
备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；按国
家规定在海外举办各类企业，仓储服务、机械制造、修理、销售、设
备租赁，经营本企业（含本企业集团成员企业）自产产品及技术的出
口业务；经营本企业（含本企业集团成员企业）生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补“业
务，电子网络服务，房地产、旅游、酒店的投资业务；经营和代理货
物、技术进出口业务。）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 4,102,379.57 4,293,512.64
负债总计 3,445,180.03 3,647,771.53
归属于母公司所有者权益 649,164.23 637,745.70
收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业总收入 937,110.00 4,651,892.36
归属于母公司所有者的净利润 10,028.71 69,638.58
注：以上 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计
并出具普华永道中天北京审字（2018）第 1027 号《审计报告》，2018 年 1 季度财务数据未
经审计。
3、主营业务情况
中铁五局主要经营业务为铁路、公路、市政、城轨、房建、水电等工程的施
工生产以及其他业务。铁路施工方面，中铁五局先后参加了成渝、成昆、衡广、
京九、南昆、青藏铁路建昆仑山隧道、京沪高铁、沪昆高铁、兰新高铁等项目，
合计近200条上万公里的铁路干线、复线，支线、专用线及高铁客专的建设。公
路施工方面，从成渝高速公路起步，先后承建了包括国内外150多条7,000多公里
的国道主干道、高速公路及市政公路综合工程，以及长度居世界山岭公路隧道第
二的西康高速公路终南山隧道、世界最长高原冻土公路隧道鄂拉山隧道和沪蓉西
高速公路水南特大桥、汝郴高速公路文明特大桥等长大高风险隧桥工程。水电施
工方面，先后在云、贵、川以及新疆等10个省区，建成了引洱入宾、都江堰拦水
闸、洪家渡水电站溢洪洞、滇池补水等25项施工难度大、社会影响大的水利水电
工程。
4、资产权属情况
本次交易前中铁五局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
7名投资者以债权和现金合计人民币300,000万元对中铁五局增资，以本次增
资前公司所持有中铁五局100%股权的评估价值811,615.65万元为基础，投资者合
计获得中铁五局26.98%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁五局股东
的持股比例情况具体如下：
单位：万元
增资前持股
序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资后持股比例
比例
1 中国中铁 不适用 不适用 100.00% 73.02%
2 中国国新 现金 84,000 - 7.55%
3 中国东方 债权 70,000 - 6.29%
4 结构调整基金 现金 49,000 - 4.41%
5 穗达投资 现金 39,000 - 3.51%
6 中银资产 现金 26,000 - 2.34%
7 工银投资 现金 16,000 - 1.44%
8 交银投资 现金 16,000 - 1.44%
合计 300,000 100.00% 100.00%
（四）中铁八局集团有限公司
1、基本情况
名称 中铁八局集团有限公司
法定代表人 刘胜尧
注册资本 450,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91510100201973538N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市金牛区金科东路 68 号
办公地址 成都市金牛区金科东路 68 号
成立日期 1985 年 3 月 31 日
经营期限 1985 年 3 月 31 日至 3999 年 01 月 01 日
铁路、公路、房屋建筑、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工
程的施工总承包、工程总承包和项目管理；通信工程、桥梁工程、隧
道工程、公路路基工程、铁路铺轨架梁工程、城市轨道交通工程施工
和项目管理；机电设备安装，铁路、公路、房屋建筑、市政公用工程、
景观工程、环境工程、岩土工程的勘察、设计、咨询、施工图审查和
项目管理业务，物业管理。承包境外铁路综合工程和境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。建筑工程技术咨询，轨道工程技术开发及咨询服
经营范围 务。国内商业贸易（除国家专控、专营、专卖的商品）；来料加工、装
配。矿产资源投资，矿产品销售，矿业工程咨询及其他相关业务。销
售：铁路专用设备、建筑工程机械及配件、建辅建材、装饰材料、化
工原料与化工产品（不含危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、润滑
油、机械设备、汽车零部件、橡胶制品、办公用品。仓储服务。机械
设备、模板、架料及配件的租赁，库房出租。物资招投标代理。房地
产开发、经营；测绘服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限制和禁止的除外）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 3,404,229.30 3,471,437.01
负债总计 2,875,943.90 2,948,048.11
归属于母公司所有者权益 524,365.20 519,508.02
收入利润项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业总收入 553,398.22 2,400,115.37
归属于母公司所有者的净利润 4,929.14 15,930.07
注：以上 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计
并出具普华永道中天北京审字（2018）第 1098 号《审计报告》，2018 年 1 季度财务数据未
经审计。
3、主营业务情况
中铁八局主要经营业务铁路建设、轨道交通、公路、市政、房建和水利水电
等工程的施工生产以及其他业务。铁路施工方面，中铁八局先后承担了武广、京
沪、石武、哈大、兰新、沪昆、渝黔、成昆、成渝、成兰、西成等多条高速铁路
的建设，并积极参与海外铁路和相关基本建设项目。轨道交通方面，中铁八局先
后参与了成都、重庆、南京、南宁、大连、昆明、宁波、青岛、哈尔滨等多个城
市的城市轨道交通施工。凭借工程业务所建立的平台，中铁八局还提供铁路、市
政等基建建设项目的勘察、设计等专业服务，并从事工程检测、测绘、物流物贸、
汽车销售服务、租赁、酒店餐饮、物业、印刷等其他业务。
4、资产权属情况
本次交易前中铁八局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
8名投资者以债权和现金合计人民币199,660万元对中铁八局增资，以本次增
资前公司所持有中铁八局100%股权的评估价值635,565.64万元为基础，投资者合
计获得中铁八局23.85%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，中铁八局股东
的持股比例情况具体如下：
单位：万元
增资前持股
序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资后持股比例
比例
1 中国中铁 不适用 不适用 100.00% 76.19%
2 中国国新 现金 29,000 - 3.46%
3 中国长城 债权 60,000 - 7.15%
4 中国东方 债权 60,000 - 7.15%
5 结构调整基金 现金 17,000 - 2.03%
6 穗达投资 现金 12,660 - 1.51%
7 中银资产 现金 9,000 - 1.07%
8 工银投资 现金 6,000 - 0.72%
9 交银投资 现金 6,000 - 0.72%
合计 199,660 100.00% 100.00%
四、本次交易定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格
的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2017年12月31日为评估
基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估，前述评估结果已经有权
机构备案。
根据中水致远出具的《中铁二局工程有限公司拟增资所涉及股东全部权益价
值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010069号）、《中铁三局集团有限公司
拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010072号）、
《中铁五局集团有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（中水致远
评报字[2018]第010071号）以及《中铁八局集团有限公司拟增资所涉及股东全部
权益价值评估报告》（中水致远评报字[2018]第010070号），本次增资前公司所
持有的二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局的100%股权评估价值分别为
人民币1,060,395.19万元、718,644.84万元、811,615.65万元以及635,565.64万元，
并以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
最终取值的
标的公司名称 净资产账面价值 净资产评估价值 评估增值率
评估方法
二局工程 864,300.98 1,060,395.19 22.69% 收益法
中铁三局 465,913.75 718,644.84 54.24% 收益法
中铁五局 481,939.40 811,615.65 68.41% 收益法
中铁八局 543,229.07 635,565.64 17.00% 收益法
五、本次交易相关协议主要内容及履约安排
2018年6月13日，中国中铁与9家投资机构分别签署了《投资协议》或《债转
股协议》，相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
本次增资相关合同主体包括中国中铁、标的公司、中国国新、中国长城、中
国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。
（二）增资方案
中国中铁分别与投资者签署关于标的公司的《投资协议》或《债转股协议》，
由全体投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，增资款项总金
额不超过人民币1,159,660万元（以全体投资者最终出资金额为准）。
投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司或标的公司合并报表的
附属企业的金融机构贷款债权或委托贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公
司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，对于现金出资的投资者按
照其实际认缴金额计算，对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计
算。投资者认缴的新增注册资本按以下公式计算：
每一投资者认缴的新增注册资本=该名投资者出资金额÷（标的公司股权评
估值÷标的公司截至协议签署日的注册资本）。
本次增资完成后每一投资者持有标的公司的股权比例=该名投资者认缴的新
增注册资本÷（标的公司截至协议签署日的注册资本+全体投资者认缴的新增注
册资本）
标的公司股权评估值系指标的公司100%股权于本次增资基准日（以下简称
“基准日”，为2017年12月31日）的评估值。
标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并
财务报表范围内的附属企业的债务。
标的公司在基准日至增资日期间所发生的损益均由中国中铁享有或承担。
本次增资完成后，上市公司仍然拥有对标的公司的控制权。
本次增资完成后，由全体投资者协商一致后分别向各标的公司提名1-2名董
事及1名监事，并经股东会选举产生。
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1.本次增资获得有权部门同意可以豁免进场交易，以协议方式进行，且本次
增资的评估报告已履行相关备案程序；
2.本次增资经中国中铁董事会批准通过；
3.本次增资已取得标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定。
如于2018年8月15日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非公司及
本次增资的全体投资者另行协商一致，相关协议及本次增资将终止并不再履行。
（四）实施
先决条件于2018年6月25日之前（含该日）达成，则2018年6月26日为本次增
资的履行日（以下简称“增资日”）；如先决条件于2018年6月26日之后（含该日）
达成，则先决条件全部达成后的第1个工作日为本次增资的履行日，中国中铁应
在本次增资先决条件满足后的1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的
达成及增资日的具体日期。
标的公司应于增资日后2个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交
本次增资的工商变更登记申请。
（五）后续重组
在增资完成后12个月内，投资者与公司将共同寻求择机启动公司向投资人定
向发行A股股票收购投资人持有的标的公司股权的交易。
如后续重组无法实现，投资者应积极与中国中铁协商并按照有关规定及程序
就标的公司股权的整体转让处置方案达成一致。
（六）协议生效
相关协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生
效。
（七）违约责任
任何一方违反相关协议的约定或违反其在相关协议项下所作出的声明和保
证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反相关协议的约定或严重违反其在相关协议项下所作出
的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致相关协议继续履行的基
础丧失，则另一方有权要求解除相关协议并要求违约方赔偿其全部损失。如相关
协议因标的公司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除相关协议，但可
向违约一方寻求损害赔偿。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
1、贯彻落实“三去一降一补”政策 ，降低上市公司资产负债率
近年来，央企整体资产负债率高企，已成为制约央企进一步优化发展的掣肘，
相对较高的资产负债率也制约了中国中铁推动结构转型与优化升级。截至2017
年12月31日，中国中铁负债总额为人民币6,744亿元，资产总额为人民币8,441亿
元，资产负债率为79.89%。本次市场化债转股中国中铁共确定了四家子公司作为
本次债转股标的公司，债转股标的公司及所属企业负债额截至2017年12月31日合
计高达人民币1,455.94亿元，所涉企业中资产负债率最高达到84.92%。
标的企业杠杆率较高的原因主要有：一是行业特点。基建行业整体利润率较
低、项目前期投入资金需求较多、资金回收周期长、对银行贷款依赖程度较大，
导致资产负债率较高；二是历史原因。中国中铁肩负着保障国家基础设施建设的
战略使命，有关项目前期资金投入少、自有资金投入比例相对较小，使得部分下
属企业资产负债率较高。
实施市场化债转股，可以有效降低中国中铁和标的企业的债务水平和资产负
债率，减轻企业财务负担；将为中国中铁打造具有全球竞争力的世界一流央企品
牌奠定坚实基础；也将在一定程度上发挥降杠杆的示范效应，落实中央深改会提
出的“高负债国企资产负债率尽快回归合理水平”的要求，切实助力推进央企降
杠杆工作。
公司拟实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构
性改革、做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改
革、促进治理结构进一步完善的重要举措。通过本次交易，标的公司的资产负债
率得到有效降低，财务费用和资金成本有效减少，有利于提升公司核心竞争力和
可持续健康发展能力，为企业未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机
遇。
2、增强持续经营能力
目前是基建行业的重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀协同发
展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基础性项
目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实现经济
增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深
入推进。中国中铁作为我国基建行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道
交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、京津
冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。通过实施市场化
债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，
竞争力和持续经营能力将得到增强。中国中铁可以更高的效率、更强的活力参与
国内和基建行业的竞争中，更好地贯彻落实中央和国务院关于经济发展的决策部
署和“一带一路”建设，助力我国经济建设，提升中国在国际市场上的形象。
（二）本次增资对中国中铁的影响
1、对标的公司的影响
根据截至2017年12月31日合并报表口径财务数据进行测算，按照本次债转股
规模人民币115.9660亿元测算，四家标的公司债转股前后资产负债率对比情况如
下：
单位：亿元
债转股完成后 债转股完成后
公司名称 总资产 总负债 资产负债率
总负债 资产负债率
二局工程 583.29 495.10 459.10 84.88% 78.71%
中铁三局 354.94 301.26 271.26 84.88% 76.42%
中铁五局 429.35 364.78 334.78 84.96% 77.97%
中铁八局 347.14 294.80 274.83 84.92% 79.17%
合计 1,714.72 1,455.94 1,339.97 84.91% 78.15%
由上表可见，通过本次债转股，标的公司资产负债率得到明显降低，杠杆率
高、财务负担重的问题将得到有效解决。
2、对上市公司的影响
通过实施市场化债转股，公司仍为标的公司的控股股东，对标的公司相关重
大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
通过实施本次市场化债转股，公司的净资产预计将增加不超过人民币
115.9660亿元，以2017 年12 月31 日财务数据测算，公司资产负债率预计从79.89%
降至78.52%，降低约1.37 个百分点，资产负债结构得到优化；本次市场化债转
股完成后，公司的有息负债静态预计减少约人民币115.9660亿元，年利息支出节
约不少于人民币5.8亿元，对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有
利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次市场化债转股完成后公司
年利息支出降低及对公司利润影响的预估不构成公司的一项盈利预测，公司有息
负债减少后实际所节约的年利息支出、对公司利润的实际影响也将受到市场利率、
标的公司未来盈利状况等多重因素影响。
七、本次增资应当履行的决策程序
2018年6月13日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引入投
资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、
中铁八局集团有限公司增资的议案》。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1．标的公司《审计报告》；
2．标的公司《资产评估报告》。
九、备查文件
1．公司第四届董事会第十一次会议决议；
2．《债转股协议》；
3 《投资协议》。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2018年6月14日
