览海医疗产业投资股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 1 日召
开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司本次重大资产出售暨关联交
易事项相关的议案，并于 2018 年 6 月 4 日披露了《公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。2018 年 6 月 13 日，公司收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 上证公函【2018】
0678 号）（以下简称《问询函》），现将具体内容公告如下：
“览海医疗产业投资股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草
案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易完成后公司的持续经营能力
1.草案披露，公司本次拟转让的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称
海盛上寿或标的公司）50%股权，其融资租赁业务收入占 2017 年公司营业收入的
100%，是公司主要收入来源。截至目前，公司的医疗服务资产中，除览海门诊部、
怡合门诊部已正式营业，其他均处于筹建期，未形成运营收入，且资金需求较大。
请补充披露： 1）结合公司一季报的经营情况、本次交易产生的投资收益等情况，
说明交易完成后如何扭转连续亏损局面；（2）上述医疗板块各项目进度、营业收
入、利润实现情况、后续投资计划；（3）结合上述因素，披露筹划本次交易的具
体原因，并分析说明剥离融资租赁业务后，公司可持续盈利能力是否受到重大影
响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的评估合理性
2.草案披露，海盛上寿采用市场法评估，并选定三家新三板上市企业子西租
赁、康安租赁、福能租赁作为参照企业。同时，鉴于本次选用的案例均为新三板
上市公司，最终评估价格的确认采取 30%的非流通性折扣率，扣除非流动性折扣
后标的资产评估值由 9.6 亿元最终确定为 6.72 亿元。请补充披露：（1）目前开
展融资租赁业务的 A 股以及新三板公司的公司数量及整体盈利情况；（2）结合资
产规模、收入规模、净资产收益率等关键指标，进一步说明选取上述三家公司作
为参照企业的原因及其合理性；（3）结合新三板挂牌公司的股票流动性以及发行
条件等情况，说明将非流通性折扣率确定为 30%的原因及其合理性。请财务顾问
及评估师发表意见。
3.草案披露，海盛上寿 50%股权对应的评估价值为 33,600 万元，采用市场
法评估确定交易作价，增值率为 28.37%。草案称未采用收益法对标的资产进行
评估的原因为，海盛上寿成立于 2016 年 1 月，尚处在公司业务起步阶段，对企
业未来收益尚不能有效预测。请补充披露：（1）结合标的资产所在行业情况、标
的资产融资租赁业务的经营模式，进一步解释无法有效预测未来收益的客观原因
及合理性；（2）结合海盛上寿的经营业绩、可比交易情况、政策发展趋势，分析
说明评估结果是否能公允反映其真实价值，是否可能造成上市公司及投资者权益
的潜在损失。请评估师发表意见。
三、关于标的资产的财务信息
4.草案披露，标的资产的长期应收款以及一年内到期的非流动资产均为融资
租赁款，其中 2017 年分别为 5.86 亿元、2.36 亿元，分别较 2016 年大幅增长 60.25%
及 88.54%。请补充披露：（1）2017 年长期应收款以及一年内到期的非流动资产
较 2016 年大幅增长的原因；（2）结合前述变化，进一步分析 2016、2017 年标的
公司融资租赁业务的开展情况；（3）结合业务发展情况，进一步分析标的公司
2017 年营业收入、净利润规模以及增速的变化原因及其合理性。请财务顾问及
会计师发表意见。
5.请补充披露标的资产 2016、2017 年的融资渠道、融资成本等，并结合融
资成本进一步分析说明标的资产营业成本、毛利率变化的原因。
四、其他
6.草案披露，公司最近两年与海盛上寿存在资金拆借的情况，2017 年拆出
金额为 2.38 亿元，拆入金额为 1.30 亿元。请补充披露：（1）公司与海盛上寿资
金拆借的形成原因；（2）2018 年是否新增资金拆借；（3）资金拆借是否于到期
日之前清偿完毕，本次重组完成后是否存在资金占用的情形。请财务顾问发表意
见。
7.草案披露，截至《股权转让协议》签署之日，公司为标的公司提供的担保
共有 3 笔，担保金额共计 7.7 亿元。公司对相关担保事项作出特殊约定，明确尽
快解除公司在上述担保合同项下的担保责任。请公司补充披露前述解除担保事项
的进展情况及具体明确的解决措施。请财务顾问发表意见。
8.草案披露，海盛上寿的公司章程对股权转让设置了前置条件，要求合营一
方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机
关办理变更登记手续。请补充披露：（1）需报批的监管机构、具体条件，是否为
前置审批，并对照明确是否存在实质障碍；（2）办理审批机关批准及登记机关变
更登记的相关时间安排。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2018 年 6 月 22 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组草案作相应修改。”
公司与相关中介将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相
关问题，并履行信息披露义务，待公司回复《问询函》后，将及时申请公司股票
复牌交易。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广
大投资者注意投资风险。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2018 年 6 月 14 日
