中国海诚工程科技股份有限公司
关于北京子公司与关联企业签订关联交易合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、关联交易事项概述
2018年6月13日,中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公
司”)召开第五董事会第十四次会议以6票同意,0票反对,0票弃权,
审议通过了《关于北京子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》,
同意公司全资子公司中国中轻国际工程有限公司(以下简称“北京子
公司”)因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司(以
下简称“长泰公司”)签订设备采购合同,合同金额人民币1,081万
元。
关联董事徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、董建辉先生回避
表决;公司独立董事同意了该议案,并发表了独立意见。
长泰公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司,本
次交易构成关联交易。此项关联交易无需提交公司股东大会。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)中国中轻国际工程有限公司
注册资本:人民币2,000万元
注册地址:北京市朝阳区白家庄东里42号
法定代表人:张建新
企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:工程承包、监理;工程设计(甲级、乙级);工程、
技术咨询服务;工程设备、材料采购;项目管理;招标代理;人员培
训;基本建设项目和技术改造项目的规划、咨询、可行性研究,项目
建议书编制及其他专题调查研究;项目建设、工程及设计评估;自营
和代理各类商品和技术的进出口;销售机械设备、电器设备、建筑材
料、化工产品、文具用品、日用品。
截至2017年12月31日,北京子公司总资产28,041.02万元,净资
产8,273.21万元,2017年完成营业收入52,329.88万元,实现净利润
1,845.73万元(数据已经审计)。
(2)公司名称:长沙长泰智能装备有限公司
注册资本:人民币5,600万元
注册地址:湖南省长沙市雨花区新兴路118号
法定代表人:简泽丰
经济性质:有限责任公司
经营范围:输送包装设备的生产、销售;工业自动控制装置的开
发、制造、安装、销售及服务;新材料、新产品、新设备、电气产品、
自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术
培训;机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
截至2017年12月31日,长沙长泰智能装备有限公司,总资产
42,248万元,净资产8,362万元,2017年度完成营业收入22,130万元,
实现净利润-147万元(数据未经审计)。
2、关联关系
长泰公司系中国轻工集团有限公司控股子公司,根据深圳证券交
易所《股票上市规则》(2014年修订)第10.1.3章节的规定,长泰公
司为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
北京子公司遵循平等、自原、公平和诚实信用的原则, 根据承接
的工程具体情况,与长泰公司签订了《纸卷/平板/浆包输送系统采购
合同》,合同总金额人民币1,081万元。
2、关联交易协议签署情况
北京子公司与长泰公司的设备采购合同已经签署。
3、合同款的支付
合同生效后,北京子公司将按照合同约定付款条件付款。
4、协议生效条件
该项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
北京子公司与关联企业长泰公司签署的设备采购合同系其日常
性经营行为,该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影
响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2018年年初至本次董事会召开日止,北京子公司与关联人长泰公
司不存在已经签署且正在履行的合同。
五、独立董事意见
公司全资子公司北京公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰
智能装备有限公司签订了设备采购合同系公司全资子公司的日常性
经营行为,符合北京公司所承接的工程项目需要。
我们认为该项关联交易的价格公允合理,不存在损害公司和中小
股东利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响,公司不会因此类
交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时,关联董事
均进行了回避表决,程序合法。因此,我们对该项关联交易事项表示
同意。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2018年6月14日