国信证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自有资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为北京
汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）发行股份及支
付现金购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对汉邦高科拟以部
分募集资金置换预先投入募投项目自有资金事宜进行了核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
汉邦高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券
监督管理委员会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）批文）
核准，公司以非公开发行股票的方式向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰
达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千
里发行股份募集配套资金不超过33,264.58万元，最终发行数量为14,833,331股，
募集资金总额为266,999,958元。扣除承销费用人民币9,725,498.89元后，将剩余
募集资金257,274,459.11元汇入公司开立的人民币专用账户。上述汇入资金
257,274,459.11元扣除其他发行费用998,902.22元后，募集资金净额为人民币
256,275,556.89元，其中人民币14,833,331.00元记入注册资本（股本），资本溢价
人民币241,442,225.89元记入资本公积。上述募集资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的信会师报字[2018]第ZB11702号
《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金扣除发行
费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护平台
建设与运营项目，具体如下：
序号 用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 10,582.10
2 支付中介机构费用等 1,382.4820
标的公司内容安全与版权保护平台建设
3 21,300.00
与运营项目
合计 33,264.58
三、自有资金预先投入募集资金投向项目情况
为了履行公司与交易对方签署的购买资产协议，保证本次重组的顺利实施，
公司以自筹资金对本次重组的现金对价及本次交易的相关费用进行了支付。截至
本核查意见出具日，公司已支付本次重组的现金对价9,625.06万元，公司已支付
本次交易相关中介费用74.88万元。本次重组的现金对价及本次交易的相关中介
机构费用两项合计9,699.94万元。具体情况如下：
募集资金拟投入额 自有资金实际投入 拟置换金额
用途
（万元） （万元） （万元）
支付本次交易的现
10,582.10 9,625.06 9,625.06
金对价
支付中介机构费用
1,382.48 74.88 74.88
等
标的公司内容安全
与版权保护平台建 21,300.00 0
设与运营项目
合计 33,264.58 9,699.94 9,699.94
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉邦高科以自有资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了核验和确认，并出具了《北京汉邦高科数字技术股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11723号）。
根据《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》披露的募集资金使用计划如下：
“关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可
以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用
配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。”。
汉邦高科使用募集资金置换先行投入的自有资金，没有与募投项目的实施计
划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
2018年6月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换
已使用自有资金支付的现金对价及中介机构费用9,699.94万元。根据本次非公开
发行股票股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的置换
时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意用募集资金人
民币9,699.94万元置换预先投入募投项目的自有资金人民币9,699.94万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有
资金事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市
公司募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切合
公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用效
率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审
议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序合法有效。鉴于此，公司全体独立董事同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自有资金事项的总体安排。
五、独立财务顾问核查意见
1、汉邦高科本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事宜已经
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定。
2、汉邦高科本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。
3、汉邦高科使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资
金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
综上，本独立财务顾问同意汉邦高科本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自有资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司
年 月 日
