江苏捷捷微电子股份有限公司 章程
江苏捷捷微电子股份有限公司
章程
二〇一八年六月
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江苏捷捷微电子股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决程序
第七节 股东大会决议
第八节 股东大会会议记录
第九节 董事、股东代表监事的选举程序
第五章 重大交易事项审查与决策
第一节 对外担保
第二节 关联交易
第三节 不涉及关联关系的重大交易
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
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第二节 监事会
第九章 党的组织及党建工作
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部的政治核心作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由启东市捷捷微电子有限公司整体改制变更为股份有限公司，原有限公司各股东
作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。
公司经江苏省南通工商行政管理局注册登记，持有注册号为 320681000081558 的《营
业执照》。
第三条 公司于 2017 年 02 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2360 万股，于 2017 年 03 月 14 日在深
圳证券交易所创业板上市。
2018 年 3 月 7 日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票 100.14 万股，于 2018 年
5 月 9 日在深圳证券交易所上市。
2018 年 5 月 25 日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每 10 股转增 9 股。
第四条 公司注册名称：江苏捷捷微电子股份有限公司
第五条 公司住所：江苏省启东科技创业园兴龙路 8 号
邮政编码：226200
第六条 公司注册资本为人民币 17974.266 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总
监（财务负责人）。
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求
最大利益，为本地区经济持续、稳定地发展做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：半导体分立器件、电力电子元器件的制造、
销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时向发起人发行 6,700 万股，占公司当时已发行普通股总股数的
100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股数（万股） 持股比例(%) 出资方式 出资时间
1 江苏捷捷投资有限公司 3,000.00 44.78 净资产折股 2011.8.25
2 黄善兵 960.00 14.33 净资产折股 2011.8.25
3 南通中创投资管理有限公司 680.00 10.15 净资产折股 2011.8.25
4 王成森 480.00 7.17 净资产折股 2011.8.25
5 张祖蕾 400.00 5.97 净资产折股 2011.8.25
天津正和世通股权投资基金
6 400.00 5.97 净资产折股 2011.8.25
合伙企业（有限合伙）
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7 沈欣欣 300.00 4.48 净资产折股 2011.8.25
8 南京蓉俊投资管理有限公司 240.00 3.58 净资产折股 2011.8.25
9 朱瑛 45.00 0.67 净资产折股 2011.8.25
10 薛治祥 45.00 0.67 净资产折股 2011.8.25
11 王琳 45.00 0.67 净资产折股 2011.8.25
12 张玉平 15.00 0.22 净资产折股 2011.8.25
13 黎重林 15.00 0.22 净资产折股 2011.8.25
14 颜呈祥 15.00 0.22 净资产折股 2011.8.25
15 徐洋 12.00 0.18 净资产折股 2011.8.25
16 陈德洲 10.00 0.15 净资产折股 2011.8.25
17 吴家健 8.00 0.12 净资产折股 2011.8.25
18 周榕榕 6.00 0.09 净资产折股 2011.8.25
19 钱清友 6.00 0.09 净资产折股 2011.8.25
20 沈怡东 6.00 0.09 净资产折股 2011.8.25
21 沈广宇 6.00 0.09 净资产折股 2011.8.25
22 严巧成 6.00 0.09 净资产折股 2011.8.25
合计 6,700.00 100.00 净资产折股 2011.8.25
第二十条 公司在首次向社会公众发行人民币并在深圳证券交易所上市前，公司股份
总数为 7,000 万股，均为人民币普通股。持股数、持股比例为：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%）
1 江苏捷捷投资有限公司 3000.00 42.87
2 黄善兵 960.00 13.72
3 南通中创投资管理有限公司 680.00 9.71
4 王成森 480.00 6.86
5 张祖蕾 400.00 5.71
天津正和世通股权投资基金合伙企业
6 400.00 5.71
（有限合伙）
7 沈欣欣 300.00 4.29
8 南通蓉俊投资管理有限公司 240.00 3.43
9 深圳市创新投资集团有限公司 150.00 2.14
10 南通红土创新资本创业投资有限公司 150.00 2.14
11 朱瑛 45.00 0.64
12 薛治祥 45.00 0.64
13 王琳 45.00 0.64
14 张玉平 15.00 0.21
15 黎重林 15.00 0.21
16 颜呈祥 15.00 0.21
17 徐洋 12.00 0.17
18 陈德洲 10.00 0.14
19 吴家健 8.00 0.11
20 周榕榕 6.00 0.09
21 钱清友 6.00 0.09
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2013 年 9 月 16 日更名为南通蓉俊投资管理有限公司
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22 沈怡东 6.00 0.09
23 沈广宇 6.00 0.09
24 严巧成 6.00 0.09
合计 7000.00 100.00
第二十一条 公司股份总数为 17974.266 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前十五日内；
（二）公司业绩快报公告前十日内；
（三）对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直
至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；
（四）交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出
售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、
继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任满六个月后的十二月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
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会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册应当记载
以下事项：
（一）股东姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法和依本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议及公司财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
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求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自
该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达 5%时；
（二）其持有股份被司法冻结时；
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（三）其持有股份被司法拍卖时；
（四）其持有股份托管或设定信托时。
第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司或
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其特殊地
位，直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，或谋取不正当利益，不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、债务担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
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一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即
五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互
联网投票系统确认股东身份的合法有效性。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章程之
规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
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第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合并提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
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会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并告知临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
在发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他
资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方
式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事
项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或
提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人
由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十四条 召集人发出召开股东大会的通知或补充通知后,应当在规定的时间内
在指定网站上充分、完整的披露该次会议拟审议的所有提案。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是
公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决程序
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议第一百五十三条的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总额。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
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第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与审议事项有利害或关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
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组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七节 股东大会决议
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事
项；
（七）股权激励计划；
（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出
资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项
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目的转移、签订许可协议等议案；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八节 股东大会会议记录
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第九节 董事、股东代表监事的选举程序
第一百零一条 董事和由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提交股东大会
表决。
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董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提名董事候选
人；董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权提名独立董
事候选人。
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提名由股东代
表担任的监事候选人。
第一百零二条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、独立董事、监事候
选人的提案。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料，以及候选
人的声明或承诺书。
第一百零三条 股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应该采用累积投票制。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该
股东本次表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积
表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数，任何
股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票
数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平
均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无
效。
（三）董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，即为当
选；
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（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员
三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分
之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个
月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，且该等
人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当
选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当
在本次股东大会结束后的二个月内召开。
第一百零四条 股东大会选举二名以上股东代表担任的监事时，表决方法与选举董事
相同。
第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会决议作出之日至对应届次的董事会或监事会结束之日止。
第五章 重大交易事项审查与决策
第一节 对外担保
第一百零六条 公司对外担保必须按照本节规定的权限经董事会或股东大会审议。
第一百零七条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的 30%以后的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 3000 万元的担保；
（七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。
第一百零八条 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。
第一百零九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过
及全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可
做出决议。
第一百一十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百一十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公司财产为
他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此为公司造成损失的，该董事应
当承担赔偿责任。
高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保的，公司董事会应撤销其在
公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 关联交易
第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权范围内审议批准。
第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资
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产绝对值0.5%以上，并低于人民币1000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易，应由公司董事会审议批准。
第一百一十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交公司股东大会审议批准。
第一百一十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表
示不参与表决。会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度，并
宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联
股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
第一百一十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百二十条 公司拟与关联人达成本章程错误！未找到引用源。、错误！未找到引
用源。的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第三节 不涉及关联关系的其他重大交易
第一百二十二条 公司在一年内单次或累计购买、出售资产不超过最近一期经审计
总资产 30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度的，在董事会审议通过
后，由股东大会以特别决议审议批准。
第一百二十三条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提下，董事
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会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理办公会议审议批
准。
第一百二十四条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。
第一百二十五条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百二十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百二十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，
并解除其职务。
第一百二十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前，
因其违反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务的，每年不得超过董事会成员的三
分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中不设职工代表。
第一百二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任
何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
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票，由委托人承担相应法律责任。
第一百三十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十三条 非经本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将该董事计
入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百三十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。
第一百三十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集
临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百三十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反
法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百三十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百四十条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百四十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百四十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二） 符合有关规定所要求的独立性；
（三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自然人股东及
其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员；
（六）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在证券监管部门任职的人员；
（八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
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独立董事的资格和独立性发表声明。
第一百四十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定将上述内容书面通知股东。
第一百四十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百四十八条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议
的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的
情况作出说明。
第一百四十九条 独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、法规及本章程的规定，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受非法侵害。
第一百五十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职
权，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易总额在人民币 300 万元以上或占
公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨
论；
（二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会会议；
（六） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决
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时，董事会应予以采纳；
（七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（九） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。
第一百五十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，
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可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于，提供文件、
资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。
（三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于，介绍情
况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立
董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（五） 独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。
第一百五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的未予披露的其他利益。
第一百五十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第一百五十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连
任，但是总计任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
除法律、法规和本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事
免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的
或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
第一百六十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立
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董事三名。
第一百六十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应
列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
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提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，
或绝对金额低于 3000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
低于 300 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计
算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大
会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
第一百六十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百六十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
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和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资（对外股权投资除外）；
（八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第一百六十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由、议题及议案；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百七十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百七十二条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百七十四条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、视频、
电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百七十九条 董事会应当积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加
强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网
站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关系的问
题。
第一百八十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十一条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委
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员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百八十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百八十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百八十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、（副）总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和（副）总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和（副）总经理人员进行审查并提出建议。
第一百八十五条 薪酬和考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与（副）总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百八十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百八十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员。
董事会秘书应当由本公司董事、总经理、副总经理或财务总监（财务负责人）担任。
因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
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董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第一百八十九条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学本科以上学历或具有经济管理方面的高级职称，从事秘书、管理、股
权事务等工作三年以上；
（二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力;
（四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力；
（五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百二十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百九十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；
（四）按照法定和本章程规定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟由董事
会和股东大会审议的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
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员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交
易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证
券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百九十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百九十二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取不正当利益。
第一百九十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百九十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章或本章程，给公司或投资者造成重大损失。
第一百九十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的
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江苏捷捷微电子股份有限公司 章程
信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百九十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
第一百九十八条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。
第一百九十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第七章 高级管理人员
第二百条 公司设总经理一名、副总经理若干名、董事会秘书一名、财务总监（财务
负责人）一名，均由董事会聘任或解聘。
第二百零一条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
在任总经理与副总经理出现第一百二十七条规定的情形时，董事会应当自知道该情况
发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。
第二百零二条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠
实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百二十九条关于董事的忠实义务和第一百三十条
(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百零三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第二百零四条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任。
第二百零五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）和其他公司
部长级以上（含部长）的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事职务的总经理在董事会上没有表决权。
第二百零六条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零八条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百零九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。
第二百一十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百一十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第二百一十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大
会民主选举产生或更换。
第二百一十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第一百二十七条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之
日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十五条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百一十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百一十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二百一十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。
第二百二十条 监事的薪酬由股东大会决定。
第二百二十一条 监事不得成为公司股权激励的对象。
第二百二十二条 公司不以任何形式为监事纳税。
第二百二十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百二十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。
第二百二十六条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由监事担任，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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第二百二十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集和主
持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百二十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百三十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
第二百三十一条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。每一监事
有一票表决权。每一监事有一票表决权。
第二百三十二条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书
面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第二百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。
第九章 党的组织及党建工作
第二百三十四条 公司党建工作的总体要求是：落实全面从严治党要求，坚持党要管
党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，发挥企业党组织的政治核心作用；坚持服务
生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持加强企业基层党
组织不放松，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改
革发展中得到充分体现和切实加强。
第二百三十五条 公司党组织发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致；加强对领导人员的监督，
认真落实党风廉洁建设主体责任；领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支
持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；加强基层党
组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第二百三十六条 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和活动
经费。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百三十八条 报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两
个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会计年度前
3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
第二百三十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进
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行编制。
第二百四十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（一）利润表；
（二）现金流量表；
（三）利润分配表。
（四）资产负债表；
第二百四十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所进行审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审
计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要
进行审计的；
（三） 股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的；
（四） 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第二百四十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
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江苏捷捷微电子股份有限公司 章程
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百四十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略
需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
第二百四十六条 公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股
利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按
照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在实施现金
分配股利的同时，可以派发股票股利。
（一）公司股利分配政策
公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现
金、股票或其他合法的方式进行分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提
出方案，经股东大会决议后执行。根据公司章程的有关规定，公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取 10%的法定公积金；
3、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、向出资者分配利润。
（二）利润分配政策的决策程序：公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、董事会的研究论证程序和决策机制：
在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征
询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交
易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公
司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事
的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表
决通过。
2、监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分
听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半
数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利
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润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配
方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
第二百四十七条 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，
且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现
金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合
的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分
配。
第二百四十八条 公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利
润分配政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得
全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百四十九条 公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独
立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的
利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。
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公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利。
第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十一条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知及公告
第一节 通知
第二百五十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百六十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证
监会指定上市公司信息披露媒体上。
第二百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或
电子邮件等方式进行。
第二百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或
电子邮件等方式进行。
第二百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日
期。
第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百六十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
第二百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
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（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第二百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。
第二百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在规定报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第二百七十七条 公司有本章程 0 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百七十八条 公司因本章程 0 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百七十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在规
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百八十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第二百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
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第二百九十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十七条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市
之日起生效。
第二百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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二 O 一八年六月
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