江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2017 年年度股东股东大会
会议资料
2018 年 6 月 12 日
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 20 日 15 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层公司会
议室
参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师
会 议 议 程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师
三、 审议会议议题
1、关于《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘
要》的议案
2、关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
4、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
5、关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
6、关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
7、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
8、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
9、关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议
案
10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相
关事宜的议案
11、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试
报告》的议案
四、独立董事代表作述职报告
五、股东交流时间
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、签署股东大会决议和会议记录
十二、主持人宣布本次股东大会结束
议案一、
关于《公司 2017 年年度报告》及
《公司 2017 年年度报告摘要》的议案
各位股东及代表：
公司严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，并根据自身实际经营情况，完成了《公司2017年年度报告》
及《公司2017年年度报告摘要》的编制工作。《公司2017年年度报告》
及《公司2017年年度报告摘要》已于2018年4月28日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案二、
关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
公司董事会根据2017年度工作情况及公司运作情况，编制完成了
《公司2017年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
附件一：《公司2017年度董事会工作报告》
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案三、
关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及代表：
公司监事会根据2017年度工作情况及公司运作情况，编制完成了
《公司2017年度监事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第七届监事会第二十九次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
附件二：《公司2017年度监事会工作报告》
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案四、
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及代表：
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关规定的要求，对2017年公司内部控制设计和
执行情况进行了自我评估，编制了《公司2017年度内部控制评价报告》。
《公司2017年度内部控制评价报告》已于2018年4月28日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案五、
关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及代表：
公司按照2017年度实际财务及经营情况，编制完成了《公司2017
年度财务决算报告》（详见附件三）。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
附件三：《公司2017年度财务决算报告》
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案六、
关于 2017 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及代表：
为客观反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公
司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关
规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生
资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。
详 见 公 司 于 2018 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案七、
关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
各位股东及代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司
章程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合2017年度募集
资金实际使用情况，公司编制完成了《公司年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》。公司已于2018年4月28日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《公司年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》。
独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案八、
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
公司2017年度实现净利润-78.76亿元，其中归属于母公司净利润
-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。
由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司
2017年度拟不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案九、
关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方
应进行补偿的议案
各位股东及代表：
根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015-2017 年
业绩承诺实现情况的说明》，公司于 2015 年完成重大资产重组发行股
份所购买的资产深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）
未能在业绩承诺期届满前实现业绩承诺。
根据重大资产重组承诺方庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰、深圳日
昇创沅资产管理有限公司（以下合称“承诺方”）与公司签订的《盈
利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保
千里电子2015年度、2016年度及2017年度累计实现盈利数与承诺业绩
之间的差额部分进行股份补偿。
详 见 公 司 于 2018 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、
相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告》。
独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案十、
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
补偿方案实施相关事宜的议案
各位股东及代表：
为维护公司股东权益，顺利推进2015年重大资产重组相关的业绩
承诺之补偿相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据实
际情况及公司需要，全权办理补偿方案实施相关事项。
上述授权在上述业绩补偿事宜完成前持续有效。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
议案十一、
关于《公司重大资产重组利润承诺期届满
标的资产减值测试报告》的议案
各位股东及代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第127号）及公司与深圳市保千里电子
有限公司原5名股东：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海
昌、庄明、蒋俊杰签订《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公
开发行股份购买资产补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《盈
利预测补偿补充协议》的要求，公司编制了《重大资产重组利润承诺
期届满标的资产减值测试报告》。
详 见 公 司 于 2018 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产重组利润承诺期届满标的资产
减值测试报告》。
独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 26 日
附件一：
2017 年度董事会工作报告
各位董事：
2017 年，公司董事会按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，为公司决策运营与长远发展做了
大量工作。现就公司董事会 2017 年度的工作作出报告如下:
一、2017 年董事会日常工作情况
1、召集股东大会会议情况
2017 年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事
会共召集了 5 次股东大会，会议召开及审议情况如下：
时间 会议届次 议案
2017 年 5 月 10 日 2016 年年度股东大会 1、关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
2、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
4、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
5、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
6、关于续聘 2017 年度公司审计机构及其审计费用
的议案
7、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案
2017 年 7 月 19 日 2017 年第一次临时股东大会 1、关于千里启航有限公司在境外发行债券的议案
2、关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供
担保的议案
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境
外发行债券具体事宜的议案
4、关于公司 2017 年度申请融资额度的议案
2017 年 8 月 21 日 2017 年第二次临时股东大会 1、关于变更部分募集资金投资项目内容的议案
2017 年 9 月 1 日 2017 年第三次临时股东大会 1、关于选举第七届董事会董事的议案
2017 年 12 月 20 日 2017 年第四次临时股东大会 1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改公司《对外投资管理制度》的议案
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议
的各项决议并及时履行了信息披露义务。
2、董事会会议召开情况
2017 年度，公司董事会共召开了 16 次会议。会议召开及审议事项如下：
时间 会议届次 议案
2017 年 4 月 18 日 第七届董事会第三十二次 1、关于《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年
度报告摘要》的议案
2、关于《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2016 年度总裁工作报告》的议案
4、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案
5、关于《公司 2016 年度财务决算报告》的议案
6、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的议案
7、关于延续 2016 年度公司对外担保额度的议案
8、关于《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报
告》的议案
9、关于《公司 2016 年度独立董事述职报告》的议案
10、关于续聘 2017 年度公司审计机构及其审计费用的
议案
11、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
12、关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案
2017 年 4 月 27 日 第七届董事会第三十三次 1、关于《2017年第一季度报告》的议案
2017 年 5 月 8 日 第七届董事会第三十四次 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案
2017 年 7 月 3 日 第七届董事会第三十五次 1、关于千里启航有限公司在境外发行债券的议案
2、关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担保
的议案
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发
行债券具体事宜的议案
4、关于公司 2017 年度申请融资额度的议案
5、关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案
2017 年 8 月 4 日 第七届董事会第三十六次 1、关于变更部分募集资金投资项目内容的议案
2、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
3、关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案
2017 年 8 月 10 日 第七届董事会第三十七次 1、关于《公司 2017 年半年度报告》及《公司 2017 年
半年度报告摘要》的议案
2、公司《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
2017 年 8 月 16 日 第七届董事会第三十八次 1、关于选举公司董事长的议案
2、关于聘任公司总裁的议案
3、关于提名第七届董事会董事候选人的议案
4、关于选举公司第七届董事会战略委员会召集人的议
案
5、关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案
2017 年 8 月 27 日 第七届董事会第三十九次 1、关于就中国证监会《行政处罚决定书》的决定要求
相关方立即改正的议案
2、关于授权公司管理层向相关方提起诉讼的议案
3、关于就中国证监会《行政处罚决定书》的决定要求
公司改正的议案
2017 年 9 月 10 日 第七届董事会第四十次 1、关于公司申请银团贷款并授权管理层办理的议案
2017 年 9 月 22 日 第七届董事会第四十一次 1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
2、关于选举公司第七届董事会战略委员会委员的议案
3、关于选举公司第七届董事会提名委员会委员的议案
2017 年 10 月 29 日 第七届董事会第四十二次 1、关于《公司2017年第三季度报告》的议案
2017 年 11 月 6 日 第七届董事会第四十三次 1、关于控股股东筹划重大事项继续停牌的议案
2017 年 11 月 17 日 第七届董事会第四十四次 1、关于重大事项继续停牌的议案
2、关于成立公司整顿处置领导小组的议案
2017 年 12 月 4 日 第七届董事会第四十五次 1、关于下属子公司为公司借款提供担保的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
3、关于修改公司《对外投资管理制度》的议案
4、关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案
2017 年 12 月 10 日 第七届董事会第四十六次 1、关于就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门
及公安机关报案的议案
2017 年 12 月 25 日 第七届董事会第四十七次 1、关于整顿处置领导小组工作汇报的议案
2、关于立即解散整顿处置领导小组的议案
3、关于董事会核查对外投资等事项结果的议案
4、关于原控股股东股份司法冻结及公司控制权变更的
风险防范和应对措施的议案
5、关于稳定公司经营及防范资金链风险的应对措施的
议案
6、关于公司债提前清偿风险及应对措施的议案
7、关于就起诉股东产生的风险及应对措施的议案
3、董事会各专门委员会会议召开情况
2017 年度，董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管
理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下：
（一）审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。2017 年度，公司第七届董事会
审计委员会共召开了 5 次会议。对 2016 年度审计计划及总体审计策略、2016 年
度财务报表（未经审计）及 2017 年内部审计工作计划事项进行了审议，对公司
2016 年年报、2017 年一季报、半年报、三季报等事项进行了审查。
（二）提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2017
年度，公司第七届董事会提名委员会共召开了 1 次会议。对董事、总裁候选人的
任职资格、职业素养、职业道德以及专业能力等多方面进行了审核，并将审核通
过后的候选人提交公司董事会审议。
（三）战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2017 年度，公司
第七届董事会战略委员会召开了 1 次会议。就 2016 年度总裁工作报告进行审议
并将审议结果提交董事会做进一步的评审。
（四）薪酬与考核委员会
董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2017 年度，公司第七届董事会薪
酬与考核委员会未召开会议
4、年度董事履职情况
董事姓名 是否 本年度 以现 以通 以现 委托 缺席 是否 出席
独立 应参加 场方 讯方 场结 出席 次数 连续 股东
董事 董事会 式出 式出 合通 次数 两次 大会
议次数 席次 席次 讯方 未亲 次数
数 数 式出 自参
席次 加会
数 议
鹿鹏 否 16 6 9 1 0 0 否 5
丁立红 否 16 5 8 1 1 1 否 4
陈献文 否 8 4 3 1 0 0 否 1
周皓琳 否 16 6 9 1 0 0 否 5
陈杨辉 否 16 6 9 1 0 0 否 5
何年丰 否 16 6 9 1 0 0 否 5
黄焱 是 16 6 9 1 0 0 否 5
曹亦为 是 16 6 9 1 0 0 否 5
周含军 是 16 4 9 1 1 1 是 5
庄敏 否 6 1 5 0 0 0 否 2
独立董事周含军先生因工作原因出差，连续两次未亲自出席公司第七届董事
会第四十五次会议、第七届董事会第四十六次会议。其中，第七届董事会第四十
五次会议为周含军先生委托独立董事黄焱女士代为表决，对所有议案发表同意意
见；第七届董事会第四十六次会议周含军先生未亲自出席，也未委托其他独立董
事代为表决。
5、信息披露及内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理
制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。
本年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 142 份。
本年度，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，
针对公司定期报告、重大资产重组等事宜，实施内幕信息保密工作和内幕信息知
情人登记工作。
6、内控工作
2017 年公司内部控制发现重大缺陷，内部控制失效：公司原实际控制人、
原董事长庄敏通过主导的对外投资、签署业务合同并支付相关款项、私自使用公
司及相关子公司公章，违规代表公司签订对外担保协议等行为，实际凌驾于公司
内部控制之上，导致内部控制失效，致使公司产生重大损失，影响广泛。公司面
临资金链断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗的情况，导致目前公司较
多关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行，内部环境存在重大缺陷、内部监
督缺失。
二、经营情况讨论与分析
公司 2017 年上半年实现营业收入 22.75 亿元，较去年同期相比增长 60.85%；
实现归属于上市公司股东净利润约 3.68 亿元，较去年同期相比增长 9.53%。2017
年 6 月 30 日，公司总资产 103.77 亿元，与上年末相比增长 9.90%；归属于上市
公司股东的净资产 47.59 亿元，与上年末相比增长 8.77%。
公司于 2017 年 8 月份受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司声誉和
融资形象受损，直接导致公司及下属公司部分资金被银行冻结并要求提前归还贷
款，公司到期贷款难以续贷。加之近年来公司在原董事长庄敏主导下对外投资过
度，公司出现了资金链紧张、流动性不足的严峻形势，对公司生产经营造成严重
影响。
由于资金困难，公司新品研发及成果转化缺乏资金支持；公司商业信用萎
缩导致供应链紧张，公司原材料采购困难，生产产能下降。公司原控股股东及实
际控制人庄敏所持股份全部被冻结，影响公司股权结构稳定性，导致高管团队及
员工队伍不稳定。由于公司产能下降及销售队伍不稳定，导致公司客户流失，销
售额下降。
受公司原控股股东及实际控制人涉嫌侵占公司利益事件影响，公司经营业
绩持续下滑。公司 2017 年第三季度业绩开始出现下降趋势，2017 年第四季度公
司生产经营基本处于停滞状况且未能恢复正常，2017 年业绩和利润情况受到严
重影响。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、继续发展汽车电子产品业务
目前汽车电子设备是国内汽车产业链中最为薄弱的环节，中高端市场几乎
被国外垄断，国内自制设备国产化率偏低，产能远远不能满足自身需求，亟待行
业整合。因此目前国内汽车电子产品具备巨大的上升空间，为公司进入汽车产业
链提供了机遇，公司将利用核心技术优势，在传感器、处理器等电子零部件，结
合人工智能算法，加快对汽车电子领域、智能驾驶领域的探索和布局，通过技术
研发、经营管理、商业模式等方面的创新，加大对国内汽车前后装的渗透率。
汽车夜视主动安全系统作为公司主要产品。目前作为汽车智能化、互联网
化功能的主动安全系统渗透率非常低，全球整体安装率仅 5%，国内安装率不足
2%。据 PR Newswire 咨询公司测算，2020 年全球主动安全系统渗透率将超过 25%，
新车搭载率将达到五成，而届时中国主动安全系统渗透率将达 30%。与传统汽车
零部件相比，新兴汽车零部件对技术、工作环境等要求明显提高，公司的汽车电
子产品工艺能够满足行业新兴发展需求。
公司未来将继续牢牢把握行业发展的大机遇，在汽车前装、后装市场继续
铺开渠道，突破现有的产品成本和技术封锁，实现公司汽车电子领域的销售，并
争取将汽车夜视主动安全系统等智能驾驶系列产品逐步成为汽车整车厂的刚需、
标配产品。
2、继续寻找债务重组机会
董事会将结合公司的债务、经营情况，积极稳妥地寻找合适的重组对象，
择机实施包括但不限于重大资产重组、债务重组、破产重整等方式拯救公司，保
证公司持续经营，维持公司的上市地位。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日
附件二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司监事会
在 2017 年度内认真履行有关职权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、
高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会 2017 年度工作总结和 2018
年工作计划汇报如下:
一、监事会 2017 年度工作情况
2017 年度，公司监事会共召开会议 9 次，具体情况如下：
时间 会议届次 议案
2017 年 4 月 18 日 第七届监事会第二十次 1、关于《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年
度报告摘要》的议案
2、关于《公司 2016 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案
4、关于《公司 2016 年度财务决算报告》的议案
5、《关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的议案
6、关于续聘 2017 年度公司审计机构及其审计费用的议
案
7、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
2017 年 4 月 27 日 第七届监事会第二十一次 1、关于《2017年第一季度报告》的议案
2017 年 5 月 8 日 第七届监事会第二十二次 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案
2017 年 8 月 4 日 第七届监事会第二十三次 1、关于变更部分募集资金投资项目内容的议案
2、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
2017 年 8 月 10 日 第七届监事会第二十四次 1、关于《公司 2017 年半年度报告》及《公司 2017 年
半年度报告摘要》的议案
2、公司《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
2017 年 8 月 27 日 第七届监事会第二十五次 1、《督促公司及相关人员落实中国证监会行政处罚改
正要求的议案》
2017 年 10 月 29 日 第七届监事会第二十六次 1、关于《公司2017年第三季度报告》的议案
2017 年 11 月 17 日 第七届监事会第二十七次 1、关于督促公司尽快完成整顿处置工作的议案
2017 年 12 月 25 日 第七届监事会第二十八次 1、关于整顿处置领导小组工作汇报的议案
2、关于督促公司继续开展整顿处置工作
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
公司原实际控制人、原董事长庄敏通过主导的对外投资、签署业务合同并支
付相关款项、私自使用公司及相关子公司公章，违规代表公司签订对外担保协议
等行为，实际凌驾于公司内部控制之上，导致内部控制失效，致使公司产生重大
损失，影响广泛。公司面临资金链断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗
的情况，导致目前公司较多关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行，内部环
境存在重大缺陷、内部监督缺失。公司监事会将积极关注并督促董事会和管理层
采取有效措施及整改结果，维护广大中小投资者的利益。
（三）监事会检查公司财务情况的意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况，认真审核了公司
2017 年一季度、半年度、三季度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事
会及财务部门负责人对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司应当尽
快核查原实际控制人庄敏的涉及的违规资金占用与违规担保等侵占上市公司利
益的事项，并尽早提出可行的措施解决上述事项造成的影响，并按相关规定要求
履行信息披露义务。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
根据公司收到的江苏证监局下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（[2017] 65 号）指出：“公司时任实际控制人
庄敏存在利用公司资金的情形，且构成关联交易，公司就该等关联方资金占用和
关联交易未按规定进行披露。”公司监事会要求公司尽快核查相关关联交易事项，
并按相关规定要求履行信息披露义务。
（五）监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的意见
经核查，公司监事会发现公司募集资金使用存在如下问题：1、募投项目正
常实施无法得到保证；2、已暂时补充流动资金的 5 亿元存在无法归还至募集资
金账户的重大风险；3、募投项目部分实施地点退租。公司监事会要求公司尽快
针对上述问题制定有效的解决措施，维护公司募集资金的合规使用。
（六）监事会对公司购买、收购、出售资产情况的意见
经核查，公司监事会认为：公司原实际控制人庄敏涉嫌通过对外投资收购资
产的方式侵占上市公司利益的情形。由于公司部分对外投资子公司存在业务停滞、
经营不善甚至资不抵债的情形，所以公司对有关商誉进行了计提减值准备。公司
监事会要求公司尽快继续探讨寻求与核心业务无强关联度对外投资的处置方案，
回收现金，保障公司的正常经营。
（七）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》，监事会认
为：2017 年公司内部控制发现重大缺陷，内部控制失效，公司未能按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控
制。公司监事会将积极督促管理层积极实施整改计划，尽量消除不良影响，针对
公司实际实际情况尽快建立有效的内部控制体系。
二、2018 年度监事会工作计划
2018 年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规章制度，继续对公司运营履行监督职责，督促公司合规运作；
继续保持与公司良好沟通，及时了解公司财务与经营状况，以便更好的地尽责监
督；督促公司针对目前风险尽快提出有效措施，保障公司长远发展。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 26 日
附件三：
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
以下为公司 2017 年年度财务决算报告，请审议。
一、2017 年度公司财务报表审计情况：
（一）公司 2017 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2018]第 310 号）。注册会计
师的审计意见是：“我们接受委托，审计江苏保千里视像科技集团股份有限公司
（以下简称保千里）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的保千里财务报表发表审计意见。由于‘形成无法表示意见
的基础’部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对
财务报表发表审计意见的基础。”
形成无法表示意见的基础：
1、持续经营存在重大不确定性
保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券
及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并已拖欠工资，生产经营停滞。以上
情况表明保千里持续经营存在重大不确定性，因此，我们无法判断保千里运用持
续经营假设编制的 2017 年度财务报表是否适当。
2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据
保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等
事项，凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大
损失，生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构
不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我
们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获
取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，
也无法确定应调整的金额。
3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响
保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持
续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼
或仲裁的结果不明，对公司财务报表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄
敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上市公司过程中提供虚假协议导
致公司向上述相关方多发行 12,895.75 万股公司股票，以及因保千里电子未完成
重组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公
司股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上
述事项未予计量。以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里
财务状况、经营成果的影响。
（二）主要会计数据
金额单位：人民币元
增减变动
项 目 2017 年 2016 年
(%)
营业收入 2,845,811,907.70 4,114,202,062.62 -30.83
归属于上市公司股东的净利润 -7,732,090,801.36 799,484,894.45 -1,067.13
归属于上市公司股东的扣除非
-7,761,334,404.50 795,240,668.58 -1,075.97
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -812,505,595.31 -336,349,647.13 -141.57
归属于上市公司股东的净资产 -3,359,043,131.87 4,374,924,404.61 -176.78
总资产 2,013,832,684.46 9,442,161,330.03 -78.67
（三）主要财务指标完成情况：
增减变动
项 目 2017 年 2016 年
（%）
基本每股收益（元／股） -3.17 0.35 -1,005.71
稀释每股收益（元／股） -3.17 0.34 -1,032.35
扣除非经常性损益后的基本每
-3.18 0.34 -1,035.29
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用 30.00 -
扣除非经常性损益后的加权平
不适用 29.84 -
均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果及现金流量分析：
（一）财务状况分析
公司 2017 年 12 月 31 日相关财务状况分析如下：
1、资产结构
金额单位：人民币元
增减变动比例
资产名称 本期期末数 上期期末数
（%）
货币资金 289,039,461.65 3,296,850,528.43 -91.23
应收票据 1,754,271.90 339,782,578.24 -99.48
应收账款 533,640,208.51 1,118,066,596.54 -52.27
预付款项 65,218,042.07 565,876,347.01 -88.47
其他应收款 56,803,859.57 90,025,546.15 -36.90
存货 375,441,907.71 922,874,025.10 -59.32
长期股权投资 71,560,545.91 1,039,653,308.93 -93.12
在建工程 138,299,913.53 380,174,471.31 -63.62
无形资产 65,746,221.63 123,566,832.96 -46.79
商誉 - 792,729,886.65 -100.00%
递延所得税资产 7,946,227.44 56,780,716.97 -86.01
2017 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 2,013,832,684.46 元 ， 比 上 年 末 的
9,442,161,330.03 元减少 78.67%，其中：流动资产为 1,375,194,356.75 元，比
上年末的 6,404,630,434.99 元减少 78.53%；非流动资产为 638,638,327.71 元，
比上年末的 3,037,530,895.04 元减少 78.98%，资产变动的主要原因是：
（1）货币资金期末余额同比减少 91.23%，主要原因是公司原董事长庄敏涉
嫌以对外投资收购资产、大额应收账款交易、大额预付账款交易、违规担保等为
由侵占上市公司利益；
（2 应收票据期末余额同比减少 99.48%，主要原因是收到客户承兑汇票未兑
现，转入应收账款所致；
（3）应收账款期末余额同比减少 52.27%，主要原因是本期大幅计提坏账准
备所致；
（4）预付款项期末余额同比减少 88.47%，主要原因是本期大幅计提坏账准
备所致；
（5）其他应收款期末余额同比减少 36.90，主要原因是本期大幅计提坏账
准备所致；
（6）存货期末余额同比减少 59.32%，主要原因是公司下半年资金链断裂，
生产经营处于半停滞状态，基本无新增采购，和大幅计提存货跌价准备所致；
（7）长期股权投资期末余额同比减少 93.12%，主要原因是对投资的子公司
计提了大额减值所致；
（8）在建工程期末余额同比减少 63.62%，主要原因是对深圳观澜生产基地
装修工程及生产线计提大额减值所致；
（9）无形资产期末余额同比减少 46.79%，主要原因是本期处置了子公司，
及对子公司无形资产计提减值所致；
（10）商誉期末余额同比减少 100.00%，主要原因是对并购企业形成的商誉，
经减值测试后全额计提减值所致；
（11）递延所得税资产期末余额同比减少 86.01%，主要原因是主要原因是
未来经营状况存在重大不确定性，预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所
得额用以抵扣递延所得税资产的利益，本公司减记递延所得税资产的账面价值。
2、负债结构
金额单位：人民币元
增减变动比例
负债名称 本期期末数 上期期末数
（%）
短期借款 2,346,856,948.34 2,327,577,969.30 0.83
应付票据 669,116,952.55 33,054,142.00 1,924.31
应付账款 292,996,803.14 390,524,244.19 -24.97
预收款项 39,435,745.67 115,496,250.78 -65.86
应付职工薪酬 22,180,274.58 75,927,586.05 -70.79
应交税费 5,810,164.08 43,591,232.33 -86.67
应付利息 108,394，403.83 21,970,751.90 393.36
其他应付款 348,425,416.45 327,806,236.42 6.29
一年内到期的 非
160,810,000.00 81,036,800.00 98.44
流动负债
长期借款 - 119,970,000.00 -100.00
递延收益 2,450,000.00 11,496,466.67 -78.69
2017 年末，公司负债总额为 5,192,748,274.59 元，比上年 4,742,939,210.51
元增长 9.48%，其中：流动负债为 3,994,026,708.64 元，比上年 3,416,985,212.97
元增长 16.89%； 非流动负债为 1,198,721,565.95 元，比上年 1,325,953,997.54
元减少 9.60%，负债变动的主要原因是：
（1）应付票据期末余额同比增长 1,924.31%，主要原因是以票据支付货款
增加所致；
（2）预收款项期末余额同比减少 65.86%，主要原因是预收客户货款确认收
入所致；
（3）应付职工薪酬期末余额同比减少 70.79%，主要原因是公司业绩亏损、
大幅裁员所致；
（4）应交税费期末余额同比减少 86.67%，主要原因是公司业绩减少，相应
的增值税及所得税减少所致；
（5）应付利息期末余额同比增长 393.36%，主要原因是经营状况恶化，到
期利息未偿还及增加了罚息所致；
（6）一年内到期的非流动负债期末余额同比增长 98.44%，主要原因是一年
内到期的长期借款增加所致；
（7）递延收益期末余额同比减少 78.69%，主要原因是本期处置了子公司，
相应其计入的政府补助收入减少所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并流动比率为 0.34，速动比率为 0.25，
上年同期分别为 1.87 和 1.60，同比资产的流动性和短期偿债能力大幅降低。
（二）经营成果分析
金额单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,845,811,907.70 4,114,202,062.62 -30.83
营业成本 1,755,073,433.60 2,437,268,104.94 -27.99
销售费用 117,437,699.55 145,075,693.20 -19.05
管理费用 716,799,815.09 517,688,855.72 38.46
财务费用 281,823,158.92 76,768,901.49 267.11
研发支出 367,330,969.59 279,256,289.77 31.54
2017 年营业收入 284,581.19 万元，同比减少 30.83%，主要原因是公司资金
链断裂，业绩下降所致；营业成本 175,507.34 万元，同比减少 27.99%，主要原
因是成本随收入的减少而相应减少所致；利润总额为-783,168.69 万元，与去年
同期相比减少 870,179.82 万元；净利润为-787,626.10 万元，与去年同期相比
减少 867,574.59 万元。
2017 年销售费用为 11,743.77 万元，同比减少 19.05%，主要原因是公司资
金链断裂，业绩下降所致；
2017 年管理费用为 71,679.98 万元，同比增长 38.46%，主要原因是因公司
资金链断裂所致，本年新租赁办公场所的相关费用一次性转入管理费用及研发费
用增加所致；
2017 年财务费用为 28,182.31 万元，同比增长 267.11%，主要原因是利息支
出增加所致；
2017 年研发支出为 36,733.09 万元，同比增长 31.54%，主要原因是公司增
加了研发投入所致。
研发投入情况表：
金额单位：人民币元
本期费用化研发投入 367,330,969.59
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 367,330,969.59
研发投入总额占营业收入比例（%） 12.91
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 23.56
（三）现金流量变化及原因
金额单位：人民币元
项目 2017 年 2016 年 增减幅度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 -812,505,595.31 -336,349,647.13 -141.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,420,341,758.88 -2,477,858,551.89 2.32
筹资活动产生的现金流量净额 153,368,822.36 5,091,471,643.52 -96.99
公司合并报表年末现金及现金等价物净减少 308,662.42 万元。其中：
1、经营活动的现金净流量为-81,250.56 万元，同比减少减幅为 141.57%，
净流入减少的主要原因是业绩下降，收回货款减少所致；
2、投资活动净现金流量为-242,034.18 万元，同比增长 2.32%，主要原因
是本报告期对外投资增加所致；
3、筹资活动净现金流量为 15,336.88 万元，同比减少 96.99%，主要原因是
本期取得的借款减少，偿还的银行贷款增加所致。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
