广西贵糖(集团)股份有限公司
关于设立糖业子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称“贵糖股份”或“公
司”)为促进糖业板块和矿业板块不同行业的协同发展,加强公司治
理和企业内部管理,使上市公司资本运作和生产经营得到快速发展,
公司拟把糖浆纸业设立为独立公司经营,拟以自有资金、实物资产和
股权投资共 10 亿元设立全资子公司—广西广业贵糖糖业集团有限公
司(以下简称“贵糖集团”或“糖业子公司”。已在工商预先核准名
称,最终名称以工商登记为准)。新设的糖业子公司作为生产经营实
体,专注于现有糖浆纸等业务的生产经营,公司拟把糖浆纸等现有经
营业务和资产从上市公司母公司(贵糖股份)剥离出来,注入新设立
的糖业子公司。
2、审批程序
本公司 2018 年 6 月 12 日召开第七届董事会第二十三次会议,会
议审议通过了《关于设立糖业子公司的议案》。
本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易,也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次设立全
资子公司属公司重要投资项目,根据本公司《章程》的相关规定,本
次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称:广西广业贵糖糖业集团有限公司
2、出资方式:公司自有资金、实物资产和股权投资,持有其 100%
的股权。
3、注册资本:人民币 100,000 万元
4、注册地址:广西贵港市(具体地址以工商登记为准)
5、企业类型:有限责任公司
6、经营范围:食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟
干粉、有机-无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧
化钙、减水剂的制造、销售、国内贸易;本企业自产产品的出口及本
企业生产、科研所需原辅材料(国家规定一类进口商品除外),机械
设备、仪器仪表、零部件的进口;机械的制造、零部件加工、修理,
机械设备的安装、调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)(暂定,最终以工商登记为准)
三、拟注入资产基本情况
(一)股权结构
本公司在贵港市设立糖业子公司——贵糖集团。
广业集团 广业集团
100% 100% 100% 100%
粤桂投资 云硫集团 粤桂投资 云硫集团
11.34% 12.13% 31.31% 11.34% 12.13% 31.31%
贵糖股份 贵糖股份
100% 100% 100%
云硫矿业 新设糖业子公司 云硫矿业
(贵糖集团)
前 后
规范前 规范后
图 1:股权结构对比图
(二)组织架构和机构设置
糖业子公司设立党委会(5 名)、董事会(5 名)、监事会(3 名,
含 1 名职工监事)、总经理班子(5 名)。
糖业子公司将根据实际生产经营情况,结合搬迁项目的新厂区完
成建设情况,在贵糖股份现有的机构设置的基础上优化结构和配置。
(三)注册资本及注入资产情况
新设立的全资子公司注册资本为 10 亿元,其中:
现金出资额 1 亿元,资金来源为公司自有资金;
实物资产,主要包括公司旧厂生产区 534.49 亩土地使用权(账
面原值:1,774.54 万元)、新厂区 1,500 亩土地使用权(账面原值约
2.3 亿元 )作价出资。实物资产没有担保等其他财产权利的情况、
没有涉及诉讼、仲裁事项。
公司长期股权投资账面价值 9,538 万元;其中:广西贵港市安达
物流有限公司(全资子公司)股权账面价值 4,180 万元、广西创辉房
地产开发有限公司(全资子公司)股权账面价值 2,458 万元、桂林永
福顺兴制糖有限公司(持股 69.50%)股权账面价值 2,900 万元。
实物资产和股权投资价值出资以最终评估值为准。
股权投资具体情况如下:
(1)广西贵港市安达物流有限公司
股权结构:广西贵糖(集团)有限公司持股 100%
主营业务:道路普通货物运输;货物运输中转、仓储;道路运输
货物装卸活动。
最近一期经审计财务数据:
2017 年 12 月 31 日/2017 年度(经审计) 单位:万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
3,681.20 52.23 3,628.97 427.55 4.29
(2)广西创辉房地产开发有限公司
股权结构:广西贵糖(集团)有限公司持股 100%
主营业务:房地产开发与经营,物业管理。
最近一期经审计财务数据:
2017 年 12 月 31 日/2017 年度(经审计) 单位:万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2,421.21 2.25 2,418.96 0 -24.49
(3)桂林永福顺兴制糖有限公司
股权结构:广西贵糖(集团)有限公司持股 69.5%,广西金瓯糖
业有限公司持股 23.96%;龙志强持股 5.89%,骆永武持股 0.65%。
主营业务:蔗糖的生产、销售;农副产品购销(需要取得前置许
可或审批方可经营的产品除外);矿产品的购销;国家允许经营的进
出口贸易。
最近一期经审计财务数据:
2017 年 12 月 31 日/2017 年 5-12 月(经审计) 单位:万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
5,590.99 8,428.56 -2,837.57 413.34 223.41
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
为实现贵糖股份糖浆纸板块的做优做强做大,结合贵糖股份厂区
整体搬迁和生产经营管理等实际情况,公司新设全资糖业子公司作为
生产经营实体,专注于糖浆纸等现有业务的生产和经营。
新设全资糖业子公司有利于公司整体价值提升。本次设立全资子
公司资金来源为公司自有资金、实物资产和股权投资,不会对公司财
务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
糖业子公司成立后,公司将进一步完善公司的组织架构,优化资源配
置,对公司可持续发展有积极影响。
2、可能存在的风险及应对措施
在本次对外投资过程中,由于受宏观经济、行业周期及公司内部
运营管理等多种因素影响,可能存在市场、管理等方面的风险,对新
投资成立公司的业务发展带来一定不确定性。针对上述可能存在的风
险,公司将通过建立完善的内部风险控制体系、有效的绩效考核体系,
加强对子公司业务运营管理和财务管理的有效控制、监督,降低子公
司的管理及运营风险,保证子公司稳定、健康发展。
五、独立董事独立意见
我们认为,新设糖业子公司有利于公司整体价值提升。本次设立
子公司资金来源为公司自有资金、实物资产和股权投资,不会对公司
财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。糖业子公司成立后,公司将进一步完善公司的组织架构,优化资
源配置,对公司可持续发展有积极影响。
本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,不会对公司现有财务及经营状况
产生不利影响。我们同意《关于设立糖业子公司的议案》,并同意将
此事项提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会认为:公司设立糖业子公司,符合公司未来发展趋势和长
远发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股
东利益的情形。同意《关于设立糖业子公司的议案》。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议 ;
2、第七届监事会第二十次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
广西贵糖(集团)股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日