宁夏英力特化工股份有限公司
关于与国电财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1.2018 年 5 月,公司与国电财务有限公司(以下简称“财务公
司”)签署了《金融服务协议》,约定由财务公司给公司提供综合授信、
存款、结算、贷款、融资租赁、委托贷款、办理票据承兑及贴现、咨
询与培训等金融服务。
2.公司与财务公司的实际控制人均为中国国电集团有限公司,
本次交易构成了关联交易。
3.2018 年 6 月 12 日公司以通讯表决方式召开第七届董事会第
十六次会议,审议通过了《关于与国电财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》,关联董事宗维海先生、殷玉荣女士、姜汉
国先生回避了表决,独立董事发表了意见。根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,公司向股东
提供网络形式的投票平台,与该关联交易有利害关系的关联方国电英
力特能源化工集团股份有限公司(以下简称“英力特集团”)将在股
东大会上回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关文件规定的重大资产重组。
(二)预计 2018 年关联交易的基本情况
单位:万元
2017 年度实际
关联方 关联交易内容 2018 年预计发生金额
发生金额
在关联方存款
关联方存款(日最高
71,465.14 不超过 150,000.00
存款余额)
国电财务有限公司
关联方存款(存款利
744.44 1400.00
息收入)
2017 年公司在财务公司期末存款金额 71,465.14 万元,取得存
款利息收入 744.44 万元,公司在财务公司日最高存款余额 7.15 亿元。
2018 年 1-5 月公司在财务公司取得存款利息收入 644.62 万元,预计
2018 年取得存款利息收入 1,400 万元;2018 年 1-5 月公司在财务公
司日最高存款余额 80,753.92 万元,预计 2018 年在财务公司日最高
存款余额不超过 15 亿元。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称:国电财务有限公司
住所:北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 D 座 4 层 7 单
元 501、502
企业类型:其他有限责任公司
营业执照统一社会信用代码:9111000018376896XA
金融许可证机构编码:L0018H211000001
法定代表人:陈斌
注册资本:人民币 505,000 万元
成立时间:1992 年 10 月 19 日
经营范围:
许可经营项目:1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关咨询、代理业务;2.协助成员单位实现交易款项的收付;3.经批
准的保险代理业务;4.对成员单位提供担保;5.办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资;6.对成员单位办理票据承兑与贴现;7.办理成
员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;8.吸收成
员单位的存款;9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.从事同业拆
借;11.经批准发行财务公司债券;12.承销成员单位的企业债券;13.
对金融机构的股权投资;14.有价证券投资。
一般经营项目:(无)。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金
融机构,财务公司股东及其持股比例如下表:
股东名称 持股比例(%)
中国国电集团有限公司 15.17
国电电力发展股份有限公司 12.68
国电资本控股有限公司 28.98
国电英力特能源化工集团股份有限公司 2.44
国电物资集团有限公司 2.44
国电山东电力有限公司 2.44
国电燃料有限公司 2.44
国电科技环保集团股份有限公司 2.44
国电东北电力有限公司 2.44
国电大渡河流域水电开发有限公司 9.51
国电长源电力股份有限公司 9.51
龙源电力集团股份有限公司 9.51
合 计 100.00
财务公司承担了加强中国国电集团有限公司(以下简称“国电集
团”)资金集中管理、提高资金使用效率任务,为国电集团及成员单
位提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、
企业债券承销、财务顾问等金融服务。
2.主要财务数据及指标:
(1)2017 年经营情况
截至 2017 年 12 月 31 日,财务公司现金及存放中央银行款项
24.93 亿元,同业款项 58.07 亿元,吸收成员单位存款 269.54 亿元。
2017 年实现营业总收入 13.23 亿元,实现利息收入 12.49 亿元,实
现利润总额 10.95 亿元,比上年同期增加 2.85 亿元,实现税后净利
润 8.26 亿元。
(2)监管指标评估
2017 年财务公司各项监管指标如下:
序号 指标 标准值 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 资本充足率 ≥10% 23.58% 24.15% 23.18%
2 拆入资金比例 ≤100% 0% 10.59% 0%
3 短期证券投资比例 ≤40%
4 担保比例 ≤100% 16.81% 10.36% 28.25%
5 长期投资比例 ≤30%
6 自有固定资产比例 ≤20% 0.1% 0.33% 0.55%
7 长短期证券投资比例 ≤70% 42.54% 39.80% 48.96%
根据《企业集团财务公司管理办法》规定,财务公司的各项监管
指标均符合规定要求。
(3)股东存贷情况
(单位:万元)
股东名称 投资金额 存款 贷款
中国国电集团有限公司 76,598.50 227,186.24 -
国电资本控股有限公司 146,351.50 44,943.95 -
国电电力发展股份有限公司 64,040.00 27,748.64 -
国电大渡河流域水电开发有限公司 48,030.00 2,817.24 298,000.00
龙源电力集团股份有限公司 48,030.00 261,614.89 -
国电长源电力股份有限公司 48,030.00 6,185.10 50,000.00
国电英力特能源化工集团股份有限公司 12,320.00 56,285.39 -
国电科技环保集团有限公司 12,320.00 23,026.77 -
国电燃料有限公司 12,320.00 36,278.77 109,000.00
国电物资集团有限公司 12,320.00 7,252.67 -
国电东北电力有限公司 12,320.00 1,480.98 -
国电山东电力有限公司 12,320.00 2,869.01 -
合计 505,000.00 697,689.65 457,000.00
注:存款、贷款余额为 2017 年 12 月 31 日在财务公司的存款、
贷款余额。
截至 2017 年 12 月末,国电大渡河流域水电开发有限公司是贷款
余额超过财务公司注册资本 50%的股东,根据《企业集团财务公司管
理办法》的有关规定和北京银监局《关于报送财务公司有关基础信息
材料的通知》要求,财务公司每期向银监会北京监管局财务公司监管
处汇报关于财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资
本金 50%或该股东对财务公司出资额的情况说明。
3.关联关系说明
国电英力特能源化工集团股份有限公司(以下简称:“英力特集
团”)持有公司 51.25%股权,为公司控股股东。中国国电集团有限公
司通过国电电力发展股份有限公司持有英力特集团 51.03%股权,同
时直接持有英力特集团 48.92%股权并间接控股英力特,为公司实际
控制人。
财务公司与公司的实际控制人均为中国国电集团有限公司,与公
司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
公司与财务公司签署《金融服务协议》,约定由财务公司在其经
营范围内应公司要求提供授信、存款、结算、贷款、融资租赁、委托
贷款、办理票据承兑及贴现等金融服务。
如监管部门出台相关规定,公司将严格按照新规定及时调整执行。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据,公司在财务公
司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行,财务公司
对公司的贷款利率不高于公司在其他商业银行的贷款利率;其他各项
金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费
用水平。
五、交易协议的主要内容
(一)财务公司在营业范围内,按照公司的要求或指示向提供金
融服务,包括:
1.2016 年 4 月 5 日至 2019 年 4 月 5 日,给予公司人民币贰亿元
的综合授信额度,用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保理及保函、
融资租赁等业务。
2.通过“国电网银”系统为公司搭建资金结算网络,协助公司进
行资金管理和结算;
3.协助公司实现交易款项的收付;
4.办理公司与中国国电集团有限公司其他成员单位之间的委托
贷款及委托投资;
5.为公司办理票据承兑及贴现服务;
6.吸收公司不超过 15 亿元的存款;
7.提供融资租赁服务;
8.咨询与培训服务:根据公司的需求和实际情况,为公司提供不
同主题的金融培训和信息咨询服务;
9.其他服务:共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极
进行金融创新,为公司提供个性化的优质服务。
(二)财务公司的承诺
1.承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关
金融法规的规定;
2.按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务,并根据公
司实际需要设计个性化的服务方案;
3.出现下列情况之一,财务公司应及时告知公司,并采取或配合
采取相应的措施:
(1)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31
条、 第 32 条或第 33 条规定的情形;
(2)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》第 34 条规定的要求;
(3)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾
期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理
人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(4)财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交
易或者经营风险等事项;
(5)公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的
比例超过 30%;
(6)财务公司的股东对其的负债逾期 1 年以上未偿还;
(7)财务公司出现严重支付危机;
(8)财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损
超过注册资本金的 10%;
(9)财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的行政处罚;
(10)财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;
(11)其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
4.公司在财务公司的存款利率原则上按照财务公司存款挂牌利
率执行;
5.财务公司对公司的贷款利率根据财务公司对公司的授信评审
结果确定,原则上不高于国内主要金融机构对公司的贷款利率水平;
6.除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准原则上不高于
国内主要金融机构同等业务费用水平。
7.财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制
资产负债风险,满足公司支付需求。
(三)协议期限
本协议自各方法定代表人(负责人)或授权代理人签字并加盖公
章或合同专用章并经双方有权机构批准后生效,有效期三年。
六、风险评估情况
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、 企业法人营业执照》,
建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好的控制风险。未发现财
务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集
团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,可以为公司提供相
关金融服务。财务公司与公司进行的金融服务业务为正常的商业服务,
协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用,不存在损害
上市公司利益的情形,不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金
的情况,对公司的独立性没有构成影响。
八、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
(二)经与会监事签字加盖监事会印章的监事会决议;
(三)金融服务协议;
(四)独立董事意见。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日