关于福建众和股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于福建众和股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理所非字[2009]第066 号
致：福建众和股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建众和股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会之委托，指派蒋方斌、张明锋律师出席公司2009 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议决议、关
于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实
性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其
真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格
及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会
议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第十四次会议于2009 年7 月20 日作出了关于召开本次会
议的决议，并于2009 年7 月22 日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站和
巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次会议的公告。2009 年8 月4 日，公司董事
会在上述报刊和网站上刊登了关于召开本次会议的提示性公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2009 年8 月6 日上午在厦门市环岛路黄厝98 号亚洲海湾大酒店会议室召开。
公司董事长许金和因为出差无法到会，经全体与会董事一致推举，本次会议由公
司董事钟志刚先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统参加本次会议网
络投票的时间为2009 年8 月6 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009 年8 月5 日下午15：00 至
2009 年8 月6 日下午15：00 期间的任何时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。2、出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共31 人，代表股
份157,271,424 股，占公司有表决权股份总数的比例为69.15%。其中：(1)出席
现场会议的股东（含股东代理人）共6 人，代表股份156,294,190 股，占公司有
表决权股份总数的比例为68.72%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代
理人）共25 人，代表股份977,234 股，占公司有表决权股份总数的比例为
0.4297%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在本次会议上，出席股东并未提出临时提案。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：
同意157,264,403 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%；反
对7,021 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0045%；弃权0 股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、以逐项表决的方式审议通过了《关于公司2009 年非公开发行股票预案的
议案》的下列事项；
(1)本次发行股票的类型和面值，表决结果为：同意157,256,403 股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。
(2)发行方式，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0051%。
(3)发行对象，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0051%。
(4)发行数量，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0051%。
(5)发行价格与定价方式，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.0051%。
(6)本次发行股份的锁定期，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的0.0051%。
(7)募集资金用途，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所持有表决
权股份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的0.0051%。
(8)非公开发行前的滚存利润安排，表决结果为：同意157,256,403 股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的0.0051%。
(9)决议的有效期，表决结果为：同意157,256,403 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反对7,021 股，占出席会议股东所持有表决
权股份总数的0.0045%；弃权8,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的0.0051%。
(10)非公开发行股票的上市地点，表决结果为：同意157,256,403 股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反
