A 股股票代码：000585 A 股股票简称：*ST 东电 公告编号：2018-045
东北电气发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公
司”）第八届董事会第二十三次会议通知于 2018 年 6 月 4 日以传真及电子邮件方式
发出。
㈡ 会议于 2018 年 6 月 11 日 10:00 在海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航
大厦 22 层会议室以通讯表决方式召开
㈢ 应参加董事 8 人，实到 8 人。
㈣ 会议由董事长李铁先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东
北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发
展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、《关于变更公司注册地址的议案》
根据公司战略发展需要，公司董事会拟同意将公司注册地址由江苏省常州市新北
区太湖东路9号4幢23层变更至海南省海口市，具体注册地址以归属地工商局的核准批
复为准，同时授权公司管理层办理变更公司注册地址涉及的各项具体事宜。
表决结果：会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。
本议案尚须经本公司股东大会审议批准，本议案属于特别决议案，需出席股东大
会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
议案二、《关于延长认购 H 股协议的最后截止日<确认函>的议案》
公司于2017年4月5日与海航酒店集团(香港)有限公司（以下简称“海航酒店（香
港）”）签署了《股份认购协议》（以下简称“该协议”），详见公司发布的《根据
特别授权新增发行H股的公告》（A股公告编号：2017-024）。如该公告所披露，完成
须待若干条件于最后截止日期前获达至或获豁免后方可作实。由于完成需要额外时
间，公司与海航酒店集团(香港)有限公司已同意延长最后截止日期至2018年12月31
日或订约方可能协定之其他日期。为此公司与海航酒店（香港）签署《确认函》。除
上述延长最后截止日期外，认购协议的所有其他条款及条件维持不变及在各方面具有
十足效力及有效。上述《确认函》经2018年6月11日第八届董事会第二十三次会议批
准生效。
独立董事意见：
公司与海航酒店集团(香港)有限公司签署《确认函》符合上市规则规定，符合公
司2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类
别股东大会授权董事签署并执行认购新H股协议相关事项的规定，符合中小股东在内
的全体股东利益。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事李铁、白海波、
李瑞、宋翔、包宗保已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的公告》
（编号：2018-046）。
表决结果：会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避表决，审议通过了
该议案。
议案三、《关于授予董事会增发公司香港上市 H 股一般性授权的议案》
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定及近几年市场上的惯例做
法，提请股东大会授予董事会增发公司香港上市 H 股的一般性授权。此一般性授权
将授权董事会决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行香港上市 H 股数
量 25795 万股的 20%（以本议案获得 2017 年度股东大会审议通过时的 H 股为基数计
算，即 5159 万股 H 股）。募集资金主要用于补充业务转型所需营运资金，具体配售
对象、时间、额度授权董事会择机操作。
该议案获得董事会批准后，尚须提交公司股东大会审议，该议案属于特别决议案，
需出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。如根据中国境内相关法
规的规定，即使获得一般性授权，也需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会
的批准。
授权具体内容
(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》
及上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会在“有关期间”内行使的
一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理香港上市 H 股，及决定配发、发行及
处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于
“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 董事会根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时
配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的香港上市 H 股数量分别
不得超过于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行股份数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，董事会必须：a)遵守中国《公司法》、上市地
监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府
部门的批准（如需）。
(5) 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得 2017 年度股东大会通过之日起至下列三者中较早的
日期止的期间：
a 下届年度股东大会结束时；
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日；
C 自股东大会批准之日起不超过 12 个月内有效。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、上市地监管规定
和《公司章程》，授权董事会于根据上文(1)段行使权利时相应地增加注册资本。
(7) 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和《公司章程》
的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、
办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时股权结构的实际情况，
对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映股本结构、注册资本根据
此项授权而产生的变动。
表决结果：会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。
议案四、《关于大股东提议公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》
公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）于
2018 年 6 月 11 日出具《关于提议东北电气发展股份有限公司 2017 年年度股东大会
增加临时提案的函》，鉴于公司 2018 年 5 月 25 日第八届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于增补秦建民先生为董事候选人的议案》、2018 年 6 月 11 日第八届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于授予董事会
增发公司香港上市 H 股一般性授权的议案》。北京海鸿源作为持有我公司总发行股
本 9.33%的第一大股东，有权依据我公司《公司章程》规定向股东大会提议增加临时
提案，北京海鸿源现对我公司将于 2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会提
议增加以下临时提案：
㈠ 《关于增补秦建民先生为董事的议案》
㈡ 《关于变更公司注册地址的议案》
㈢ 《关于授予董事会增发公司香港上市 H 股一般性授权的议案》
独立董事意见：
鉴于公司第一大股东北京海鸿源具有提出临时提案的资格，且本次提议增加 2017
年年度股东大会所涉及的议案已经通过公司董事会审议，符合中国证监会《上市公司
股东大会规则》中有关股东大会增加临时提案的相关规定，同意将上述临时提案提交
2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议。
本次大股东提议增加临时提案的程序及内容符合法律法规、我公司《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定，符合中国证监会《上市公司股东大会规则》股东大
会增加临时提案的相关规定。我公司董事会将依据大股东提议发出股东大会补充通
知，将上述临时提案纳入 2017 年年度股东大会提案与其他事项一并进行审议。
详见《东北电气发展股份有限公司关于 2017 年年度股东大会增加临时提案暨召
开 2017 年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-047）。
表决结果：会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文件
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事独立意见；
㈢ 延长认购H股期限确认函；
㈣ 大股东关于提议东北电气发展股份有限公司2017年年度股东大会增加临时提
案的函。
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会
2018年6月11日
