民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二〇一八年六月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烟台东诚药
业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2018〕558 号）核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东
诚药业”、“发行人”、“公司”）通过支付现金及非公开发行股份相结合的方
式购买由守谊等交易对方合计持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
（以下简称“安迪科”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同意非公开发
行募集配套资金不超过 28,244 万元。
安迪科 100%股权的变更登记手续已经完成，相应股权已过户至东诚药业名
下。东诚药业已按照《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》约定向支付现金
购买资产的交易对方以支付现金方式支付部分交易对价，总计 55,776.32 万
元；已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议向发行股份购买资产的交易
对方以发行股份方式支付交易对价，总计 82,320.48 万元，共计发行股份数量
71,895,606 股，并完成了已发行股份的登记。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发
行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，愿意推荐其本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金之新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司全称 烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
公司类型 股份有限公司
注册资本 775,498,641 元
8-1-1
注册地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
办公地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
法定代表人 由守谊
设立日期 1998 年 12 月 31 日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 东诚药业
统一社会信用代码 91370000705877283D
公司电话 0535-6371119
公司传真 0535-6371119
互联网网址 http://www.dcb-group.com
公司信箱 stock@dcb-group.com
原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供
注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加
工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻
经营范围 干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物
及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术
咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，有效期以许可证为准）。
所属行业 医药制造业
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的
股份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的
天恒信审报字[2007]1282 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限
的净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000
股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年
12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了
注册号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
8-1-2
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台东益生物工程有限公司 1,420.00 35.50
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL
2 1,000.00 25.00
INC
3 烟台金业投资有限公司 800.00 20.00
4 烟台华益投资有限公司 600.00 15.00
5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50
6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
2、2012 年公司首次公开发行股票并上市
2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关
于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开
发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 26.00 元/股，募集资金净额为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山
东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001 号”
《验资报告》。
2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133 号”《关于烟台
东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码
“002675”。
2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得
了编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
3、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
2013 年 5 月 16 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利
润分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），
以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，
公司注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工
商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向
8-1-3
由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司
52.1061%的股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董
事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公
司分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发
行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至
22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山东省
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2016 年公司股本增加至 66,181.9986 万元
2016 年 8 月 18 日，东诚药业召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了 2016 年半年度权益分配方案，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本
220,606,662 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。权益分配
完成后，东诚药业的股本增至 661,819,986 股。
6、2016 年公司股本增加至 70,360.3035 万元
2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向
辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物
70%的股权，向浙江星鹏铜材集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的益
泰医药 83.5%的股权，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 38,000
万元。同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2016 年 9 月 27 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限
公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2017 号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行
2,764,167 股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相
关资产；核准公司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股
21,714,285 股 。 本 次 发 行 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 661,819,986 股 变 更 为
703,603,035 股。公司于 2016 年 12 月完成了工商变更登记，并取得烟台市工商
行政管理局换发的营业执照。
8-1-4
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
本次发行前 本次发行数 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 125,756,143 17.87% 71,895,606 197,651,749 25.49%
二、无限售条件股份 577,846,892 82.13% - 577,846,892 74.51%
三、股份总数 703,603,035 100.00% 71,895,606 775,498,641 100.00%
2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（截至 2018
年 5 月 30 日）如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 烟台东益生物工程有限公司 138,024,000 17.80%
2 由守谊 107,899,065 13.91%
3 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 45,452,000 5.86%
4 烟台金业投资有限公司 31,495,680 4.06%
5 西藏中核新材料股份有限公司 18,882,688 2.43%
6 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 17,502,915 2.26%
7 徐纪学 12,090,678 1.56%
8 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） 8,976,628 1.16%
9 辛德芳 8,562,166 1.10%
10 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） 7,464,803 0.96%
11 耿书瀛 7,464,803 0.96%
合计 403,815,426 52.06%
总股本 775,498,641 100.00%
本次发行完成后，公司的股本由 703,603,035 股变更为 775,498,641 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）上市公司最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
8-1-5
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 53,5741.25 527,315.17 426,793.88 254,791.48
负债总额 201,758.93 198,438.06 118,394.72 31,194.31
股东权益 333,982.32 328,877.11 308,399.15 223,597.17
归属于母公司股东的权益 293,242.85 527,315.17 276,776.03 204,798.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 39,950.42 159,560.11 115,845.07 79,491.58
利润总额 7,616.17 31,538.95 24,224.62 13,444.07
净利润 6,454.65 26,473.02 20,031.52 11,154.02
归属于母公司
4,340.05 17,263.36 13,095.26 8,974.54
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,625.02 20,893.54 19,628.12 6,668.77
投资活动产生的现金流量净额 9,636.53 -112,764.41 -54,965.46 -1,220.50
筹资活动产生的现金流量净额 5,972.48 42,891.49 84,027.78 9,503.36
现金及现金等价物净增加额 54,162.69 -48,378.61 49,087.88 14,800.74
（五）公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东为烟台东益生物工程有限公司（以下简称“烟台东
益”），实际控制人为由守谊先生，控制权未发生变化。
（六）控股股东及实际控制人概况
烟台东益的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
8-1-6
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发,以自有资金投资(未经金融监管部门批准,
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业
于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制
药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20
多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副
总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原医料药领域实践
经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、烟台东诚大洋制药有限公
司董事长、成都云克药业有限责任公司董事、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙
企业(有限合伙)及厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称
“鲁鼎志诚”）执行事务合伙人。
（七）本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次交易实施完成后，东诚药业社会公众股东持股数量超过 10%，东诚药业
的股权分布仍具备上市条件。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票类型：非公开发行 A 股股票
2、上市地点：深圳证券交易所
3、股票简称：东诚药业
4、证券代码：002675
5、发行方式：向特定对象非公开发行
6、证券面值：1.00 元
7、发行价格：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决
议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考
8-1-7
价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。2018 年 5 月 15 日，东诚
药业 2017 年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 0.27 元，权益分派方
案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.45 元/股。
8、发行对象和发行数量
根据交易作价和发行价格计算，股份发行数量为 71,895,606 股（如果计算
结果存在小数的，则舍去小数取整数），具体情况如下表所示：
价格
序号 交易对方 交易作价（元） 数量（股）
（元/股）
1 由守谊 146,128,000 11.45 12,762,270
2 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） 102,782,400 11.45 8,976,628
3 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） 85,472,000 11.45 7,464,803
4 耿书瀛 85,472,000 11.45 7,464,803
5 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙） 80,000,000 11.45 6,986,899
6 李毅志 68,377,600 11.45 5,971,842
7 罗志刚 56,260,800 11.45 4,913,606
8 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） 54,636,800 11.45 4,771,772
9 鲁鼎志诚 35,000,000 11.45 3,056,768
10 温昊 30,000,000 11.45 2,620,087
11 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） 24,342,400 11.45 2,125,973
12 李泽超 17,094,400 11.45 1,492,960
13 北京中融鼎新投资管理有限公司 16,000,000 11.45 1,397,379
14 戴文慧 10,819,200 11.45 944,908
15 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 5,409,600 11.45 472,454
16 钱伟佳 5,409,600 11.45 472,454
合计 823,204,800 - 71,895,606
9、股份锁定期
（1）由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药
业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的
8-1-8
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企
业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津
诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、
南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业
（有限合伙）、温昊和北京中融鼎新投资管理有限公司等取得的东诚药业股份的
限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责
的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、 独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
8-1-9
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承
诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》
等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有
关法律法规，民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日起，不
少于一个完整会计年度。
民生证券将根据与东诚药业签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期
回访及其他方式对东诚药业进行持续督导。
民生证券将结合东诚药业本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
8-1-10
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电
话
财务顾问名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、李江娜
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受东诚药业委托，民生证券担任其本次支付现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。
民生证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。民生证券本着行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风
险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过民生证券内核小组的审核。
民生证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
8-1-11
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上
市公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之发
行股份购买资产非公开发行股票并上市的相关要求。民生证券愿意推荐发行人
本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
8-1-12
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份
上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-13
