宏源证券股份有限公司
关于昆明世博园股份有限公司限售股份上市流通的
核查报告
昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”、“公司”）于2006 年7 月
首次公开发行股票并于2006 年8 月10 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
中小企业板上市交易。根据《公司法》、深交所《上市规则》等相关法律、法规规
定，云南世博集团有限公司（现更名为“云南世博旅游控股集团有限公司”）等股
东持有的部分世博股份首次公开发行股份限售期已满，将可上市流通。宏源证券股
份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为世博股份首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、深交所《上市规则》等相关法律、法
规规定，对世博股份上述相关股东申请有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，
并出具核查报告如下：
一、本次申请上市流通的世博股份限售股份情况
（一）本次申请上市流通的限售股份形成
世博股份首次公开发行前股本为16,000 万股，首次向社会公开发行5,500 万
股，并于2006 年8 月10 日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本
为21,500 万股。截至本核查报告出具日，公司总股本未发生变动。
持有公司有限售条件流通股的股东共有五名，分别是云南世博集团有限公司（现
更名为“云南世博旅游控股集团有限公司”，以下简称“世博集团”），持有10,474
万股、云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）持有2,226 万股、云南红
塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）持有1,980 万股、云南铜业（集团）有
限公司（以下简称“云南铜业”）持有990 万股、北京周林频谱科技有限公司（以
下简称“周林频谱”）持有330 万股。由于世博集团、云南红塔、云南铜业所持股2
份均为国有法人股，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会2009 年第63 号公告的相关规
定，上述三家公司所持本公司股份可能涉及股份划转事宜，此次将不予解禁，因此
本次解除锁定的股份数为世博广告和周林频谱所持股份，合计为2,556 万股。
(二)本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2009 年8 月10 日；
2、本次可上市流通股份的总数25,560,000 股，占限售股份总数的15.98%、占
公司股本总额的11.88%；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序
号
限售股份持有人名称
持有限售股份数量
（股）
本次可上市流通
股数（股）
本次可上市流
通股数占公司
股份总数比例
1 云南世博旅游控股集团有限公司 104,740,000 0 -
2 云南世博广告有限公司 22,260,000 22,260,000 10.35%
3 云南红塔集团有限公司 19,800,000 0 -
4 云南铜业（集团）有限公司 9,900,000 0 -
5 北京周林频谱科技有限公司 3,300,000 3,300,000 1.53%
合 计 160,000,000 25,560,000 11.88%
备注：云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团整合重组后，于2009 年4 月30 日更名
为“云南世博旅游控股集团有限公司”，已于2009 年4 月30 日刊登了更名公告。
二、股东关于股份锁定的承诺及其执行情况
（一）公司首次公开发行股票并上市前股东关于股份锁定的承诺
世博股份首次公开发行股票并上市前，公司股东世博集团、云南红塔、云南铜
业、世博广告和周林频谱承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
（二）承诺执行情况
经核查，世博股份限售股份持有人所持有限售条件的流通股均已在中国证券登3
记结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续，直至承诺期限届满及/或满足其他解
禁条件。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供的2009 年8
月3 日提供的世博股份上市公司股份结构表，上述承诺股东未出现提前或超卖限售
股份的情况。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商
投资管理的有关部门规定
经核查，世博股份首次公开发行股票并上市时世博集团、云南红塔、云南铜业
所持股份被界定为国有法人股。根据国有资产监督管理委员会《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》第十条的规定，国有参股股东通过证券交易系统在一
个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股
东按照内部决策程序决定，并在每年1 月31 日前将其上年度转让上市公司股份的
情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%
的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。世博股份
董事会已经采取必要的方式知会上述股东遵守相关规定。
世博集团、云南红塔、云南铜业所持股份为国有法人股，根据中华人民共和国
财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保
障基金理事会2009 年第63 号公告的相关规定，世博集团、云南红塔、云南铜业所
持本公司股份可能涉及股份划转事宜，此次将不予解禁。
四、对有关证明性文件的核查情况
为出具本核查报告，我们核查了以下证明性文件：
1、《昆明世博园股份有限公司招股说明书》；
2、《昆明世博园股份有限公司上市公告书》；
3、世博股份历年（2006 年、2007 年、2008 年）的利润分配方案之董事会、股4
东大会决议及工商变更登记文件；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的昆明世博园股份有
限公司股份结构表；
5、世博股份出具的知会世博集团、云南红塔、云南铜业充分知悉并遵守《国有
股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的说明。
五、结论性意见
经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就世博股份申请限售股份
上市流通问题出具如下结论性意见：
1、昆明世博园股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票
并上市时做出的各项承诺。
2、昆明世博园股份有限公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和深圳证券
交易所相关规则的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、保荐机构和保荐代表人同意昆明世博园股份有限公司本次限售股份上市流
通。
（以下无正文）5
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于昆明世博园股份有限公司限售
股份上市流通的核查报告》之签章页）
保荐代表人：
温 泉
吴 晶
保荐机构：宏源证券股份有限公司
2009 年8 月4 日
