五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 6 月 20 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12
公司 2018 年第一次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
议案一：关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案．．．．．．．．．．．16
议案二：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．41
议案三：关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案．．．．．．．．．．．．．．．79
议案四：关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．93
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 6 月 20 日 15 点 0 分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 20 日
至 2018 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
4 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的 √
议案
累积投票议案
1.00 关于选举公司第九届董事会董事（非独立董 应选董事（8）人
事）的议案
1.01 王东 √
1.02 杨旭东 √
1.03 张毅 √
1.04 周异助 √
1.05 梁君 √
1.06 黄英强 √
1.07 韩钢 √
1.08 韩道均 √
2.00 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 应选独立董事（4）人
2.01 孙泽华 √
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2.02 赵振 √
2.03 咸海波 √
2.04 秦伟 √
3.00 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的 应选监事（4）人
议案
3.01 孙旭 √
3.02 余丕团 √
3.03 苏爱科 √
3.04 侯岳屏 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交
通股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》、《广西五洲交通
股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》，本次股东大会会议材
料公司将提前 5 个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00 关于选举公司第九届董事会董事（非独
立董事）的议案；2.00 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；3.00 关
于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
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投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600368 五洲交通 2018/6/12
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一)登记时间 2018 年 6 月 13 日 9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点 广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券法律
部
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（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、
自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法
人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人
有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托
人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东
营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方
式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上
述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的
必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
（一）联系方式:
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼
广西五洲交通股份有限公司证券法律部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 6 月 1 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 6 月 20 日
召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
4 关于修订广西五洲交通股份
有限公司章程的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
1.00 关于选举公司第九届董事会董
事（非独立董事）的议案
1.01 王东
1.02 杨旭东
1.03 张毅
1.04 周异助
1.05 梁君
1.06 黄英强
1.07 韩钢
1.08 韩道均
2.00 关于选举公司第九届董事会独
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立董事的议案
2.01 孙泽华
2.02 赵振
2.03 咸海波
2.04 秦伟
3.00 关于选举公司第九届监事会股
东代表监事的议案
3.01 孙旭
3.02 余丕团
3.03 苏爱科
3.04 侯岳屏
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件 2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
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“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.06 例：宋×× 0 100 50
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广西五洲交通股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 20 日（星期三）15 点 00 分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28
楼公司第二会议室
会议审议事项：
1. 关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案
2. 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
3. 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
4. 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案
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广西五洲交通股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公
司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全
体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络
投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通
过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中
一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投
票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次
申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计
算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说
明。
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二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应
先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言
时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过 5 分钟。股
东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建
议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回
避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
四、董事和监事选举均采取累积投票制。在对董事或监事候选人
进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举
出的董事或监事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权
都集中在一位董事（监事）候选人身上，只选举一人；亦可以把上述
投票权分散到数个董事（监事）候选人身上，选举数人。比如某股东
持有本公司股份 1 万股，董事候选人为 8 人，即该股东拥有投票权为
8 万票。该股东可以将 8 万票集中投给一个董事候选人，也可以将 8
万票分散投给 2-8 个董事候选人。
五、董事候选人与独立董事候选人分开表决。审议董事或独立董
事选举的议案，对每一个董事或独立董事候选人逐个进行表决。监事
选举也采取同样的方式进行。
六、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人
员，其中监事一名，股东代表两名。
七、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验
票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过
时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表
决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
八、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结
果。
九、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信
息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的
结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司
总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
十、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行
验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
需在表决结果汇总表上签名。
十一、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当同意即时点票。
十二、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 6 月 20 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
广西五洲交通股份有限公司
关于选举公司第九届董事会董事(非独立董事)的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董
事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等
有关规定，本届董事会在征求公司部分股东意见（受征求股东截至
2018年4月30日共持有公司股份415,301,943股，占公司总股份的
49.81%）的基础上，拟定公司第九届董事会由12名董事组成，其中
设董事长1名，副董事长2名，独立董事4名。公司第九届董事会任期
三年，从公司股东大会表决通过之日起至第九届董事会换届选举完成
之日止。
根据公司股东广西交通投资集团有限公司、招商局公路网络科
技控股股份有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审核并经公司
董事会审查，提名王东、杨旭东、张毅、周异助、梁君、黄英强、韩
钢、韩道均 (以姓氏笔画为序)为公司第九届董事会董事（非独立董事）
候选人。股东推荐函见附件1，董事会提名委员会审核意见见附件2，
董事（非独立董事）候选人简历见附件3，各候选人关于同意被提名
为公司第九届董事会董事（非独立董事）的函见附件4。
根据《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》的相关规定，
公司第八届董事会独立董事需对上述提名事宜发表独立意见。
上述人员具备担任本公司董事资格，股东及董事会的推荐和提
名合法、有效，现提交公司股东大会选举。
以上议案，请审议。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：1.股东推荐函
2.公司董事会提名委员会审核意见
3.公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人简历
4.各候选人关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司第
九届董事会董事的函
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年6月20日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
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附件 2
关于提名广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事和独立董事候选人的审核意见
公司董事会：
鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范
性文件的规定，公司股东广西交通投资集团有限公司、招商局公路网
络科技控股股份有限公司分别向公司董事会提交了关于公司第九届
董事会董事（非独立董事）和独立董事候选人的推荐函。分别推荐王
东、杨旭东、张毅、周异助、梁君、黄英强、韩钢、韩道均 ( 以姓
氏笔画为序)为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人，推荐
孙泽华、赵振、咸海波、秦伟（以姓氏笔画为序）为公司第九届董事
会独立董事候选人。
经过审核，我们认为上述股东推荐的董事和独立董事候选人符合
《公司法》和《公司章程》以及相关法律法规及规范性文件关于上市
公司董事或独立董事的任职资格和条件，为此，同意上述股东单位的
推荐并建议公司董事会提名上述人员为公司第九届董事会董事或独
立董事候选人。
请审查并提请公司股东大会审议及进行选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会
孙泽华（主任委员）
赵 振（委 员）
梁 君（委 员）
张 毅（委 员）
2018 年 5 月 29 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-1
王东简历
一、基本情况
王东，男，1980 年 11 月出生，中共党员，毕业于兰州商学院会
计学专业，大学本科学历，高级会计师。
二、工作经历
2002 年 7 月至 2003 年 8 月任中国铁通柳州分公司会计；
2003 年 8 月至 2006 年 8 月任中国铁通广西分公司财务部业务
主管；
2006 年 8 月至 2008 年 3 月任中国铁通南宁分公司财务部副经
理、经理(2007 年 5 月任)；
2008 年 3 月至 2008 年 5 月任中国铁通广西分公司会计服务管
理中心副主任；
2008 年 5 月至 2008 年 9 月自谋职业；
2008 年 9 月至 2010 年 5 月任广西有色金属集团有限公司融资
主管；
2010 年 5 月至 2010 年 7 月在广西交通投资集团有限公司工作；
2010 年 7 月至 2018 年 2 月任来宾至马山、马山至平果高速公
路工程建设指挥部副指挥长，广西红河、正和(2010 年 8 月任)高速
公路有限公司董事、副总经理（2012 年 7 月免）、总会计师；
2016 年 1 月至 2018 年 2 月任广西乐百高速公路有限公司董事、
副总经理、总会计师，乐业至百色高速公路工程建设指挥部副指挥长，
广西交通投资集团百色高速公路运营有限公司董事、副总经理、总会
计师(2017 年 2 月任，2018 年 1 月免)，云南富那高速公路投资有
限公司董事(2017 年 5 月任)；
2018 年 2 月至今任广西交通投资集团有限公司财务部副经理。
三、兼职情况
2018 年 2 月至今任广西红河、正和高速公路有限公司董事、总
会计师，来宾至马山、马山至平果高速公路工程建设指挥部副指挥长。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-2
杨旭东简历
一、基本情况
杨旭东，男，1973 年 12 月出生，中共党员，毕业于长安大学公
路学院路面工程专业，获博士学位，高级工程师。
二、工作经历
1999 年 8 月至 2000 年 2 月任招商局国际有限公司国内项目部
项目经理；
2000 年 3 月至 2004 年 4 月任广西柳桂高速公路运营有限责任
公司副总经理；
2004 年 5 月至 2009 年 7 月任广西柳桂高速公路运营有限责任
公司总经理；
2006 年 6 月至 2012 年 10 月在长安大学 在职博士研究生学习；
2009 年 7 月至 2015 年 9 月任广西柳桂高速公路运营有限责任
公司党委书记、董事、总经理；
2015 年 9 月至 2016 年 10 月任广西桂林公路公司党委书记、董
事、总经理；
2016 年 11 月至 2017 年 6 月任招商局公路网络科技控股股份有
限公司总经理助理；
2017 年 7 月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总
经理。
三、兼职情况
2015 年 3 月至今任广西五洲交通股份有限公司董事；
2017 年 2 月至今任广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司、
广西华通高速公路有限责任公司、广西桂兴高速公路投资建设有限公
司、桂林港建高速公路有限公司董事长；
2017 年 6 月至今任安徽皖通高速公路股份有限公司董事；
2017 年 12 月至今任湖北鄂东长江公路大桥有限公司董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-3
张毅简历
一、基本情况
张毅，男，1979 年 2 月出生，中共党员，毕业于广西大学公共
管理专业，法学学士，在职研究生学历，高级政工师。
二、工作经历
2003 年 7 月至 2005 年 10 月在广西南宁高速公路管理处工作；
2005 年 10 月至 2007 年 9 月任广西南宁高速公路管理处党委办
公室副主任(其间：2007 年 2 月至 2007 年 7 月借调至广西区交通厅
作风效能建设办公室)；
2007 年 9 月至 2009 年 8 月历任广西南宁高速公路管理处都南
管理所党支部副书记、书记、都南营管中心负责人；
2009 年 8 月至 2011 年 4 月历任广西交通投资集团南宁高速公
路运营有限公司办公室主任、综合经营办主任、职工监事；
2011 年 4 月至 2014 年 4 月任广西交通投资集团办公室副主任；
2014 年 4 月至 2014 年 10 月任广西交通投资集团办公室副主任、
广西交通投资集团百色高速公路运营有限公司董事、总经理；
2014 年 10 月至 2016 年 7 月任广西交通投资集团百色高速公路
运营有限公司董事、总经理、党委副书记、法定代表人；
2016 年 7 月至今任广西五洲交通股份有限公司董事、总经理、
党委副书记。
三、兼职情况
2016 年 11 月至 2017 年 11 月任中港投资有限公司董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-4
周异助简历
一、基本情况
周异助，男，1964 年 8 月出生，中共党员，毕业于广西大学翻
译理论与实践专业，获文学硕士、管理学硕士，高级讲师，高级经济
师。
二、工作经历
1987 年 7 月至 1995 年 9 月任广西民族学院外语系教师（其间：
1989 年 9 月至 1990 年 2 月到南京师范大学进修）；
1995 年 9 月至 1998 年 7 月在广西大学外国语学院翻译理论与
实践专业学习，获文学硕士学位；
1998 年 8 月至 2002 年 1 月任广西区发展计划委员会外经处、
能源处主任科员（其间：2000 年 7 月至 2001 年 8 月在美国纽黑文
大学公共行政管理专业就读在职研究生，获管理学硕士学位）；
2002 年 1 月至 2004 年 7 月任广西南宁市发展计划委员会副主
任、党组成员；
2004 年 7 月至 2006 年 9 月任广西南宁市发展和改革委员会副
主任、党组成员，兼南宁市社会科学界联合会副主席(2004 年 12 任 )
(2004 年 6 月至 2004 年 9 月挂职任福建省南平市发改委副主任)；
2006 年 9 月至 2009 年 2 月任广西南宁市人民政府副秘书长(正
处级)、市人民政府办公厅党组成员，兼南宁市社会科学界联合会副
主席(2007 年 l 月免)；
2009 年 2 月至 2012 年月 5 任广西南宁市商务局局长、党组书
记、口岸办主任(2009 年 12 月任)；
2012 年 5 月至 2015 年 3 月任广西交通投资集团总经理助理、
综合经营部经理（2014 年 3 月任）；
2015 年 3 月至今任广西交通投资集团经营管理部经理。
三、兼职情况
2012 年 5 月至 2014 年 3 月任广西交通实业有限公司副董事长、
常务副总经理，中油广西田东石油化工总厂有限公司董事长(2013 年
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
5 月任 )、党委书记(2013 年 11 月任 )；
2015 年 4 月至 2016 年 1 月任广西五洲交通股份有限公司董事，
广西华锡集团股份有限公司董事(2015 年 8 月任)；
2016 年 1 月至今任中港投资有限公司董事长，广西八达交通发
展有限责任公司董事长、党支部书记(2017 年 4 月任 )。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-5
梁君简历
一、基本情况
梁君，男，1975 年 5 月出生，中共党员，毕业于中央广播电视
大学会计学专业，大学本科学历，高级会计师。
二、工作经历
1996 年 7 月至 1998 年 12 月任广西公路桥梁工程总公司第二工
程处财务科会计；
1998 年 12 月至 2001 年 8 月任广西公路桥梁工程总公司机械施
工处财务科主办会计；
2001 年 8 月至 2002 年 4 月任广西公路桥梁工程总公司财务处
主办会计；
2002 年 4 月至 2003 年 8 月任广西公路桥梁工程总公司第三工
程处财务科科长；
2003 年 8 月至 2007 年 3 月任柳州市国道过境公路雒容至洛满
段高速公路建设办财务处主任；
2007 年 3 月至 2008 年 8 月任广西新发展交通集团有限公司财
务部副部长(2007 年 3 月至 2008 年 8 月任柳州市国道过境公路雒容
至洛满段高速公路建设办财务处主任；2007 年 4 月至 2008 年 8 月
任广西启程高速公路建设有限责任公司总会计师；2007 年 7 月至
2008 年 8 月任广西长兴工程建设有限公司监事)；
2008 年 8 月至 2008 年 12 月在广西交通投资集团有限公司财务
审计部工作；
2008 年 12 月至 2012 年 1 月任广西交通投资集团有限公司财务
审计部副经理、兼财务结算中心副主任(2009 年 5 月任)、主任(2010
年 3 月任)；
2012 年 1 月至 2015 年 4 月任广西交通投资集团有限公司财务
部经理、兼财务结算中心主任(2012 年 2 月免)，广西五洲交通股份
有限公司董事(2012 年 2 月任)，广西交通投资集团财务有限责任公
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
司董事( 2013 年 5 月任 )，南宁市聚兴小额贷款有限责任公司董事
（2014 年 8 月任）；
2015 年 4 月至 2015 年 10 月任广西五洲交通股份有限公司董事
长、党委副书记；
2015 年 10 月至今任广西五洲交通股份有限公司董事长、党委书
记。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-6
黄英强简历
一、基本情况
黄英强,男，1981 年 2 月出生，中共党员，毕业于广西大学建筑
与土木工程专业，在职研究生学历，高级工程师。
二、工作经历
2003 年 7 月至 2006 年 7 月任广西南宁高速公路管理处伶俐管
理所养护股技术员、副股长、股长；
2006 年 7 月至 2008 年 10 月任广西南宁高速公路管理处宾阳管
理所副所长；
2008 年 10 月至 2009 年 1 月任广西南宁高速公路管理处南环管
理所副所长；
2009 年 1 月至 2009 年 8 月任广西南宁高速公路管理处伶俐管
理所副所长；
2009 年 8 月至 2011 年 10 月任广西交通投资集团南宁高速公路
运营有限公司宁安分公司经理；
2011 年 10 月至 2012 年 10 月广西交通投资集团南宁高速公路
运营有限公司养护部经理；
2012 年 10 月至 2014 年 7 月任广西交通投资集团南宁高速公路
运营有限公司董事、副总经理；
2014 年 7 月至 2016 年 7 月任广西交通投资集团南宁高速公路
运营有限公司董事、副总经理，来宾至马山、马山至平果高速公路工
程建设指挥部副指挥长，广西红河、正和高速公路有限公司副总经理；
2016 年 7 月至今任广西五洲交通股份有限公司副总经理、董事
会秘书（2017 年 5 月任）。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-7
韩钢简历
一、基本情况
韩钢，男，1976 年 5 月出生，中共党员，毕业于广西大学政治
经济学专业，获工程硕士，高级会计师。
二、工作经历
1998 年 7 月至 2001 年 7 月任广西区交通基建管理局科员；
2001 年 7 月至 2004 年 9 月任广西区交通运输厅财务处科员；
2004 年 9 月至 2007 年 10 月广西区交通运输厅财务处副主任科
员；
2007 年 10 月至 2009 年 8 月任广西区交通运输厅财务处主任科
员(其间：2008 年 1 月至 2009 年 2 月挂职国家开发银行广西分行客
户一处、金融合作处处长助理)；
2009 年 8 月至 2009 年 10 月任广西五洲交通股份有限公司总经
理助理；
2009 年 10 月至 2012 年 10 月任广西五洲交通股份有限公司财
务总监；
2012 年 10 月至 2015 年 4 月任广西高速公路投资有限公司董事、
副总经理、总会计师；
2015 年 4 月至今任广西五洲交通股份有限公司董事、副总经理、
总会计师、董事会秘书（2017 年 5 月免）。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-8
韩道均简历
一、基本情况
韩道均，男，1962 年 8 月出生，中共党员，毕业于东南大学交
通运输工程专业，获交通运输工程专业硕士学位，成绩优异的高级工
程师。
二、工作经历
1983 年 8 月至 1985 年 10 月任西藏交通厅公路勘察设计院二队
助工；
1985 年 10 月至 1988 年 4 月任西藏交通厅公路勘察设计院三队
助工；
1988 年 4 月至 1990 年 4 月任西藏交通厅公路勘察设计院一队
副队长、工程师；
1990 年 4 月至 1991 年 5 月任西藏交通厅公路勘察设计院三队
队长、工程师；
1991 年 5 月至 1993 年 7 月任西藏交通厅公路勘察设计院青藏
公路勘察设计加强大队大队长、工程师；
1993 年 7 月至 1995 年 10 月任交通部重庆公路科学研究所工程
师、高级工程师；
1995 年 10 月至 1998 年 3 月任交通部重庆公路科学研究所工程
处处长、总工办主任、常务副总工程师、机关党委书记、高级工程师；
1998 年 3 月至 2000 年 10 月任交通部重庆公路科学研究所副所
长、党委委员、高级工程师；
2000 年 10 月至 2010 年 3 月任招商局重庆交通科研设计院有限
公司副院长、党委委员、高级工程师、成绩优异的高级工程师；
2010 年 3 月至 2016 年 8 月任招商局重庆交通科研设计院有限
公司总经理、党委委员；
2016 年 8 月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司常务
副总经理。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
三、兼职情况
2016 年 11 月至今任山东高速股份有限公司副董事长；
2017 年 2 月至今任招商局交通信息技术有限公司董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-1
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：王东
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-2
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：杨旭东
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-3
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：张毅
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-4
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：周异助
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-5
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：梁君
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-6
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：黄英强
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-7
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：韩钢
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-8
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人：韩道均
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
广西五洲交通股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董
事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等
有关规定，本届董事会在征求公司部分股东意见（受征求股东截至
2018年4月30日共持有公司股份415,301,943股，占公司总股份的
49.81%）的基础上，拟定公司第九届董事会由12名董事组成，其中
设董事长1名，副董事长2名，独立董事4名。公司第九届董事会任期
三年，从公司股东大会表决通过之日起至第九届董事会换届选举完成
之日止。
根据公司股东广西交通投资集团有限公司、招商局公路网络科
技控股股份有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审核并经公司
董事会审查，提名孙泽华、赵振、咸海波、秦伟（以姓氏笔画为序）
为公司第九届董事会独立董事候选人。股东推荐函见附件1，董事会
提名委员会审核意见见附件2，独立董事候选人简历见附件3，各候选
人关于同意被提名为公司第九届董事会独立董事的函见附件4，独立
董事候选人声明见附件5，独立董事提名人声明见附件6。
根据《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》的相关规定，
公司第八届董事会独立董事需对上述提名事宜发表独立意见。
上述人员具备担任本公司独立董事资格，股东及董事会的推荐
和提名合法、有效，4名独立董事候选人的任职资格已报上海证券交
易所审核无异议，现提交公司股东大会选举。
以上议案，请审议。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：1.股东推荐函
2.公司董事会提名委员会审核意见
3.公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人简历
4.各候选人关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司第
九届董事会董事的函
5.公司独立董事候选人声明
6.公司独立董事提名人声明
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018年6月20日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
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附件 2
关于提名广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会董事和独立董事候选人的审核意见
公司董事会：
鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范
性文件的规定，公司股东广西交通投资集团有限公司、招商局公路网
络科技控股股份有限公司分别向公司董事会提交了关于公司第九届
董事会董事（非独立董事）和独立董事候选人的推荐函。分别推荐王
东、杨旭东、张毅、周异助、梁君、黄英强、韩钢、韩道均 ( 以姓
氏笔画为序)为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人，推荐
孙泽华、赵振、咸海波、秦伟（以姓氏笔画为序）为公司第九届董事
会独立董事候选人。
经过审核，我们认为上述股东推荐的董事和独立董事候选人符合
《公司法》和《公司章程》以及相关法律法规及规范性文件关于上市
公司董事或独立董事的任职资格和条件，为此，同意上述股东单位的
推荐并建议公司董事会提名上述人员为公司第九届董事会董事或独
立董事候选人。
请审查并提请公司股东大会审议及进行选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会
孙泽华（主任委员）
赵 振（委 员）
梁 君（委 员）
张 毅（委 员）
2018 年 5 月 29 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-1
孙泽华简历
一、基本情况
孙泽华，男，1973 年 3 月出生，毕业于广西大学企业管理专业，
获企业管理硕士，经济师。
二、工作经历
1996 年 9 月至 1999 年 2 月任广西外运公司任部门经理（其间：
1998 年 6 月参加北京大学国际物流管理培训）；
1999 年 3 月至 2003 年 5 月任广西网通公司任部门经理（其间：
1999 年 10 月参加南开大学企业财务管理培训）；
2003 年 6 月至今任广西嘉润资产置业管理有限公司（原广西资
润资产置业管理有限公司）执行董事（其间：2004 年 5 月参加新加
坡国立大学企业上市前期管理及务实培训； 2005 年 1 月参加北京大
学上市公司整合营销管理培训；2007 年 4 月 参加上海国家会计学院
第五期上市公司独立董事任职资格培训班获得上海证券交易所上市
公司独立董事任职资格；2007 年 8 月、12 月参加香港上市公司市场
运作管理、证券及市值管理培训；2009 年 1 月参加长春第 28 期董秘
资格培训班获得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书及上
市公司董事会秘书上岗资格；2010 年 9 月参加广西证监局 2010 年
广西上市公司董事监事培训；2011 年 7 月参加深圳证券交易所第十
八期上市公司董事会秘书后续培训；2013 年 8 月参加深圳证券交易
所第五十至期（后续）上市公司独立董事培训；2013 年 10 月参加了
深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训）；
三、兼职情况
2008 年 5 月至 2014 年 6 月任北部湾港（原北海港）股份有限
公司独立董事；
2015 年至今任广西五洲交通股份有限公司独立董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-2
赵振简历
一、基本情况
赵振，男，1966 年 4 月出生，中共党员，毕业于中国人民大学
经济法专业，获法律硕士，高级合伙人律师。
二、工作经历
1989 年 7 月至 1994 年 6 月任中纪委监察部驻交通部纪检组监
察局副主任科员；
1994 年 7 月至 1996 年 6 月任中国律师事务中心律师助理；
1996 年 7 月至今任北京市远东律师事务所高级合伙人律师、党
支部书记（其间：1997 年 9 月至 2000 年 6 月在中国人民大学法学
院法律专业学习在职硕士研究生学习）。
三、兼职情况
2002 年 6 月至 2008 年 5 月任华北高速公路股份有限公司独立
董事；
2008 年 7 月至 2012 年 2 月任广西五洲交通股份有限公司独立
董事；
2009 年 11 月至 2016 年 11 月任内蒙古凌志马玲薯股份有限公
司独立董事；
2008 年 10 月至今任中国交通企业管理协会法律工作委员会理
事长；
2010 年 10 月至今任中国交通企业管理协会副会长；
2014 年 6 月至今任秦皇岛港股份有限公司独立董事；
2015 年 3 月至今任山东奥福环保科技股份有限公司独立董事；
2015 年 4 月至今任广西五洲交通股份有限公司独立董事；
2017 年 10 月至今任内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司独立董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-3
咸海波简历
一、基本情况
咸海波，男，1968 年 1 月出生，中共党员，毕业于华中师范大
学物理专业，理学学士，中级会计师，注册会计师、注册资产评估师。
二、工作经历
1990 年 7 月至 1997 年 6 月任广西大学教师；
1997 年 6 月至 1999 年 12 月任广西审计事务所部门经理；
1999 年 12 月至今任祥浩会计师事务所任副总经理、总经理。
三、兼职情况
2015 年 1 月至今任广西五洲交通股份有限公司独立董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3-4
秦伟简历
一、基本情况
秦伟，男，1979 年 12 月出生，中共党员，毕业于北京大学法学
专业，获法学硕士，执业律师。
二、工作经历
2005 年 6 月至 2008 年 5 月任北京市天银律师事务所律师；
2008 年 5 月至 2012 年 5 月任国浩律师（北京）事务所律师；
2012 年 5 月至今任北京市环球律师事务所合伙人。
三、兼职情况
2013 年至今任博广热能股份有限公司独立董事；
2014 年至今任武汉理工光科股份有限公司独立董事；
2014 年 11 月至今任广西五洲交通股份有限公司独立董事。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-1
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会独立董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的独立董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
被提名人：孙泽华
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-2
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会独立董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的独立董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
被提名人：赵振
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-3
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会独立董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的独立董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
被提名人：咸海波
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4-4
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届董事会独立董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董
事会独立董事候选人。本人承诺提供公司公开披露的独立董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
被提名人：秦伟
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件5-1
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
（孙泽华）
本人孙泽华，已充分了解并同意由提名人广西五洲交通股份有限
公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙泽华
2018年5月31
日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件5-2
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
（赵振）
本人赵振，已充分了解并同意由提名人广西五洲交通股份有限公
司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任
何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，
具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵振
2018年5月31
日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件5-3
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
（咸海波）
本人咸海波，已充分了解并同意由提名人广西五洲交通股份有限
公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师
资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：咸海波
2018年5月31
日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 5-4
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
（秦伟）
本人秦伟，已充分了解并同意由提名人广西五洲交通股份有限公
司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任
何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，
具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：秦伟
2018年5月31
日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 6-1
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
（提名孙泽华）
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名孙泽华为广西
五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董
事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具
备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何
影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 6-2
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
（提名赵振）
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名赵振为广西五
洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人
已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备
独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影
响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 6-3
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
（提名咸海波）
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名咸海波为广西
五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董
事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具
备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何
影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 6-4
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
（提名秦伟）
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名秦伟为广西五
洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人
已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第九届董事会独立董事
候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备
独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影
响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有
限公司连续任职未超过六年。
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 31 日
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议案三
广西五洲交通股份有限公司
关于第九届监事会组成方案及换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监
事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的
有关规定，本届监事会在征求公司部分股东意见（受征求股东截至
2018 年 4 月 30 日共持有公司股份 415,301,943 股，占公司总股份的
49.81%）的基础上，拟定公司第九届监事会由 6 名监事组成，其中设
主席 1 名，副主席 1 名；6 名监事中，股东代表监事 4 名，职工监事
2 名。公司第九届监事会任期三年，从公司股东大会表决通过之日起
至第九届监事会换届选举完成之日止。
根据公司股东广西交通投资集团有限公司、招商局公路网络科技
控股股份有限公司的推荐，提名孙旭、余丕团、苏爱科、侯岳屏（以
姓氏笔画为序）为公司第九届监事候选人；2 名职工监事将在股东大
会召开前经公司职工大会民主选举产生。股东推荐函见附件 1，股东
代表监事候选人关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司第九
届监事会监事的函见附件 2，股东代表监事候选人简历见附件 3。
经审查，上述人员具备担任本公司监事的任职资格；提名合法、
有效。
以上议案，请审议。
附件：1.股东推荐函
2.股东代表监事候选人关于同意被提名为广西五洲交通股份
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有限公司第九届监事会监事的函
3.股东代表监事候选人简历
广西五洲交通股份有限公司监事会
2018 年 6 月 20 日
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附件1：
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
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附件 2-1
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届监事会监事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司监事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届监
事会监事候选人。本人承诺提供公司公开披露的监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
被提名人：孙旭
2018 年 5 月 31 日
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附件 2-2
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届监事会监事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司监事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届监
事会监事候选人。本人承诺提供公司公开披露的监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
被提名人：余丕团
2018 年 5 月 31 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2-3
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届监事会监事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司监事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届监
事会监事候选人。本人承诺提供公司公开披露的监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
被提名人：苏爱科
2018 年 5 月 31 日
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附件 2-4
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第九届监事会监事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司监事会：
本人同意被推荐及提名为广西五洲交通股份有限公司第九届监
事会监事候选人。本人承诺提供公司公开披露的监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
被提名人：侯岳屏
2018 年 5 月 31 日
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附件 3-1
孙旭简历
一、基本情况
孙旭，男，1986 年 11 月出生，中共党员，毕业于首都经济贸易
大学财务管理专业，大学本科学历，中级会计师，注册会计师（非执
业）。
二、工作经历
2009 年 7 月至 2010 年 3 月任华北高速公路股份有限公司出纳；
2010 年 4 月至 2012 年 4 月任华北高速公路股份有限公司投资
部项目经理；
2012 年 5 月至 2016 年 7 月历任招商局华建公路投资有限公司
股权管理二部经理、企业管理部经理、资本运营部项目经理；
2016 年 8 月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本
运营部项目经理。
三、兼职情况
2014 年 3 月至今任浙江上三高速公路有限公司监事；
2014 年 11 月至今任山东高速股份有限公司监事；
2015 年 4 月至今任广西五洲交通股份有限公司监事；
2016 年 3 月至今任江苏宁靖盐高速公路有限公司监事；
2017 年 3 月至今任江苏扬子大桥股份有限公司监事。
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附件 3-2
余丕团简历
一、基本情况
余丕团，男，1975 年 2 月出生，中共党员，毕业于广西大学会
计学专业，大学本科学历，高级会计师。
二、工作经历
1994 年 7 月至 2003 年 3 月在广西区交通基建管理局工作；
2003 年 3 月至 2008 年 8 月任广西区交通基建管理局财务科副
科长、科长（2008 年 4 月任）；
2008 年 8 月至 2008 年 11 月任广西隆百高速公路发展有限公司
财务总监；
2008 年 12 月至 2009 年 6 月任广西玉港高速公路有限公司董事
(2009 年 1 月任)、财务总监；
2009 年 6 月至 2012 年 2 月任广西高速公路投资有限公司董事、
副总经理、总会计师；
2012 年 2 月至 2015 年 4 月任广西交通投资集团有限公司财务
结算中心主任、财务部副经理（2013 年 5 月免）；
2015 年 4 月至今任广西交通投资集团有限公司监事会工作部主
任、审计部经理。
三、兼职情况
2010 年 3 月至 2010 年 10 月任南宁外环公路工程建设指挥部副
指挥长，广西吉泰投资有限公司董事、副总经理、总会计师；
2012 年 5 月至 2015 年 4 月任广西交通投资集团财务有限责任
公司副董事长、党委书记；
2013 年 7 月至 2015 年 4 月任南宁市聚兴小额贷款有限责任公
司副董事长、总经理(2013 年 10 月任)；
2Ol4 年 3 月至 2015 年 4 月任广西开元投资有限责任公司副董
事长；
2015 年 4 月至今任南宁市聚兴小额贷款有限责任公司监事长，
广西五洲交通股份有限公司监事会副主席；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年 6 月至今任广西交通实业有限公司、南宁市聚兴小额贷
款有限责任公司、广西交通投资集团玉林高速公路运营有限公司、广
西交通投资集团钦州高速公路运营有限公司、广西玉港高速公路有限
公司、广西金港高速公路有限公司、广西金城高速公路有限公司、广
西滨海高速公路有限公司监事会主席。
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附件 3-3
苏爱科简历
一、基本情况
苏爱科，女，1978 年 11 月出生，中共党员，毕业于中南财经政
法大学法学专业，大学本科学历，律师。
二、工作经历
2001 年 7 月至 2002 年 5 月在太平洋人寿保险公司南宁分公司
工作；
2002 年 5 月至 2004 年 4 月在中国平安保险股份有限公司南宁
分公司工作；
2004 年 5 月至 2008 年 8 月任广西天华阳光律师事务所律师助
理；
2008 年 9 月至 2009 年 2 月任广西吉强律师事务所实习律师；
2009 年 3 月至 2011 年 4 月任广西交通投资集团有限公司法律
事务部业务副经理；
2011 年 4 月至 2015 年 3 月任广西交通投资集团有限公司法律
事务部业务经理；
2015 年 3 月至今任广西交通投资集团有限公司法律事务部副经
理、律师办公室副主任(2016 年 11 月任)。
三、兼职情况
2015 年 4 月至今任广西五洲交通股份有限公司监事。
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附件 3-4
侯岳屏简历
一、基本情况
侯岳屏，男，1977 年 2 月出生，中共党员，毕业于中国农业大
学会计学专业，大学本科学历，助理会计师。
二、工作经历
1997 年 9 月至 1999 年 9 月任北京同仁堂中药提炼厂财务科职
员；
1999 年 10 月至 2001 年 11 月任北京同仁堂科技股份有限公司
财务部职员；
2001 年 12 月至 2006 年 9 月任北京同仁堂麦尔海生物技术有限
公司财务部经理；
2006 年 10 月至 2013 年 11 月任招商局华建公路投资有限公司
财务部经理；
2013 年 12 月至 2016 年 7 月任招商局华建公路投资有限公司财
务部总经理助理；
2016 年 8 月至 2017 年 2 月任招商局公路网络科技控股股份有
限公司财务部(产权部)总经理助理；
2017 年 3 月至今任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务
部副总经理。
三、兼职情况
2015 年 3 月至今任福建发展高速公路股份有限公司董事；
2017 年 2 月至今任宁波北仑港高速公路有限公司监事，浙江温
州甬台温高速公路有限公司监事会主席；
2017 年 12 月至今任湖北鄂东长江公路大桥有限公司监事。
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议案四
关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案
因公司进行 2017 年度利润分配送股导致公司股本变动及公司发
展要求需要,拟对广西五洲交通股份有限公司章程进行修订,详细修
订内容如下表:
公司章程修订案表
原章程 新章程修订处
第一章 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
第一章 第二条 公司系依照《股份有限公司规
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂
〖1992〗27 号文批准，以定向募集方式设立，并于
体改股字〖1992〗27 号文批准，以定向募集方
1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理
式设立，并于 1992 年 12 月 31 日在广西壮族自
局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为
治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人
19822509-5-2，2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会
营业执照，注册号码为 19822509-5-2。
信用代码 914500001982250954。
第一章 第五条 公司注册资本为人民币 第一章 第五条 公司注册资本为人民币
833,801,532 元。 1,125,632,068 元。
第一章 第九条 本章程此次修订于 2017 年 11 第一章 第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20
月 13 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后
议通过后生效。 生效。
第三章 第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民
币普通股 80,000,000 股，2000 年 12 月 21 日在上
海证券交易所挂牌交易，总股本为 442,000,000 股。
2006 年 6 月经公司股权分置改革相关股东会审议通
过，以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照
10:3.2 的比例向流通股股东送股，公司有限售条件
的流通股股份总额为 307,360,000 股，无限售条件
的流通股股份总额为 134,640,000 股，2009 年 7 月
第三章 第二十条 公司股份总数为
6 日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股
833,801,532 股 ， 股 本 结 构 为 : 普 通 股
本为 442,000,000 股，均为无限售条件的流通股。
833,801,532 股,全部为无限售条件的流通股。
2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公
开发行可转换公司债券，2009 年 7 月 1 日，公司股
本增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10 日公司股份
总数变更为 555,867,688 股；
经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6
月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方案，公司股
本 增 加 277,933,844 股， 公 司 股 份 总 数 变 更 为
833,801,532 股；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5
月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方案，公司股
本 增 加 291,830,536 股， 公 司 股 份 总 数 变 更 为
1,125,632,068 股。
公司股份总数为 1,125,632,068 股，股本结构
为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限售条件的
流通股。
第六章 第一百二十三条 董事会召开临时董 第六章 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为:送达、传真或邮寄；通 会议的通知方式为:电子邮件、送达、传真或邮寄；
知时限为:提前 5 天。 通知时限为:提前 5 天。
第七章 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，
第七章 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董
由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 至 5 名，由董事会聘任或解
公司可设副总经理 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。
聘。
第七章 第一百三十二条 本章程第九十六条 第七章 第一百三十二条 本章程第一百零二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
理人员。 本章程 员。 本章程第一百零
第九十八条关于董事的忠实义务和九十九条 四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于 (六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
高级管理人员。 员。
第八章 第一百四十二条 本章程第九十六条 第八章 第一百四十二条 本章程第一百零二条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第九章 第一百六十四条 公司利润分配方
案的审议程序 第九章 第一百六十四条 公司利润分配方案的
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的 审议程序
情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况
红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大 下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未
会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 达到第一百六十三条规定的，股东大会审议利润分
投票方式。 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊 （三）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
指定媒体上予以披露。
第十章 第一百七十四条 公司的通知以下列形式
第十章 第一百七十四条 公司的通知以下列
发出:
形式发出:
(一) 电子邮件；
(一) 以专人送出；
(二)以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三)以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第十章 第一百七十七条 公司召开董事会的 第十章 第一百七十七条 公司召开董事会的会议
会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送董 通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送
事。 董事。
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第十章 第一百七十八条 公司召开监事会的 第十章 第一百七十八条 公司召开监事会的会议
会议通知, 由专人或者以预付邮资函件发送监 通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送
事。 监事。
第十章 第一百七十九条 公司通知以电子邮件送
第十章 第一百七十九条 以专人送出的，由被
达的，以发送至董事、监事在公司报备的电子邮箱
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
时间为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送
签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
次公告刊登日为送达日期。
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章 第一百九十条 公司有本章程第一 第十一章 第一百九十条 公司有本章程第一百八
百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存
章程而存续。 续。
第十一章 第一百九十一条 公司因本章程第 第十一章 第一百九十一条 公司因本章程第一百
一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
第十三章 第二百零九条 本章程此次修订自
第十三章 第二百零九条 本章程此次修订自公司
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过后
2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
生效。
以上议案，请审议。
附件：广西五洲交通股份有限公司章程（讨论稿）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2018 年 6 月 20 日
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
广西五洲交通股份有限公司章程
（讨论稿）
（本章程待 2018 年第一次临时股东大会审议通过后实行）
广西五洲交通股份有限公司董事会
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪律检查机构职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广
西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27 号文批准，以定向募集方式设立，并于
1992 年 12 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号
码为 19822509-5-2,2015 年 5 月 8 日，变更为统一社会信用代码 914500001982250954。公司于 1996
年按照《公司法》进行规范并重新登记。经中国证监会证监发行字[2000]158 号文核准，公司 2000
年 12 月 1 日公开发行社会公众股 8,000 万股，全部为内资股，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券
交易所上市。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通
股份有限公司内部职工股上市流通的通知》，公司 2,200 万股内部职工股于 2003 年 12 月 3 日起
在上海证券交易所上市流通。
第三条 公司注册名称：广西五洲交通股份有限公司。
第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道 115-1 号。
第五条 公司注册资本为人民币 1,125,632,068 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规
定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条 本章程此次修订于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以团结、求实、高效、创新为准则，遵守国家法律、法规，贯彻国
家产业政策，为交通建设开拓新的资金渠道，加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他交通
运输业和服务业，把企业办成主业优、副业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好
的经济实体，以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、
港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交
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电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。
第十三条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经
营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司原名广西交通投资股份有限公司,由广西区交通厅、广西区财政厅和中国建设银行
广西分行共同发起,于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司，公司成立时股本
总计 11,200 万股，其中国家股 7000 万股，占公司股本总数的 62.5％；国有法人股 2000 万股，
占公司股本总数的 17.86％；内部职工股 2200 万股，占公司股本总数的 19.64％。
第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民币普通股 80,000,000 股，2000 年 12 月 21 日在上海证
券交易所挂牌交易，总股本为 442,000,000 股。 2006 年 6 月经公司股权分置改革相关股东会审
议通过，以流通股股份总额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向流通股股东送股，公司有
限售条件的流通股股份总额为 307,360,000 股，无限售条件的流通股股份总额为 134,640,000 股，
2009 年 7 月 6 日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股本为 442,000,000 股，均为无限售
条件的流通股。
2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，2009 年 7 月 1 日，公司股
本增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10 日,公司股份总数变更为 555,867,688 股；
经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6 月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方案，公司股
本增加 277,933,844 股，公司股份总数变更为 833,801,532 股；
经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5 月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方案，公司股
本增加 291,830,536 股，公司股份总数变更为 1,125,632,068 股。
公司股份总数为 1,125,632,068 股，股本结构为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限售条件的
流通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
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可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
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限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东向公司索取资料，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权复印如下资料：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
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民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际
控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金
清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控
股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，公
司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东
大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
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(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 8 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召
开股东大会，公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如果必需的话，公司将在关于召开股东大会的公告
中明确规定，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西
监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西证监局和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东（不包括会议召开当日）。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
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证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持；推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由未被推举的副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
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名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股
东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策的方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，实行关联股东回避制度，不得参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事会应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
1、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数
以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大会表决。
监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程
序提出，在经上一届监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
五洲交通 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2、单独或合并持有公司已发行的股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案；
3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照本章程第五十四、五十五条的规定
提出新的提案，由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
累积投票制的相关规定：
股东大会在选举两名以上（含两名）董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事、独立董事和监事选举中每股拥有的
投票权。在累积投票时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事和监事人数相同的
表决权，股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人，按照候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、独立董事和监事
人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别
选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结
果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的
表决结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在公司股东大
会结束后的当天。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第九十六条 公司根据《党章》及相关规定，设立中国共产党广西五洲交通股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）和相关纪检监察机构。
第九十七条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有
关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委会成员可通过法
定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党委会。
第九十八条 公司党委设党群工作部作为工作部门, 纪检监察机构设纪检监察室作为工作部门；同
时设立工会、团委等群众性组织。
第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第二节 公司党委职权
第一百条 公司党委行使下列职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策
和党组织的决定在公司的贯彻执行；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使
职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企
业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群众组织；
（五）前置讨论企业重大问题的决策、重大人事任免、讨论审议“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
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（七）研究其它应由公司党委讨论决定的事项。
第三节 公司纪检监察机构职权
第一百零一条 公司纪检监察机构行使下列职权：
（一）落实监督责任，维护党的章程、其他党内法规以及公司规章制度；
（二）检查党的路线、方针、政策、决议以及公司规章制度的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪
的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织、党员及员工违反党纪政纪的案件；
（六）受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控告，受理员工的控告和申诉，保障员工权
利；
（七）研究其它应由公司纪检监察机构决定的事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人,副董事长 2 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 公司对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押或担保、关联交易、资产处
置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项，必
须按照权限建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于上海证券交易所股票上市规则）等，决定
须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规范性规章的规
定相悖，遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为：
（一）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外投资；
（二）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的委托理财或委托贷款项目；
（三）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的抵押或担保事项（对外担保具体按照
本章程第四十二条执行）；
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（四）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的关联交易；
（五）可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产处置或收购事项；
（六）可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的提供财务资助、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。
上述授权按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算，已
经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章另有规定外，
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述事
项（提供担保除外），原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。
公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董
事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、送达、传真或邮寄；通知
时限为:提前 5 天。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经 2/3 以上
（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
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人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:现场书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设可设副总经理 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席 1 人，设副主席 1 人。监
事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
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年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西监管局和上
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的
归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。
在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现
的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
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3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支
出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，募集资金项目除外）
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预
案。
第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就
利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比
例未达到第一百六十三条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。
第一百六十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3
以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。”
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 电子邮件；
(二)以专人送出；
(三)以邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送董事。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知, 由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送监事。
第一百七十九条 公司通知以电子邮件送达的，以发送至董事、监事在公司报备的电子邮箱时间
为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并,合并各方解散。
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第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百零三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广
西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程此次修订自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
（本章程于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过）
