债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于为福建信禾房地产开发有限公司
提供财务资助额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1.公司、漳州市九龙江集团有限公司(以下简称“九龙江集团”)、
漳州市通发房地产开发有限公司(以下简称“通发地产”)与福建信
禾房地产开发有限公司(以下简称“信禾地产”)于 2016 年 11 月
29 日签订《协议书》约定:九龙江集团、漳州发展、通发地产按股
比为信禾地产提供 2 亿元的借款额度,期限自签订之日起至 2017 年
6 月 30 日止(详见公司于 2016 年 11 月 30 日披露于巨潮资讯网上的
《关于签订<协议书>的公告》(公告编号:2016-093))。
公司于 2017 年 06 月 13 日召开第七届董事会 2017 年第四次临
时会议及 2017 年 06 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议
通过《关于为福建信禾房地产开发有限公司提供财务资助额度的议
案》,同意按股比以自有资金为其提供 8,600.00 万元的财务资助额度,
期限从 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止(详见公司于 2017
年 06 月 14 日、2017 年 06 月 30 日披露于巨潮资讯网上的公告(公
告编号:2017-030、2017-032))。
2. 鉴于信禾地产自有资金仍无法满足项目开发需要,公司于
2018 年 6 月 11 日召开的第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议
通过《关于为福建信禾房地产开发有限公司提供财务资助额度的议
案》,同意按股比以自有资金为其提供 8,600.00 万元的财务资助额度,
期限从 2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止。公司独立董事发
表了独立意见。
3.九龙江集团、通发地产与公司控股股东福建漳龙集团有限公司
及公司同为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业;除
此外,九龙江集团、通发地产与公司董事、监事、高级管理人员及公
司不存在关联关系。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
二、福建信禾房地产开发有限公司基本情况
住 所: 福建省漳州开发区南滨大道 399 号漳发晟港名都 17
幢 01 号
法定代表人:张小兵
注册资本:12,000.00 万人民币
公司类型: 有限责任公司
成立时间: 2013 年 03 月 26 日
经营范围:一般经营项目:房地产开发与经营。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况:九龙江集团持有 45%股权;漳州发展直接持有 13%
股权,通过全资子公司漳州发展地产集团有限公司持有 30%股权,合
计持有 43%股权;通发地产持有 12%股权。
截至 2017 年 12 月 31 日,信禾地产经审计总资产 57,536.57 万元,
负债 47,485.95 万元,净资产 10,050.61 万元;截至 2018 年 03 月 31
日,信禾地产未经审计总资产 59,979.32 万元,负债 50,105.99 万元,
净资产 9,873.32 万元,该公司开发的漳发晟港名都房地产项目一期
已预售,二期进入施工阶段,尚未产生收益。
三、协议的签订情况
(一)协议各方
甲方:漳州市九龙江集团有限公司
乙方:福建漳州发展股份有限公司
丙方:漳州市通发房地产开发有限公司
丁方:福建信禾房地产开发有限公司
(二)协议的主要条款
鉴于信禾地产的自有资金预计仍不能满足开发经营所需,遵照有
关法律,经协商一致,就信禾地产开发经营所需资金延期事宜,订立
本协议书。
1.甲、乙、丙三方同意从 2018 年 7 月 1 日起为信禾地产提供 2
亿元的借款额度,各股东按股比承担提供,其中:九龙江集团提供
9000 万元的借款额度,漳州发展提供 8600 万元的借款额度,通发地
产提供 2400 万元的借款额度。上述借款期限从 2018 年 7 月 1 日起至
2019 年 6 月 30 日止(经各方协商,根据实际情况可提前归还),如
后续仍需提供相关借款支持,甲、乙、丙、丁四方再另行协商。
2.甲、乙、丙三方为信禾地产提供上述借款,其借款利息按以下
方式计算:
(1)利息按信禾地产各股东实际出资到账的金额以实际占用天
数按年利率 7%计算;
(2)利息结算方式:每季度结算一次;
(3)利息支付方式:甲、乙、丙三方向信禾地产开具相应金额
的合法发票,信禾地产于收到发票后五个工作日内支付相应利息。
3.信禾地产承诺:不得利用借款从事违法经营活动;信禾地产有
义务接受甲、乙、丙三方检查、监督借款的使用情况,了解借款方的
计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。信禾地产应提供
有关的计划、统计、财务会计报表及资料。
甲、乙、丙三方承诺:对信禾地产的债务、财务、经营情况保密。
4.违约责任:若信禾地产未按本协议第二条约定的时限支付利息
时,按每日千分之一以应付未付本息及逾期天数为基础计付违约金。
5.协议生效条件:本协议经四方签字盖章并经各方履行相关程序
后生效。
四、对公司的影响
本次对参股公司提供财务资助是基于参股公司信禾地产正常的
开发经营需要,对公司不产生重大影响;各股东方均按股比提供同比
例的财务资助额度,且按年利率 7%收取资金占用费,不存在损害上
市公司利益的情形。上述借款产生的资金占用费预计增加公司 2018
年度合并报表利润总额 165 万元。
五、董事会意见
公司董事会认为本次公司为参股公司提供财务资助的风险可控,
不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司按照股份比例以自有资金为福建信禾房地产开发有限公司
提供 8600 万元的财务资助额度是为满足其地产项目开发需要,且风
险可控。公司董事会审议该事项的程序合法有效,不存在损害公司及
公司股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司
股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
针对此次财务资助,公司已按照有关规定履行了决策程序,本次
财务资助事项已经公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通
过,独立董事发表了独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定。
本次公司为参股公司信禾地产提供财务资助是为满足其地产项
目开发需要,风险可控,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利
益的情形。
保荐机构对公司向参股公司信禾地产提供财务资助的事项无异
议。
八、其他
1.公司于 2014 年 03 月 27 日召开的第六届董事会第十一次会议
及 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过《关于为
参股公司漳州天同地产有限公司提供财务资助的议案》,同意公司为
参股公司漳州天同地产有限公司(持有 19%股权)提供不超过 9,500
万元的财务资助,期限从股东大会审议通过之日起至天同地产开发的
2011G10 地块完成二级开发时止。目前,公司对漳州天同地产有限公
司不存在提供财务资助的情况。
2. 公司于 2017 年 11 月 20 日召开的第七届董事会 2017 年第七
次临时会议审议通过《关于为福建东南花都置业有限公司提供财务资
助的议案》,同意公司按花都置业股权及债权转让后 10%股比为花都
置业提供 4,062 万元的借款,期限至 2018 年 11 月 30 日止。花都置
业其他股东方均按股权转让后的股比提供同比例借款。
除此外,公司未发生其他对外提供财务资助的情况。
九、备查文件
1.协议书
2.第七届董事会 2018 年第二次临时会议决议
3.独立董事意见
4.德邦证券股份有限公司关于公司对参股公司提供财务资助的
核查意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一八年六月十二日