证券代码：831872 证券简称：宏微科技 主办券商：申港证券
江苏宏微科技股份有限公司
股票发行方案住所：常州市新北区华山路18号
主办券商
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金
融大厦16/22/23楼二零一八年六月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 3
一、公司基本信息 ...... 4
二、发行计划 ...... 4
（一）发行目的 ...... 4
（二）发行对象及现有股东优先认购安排 ...... 4
（三）发行价格 ...... 6
（四）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 6
（五）公司除权、除息、分红派息以及转增股本对发行价格的影响 ...... 6
（六）本次发行股票有限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺 ...... 7
（七）募集资金用途 ...... 7
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 14
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 14
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 14
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 14
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 14
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ...... 15
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ...... 15
（四）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 15
四、其他需要披露的重大事项 ...... 15
五、股票发行认购协议内容摘要 ...... 16
六、中介机构信息 ...... 17
（一）主办券商 ...... 17
（二）律师事务所 ...... 17
（三）会计师事务所 ...... 17
七、有关声明 ...... 19
释义本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公司、本公司、宏微科技、股份公司
指 江苏宏微科技股份有限公司股东大会 指 江苏宏微科技股份有限公司股东大会董事会 指 江苏宏微科技股份有限公司董事会主办券商 指 申港证券股份有限公司会计师事务所 指
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 江苏常辉律师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》证券法 指 《中华人民共和国证券法》公司章程 指 《江苏宏微科技股份有限公司章程》管理办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》投资者适当性管理细则
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》全国中小企业股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司基本信息
(一)
公司名称：江苏宏微科技股份有限公司
(二)
证券简称：宏微科技
(三)
证券代码：831872
(四)
注册地址：常州市新北区华山路18号
(五)
办公地址：常州市新北区华山路18号
(六)
联系电话：0519-85166088
(七)
法定代表人：赵善麒
(八)
董事会秘书：丁子文
二、发行计划
（一）发行目的
为更好满足公司战略发展，本次发行旨在提高公司核心竞争力，优化公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，确保公司未来发展战略的实现。
本次股票发行募集资金将用于补充公司流动资金。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、现有股东优先认购安排：
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》相关规定：挂牌公司股票发行以现金认股的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘
积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
公司于2017年3月2日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》第十四条第三款规定：公司发行股份的，股票发行前的在册股东不享有优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行：
本次股票发行对象为深圳市汇川投资有限公司，是公司在册股东。具体情况如下：
序号
认购人
投资者性质
每股价格（元）
拟认购股份数（股）
拟认购金额
（元）
认购方式
深圳市汇川投
资有限公司
在册股东
4.56 2,700,000 12,312,000.00
现金
| 合计 | 4.56 | 2,700,000 | 12,312,000.00 |
-本次股票发行后，公司股东人数未超过200人。
3、发行对象的基本情况：
深圳市汇川投资有限公司
统一社会信用代码：91440300672987311A成立时间：2008年03月25日法定代表人：朱兴明注册资本：990.65万元人民币住所：深圳市福田区福保街道桂花路南桂花苑2栋C座2603房经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资业务；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理（不含专利业务）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。公司不属于《证券投资基金法》规定的“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动”范畴，不属于证券投资基金，也不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人和基金。
4、本次发行对象与公司及在册股东的关联关系
深圳市汇川投资有限公司为公司在册股东，与其他在册股东不存在关联关系。本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适用性管理细则》的规定。本次发行对象不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕
号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（三）发行价格
本次股票发行价格为人民币4.56元/股。
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2018)第321040号审计报告，公司2017年期末归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.27元。发行价格综合考虑了公司股票最近在二级市场上的集合竞价转让价格、所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并于投资者沟通后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次拟发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过
2,700,000股（含2,700,000股）。预计募集资金不超过人民币12,312,000.00元（含12,312,000.00元）。
（五）公司除权、除息、分红派息以及转增股本对发行价格的影响
公司在董事会作出本次定向发行决议日至股份认购股权登记日，预计不会发生除权、除息、分红派息及转增股本情况，不需要对本次发行数量和发行价格进行调整。公司自全国中小企业股份转让系统挂牌以来未进行过分红派息和转增股本。综上，公司本次股票发行数量和发行价格不受除权、除息、分红派息、转增股本等情况影响。
（六）本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行股票无限售安排。
本次发行中，认购对象为公司在册股东，认购对象无自愿锁定的承诺。
（七）募集资金用途
1、前次募集资金的使用情况
公司自挂牌以来，共计发生过一次股票募集资金的行为。具体情况如下：
（1）
前次募集资金使用情况
2017年7月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于<江苏宏微科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，并于
2017年8月16日召开2017年第五次临时股东大会审议通过前述议案。前次股票发行价格为2.30元／股，发行数量为4,450,000股，募集资金总额为人民币10,235,000.00元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月1日对宏伟科技股票发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告(中兴财光华审验字（2017）第321010号)，确认募集资金到账。2017年10月20日，公司取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于江苏宏微科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6142号），确认公司发行人民币普通股4,450,000股。
公司前次募集资金实际使用用途与股票发行方案披露用途一致,用于补充公司流动资金，前次股票发行不存在取得股票发行备案函之前使用募集资金的情况,募集资金的使用不涉及投向房地产、理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,购置工业楼宇或办公用房,宗教投资的情形；不存在擅自变更或变相变更募集资金用途的情形,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。公司前次股票发行不涉及承诺事项。截至2018年4月30日,前次募集资金已使用完毕。补充具体使用情况：
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总金额 | 10,235,000.00 |
| 二、2017年度使用净额 | 8,600,218.47 |
其中：2017年度利息收入 -25,964.66
支付项目材料设备款 5,397,823.07
支付项目人员工资 3,098,037.67
支付发行费 130,000.00
支付手续费 322.39
| 三、2018年使用净额 | 1,634,781.53 |
其中：2018年度利息收入 -2,002.82
支付项目材料设备款 1,516,674.35
支付持续中介费 120,000.00
支付手续费 110.00
| 四、截至2018年4月30日募集资金余额 | 0.00 |
（2）对公司经营和财务状况的影响
前次募集资金到位后,有效地缓解了公司资金需求,提升了公司综合竞争力,增加了公司的资产流动性,使得公司财务结构更为安全稳健,偿债能力得到增强。
2、本次募集资金使用用途
本次股票发行所募集的资金主要补充公司流动资金。
具体使用如下表所示：
序号 募集资金用途 计划使用金额（元） 占本次募集资金比例
1 补充公司流动资金 12,312,000.00 100.00%
12,312,000.00 100.00%
3、本次募集资金的必要性和测算过程
（1）必要性分析
公司主要从事新型功率半导体芯片、分立器件和模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件及系统的解决方案。随着公司的发展，需要更多的流动资金用于周转。通过本次定向发行募集资金补充流动资金将保证公司未来稳定持续发展，具有必要性和
可行性，符合公司与全体股东的利益。
（2）测算过程
本次补充流动资金测算根据公司预计营业收入增长情况，以2018年、2019年预测营业收入为基础，结合各项经营性应收项目、经营性应付项目及存货占营业收入的比重，按照销售百分比法对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测算。销售百分比法是根据财务报表中项目与销售收入的依存关系预测资金需要量。该方法假设在一定的销售收入范围内，财务报表中的敏感项目与销售收入之间的百分比保持不变，非敏感项目数额保持不变。本次测算时根据本次募集资金用途及对未来经营情况的预测对基期项目占收入的比重进行了修正。流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2018年末及2019年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测，计算各年末流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2019年末与2017年末流动资金占用额之间的差额。经测算，公司2018年度的营运资金缺口合计为3,055.89万元，资金缺口较大。具体测算过程如下：
根据销售百分比法的基本原理和计算公式，为确定公司2018年需要补充的流动资金数额，做出如下假设：
A．公司2012-2017年度营业收入复合增长率为14.99％，公司所在的功率半导体行业，未来增长趋势明显，符合国家节能环保产业
政策，目前国内功率半导体行业市场波动较大，出于谨慎性考虑并结合公司2017年营运情况，公司预计2018年度和2019年度的销售增长率维持在14%。B．公司处于发展期，留存收益主要用于扩大经营规模，此次测算假定公司预计新增的留存收益优先满足经营性资金的需求；
基于上述前提，公司2018年、2019年营运资金需求量的具体测算过程如下：
项目 2016年 2017年 基期占比
2018年预计 预测期占比
营业收入 19,233.05 20,564.37 - 23,443.38 -营业成本 14,830.44 15,997.92 77.79% 18,051.40 77.00%营业利润 807.33 1,078.11 5.24% 1,172.17 5.00%应收账款 7,435.64 8,115.46 39.46% 9,142.92 39.00%预付账款 246.29 408.58 1.99% 468.87 2.00%存货 6,017.91 6,643.94 32.31% 7,501.88 32.00%应付账款 3,106.05 3,702.36 18.00% 4,219.81 18.00%预收账款 86.75 212.36 1.03% 234.43 1.00%
单位：万元注:表格中对公司未来两年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况以及产品、技术进步程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
单位：万元
项目
2017年 2018年平均余额
周转次数
周转天数
平均余额
周转次数
周转天数
应收账款 7775.55
2.64 138.01
8,629.19
| 2.72 | 134.35 |
预付账款 327.44
62.80 5.81 438.72
| 53.44 | 6.83 |
存货 6330.93
2.53 144.44
7,072.91
| 2.55 | 143.01 |
应付账款 3404.21
4.70 77.67 3,961.08
| 4.56 | 80.09 |
预收账款 149.56
137.50
2.65 223.40
| 104.94 | 3.48 |
运营资金周转次数
1.76 1.82
根据上述测算过程，营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数，因此公司未来两年流动资金需求量如下：
单位：万元项目 2018年 2019年上年度销售利润率 5.24% 5.00%预计销售收入增长率 14.00% 14.00%运营资金量 12,655.89 13,955.38自有资金 4,000.00 4,000.00银行贷款 5,600.00 5,600.00运营资金缺口 3,055.89 4,355.38注 1：2018、2019年自有资金以2018年4月30日实际金额计算。注 2：2018、2019年贷款预计5,600.00万元。
截至2018年营运资金缺口约3,055.89万元，2019年营运资金缺口为4,355.38万元。
公司近两年材料采购明细如下：
单位：万元项目 2016年 2017年材料采购 13,367.34 14,531.78
公司预计未来两年材料采购明细如下：
单位：万元项目 2018年 2019年材料采购 17,275.00 22,450.00综上，本次募集配套资金中拟用1231.20万元补充公司流动资金是必要和合理的，符合公司实际经营情况和发展预期，可满足公司经营规模扩大带来的新增流动资金的部分需求，有利于公司平稳经营和快速发展。
公司本次发行募集资金不超过1231.20万元，主要用于补充流动资金，以促进公司自身发展及业务扩张。具体如下：
单位：元项目 金额
一、预计募集资金总额 12,312,000.00具体用途—补充流动资金 -材料采购 12,312,000.00
4、募集资金的使用与管理情况
本次募集资金计划用于补充公司流动资金。本次发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第二次发行，公司已于第二届董事会第十四次会议审议通过《江苏宏微科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经过股东大会审议通过。根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
本次发行股票所募集的资金将严格按照发行方案披露的用途使用，公司不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款等其他方式变相改变
募集资金用途。如确需改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交公司股东大会审议。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<江苏宏微科技股份有限公司股票发行方案>的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；
3、《关于修改公司章程的议案》；
4、《关于<提请股东大会授权公司董事会全权负责公司股票发行
相关事宜>的议案》。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至2018年5月31日，公司在册股东52名。本次发行对象为公司在册股东，本次股票发行后，公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定，公司将在完成定向发行后，及时向全国股份转让系统公司备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行后的总资产及净资产规模均有提升，权益资本的增加有利于公司降低资产负债率、提高流动比率、速动比率等，优化公司财务结构。本次募集资金用于补充流动资金，有利于保障公司经营的正
常发展，提高公司整体经营能力，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，有利于增强公司的综合竞争力，提高公司整体经营能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且
尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到
过中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）本次发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益
的情形。
（五）公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在被纳入
失信联合惩戒对象的情形。
五、股票发行认购协议内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：江苏宏微科技股份有限公司乙方（认购人）：深圳市汇川投资有限公司签订时间：2018年6月7日
2、认购方式、支付方式
本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购，在股票认购公告指定的日期内将全部认购资金存入发行人指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次定向发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，合同未附带任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
本次股票发行无限售安排。
6、估值调整条款
协议未约定估值调整条款。
7、违约责任条款
任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的
任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称：申港证券股份有限公司法定代表人：刘化军住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼联系电话：
18694961303
传真：
021-20639695经办人：刘长昆、陈君、章一丰
（二）律师事务所
名称：江苏常辉律师事务所单位负责人：白翼住所：常州市天宁区锦绣世家商铺1-8号二楼联系电话：0519-89618880传真：0519-89618880经办律师：钱江辉、裘小红
（三）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 姚庚春
住所：北京市西城区阜城门外大街2号22层A24联系电话：010-52805627传真：010-52805627经办注册会计师： 郭素玲、孙寒力
七、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
___________ ___________ ____________赵善麒 汤胜军 徐连平___________ ___________ ____________
刘利峰 李燕 丁子文全体监事签名：
__________ ___________ ___________
罗实劲 吴木荣 戚丽娜
全体高级管理人员签名：
___________ ___________ ___________
赵善麒 王晓宝 刘利峰___________ ___________
薛红霞 丁子文
江苏宏微科技股份有限公司
2018年6月11日