广州毅昌科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月
30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广州
毅昌科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函
【2018】第 341 号）（以下简称“问询函”） ，现根据问询函的要求，
对问询函相关问题作出回复并披露如下：
问题 1、报告期内，你公司全产品线毛利率普遍下降，其中电视
机一体机毛利率为 6.23%，比上年同期下降 0.93 个百分点；电视机
结构件毛利率为 7.93%，比上年同期下降 2.05 个百分点；白电结构
件毛利率为 2.67%，比上年同期下降 3.91 个百分点；汽车结构件毛
利率为 6.43%，比上年同期下降 3.67 个百分点。请结合行业情况、
营业成本构成，补充说明各产品销售毛利率下降的主要原因及合理性。
回复：
公司 2017 年营业收入及营业成本见下表：
单位：元
项目 2017 年 2016 年 变动额
营业收入 5,697,733,562.22 5,754,328,939.00 -56,595,376.78
营业成本 5,359,825,848.77 5,305,203,121.78 54,622,726.99
毛利 337,907,713.45 449,125,817.22 -111,218,103.77
毛利率 5.93% 7.81% -1.87%
报告期内，公司全产品线毛利率普遍下降，从上表可以看出，2017
年较 2016 年，公司营业收入下降 5660 万元，而营业成本增加 5462
万元，总毛利下降 1.11 亿元，毛利率下降 1.87%，其中电视机一体机
毛利率为 6.23%，较上年下降 0.93 个百分点、电视机结构件毛利率为
7.93%较上年下降 2.05 个百分点、白电结构件毛利率为 2.67%较上年
下降 3.91 个百分点、汽车结构件毛利率为 6.43%较上年下降 3.67 个
百分点，全产品线毛利率为 5.93%较上年下降 1.88 个百分点，产品销
售毛利率下降的原因主要有：
（1）家电行业整体市场未见好转，销售收入未达预期，产能利
用率不足，固定成本高。
2017 年，液晶电视市场销售接近饱和，销售低迷，电视机市场
仍旧未见好转，再加上公司于 6 月份暂停了对乐视的销售，下半年销
售收入较上年同期大幅下降，导致全年销售较 2016 年下降。公司整
体销售收入增长未达到年初制订的预期目标。
公司固定资产投入较大，2016 年公司在原有投资的基础上，新
投入了江苏设计谷整机生产线项目、广州毅昌钣金及光电车间产能新
增项目、重庆毅翔汽车结构件项目等，总体产能进一步扩大。在销售
收入未达预期的情况下，产能利用率不高，导致月度固定资产折旧等
固定成本较高，毛利下降。
（2）主营业务接单毛利不高、毛利率下滑，增产不增效导致毛
利下降。
2017 年，在家电市场销售低迷的情况下，市场竞争激烈，公司
电视机产品、白电产品及汽车结构件产品在接单毛利上受到冲击，接
单毛利均出现不同程度的下降。
（3）原材料价格上升，成本增长
2017 年上半年，液晶电视机面板、塑料原料、钢材等基础原材
料价格均出现上涨，公司未能完全将原材料价格上涨所带来的成本增
加向下游传导，在互联网品牌的影响下，传统电视企业面临“保份额”
压力，不敢过于倾向利润水平，作为上游的电视机结构件厂商和整机
制造厂商的利润空间进一步被压缩，毛利下降。
问题 2、报告期内，你公司对前五大客户销售额为 32.26 亿元，
占总销售额 56.62%，其中第一大客户、第二大客户销售额占比分别
为 25.59%、22.13%。请说明报告期内，你公司前五大客户是否发生
变化、与你公司是否存在关联关系以及销售客户之间是否存在关联关
系，并说明你公司销售集中度较高的原因以及是否对主要客户存在重
大依赖。
回复：
1、2017 年及 2016 年前五大客户明细资料如下：
（1）2017 年公司前 5 大客户
单位：元
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例
1 海尔集团 1,458,274,295.38 25.59%
2 新乐视智家电子科技(天津)有限公司 1,260,814,205.28 22.13%
3 FUNAI ELECTRIC CO.,LTD. 182,985,424.52 3.21%
4 TCL 集团 165,817,481.55 2.91%
5 创维集团 158,483,917.16 2.78%
合计 3,226,375,323.89 56.62%
（2）2016 年公司前 5 大客户
单位：元
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 海尔集团 2,113,362,955.86 36.73%
2 新乐视智家电子科技(天津)有限公司 1,079,213,206.22 18.75%
3 康佳集团 342,011,791.56 5.94%
4 TCL 集团 243,317,073.08 4.23%
5 创维集团 195,738,795.98 3.40%
合计 3,973,643,822.70 69.05%
如上表，2017 年前五大客户中，海尔集团、新乐视智家电子科
技(天津)有限公司、TCL 集团、创维集团均为 2016 年前五大客户，
2016 年前五大客户中，康佳集团因销售额下降，不在 2017 年的前五
名客户之列。
2、公司前五大客户与公司是否存在关联关系以及销售客户之间
是否存在关联关系
公司前五大客户与公司不存在关联关系，公司未知前五大客户之
间是否存在关联关系。
3、公司销售集中度较高的原因以及是否对主要客户存在重大依
赖。
（1）从公司成立至今，海尔集团一直为公司销售份额排名前二
的客户，公司与其保持良好的合作关系，但随着公司的不断发展，公
司客户数量不断增加，产品也从原先的黑电结构件延伸到电视机一体
机、白电结构件、汽车结构件等多个领域，因此，公司对海尔集团的
销售额占营业收入的比例也呈逐步降低趋势，2015 年、2016 年、2017
年公司对海尔集团的销售额分别占营业收入的 32.07%、36.73%及
25.59%，公司对海尔集团不存在重大依赖。
（2）新乐视智家为公司 2017 年第二大客户。公司与新乐视智家
的合作始于 2016 年。2016 年，根据公司经营策略，在保证传统业务
客户合作的基础上，公司利用自身优势进行了行业内客户方面的资源
整合，开发了电视机整机客户-新乐视智家，公司对其销售收入快速
增长。2017 年下半年以来，由于新乐视智家自身因素的影响，公司
对其销售收入下降明显，目前公司对新乐视智家销售收入占公司整体
销售收入的比例较小，公司对新乐视智家不存在依赖。
（3）近年来，家电行业逐渐出现集中，特大型家电企业集团份
额加大，中小型家电企业逐渐退出市场，因此公司的销售逐渐集中。
另一方面，近年来公司在产品研发、外观及结构设计、模具设计等方
面均有不同程度的完善与提高，在行业内均具有较强的竞争力，通过
长期的业务往来，公司与包括海尔、TCL、创维等客户建立了稳定的
战 略 合 作 关 系 ， 也 开 拓 了 包 括 新 乐 视 智 家 、 FUNAI ELECTRIC
CO.,LTD.这样的新客户。2017 年前五客户占营业收入比重为 56.62%，
较 2016 年的 69.05%下降了 12.43 个百分点，不存在对个别单一客户
有重大依赖的情形。
问题 3、2017 年年末，你公司资产负债率为 71.02%。报告期内，
你公司财务费用同比增长 37.06%，多项负债显著增加，其中短期借
款同比增长 45.88%，一年内到期的非流动负债同比增加 326.29%，
长期借款同比增加 538.23%，请说明：
1、你公司财务费用增长，短期借款和一年内到期的非流动负债
增加的原因及其合理性，以及此变动可能对你公司正常生产经营、短
期偿债能力带来的影响。
2、你公司长期借款的形成原因、性质，以及初始确认、后续计
量的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。
3、请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司
债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理
性以及短期偿债能力。
回复：
1、公司 2017 年末及 2016 年末短期借款如下：
单位：元
借款条件 2017 年余额 2016 年余额 变动率
质押借款 5,091,099.27 18,900,000.00 -73.06%
信用借款 557,392,714.25 358,841,904.70 55.33%
保证借款 162,050,000.00 119,950,000.00 35.10%
合 计 724,533,813.52 497,691,904.70 45.58%
公司 2017 年末及 2016 年末一年内到期的非流动负债如下：
单位：元
项 目 2017 年余额 2016 年余额 变动率
一年内到期长期借款 39,629,857.74 13,333,333.33 197.22%
一年内到期应付债券 17,208,660.82
合 计
56,838,518.56 13,333,333.33 326.29%
公司 2017 年度及 2016 年度财务费用如下：
单位：元
项 目 2017 年度发生额 2016 年度发生额 变动率
利息支出 68,516,638.58 38,566,560.60 77.66%
减：利息收入 3,178,675.27 2,570,188.56 23.67%
汇兑损失 7,124,113.85 -100.00%
减：汇兑收益 10,949,946.73
手续费支出 10,909,735.24 4,520,048.10 141.36%
其他 -165,702.03 -120,483.70 37.53%
合 计 65,132,049.79 47,520,050.29 37.06%
（1）从上表可以看出，2017 年公司财务费用增加主要是由利息
支出、手续费支出大幅增加所致，两者分别增加了 77.66%、141.46%。
（2）2017 年末短期借款余额较 2016 年末增加 22684 万元，一
年内到期的非流动负债增加了 4351 万元。融资规模扩大增加了公司
的利息支出，加大了公司的短期偿债压力。
（3）2017 年度公司受客户回款放缓（特别是乐视、环球智达）、
存货增加等因素影响，正常生产经营活动面临较严峻的资金压力，短
期偿债能力降低。为了满足日常运营的资金需求，公司一方面积极扩
大融资规模，灵活运用各种融资手段，满足正常生产经营需要，另一
方面加大对客户款项的催收，加速货款回收，持续改善融资结构，降
低融资成本。目前看来，资产负债率的攀升尚未对公司正常的生产经
营活动产生重大不利影响。
2、公司 2017 年长期借款如下：
单位：元
借款条件 期末余额 期初余额 变动率
信用借款 6,666,666.66 -100.00%
抵押借款 42,548,396.80
合 计 42,548,396.80 6,666,666.66 538.23%
（1）2017 年长期借款较 2016 年增加了 538.23%，主要是 2017
年度公司客户回款放缓（主要是新乐视智家、环球智达）、存货增加
导致资金短缺，公司为满足正常生产经营需要，加大融资规模导致。
（2）如上表所示，2017 年末长期借款余额 4255 万元全部为抵
押借款，实际为公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展的一笔融
资性售后回租借款。
（3）长期借款的账务处理
2017 年 5 月 19 日，公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订
《融资租赁合同》，申请融资额度壹亿元。公司在收到款项时，将其
确认为长期借款，后续按照分期偿还本息的长期借款进行账务处理。
公司按照长期借款进行账务处理的原因如下：
A.签订合同时，双方明确该业务为抵押借款。
B.合同中虽明确标的物的所有权归浙江浙银金融租赁股份有限
公司所有，但标的物的实际控制权未发生转移，且未开具发票予以销
售。
C.合同中明确规定“名义货价”为 1000 元人民币。根据中国证监
会会计部主办的《会计监管工作通讯》2015 年第一期（总第 30 期）
第六款意见：固定资产出售及租赁交易相互关联，且基本能够确定将
在租赁期满回购（定价为 1 元）的情况下，如果把这一系列交易作为
一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押
借款进行会计处理。
D．2018 年 4 月我公司已归还长期借款本金及利息，与租赁公司
债权债务关系解除。
鉴于以上原因，从借款的实质及谨慎性原则考虑，公司认为该售
后回租形成的融资租赁业务应当按照长期借款予以会计处理，且符合
《企业会计准则》的相关规定。
3、行业资产负债率、流动比率、净现比及我公司数据比较
公司的行业归属为橡胶和塑料制品业，主要产品为电视机整机、
家电结构件及汽车结构件。公司选择了电视机整机及配套行业、橡胶
和塑料制品业部分公司的财务数据进行比较，数据列示如下：
资产负债率 流动比率 净现比
序号 单位
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
1 四川长虹 68.1% 66.5% 116.2% 113.0% 3.5% 12.4%
2 康佳集团 65.2% 80.8% 125.7% 98.2% -28.7% -7.1%
3 兆驰股份 50.3% 36.9% 202.9% 222.6% -17.3% 15.1%
4 康得新 47.4% 41.0% 214.2% 220.3% 31.2% -0.5%
平均 60.4% 59.7% 141.1% 133.2% -0.5% 6.6%
5 毅昌股份 71.0% 59.6% 99.0% 121.4% 0.9% 14.9%
通过上表可以上看出：
（1）我公司 2017 年度资产负债率显著高于其他四家公司，流动
比率显著低于其他四家公司，表明我公司偿债能力降低，资金压力较
大。但净现比为 0.9%，在 5 家公司中处于中等，现金流可以满足流
动负债需求。
（2）对比 2016 年数据，我公司资产负债率、流动比率、净现比
均在 2017 年变差，其主要原因为公司客户新乐视智家、环球智达等
回款放缓，且回收具有不确定性，扩大融资规模所致，因此，资产负
债率的升高具有合理性。
问题 4、自 2017 年 5 月至 2017 年 11 月，你公司陆续签订了 4
笔融资性售后回租业务、融资租赁业务，以设备类固定资产作为标的
物，向远东国际租赁有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司申请
融资额度，上限为 2.8 亿元。请你公司补充：
1、受限固定资产的具体明细、包括但不限于原值、累计折旧、
折旧年限、涉及的产品线等。
2、相关合同的关键条款，包括但不限于租赁期、最低租赁付款
额、内含利率等。
3、你公司针对上述业务采用的具体会计处理方法，以及是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
4、你公司开展上述具有融资性质业务的决策依据、相关资产权
利受限的具体情况以及对你公司生产经营可能产生的具体影响，并结
合具体影响披露你公司拟采取的应对措施、提示有关风险。
回复：
2017 年，公司实际开展一笔融资性售后回租业务，即公司与浙
江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”）开展的一笔金
额为 1 亿元的融资性售后回租业务，相关情况回复如下：
1、受限的固定资产情况
公司用于融资租赁的资产全部为机器设备，包括注塑机、喷涂线
体、数控加工机床、整机及模组生产线体等，设备主要用于公司电视
及整机、电视机结构件、模具等产品的生产。机器设备的原值、累计
折旧及净值信息如下表：
单位：万元
资产名称 原值 累计折旧 净值
机器设备 141,846,885.18 52,149,533.06 89,697,352.12
2、根据公司于 2017 年 5 月 19 日与浙银租赁签订《融资租赁合
同》，合同的关键条款如下：
（1）合同租赁期约为 34 个月，付租期共计 12 期，自起租日算
起年利率 4.19%（按照同期中国人民银行同期贷款基准利率 4.75%下
浮 11.7894%）。
（2）出售固定资产公允价值 1 亿元；
（3）手续费 3,000,000.00 元；
（4）风险金 5,003,200.00 元；
（5）租金总额 106,947,000.00 元
（6）名义货价：人民币壹千元（小写：1,000.00 元）
3、如问题 3 中（2）所述，我公司认为该售后回租形成的融资租
赁业务应当按照长期借款予以会计处理，且符合《企业会计准则》的
相关规定。
4、公司开展融资性质业务的决策依据、相关资产权利受限的具
体情况：
（1）公司于 2017 年 5 月 15 日召开了第四届董事会第四次会议，
审议通过了《关于开展融资性售后回租业务的议案》，公司拟以设备
类固定资产作为标的物，向浙银租赁申请融资性售后回租业务，融资
租赁额度为不超过人民币壹亿元，租赁期限不超过 36 个月。根据《公
司章程》的规定，该议案经董事会会议审议通过后即可生效无需提交
股东大会审议。
（2）实际业务中，公司相关资产权利未受到限制，该业务未对
正常的生产经营产生影响。鉴于融资租赁业务的融资成本较高，2018
年以来公司不断优化融资手段，持续降低融资成本，公司于 2018 年
4 月已偿还该业务的本金及利息，结束债权债务关系，不会对后续经
营产生影响。
问题 5、2018 年 4 月 13 日，你公司披露《关于子公司增资完成
工商变更登记的公告》称，公司子公司沈阳毅昌科技发展有限公司（以
下简称“沈阳毅昌发展”）以增资扩股的方式引进战略投资者广州知识
城创新创业园建设发展有限公司（以下简称“广州知识城”）已完成工
商变更登记。增资扩股完成后，沈阳毅昌发展的注册资本由 1,800 万
元人民币增至 10,000 万元人民币。公司对沈阳毅昌发展的股权由 100%
下降至 49%；广州知识城持有沈阳毅昌发展 51%的股权，成为沈阳
毅昌发展的控股公司。请说明：
1、你公司子公司沈阳毅昌发展以增资扩股的方式引进战略投资
者广州知识城，该事项导致你公司对沈阳毅昌发展失去控制，但仍能
产生重大影响。请补充说明你公司拟采取的会计处理方式以及该事项
在未来期间对你公司主要财务数据可能造成的影响。
2、请详细披露你公司与广州知识城及其实控人是否存在关联关
系或其他利益安排、广州知识城增资资金来源以及是否存在任何形式
的远期股权回购或固定金额的分红协议。
回复：
1、会计处理方法
由于广州知识城创新创业园建设发展有限公司（以下简称“广州
知识城”）的增资导致公司对沈阳毅昌发展丧失控制权，在会计处理
时，公司在广州毅昌本部将对沈阳毅昌发展的投资采用权益法核算，
减少对沈阳毅昌发展的长期股权投资余额并确认投资收益。在合并报
表中同时确认投资收益与利润分配。该事项在未来期间对本公司的主
要财务数据不存在重大影响。
2、公司于 2018 年 6 月 5 日就以上事项函询了广州知识城，广州
知识城于 2018 年 6 月 6 日对公司进行了复函，复函内容如下：
近日，我司收到贵公司来函《关于沈阳毅昌科技发展有限公司增资事宜的问
询函》，对我司及其实控人是否存在关联关系或其他利益安排?广州知识城增资资
金来源以及是否存在任何形式的远期股权回购或固定金额的分红协议?现回复如
下：
一、我司的股权架构、董监高任职情况及实际控制人情况
我司成立于 2014 年 1 月 28 日，是由广州开发区投资集团有限公司和广
东粤商高新科技股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本 4 亿元，
实缴资本 4 亿元，公司主要从事科技产业园区的投资开发、招商运营、科技企
业股权投资、管理服务。
1、公司股权结构如下：
广州开发区投资集 广东粤商高新科
团有限公司（40%） 技股份有限公司
（60%）
广州知识城创新创业园
建设发展有限公司
2、董监高任职情况
我司董监高任职情况如下：
姓名 性别 职务 任职情况
刘伟 男 董事长 佳都新太科技股份有限公司
李彪 男 董事 广东粤商高新科技股份有限公司
张俊 男 董事 广东粤商高新科技股份有限公司
郭杰锋 男 董事 广州开发区投资集团有限公司
李永祺 男 董事 广州开发区投资集团有限公司
张晓中 男 董事 广州开发区投资集团有限公司
张放 男 监事 广州开发区投资集团有限公司
罗旭程 男 监事 广东粤商高新科技股份有限公司
王海荣 男 监事 广州知识城创新创业园建设发展有限公司
施建新 男 总经理 广州知识城创新创业园建设发展有限公司
3、实际控制人为广东粤商高新科技股份有限公司
二、我司增资沈阳毅昌科技发展有限公司资金来源以及是否存在任何形式的
远期股权回购或固定金额的分红协议？
我公司在 2017 年初调整公司发展战略，计划依托广州知识城项目，顺应国
家“产城一体”、“产城融合”要求，将项目公司打造成中国一流的高科技产业园区
运营平台。根据企业发展战略，我司于 2017 年 7 月 8 日决定投资沈阳毅昌科
技发展有限公司，共同开发“沈阳国际工业设计谷”项目，认缴 51%股权，认缴
注册资本 5100 万元。目前已完成认缴出资，资金来源为我公司自有资本金。
毅昌股份公司与我司按各自出资额承担相应责任，不存在其他任何形式的远
期股权回购协议条款或固定金额的分红协议。
根据以上广州知识城的回函，广州知识城及其实控人广东粤商高
新科技股份有限公司并非为公司的关联方，其对沈阳毅昌发展的增资
不存在其他利益安排，增资资金来源为其公司自有资本金，增资不存
在其他任何形式的远期股权回购协议条款或固定金额的分红协议。
3、关于沈阳毅昌发展增资扩股的其他说明
根据 2017 年 7 月 8 日广州毅昌（甲方）与广州知识城（乙方）、
沈阳毅昌发展（丙方）签订的《投资协议书》，公司引进广州知识城
作为沈阳毅昌发展的投资方，协议中约定的可能涉及的回购条款如下：
1、甲方是丙方的唯一股东，若甲方、丙方怠于履行下列义务或者履行义务
不符合下列约定，乙方有权终止本协议并退出丙方的投资，乙方可以要求甲方按
照回购原则回购其持有丙方的全部股权。
（1）甲方、丙方向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺包括但不限于
本协议第十条、第十一条、第十二条的内容均真实、合法、有效，无任何虚构、
伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
（2）甲方应积极争取国家、辽宁省、沈阳市及浑南区关于工业设计公共服
务平台、开展研发项目的扶持资金及奖励，积极争取管委会对入园企业在科研办
公、公寓等物业租赁、购买的政策补助；
（3）地块 1、地块 2 属于工业类项目，为实现项目开发利润最大化，项目
将不再规划为传统的制造业基地，将规划为中试、研发楼及符合于工业设计功能
的工作场地且甲方和丙方确认项目概念及立面规划方案已经于 2017 年 4 月通过
沈阳市规划和国土资源局浑南分局审议；
（4）甲方、丙方确认项目地块所盖地上建筑物能依法进行规划报建、建筑
报建及办理施工许可、竣工验收备案和产权登记等手续；
（5）甲方、丙方向乙方保证，本协议签订 3 个月之内，完成地块 2 的招拍
挂手续，使丙方持有用地面积增加至 143 亩，丙方必须在约定的时间内完全取得
地块 2 的土地使用权。
2、甲方、丙方向乙方保证地块 1、地块 2 的土地单价均以 20 万元/亩的约定
价格购入，土地均价不得高于该价位。若最终购入的项目地块土地价格高于 20
万元/亩，乙方有权选择终止本协议，退出丙方投资，甲方应当按 “回购原则”回
购乙方持有丙方的全部股权。
3、甲方保证丙方可以按照本协议第六条的方式取得产业资金且不被追缴。
若甲方履行义务不符合本协议第六条的约定或丙方已经取得产业资金最终被追
缴，相关责任由甲方承担且乙方有权选择终止本协议，退出丙方投资，甲方应当
按 “回购原则”回购乙方持有丙方的全部股权。
4、就本项目地块，甲方、丙方确认，不管是以前还是增资扩股以后，政府
部门均不会依据《出让合同》以及“系列协议”的约定或者法律规定、政府规定要
求丙方或乙方承担任何责任。如有，相应的责任由甲方承担。若甲方怠于履行相
关责任，甲方应当赔偿丙方或乙方损失，且乙方有权选择终止本协议，退出丙方
投资，甲方应当按 “回购原则”回购乙方持有丙方的全部股权。
5、就本项目地块，政府部门如依据《出让合同》以及“系列协议”的约定或
者法律规定、政府规定影响项目地块的正常开发建设，乙方有权选择终止本协议，
退出丙方投资，甲方应当按 “回购原则”回购乙方持有丙方的全部股权。
6、甲方、丙方确认地块 1 不属于闲置土地，无需缴纳闲置费，也不会被无
偿收回，不存在影响对其开发建设的任何情形。如果因地块 1 需缴纳闲置费或被
无偿收回，相关费用和责任由甲方承担且乙方有权终止本协议，退出丙方的投资，
并要求甲方按照回购原则回购其持有丙方的全部股权。
7、甲方向乙方承诺，若相关政府部门或其他方届时主张地块 1、地块 2 项
目之建筑容积率、建筑密度、公共设施配套要求等任何一项指标与《出让合同》
约定规划条件或与政府部门要求不符而要求丙方及或乙方支付相应的违约金、补
偿金或者承担其他违约责任的，该责任由甲方承担。甲方应赔偿乙方及丙方由于
该等事项而发生的所有损失且乙方有权选择终止本协议，退出丙方投资，甲方应
当按 “回购原则”回购乙方持有丙方的全部股权。
8、甲方向乙方承诺，政府相关部门已经允许项目 40%的地上建筑面积可对
外分割出售。在可售物业完工、专项验收及竣工验收后 90 日内，可按房屋的
幢、层、套、间等有固定界限的部分为基本单元进行产权登记，房屋登记后可分
割出售。如项目无法按地上建筑面积的 40%比例进行销售，乙方有权选择终止本
协议，退出丙方投资，甲方应当按 “回购原则”回购乙方持有丙方的全部股权。
9、如丙方的项目不管何原因失败包括但不限于丙方无法按甲乙丙三方约定
的时间取得地块 2 的使用权、地块 1 被政府收回、项目地块无法按照预期进行开
发建设等，乙方有权选择终止本协议，退出丙方投资，甲方应当按 “回购原则”
回购乙方持有丙方的全部股权。
10、在工商部门办理增资扩股的变更登记之前丙方所产生的一切劳动纠纷、
经济纠纷、经营税费及其他法律责任均由甲方承担并已处理完毕。若甲方怠于履
行上述义务，乙方有权终止本协议，退出丙方投资，并要求甲方按照回购原则回
购其持有丙方的全部股权。
11、在增资扩股后，税务机关对增资扩股前的丙方账目的查处所产生的税费、
滞纳金、罚款等所有责任均由甲方承担。若甲方怠于履行上述义务，乙方有权终
止本协议，退出丙方投资，并要求甲方按照回购原则回购其持有丙方的全部股权。
以上回购条款是公司与广州知识城就沈阳毅昌发展在项目的真
实性、后续政府政策支持、地块土地使用权的取得、项目规划用途等
方面存在一定的不确定性而做的约定，目的在于规避项目在后期建设
过程中的经营风险，并非双方为远期股权回购的后续安排所签订的回
购协议。
除上述约定外，公司与广州知识城之间不存在其他任何形式的远
期股权回购协议条款。
问题 6、报告期末，你公司其他应收款为 4,437.9 万元，较期初
增长 209.49%，其中其他应收及暂付款项余额为 3,300.5 万元，请补
充披露形成上述款项的具体原因以及期间发生额、期间发生额的款项
性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规
定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信
息披露义务。
回复：
1、其他应收款的主要构成
报告期末及期初，其他应收款账面余额及计提坏账准备后账面净
值如下表：
单位：元
2017 年末 2016 年末
账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值
53,388,028.31 9,009,113.75 44,378,914.56 20,297,459.37 5,958,076.22 14,339,383.15
其他应收款按款项性质分类如下表：
单位：元
款项性质 期末余额 期初余额
押金 2,345,313.60 2,230,240.17
应收职工个人 2,072,827.38 2,221,615.94
保证金 15,610,012.46 11,477,020.29
备用金 354,939.25 332,281.16
其他应收及暂付款项 33,004,935.62 4,036,301.81
合计 53,388,028.31 20,297,459.37
从上表可以看出，公司 2017 年末其他应收款账面净值为 4438 万
元，较期初增长 209.49%，其中其他应收及暂付款项账面余额为 3300
万元，是其他应收款期末余额较期初增长的主要原因。其他应收及暂
付款项主要为公司全资子公司江苏设计谷科技有限公司与江铜国际
商业保理有限责任公司（以下简称：江铜保理）开展的一笔应收票据
质押贷款业务产生的。
2、2017 年 8 月，公司将收到的一笔总金额为 2852 万元的应收
票据背书给江铜保理，获取一笔 2600 万元的质押贷款。账务处理时，
增加对江铜保理其他应收款 2852 万元，增加公司短期借款 2600 万元。
截止目前，此笔质押贷款业务已经完结。
问题 7、报告期内，你公司资产减值损失为 4.75 亿元，同比增长
2,841.62%。其中坏账损失为 3.85 亿，存货跌价损失 8,305 万元。报
告期末，你公司存货跌价准备为 5,574.6 万元，较期初增长 21,329%，
其中本期新增 8,307 万。请你公司：
1、列表汇总你公司针对资产减值履行的审批程序和信息披露义
务，并自查是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规
定。
2、列表说明单项金额较大的减值损失明细、金额、减值的原因、
对你公司净利润的具体影响。
3、说明是否对某项资产减值损失转回的预期较高。
4、说明存货跌价损失与本期计提存货跌价准备不一致的原因。
5、请结合存货结构、价格走势、同行业计提比例等因素，说明
2017 年年末存货跌价准备计提是否充分。
6、请年审会计师对公司确认资产减值损失是否合规、计提减值
准备是否充分发表明确意见。
回复：
1、针对资产减值我公司履行了信息披露义务，具体如下：
公司于 2017 年 10 月 27 日召开第四届董事会第七次会议、第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提 2017 年前三季度资产
减值准备的议案》，并提交于 2017 年 12 月 12 日召开的 2017 年第四
次临时股东大会审议通过。
公司计提资产减值准备共计 10,905.12 万元，准备计入公司 2017
年前三季度损益，共计减少公司 2017 年前三季度归属于上市公司股
东的净利润约 8,178.84 万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少
约 8,178.84 万元。
公司于 2018 年 2 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议、第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，
并提交于 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。
公司本次计提资产减值准备共计 34,601.53 万元，准备计入公司
2017 年度损益，共计减少公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利
润约 25,951.14 万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少约
25,951.14 万元。
2、2017 年度公司的减值损失明细如下：
单位：元
项 目 2017 年发生额 减值原因
一、坏账损失 385,379,334.37 预计无收回的可能性，全额或部分计提减值。
二、存货跌价损失 83,048,976.54 资产负债表日，存货的成本低于可变现价值。
三、固定资产减值损失 6,704,928.74 资产长期闲置，可收回金额显著低于账面价值。
合 计 475,133,239.65
其中：
（1）“一、坏账损失” 中单项金额较大的明细如下：
单位：元
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提理由
环球智达科技（北京）有限公 预计无收回的可能性，
118,185,504.40 118,185,504.40
司
全额计提
对方财务状况不佳，按
新乐视智家电子科技（天津）
421,063,796.60 252,638,277.96 照预计可回收金额与
有限公司
账面余额的差额计提
合 计 539,249,301.00 370,823,782.36
（2）“二、存货跌价损失”具体明细如下：
单位：元
存货类别 本期计提额 本期转回额 本期资产减值损失发生额
原材料 57,680,590.17 57,680,590.17
自制半成品 351,468.63 6,175.83 345,292.80
库存商品 25,034,399.09 21,923.87 25,012,475.22
委托加工物资 10,618.35 10,618.35
合 计 83,077,076.24 28,099.70 83,048,976.54
从上表可以看出，存货跌价主要为原材料、库存商品，其单项金
额较大具体明细如下：
单位：元
存货类别 明细项目 本期跌价准备计提额
原材料 液晶电视机面板 55,640,556.81
库存商品 整机 20,363,016.69
合 计 76,003,573.50
3、2017 年资产减值损失中，单项金额较大的是对客户新乐视智
家电子科技（天津）有限公司（以下简称“新乐视智家”）应收账款计
提的坏账准备。2018 年 3 月 30 日我公司与新乐视智家签订了《新乐
视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》、《债转股协议书》，
约定以江苏设计谷对新乐视智家现有债权中的 2.4 亿元转为对新乐视
智家的股权增资，本轮增资最终完成后持有新乐视智家股份 2.40%。
由于新乐视智家本轮融资涉及多方投资者，新乐视智家尚未完成
和全部投资方的增资协议签署事宜，且各股东尚未就制订新乐视智家
新的公司章程和工商变更事宜签署文件或协议，新乐视智家工商变更
尚未完成。公司虽签订了上述债转股及增资协议，但尚不满足进行账
务处理的条件。目前公司尚未针对上述债转股增资进行账务处理。
若公司最终完成对新乐视智家的增资，公司将在新乐视智家完成
工商变更后进行账务处理。拟增加对新乐视智家的长期股权投资 2.4
亿元，同时减少对新乐视智家的应收账款 2.4 亿元。基于新乐视智家
的资产负债情况，公司估计该投资的公允价值显著低于账面价值，面
临减值，拟将债转股 2.4 亿元对应的坏账准备转入投资减值准备。我
公司认为该资产减值损失转回的预期较低，且对 2018 年的净利润影
响较小。
4、存货跌价损失与本期计提存货跌价准备不一致的原因如（2）
中表格所示，存在存货跌价准备本期转回额抵减本期计提额情况。
5、2017 年末，公司存货跌价准备的计提情况见下表：
单位：元
期末数
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 270,537,243.38 31,882,640.71 238,654,602.67
周转材料 59,414,519.30 59,414,519.30
自制半成品 100,789,454.64 351,468.63 100,437,986.01
期末数
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 572,860,357.87 23,500,949.31 549,359,408.56
委托加工物资 18,290,153.75 10,618.35 18,279,535.40
合 计 1,021,891,728.94 55,745,677.00 966,146,051.94
公司期末计提存货跌价准备的存货主要为原材料中的液晶电视
机面板以及库存商品中的液晶电视机整机。
（1）存货跌价准备的计提说明
A、原材料存货跌价准备：2017 年 5 月份以来，液晶面板市场价
格不断下滑，导致公司库存 43 寸、50 寸、55 寸、65 寸等尺寸的液
晶面板存在减值风险。鉴于公司放缓了对主要客户的发货，且未来订
单具有不确定性，公司按照液晶电视机面板的市场价格作为其可回收
金额，将账面价值低于可回收金额的差额确认为跌价准备。
B、库存商品：公司计提跌价的库存商品主要为公司对环球智达
及新乐视智家的库存备货。2018 年，公司停止了对环球智达公司的
发货并放缓了对新乐视智家的发货速度，导致公司备货的电视机整机
存在减值。公司按照成本与可变现价值孰低的原则将电视机整机账面
价值低于可回收金额的差额计提了存货跌价准备。
（2）存货跌价准备计提充分性说明
2017 年公司计提的存货跌价准备主要是因为公司购销结构以及
经营情况的变化所导致的库存减值，并非受行业整体经营情况的影响
所致。公司遵循《企业会计准则》的要求充分对期末存货进行了减值
测试并计提存货跌价准备，计提金额是充分的。
6、针对公司跌价准备，年审会计师实施的审计程序主要包括：
（1）了解和评价管理层复核、评估和确定存货跌价准备相关的
内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，关注存在减
值迹象的存货（如库龄较长和存在质量问题的存货）是否均被识别；
复核了存货的库龄及周转情况；
（3）复核了管理层对预计售价做出的估计；
（4）针对原材料和半成品，参照历史同类产品至完工时仍需发
生的成本，对管理层估计的相关最终产成品成本的合理性进行了评估；
（5）对各类存货跌价准备的计算情况进行了复核。
通过执行上述程序，年审会计师认为我公司资产减值损失是合规
的且计提减值准备是充分的。
问题 8、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的净利
润分别为-2,632.86 万元、-2,604.65 万元、-12,995.71 万元、-29,619.54
万元，占比分别为 5.50%，5.44%， 27.16%，61.90%；经营活动产
生的现金流量净额分别为 27,018.80 万元、-49,409.33 万元、4,920.43
万元、19,877.93 万元，占比分别为 1122%，-2052%，204%，826%。
请结合公司经营模式，充分说明分季度收入和经营活动产生的现金流
量净额不匹配的原因及合理性。
回复：
2017 年分季度主要财务指标明细表：
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,343,760,620.51 1,322,526,793.03 1,061,884,688.48 1,969,561,460.20
归属于上市公
司股东的净利 -26,328,641.56 -26,046,469.41 -129,957,099.89 -296,195,432.98
润
归属于上市公
司股东的扣除
-39,137,181.42 -42,014,848.83 -136,857,878.09 -294,468,641.32
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 270,187,962.99 -494,093,266.13 49,204,330.46 198,779,260.26
额
从上表可见，公司经营活动现金流量净额与公司营业收入、归属
于上市公司股东的净利润等项目不匹配。其主要原因是公司销售收入
淡旺季明显，因与客户和供应商结算均存在一定的账期，导致采购与
销售所形成的资产及负债结构在季度间分布不均衡，债权债务季度间
变动较大。下表为公司 2017 各季度末存货与债权债务明细：
单位：元
2017 年一季度 2017 年二季度 2017 年三季度
科目 2017 年年初 2017 年年末
末 末 末
应收票据 287,881,045.11 243,279,426.01 132,538,873.64 93,422,372.66 154,319,473.96
应收账款 1,266,623,548.6 896,299,989.09 1,314,270,327.4 1,365,965,066.9 1,219,997,035.5
7 8 5
存货 811,178,652.73 1,038,967,606.7 1,095,037,153.2 1,197,178,871.8 966,146,051.94
4 8
应付票据 668,531,992.39 825,532,398.16 530,461,648.4 528,156,607.92 531,577,743.33
应付账款 1,005,787,551.7 905,252,850.46 878,164,461.39 1,137,898,301.2 1,335,115,640.7
7 0
以下结合上表数据对公司经营活动现金流量净额进行说明：
1、2017 年第一季度
每年的第三、四季度为公司的销售旺季，销售收入所形成的应收
账款增加。由于公司在 2016 年第四季度销售给客户形成的货款大多
在 2017 年一季度收回，导致 2017 年第一季度公司经营活动现金流入
增加，2017 年一季度末，公司应收账款余额较 2016 年末减少 37032
万元。另外，由于公司为支付供应商货款开具的银行承兑汇票增加，
公司经营活动现金流出减少，公司第一季度末应付票据余额较 2017
年初增加 15700 万元。以上项目变动导致公司第一季度的经营活动现
金流量净额大幅增加。
2、2017 年第二季度
2017 年第二季度，由于受乐视等客户回款放缓的影响，公司销
售商品提供劳务收到的现金大幅减少，公司应收账款余额较第一季度
末增加 41797 万元，经营活动现金流入减少。另外，由于公司为支付
供应商货款开具的银行承兑汇票在第二季度大量到期承兑，导致了公
司现金流出增加，公司应付票据余额较第一季度末减少 29507 万元，
导致公司第二季度经营现金流量净额大幅减少。
3、2017 年第三季度
2017 年第三季度，受二季度客户回款放缓的影响，公司资金压
力加大，为解决资金压力，公司加强了对供应商的整合管理，购买商
品、接受劳务支付的现金减少，公司应付账款余额较第二季度末大幅
增加 25973 万元，现金流出大幅减少导致公司经营现金流量净额增加。
4、2017 年第四季度
第四季度为家电行业的传统销售旺季，公司收入较前三季度大幅
增长，由于第三季度产品销售所形成的应收账款在第四季度陆续收回，
增加了现金流，公司应收账款余额较第三季度减少 14597 万元。此外，
在第三季度基础上，公司继续加强对供应商的整合管理，购买商品、
接受劳务支付的现金减少，公司应付账款余额较第三季度增加 19722
万元。以上变动使得第四季度经营活动现金流量净额大幅增加。
综上所述，受公司销售结构及收付款季度之间分布不均的影响，
导致公司经营活动现金流量净额在季度之间分布不均，经营活动产生
的现金流量净额季度间分布是合理的。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月 10 日
