上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
深圳市深宝实业股份有
上市公司名称 财务顾问名称 万和证券股份有限公司
限公司
证券简称 深深宝 A、深深宝 B 证券代码 000019、200019
购买资产类型 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□
交易对方 深圳市福德国有资本运营有限公司
交易对方是否为上市公
是■ 否□ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 交易完成后是否触发要
是 □ 否 ■ 是 ■ 否 □
更 约收购义务
深深宝拟通过发行股份的方式向福德资本购买其持有的深粮集团 100%
方案简介 的股权。交易对价为 5,875,546,441.66 元，发行价格为 10.6 元/股，拟发
行 554,296,834 股，全部由发行股份方式支付对价。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
是
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
1.2 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
1.3 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是
属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4 是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
—1—
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
2.1.3 不适用，交易对方为法人
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
2.1.4 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
2.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 是
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3 是 交易对方只有一个股东
基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
2.3.3 是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 是
2.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
福德资本持有农产品
交易对方是否未控制其他上市公司 否
（000061）34.00%股份
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 是
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
福德资本直接持有深深
宝 16%股份，通过持有农
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
产品 34%股份间接控制深
深宝 19.09%股份
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 交易对方向上市公司推
2.5.2 否
理人员的情况 荐了两名董事
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6 是
让其所持股份
—2—
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1 是
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
3.3.2 是
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3 是
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 （如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 是
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5 是
或其他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
3.4.1.2 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
3.4.1.4 不适用
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
3.4.2
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1 是
利
—3—
标的公司持有资产中部
分房产、土地存在权属瑕
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 疵，目前正在办理中，预
3.4.2.2 是
属是否清晰 计不存在实质性障碍，已
在重组相关文件中充分
披露
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3 是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
不适用,标的公司只有一
3.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股
个股东
东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
标的公司持有资产中部
分房产、土地存在权属瑕
3.4.2.5 疵，目前正在办理中，预
是否已办理相应的产权证书 是
计不存在实质性障碍，已
在重组相关文件中充分
披露
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 下属公司存在土地抵押、
否
利负担，如抵押、质押等担保物权 应收账款质押借款情形
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
是
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
管部门处罚的事实
深粮集团存在的重大诉
3.4.4
讼等情况已在重组报告
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否
书及审计报告中进行了
披露
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5 是
影响的主要内容或相关投资协议
2018 年标的资产存在无
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
是 偿划转，不涉及交易价
易
格，不涉及资产评估
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
3.4.6 不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
是
易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
3.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
—4—
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
3.5.2 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
3.7 不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
3.8
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
3.9.1 不适用
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
重组完成后上市公司拟
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
否 根据标的公司标准修改
公司不存在较大差异
会计政策及会计估计
3.10 本次重组完成后，上市公
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 司拟根据标的公司会计
是
易标的的利润产生影响 政策及会计估计进行调
整
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11 是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
4.1.1 向发行做出决议前 20、60 或 120 个交易日均价的 是
90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 是
易异常的情况
—5—
上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
是
4.2.1 评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
4.2.5
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是
的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
4.2.6 是
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 同一控制下企业合并不
4.2.7 是
润产生较大影响的情况 会产生商誉
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 同一控制下企业合并不
4.2.8 是
司每年承担巨额减值测试造成的费用 会产生商誉
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
4.3 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4 不适用
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1 是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2 是
规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
5.1.3 否 尚未召开股东大会
股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
是
他限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
是
化
5.3
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
—6—
控制权未发生变化，触发
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 福德资本要约收购义务，
否
义务 农产品、深深宝及福德资
5.4 本履行了公告、报告义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
不适用，尚未召开股东大
股东大会是否已同意豁免其要约义务
会
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
公司主营业务在茶及天
然植物精深加工为主的
食品原料（配料）生产、
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 研发和销售业务维持不
是
是否增强了上市公司的核心竞争力 变的基础上，增加粮油储
6.2 备、粮油贸易、粮油加工
等粮油流通及粮油储备
服务业务
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
不适用
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1 是
利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 是
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 是
关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
6.3.5 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 是
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
—7—
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
6.3.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 是
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 是
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
6.4.1
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
是
独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2 中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 是
独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 是
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 是
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 是
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是
独立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3 是
开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
6.5.4 不适用
性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
是
6.5.5 之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6 是
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
—8—
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
7.1 是
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4 是
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
7.5
若证监会审核及监管规
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 定提出最新要求，将根据
实际进行补充
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是
7.6
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
—9—
在尽职调查中重点关注了标的公司的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值
情况，关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及其对承诺的履行能
力等，关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营
业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定完成了各项尽职调查工作。
通过尽职调查和对深深宝发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露文件的审慎核查
后认为：
1、深深宝本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，按相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、深深宝本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易不影响深深宝的上市地位，本次交易后可改善和提高上市公司盈利能力，符合上市
公司及全体股东的利益；
4、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳
上市的情形；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，
深深宝已做了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。
（本页无正文，为万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司《上
市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭勇 于海
万和证券股份有限公司
（公章）
2018 年 6 月 8 日| 深深宝Ａ：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-06-11 |
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| 附件：公告原文 |
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