深深宝Ａ：万和证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司                股票简称：深深宝 A、深深宝 B
上市地点：深圳证券交易所                            股票代码：000019、200019
                         万和证券股份有限公司
                                         关于
                   深圳市深宝实业股份有限公司
                   发行股份购买资产暨关联交易
                                           之
                             独立财务顾问报告
                                  独立财务顾问
                                  二〇一八年六月
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
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                                       声明与承诺
     万和证券接受深深宝的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾
问报告。
     本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供深深宝全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
     1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
     2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
     3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
     4、本独立财务顾问报告不构成对深深宝的任何投资建议，对于投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
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     5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
     6、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深深宝董事会负责的对本次交
易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行
核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对深深宝全体股东是否公平、合理
发表独立意见；
     7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的
财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
     8、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关
方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务
顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三
方使用。
二、本独立财务顾问作如下承诺：
     本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
     1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市
公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
     2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
     3、本独立财务顾问己对上市公司披露的重组报告书等相关文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
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     4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及
深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
     5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
     6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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                                          目       录
声明与承诺.......................................................... 1
     一、本独立财务顾问作如下声明： .................................. 1
     二、本独立财务顾问作如下承诺： .................................. 2
目   录.............................................................. 4
释   义.............................................................. 7
重大事项提示....................................................... 10
     一、本次重组方案概述 ........................................... 10
     二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ..... 11
     三、发行股份购买资产情况 ....................................... 16
     四、交易标的的估值情况 ......................................... 24
     五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 24
     六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........... 30
     七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................. 31
     八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ....... 50
     九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
     ............................................................... 50
     十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 51
     十一、业绩承诺及补偿安排 ....................................... 54
     十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 58
重大风险提示....................................................... 59
     一、与本次交易相关的风险 ....................................... 59
     二、与交易标的相关的风险 ....................................... 60
     三、本次交易完成后的风险 ....................................... 63
     四、其他风险 ................................................... 64
第一章 本次交易概况................................................ 65
     一、本次交易的背景和目的 ....................................... 65
     二、本次交易概述 ............................................... 70
     三、发行股份购买资产的具体方案 ................................. 71
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    四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........... 79
    五、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 80
    六、利润补偿安排 ............................................... 86
    七、资产减值补偿安排 ........................................... 88
    八、本次交易构成关联交易 ....................................... 89
    九、本次交易构成重大资产重组 ................................... 89
    十、本次交易不构成重组上市 ..................................... 90
    十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况 ....................... 93
    十二、主营业务调整情况 ......................................... 94
第二章 发行股份情况................................................ 95
    一、发行股份的种类和面值 ....................................... 95
    二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................... 95
    三、发行价格调整方案 ........................................... 97
    四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................... 99
    五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 .... 100
    六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ............ 101
    七、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................ 101
第三章 独立财务顾问核查意见......................................... 1
    一、基本假设 .................................................... 1
    二、本次交易的合规性分析 ........................................ 2
    三、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 12
    四、本次交易定价合理性的核查意见 ............................... 15
    五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
    合理性的核查意见 ............................................... 18
    六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次
    交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
    的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................... 99
    七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
    理机制进行全面分析 ............................................ 100
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    八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
    他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意
    见 ............................................................ 102
    九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
    表明确意见 .................................................... 108
    十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
    资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
    对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................ 110
第四章 独立财务顾问结论意见....................................... 114
第五章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......................... 115
    一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 115
    二、内部审核意见 .............................................. 115
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                                        释       义
     在本财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                      《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有
本财务顾问报告、独立财务顾
                                 指   限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
问报告、本报告、本报告书
                                      报告》
本独立财务顾问、独立财务顾
                                 指   万和证券股份有限公司
问、万和证券
重组报告书、重组报告书（草            《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨
                                 指
案）                                  关联交易报告书（草案）》
深深宝、上市公司、公司           指   深圳市深宝实业股份有限公司
                                      深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有
本次交易、本次重组、本次收
                                 指   资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食
购、本次重大资产重组
                                      集团有限公司 100%股权的行为
交易标的、标的资产               指   深圳市粮食集团有限公司 100%股权
                                      深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮
福德资本                         指
                                      集团的股东，持有深粮集团100%股权
深粮集团、标的公司               指   深圳市粮食集团有限公司
深投控                           指   深圳市投资控股有限公司
农产品                           指   深圳市农产品股份有限公司
远致投资                         指   深圳市远致投资有限公司
亿鑫投资                         指   深圳市亿鑫投资有限公司
                                      《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股
深府函【2018】17号《批复》       指
                                      份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号）
                                      根据深府函【2018】17号《批复》的要求，将深圳市
无偿划转                         指   国资委及其控制的公司持有深深宝、农产品的股权无
                                      偿划转至福德资本
报告期                           指   2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
最近三年                         指   2015 年、2016 年、2017 年
                                      深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日，即 2017
评估基准日                       指
                                      年 9 月 30 日
                                      深深宝本次发行股份购买资产的审计基准日，即 2018
审计基准日
                                      年 3 月 31 日
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定价基准日                       指   深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日
董事会决议公告日                 指   深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
                                      本运营有限公司之发行股份购买资产协议》及《深圳
                                      市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营
《发行股份购买资产协议》及
                                 指   有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（一）》、
其补充协议
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
                                      本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议
                                      （二）》
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
《业绩补偿协议》                 指
                                      本运营有限公司之业绩补偿协议》
业绩承诺期                       指   2018 年度、2019 年度、2020 年度
补偿义务人                       指   深圳市福德国有资本运营有限公司
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司截止 2018 年 3 月 31
中天运【2018】阅字第 90010
                                指    日一年一期备考合并财务报表审阅报告》（中天运
号《审阅报告》、审阅报告
                                      【2018】阅字第 90010 号）
                                      《深圳市粮食集团有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日
中天运【2018】审字第 91082
                                指    两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审
号《模拟审计报告》
                                      字第 91082 号）
                                      北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福
                                      德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集
中企华评报字（2018）第 3558
                                      团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行
号《资产评估报告》、《资产评    指
                                      重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东
估报告》
                                      全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）
                                      第 3558 号）
                                      《发行股份购买资产协议》中规定的先决条件全部满
交割                             指
                                      足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日                           指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股东大会                         指   深圳市深宝实业股份有限公司股东大会
董事会                           指   深圳市深宝实业股份有限公司董事会
监事会                           指   深圳市深宝实业股份有限公司监事会
公司章程                         指   深圳市深宝实业股份有限公司章程
商务部                           指   中华人民共和国商务部
深圳市国资委                     指   深圳市国有资产监督管理委员会
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
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中国证监会、证监会                指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所                指   深圳证券交易所
登记结算公司                      指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中天运                            指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华                            指   北京中企华资产评估有限责任公司
                                       经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股                               指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                                       进行交易的普通股
                                       人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和
B股                               指
                                       买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股
《公司法》                        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                        指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》                      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》                  指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》                  指   《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》                指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元                    指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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                                   重大事项提示
一、本次重组方案概述
     本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股
权。
       根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的
资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易
各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份
的方式支付对价。
       本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议
决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
       深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本
次交易后上市公司所有。
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告
     本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。
     本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司
控制权变更。
     本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深
圳市国资委，因此本次重组系同一控制下企业合并，因此重组后不产生商誉。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
       （一）本次交易构成重大资产重组
     根据标的公司财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财
务指标，本次交易构成重大资产重组。
                                                                                单位：万元
                                                                                      是否
                                                             上市公司
    深粮集团 2017                    标的资产账面                                 构成
比较                                                        2017 年末
    年 12 月 31 日     成交金额      值与成交金额                       占比      重大
项目                                                        /2017 年度
          /2017 年度                         孰高                                     资产
                                                               数值
                                                                                      重组
资产
           494,531.59                          587,554.64   107,038.62    548.92%       是
总额
营业
         1,051,710.66     587,554.64     1,051,710.66        31,576.27   3330.70%       是
收入
净资
           291,896.70                          587,554.64    94,692.06    620.49%       是
  产
注：上表中净资产指归属于母公司股东的净资产。
     根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例
达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万元，则本次交易构成重大资产重组。
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     本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次
交易构成重大资产重组。
      （二）本次交易构成关联交易
     本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本
直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，
福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，
且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
     在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
此项交易尚须获得股东大会的批准，在上市公司股东大会审议相关关联议案时，
关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利
能力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
      （三）本次交易不构成重组上市
     1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
     《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
     （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
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生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
     （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
     （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
     （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       2、上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
       2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为
了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资
委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持
深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、
深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
       2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协
议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至
福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将
其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与
亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股
份（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无
偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福
德资本。
       2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
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东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫
投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A
股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德
资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有
57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资
本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
     2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的
批复》。
     2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有
限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务
部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。
     2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深
圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义
务的批复》。
     作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投
控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控
制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
     3、本次交易不会导致实际控制人发生变化
     无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通
过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投
资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%
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股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳
市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。
     无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股
股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的
股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股
权，为深粮集团的控股股东。
     本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30%
的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深
圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
     综上所述，本次交易不构成重组上市。
      （四）未来六十个月上市公司控制权稳定情况
     本次重组交易完成后，深粮集团将成为上市公司全资子公司，上市公司主营
业务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及
粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和
市场发展空间。
     本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为上
市公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳
定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位
的承诺》，承诺下述事项：
     （1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公
司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因
发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
     （2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
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      （五）主营业务调整情况
     截至本报告出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的
相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和
连续性，福德资本出具如下承诺：
     本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、
董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
     上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理
水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
三、发行股份购买资产情况
      （一）发行股份的种类、面值、上市地点
     本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
      （二）拟购买资产交易价格
     本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100%
股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次
交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评
估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，
深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较合并口径下归属于母公司的
所有者权益增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购
买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。
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      （三）发行方式及发行对象
     本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交
易对方为福德资本。
      （四）发行价格及定价原则
     股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
     董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝
股东大会批准。
     在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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     三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
       （五）发行价格调整机制
       1、价格调整方案对象
     本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价
格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
       3、可调价期间
     深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前。
       4、触发条件
     在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
     （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股
票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算
术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
     （2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
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年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
     上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
       5、调价基准日
     上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
       6、调整方式
     在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择
是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
     若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）
收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月
22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分
比；
     若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
     若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综
指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分
比）作为调价幅度。
       7、调整后的股份数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷
上述调整后的股份发行价格。
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      （六）发行数量
     本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行
股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次发
行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/
股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出
现不足 1 股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，
由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数
量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
      （七）股份锁定安排
     根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、
《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的
承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
     （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿
义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务
履行完毕之日。
     （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
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完成后的 12 个月内不得转让。
     （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
     同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排”。
      （八）过渡期损益安排
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
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       （九）关于未结算储备服务费相关事项
     标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收
款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金
额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
     标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公
司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的
公司按照下述约定与福德资本进行结算。
     若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政
府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
     （3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付。
     若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用
而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预
收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业
务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成
之日起五个工作日内向福德资本支付。
     若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不
足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
     若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处
置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付；
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     此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务
需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取
并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本。
       （十）利润补偿安排
     根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净
利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，
下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于
79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万
元。
       若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿
期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日
之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
       在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿
股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
       （十一）资产减值补偿安排
       承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年
专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份。
       为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
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与以及利润分配的影响。
     无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本
次重大资产重组过程中取得的交易对价。
      （十二）滚存利润安排
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上
市公司所有。
四、交易标的的估值情况
     本次重组中，标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。截至评估基准日，
交易标的的评估结果如下：
                                                                                单位：万元
             净资产账      最终使用的                               本次股权
交易标的                                    评估值       增值率                  成交金额
               面值        评估方法                                 转让比例
深粮集团    287,960.44       收益法       587,554.64    104.04%       100%      587,554.64
     本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为参照，经双方友好协商后确定。
五、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次重组对上市公司业务的影响
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体
营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装
茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影
响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工
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生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、
粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕
数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深
圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有
利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、
提升盈利能力和市场发展空间。
      （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运
【2018】阅字第 90010 号《审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份
归属于上市公司股东的净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能
力得到加强。
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合
计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅改善。
      （三）对关联交易的影响
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     1、本次交易构成关联交易
     具体内容详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大
资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
     2、本次交易完成后新增加的关联交易
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之
间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批
发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中
心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此
外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托
运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
     前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次
交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的
利益。
    3、减少和规范关联交易的承诺
     为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
     “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
     二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
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代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
     三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
     四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。”
      （四）对同业竞争的影响
     1、本次交易前后同业竞争情况
     本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制
人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配
料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存
在同业竞争。
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的
控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物
精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增
加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德
资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
     2、避免同业竞争的承诺
     为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深
宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保
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证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及
其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
     二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
     三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
     （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
     （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
     （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
     （4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
     四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
     五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
      （五）对股权结构的影响
     本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，
按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产
的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
                                                                                单位：万股
                         股东    持有方      本次重组完成前            本次重组完成后
      股东身份
                         名称      式       持股数量     持股比    持股数量      持股比例
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                                                           例
                                 直接持
                                              7,948.43    16.00%    63,378.11         60.30%
                                   有
发行股份购买资产的       福德    间接控
    交易对方             资本                 9,483.23    19.09%     9,483.23            9.02%
                                   制
                                    合计     17,431.66    35.09%    72,861.34         69.32%
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
      （六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
                     2018.3.31/2018 年 1-3 月                   2017.12.31/2017 年
     项目
                      交易前               交易后          交易前               交易后
   资产总额           103,906.01           598,046.53      107,038.62           599,713.06
   负债总额             8,738.66           186,373.44       10,723.29           202,177.02
归属于上市公
司股东权益合           93,610.33           398,512.13       94,692.06           384,734.37
      计
归属于上市公
司股东的每股                 1.88                  3.79            1.91                3.66
净资产（元/股）
资产负债率（合
                           8.41%              31.16%             10.02%            33.71%
    并）
   营业收入             5,747.21           242,776.14       31,576.27      1,083,286.93
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73           12,457.97        -5,409.41           31,901.30
      润
基本每股收益
                         -0.0218               0.1185           -0.1089              0.3035
  （元/股）
加权平均净资
                          -1.15%               3.19%             -5.46%              8.55%
  产收益率
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      （七）本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股
东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披
露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
     本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
      （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
     1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
     2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
     3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
     4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
     5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
      （二）本次重组尚未履行的决策程序
     1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
     2、深圳市国资委批准本次交易方案；
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     3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资
本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
     4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
     5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
     6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
     上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
          承诺函           承诺人                        承诺的主要内容
号
                                           1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公
                                       司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效
                                       法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的
                                       情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作
                                       为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的
                                       非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方
                                       的主体资格。
                                           2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法
                                       律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管
                                       理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；
       关于与交易事
 1                         深深宝      本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公
       项相关的承诺
                                       司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经
                                       营的法律障碍。
                                           3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监
                                       事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、
                                       规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次
                                       股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签
                                       署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的
                                       授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
                                       规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来
                                       的重大决策合法、合规、真实、有效。
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                                            4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制
                                       人严重损害尚未消除的情形。
                                            5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保
                                       且尚未解除的情形。
                                            6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行
                                       了必要的公允决策程序，合法有效。
                                            7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社
                                       会公共利益的情形。
                                            8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、
                                       规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不
                                       限于：
                                            （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地
                                       管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
                                            （2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
                                            （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
                                       存在损害本公司和股东合法权益的情形；
                                            （4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在
                                       可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体
                                       经营业务的情形；
                                            （5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
                                       机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
                                       中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
                                            （6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结
                                       构；
                                            （7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质
                                       量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原
                                       则；
                                            （8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交
                                       易和避免同业竞争的原则。
                                            9、最近 36 个月内，本公司不存在违规资金占用、
                                       违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
                                            10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、
                                       财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联
                                       方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司
                                       独立性的相关规定。
                                            11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程
                                       序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，
                                       本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
                                       司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运
                                       作，不断完善法人治理结构。
                                            12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司
                                       就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易
                                       双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致
                                       达成的；协议的内容不存在违反有关法律、法规、规
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                                       范性文件规定的情形，合法有效。
                                            13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事
                                       会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关
                                       法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议
                                       内容合法、有效。
                                            14、本次重组的最终价格系交易双方在共同确定
                                       的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构
                                       所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表
                                       示。
                                            15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相
                                       关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应
                                       披露而未披露的合同、协议或安排。
                                            16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、
                                       持股 5%以上股东及其他知情人已就本公司本次重组
                                       停牌之日前六个月（2017 年 2 月 21 日）至本报告书
                                       披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情
                                       况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊
                                       忠有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深深
                                       宝股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均
                                       不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
                                            17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、
                                       法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关
                                       联交易审议程序，不会损害深深宝和全体股东的合法
                                       权益。
                                            18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳
                                       市福德国有资本运营有限公司、实际控制人仍为深圳
                                       市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会
                                       导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
                                            19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政
                                       法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
                                       刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
                                       环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
                                       情节严重或者受到刑事处罚的情形。
                                            20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                                       讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高
                                       级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                                       讼、仲裁或行政处罚案件。
                                            21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个
                                       月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最
                                       近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                                            22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存
                                       在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
                                       被中国证监会立案调查的情形。
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                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                           深深宝      件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                          深粮集团     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
      关于所提供信                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      息真实性、准确                       3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
 2
      性和完整性的                     明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
          承诺函                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                          福德资本
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关
                                       信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                       者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
                                       依法承担赔偿责任。
                                           5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                       案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                       论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                       到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
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                                       申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                        深深宝的董     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                        事、监事、高   案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                        级管理人员     论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                       到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                       申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                         1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                     资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                     述或重大遗漏。
                                         2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                        深粮集团的
                                     构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        董事、监事、
                                     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                        高级管理人
                                     件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                            员
                                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                         3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                     明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                         1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                     资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                     述或重大遗漏。
                                         2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                     构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                     件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                         3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                     明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        福德资本的
                                         4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                        董事、监事、
                                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                        高级管理人
                                     案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                            员
                                     论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                     到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                     申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                     向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                     易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                     券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                     账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                     结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                     证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                     查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                     自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                           农产品
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                       案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                       论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                       到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                       申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
                                           1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
                                       公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立
                                       及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
                                       有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
                                       任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可
                                       失效的情形。
                                           2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重
                                       大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、
                                       规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除披露
                                       的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚
                                       未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的
       关于标的资产                    金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
 3     经营合法合规       福德资本         3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳
         性的承诺函                    动合同。
                                           4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实
                                       导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、
                                       经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费
                                       用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司
                                       所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的
                                       一切损失。
                                           5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的
                                       办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使
                                       用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要
                                       资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
                                           6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                       等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、
                                       公司章程的对外担保。
                                           本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深
                                       深宝及标的公司造成损失的，本公司同意向深深宝/
                                       标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
                                            1、保证深深宝和标的公司的人员独立
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他
                                       公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独
                                       立。
                                            （2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领
                                       取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
                                       或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职
                                       务。
                                            （3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的
                                       公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
                                            2、保证深深宝和标的公司的机构独立
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构
                                       建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
                                       机构。
                                            （2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
       关于上市公司
 4                        福德资本     股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及
       独立性的承诺
                                       深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
                                            3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥
                                       有与生产经营有关的独立、完整的资产。
                                            （2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企
                                       业或者其他经济组织等关联方。
                                            （3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成
                                       后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本
                                       公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
                                       方占用的情形。
                                            4、保证深深宝和标的公司的业务独立
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥
                                       有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独
                                       立、自主、持续的经营能力。
                                            （2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制
                                       的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                       深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
                                       他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                                       组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
                                       易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
                                       相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程
                                       序及信息披露义务。
                                           5、保证深深宝和标的公司的财务独立
                                           （1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建
                                       立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
                                       范、独立的财务会计制度。
                                           （2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独
                                       立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公
                                       司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
                                           （3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
                                       或者其他经济组织等关联方兼职。
                                           （4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能
                                       够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公
                                       司的资金使用。
                                           （5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依
                                       法独立纳税。
                                           本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
                                       和标的公司造成的一切损失。
                                           1、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定
                                       的下列情形：
                                           （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其
                                       股东的合法权益；
                                           （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
                                       持续状态；
       关于认购深圳                        （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
       市深宝实业股                    违法行为；
 5     份有限公司非       福德资本         （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       公开发行股份                        （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定
         的承诺函                      的不得收购上市公司的其他情形。
                                           2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年
                                       内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                                       刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                       或者仲裁。
                                           本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
                                       和标的公司造成的一切损失。
                                           1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全
       关于重组交易
                                       民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深深宝
 6     标的资产权属       福德资本
                                       签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
         的确认函
                                           2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，
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告
                                       不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
                                       作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
                                       影响标的公司合法存续的情况。
                                           3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属
                                       纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                                           4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥
                                       有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
                                       委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
                                       的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
                                       全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
                                       的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持
                                       有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到
                                       深深宝名下。
                                           5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资
                                       产，并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批
                                       准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
                                       不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
                                       内办理完毕该等股权的权属转移手续。
                                           6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名
                                       下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法
                                       经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关
                                       的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证
                                       标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
                                       如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国
                                       家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝
                                       书面同意后方可实施。
                                           7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影
                                       响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠
                                       纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍
                                       本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公
                                       司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
                                       不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性
                                       条款。
                                           1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
                                       制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其
                                       下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并
                                       保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从
                                       事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接
       关于避免同业
 7                        福德资本     或间接同业竞争的业务或活动；
       竞争的承诺函
                                           2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商
                                       业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
                                       竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市
                                       公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
                                       上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
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告
                                       以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
                                            3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸
                                       导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业
                                       发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司
                                       控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以
                                       避免与上市公司相竞争：
                                            （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
                                       的业务；
                                            （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给
                                       上市公司；
                                            （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                                            （4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
                                            4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
                                       本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损
                                       失；
                                            5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期
                                       间持续有效。
                                           1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组
                                       后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关
                                       联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
                                       交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开
                                       的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公
                                       司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依
                                       法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
                                       过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
                                           2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格
                                       避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其
       关于减少和规
                                       控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股
 8     范关联交易的       福德资本
                                       公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
           承诺函
                                           3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关
                                       法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使
                                       股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联
                                       交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                                           4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当
                                       的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正
                                       当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
                                       参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和
                                       参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由
                                       承诺人承担。
                                           本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
       关于内幕信息                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
 9                        福德资本
         的承诺函                          本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
                                       造成的一切损失。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                            1、承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自
                                       上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
                                       个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
                                       于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                       行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少
                                       6 个月。
                                            2、上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补
                                       偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向
                                       承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义
                                       务履行完毕之日。
                                            3、本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的
                          福德资本
                                       上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转
                                       让。
                                            4、股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本
                                       次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得
       关于股份锁定
10                                     的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
         期的承诺
                                       等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
                                       定安排。
                                            5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要
                                       求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见
                                       进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
                                       员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                                           1、承诺人于本次交易前取得的上市公司股份，
                                       自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。
                                           2、股份锁定期限内，承诺人因上市公司发生送
                                       红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
                           农产品      分，亦应遵守上述股份锁定安排。
                                           3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要
                                       求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见
                                       进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
                                       员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
       关于无重大违
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
       法违规行为及
11                         深深宝      未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
       诚信情况的承
                                       证券交易所纪律处分的情况。
         诺与声明
                                           2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                            4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
                                       上市公司重大资产重组的情形。
                                            5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
                                       幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
                                       内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                            6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理
                                       办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
                                       形。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                                           2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                           农产品
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
                                           4、声明人不存在“因涉嫌重大资产重组相关的
                                       内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会
                                       作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而
                                       不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                           5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
                                       幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
                                       内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                           6、声明人不存在不规范履行承诺、违背承诺或
                                       承诺未履行的情形。
                                         1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国
                                     证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
                                     交易所公开谴责情形。
                                         2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                        深深宝董事、
                                     侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。
                        监事、高级管
                                         3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                          理人员
                                     大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                     三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                     案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                     或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                       上市公司重大资产重组的情形。
                                           4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
                                       幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
                                       内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                           本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造
                                       成的一切损失。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；最近 5 年内不存在未按期偿还
                                       大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                                       措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
                        福德资本及
                                           2、声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的
                        其董事、监
                                       行政处罚；
                        事、高级管理
                                           3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                            人员
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；
                                           4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
                                       上市公司重大资产重组的情形。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                                           2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                          深粮集团     侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
                                           4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
                                       上市公司重大资产重组的情形。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                           5、除披露的重大诉讼、仲裁案件外，声明人及
                                       声明人分公司、全资、控股子公司目前不存在其他尚
                                       未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万元的重大
                                       诉讼、仲裁案件。
                                           6、除披露的行政处罚外，声明人及声明人分公
                                       司、全资、控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未因
                                       违反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环
                                       保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处
                                       罚，且情节严重的行为。
                                           7、声明人及声明人分公司、全资、控股子公司
                                       自 2015 年 1 月 1 日至今未发生食品安全事故。
                                           8、声明人不存在为控股股东、实际控制人及其
                                       控制的其他企业进行违规担保的情形。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                        深粮集团董         2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                        事、监事、高   侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                        级管理人员     或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
                                           4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
                                       上市公司重大资产重组的情形。
                                           1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联人不
                                       存在违规占用上市公司及深粮集团资金、资产的情
                                       形，承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团
                                       为其提供违规担保的情形。
                                           2、交易完成后，承诺人保证承诺人及其关联人
       关于避免非经
                        福德资本、农   不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，在任
12     营性资金占用
                            产品       何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供
           的承诺
                                       违规担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益
                                       的行为。
                                           承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
                                       司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
                                       济组织造成的一切损失。
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告
                                           本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在
                                       原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法
                                       规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的
                                       变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以
                                       适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
                                       善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各
                                       司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理
                                       结构，更加切实维护上市公司及其全体股东的利益。
                                           承诺人将敦促上市公司严格按照《公司章程》、
                                       《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确
                                       保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
       关于上市公司
                                       《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行
13     规范运作的承       福德资本
                                       使权益。
             诺
                                           承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制
                                       度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，
                                       确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行
                                       职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行
                                       职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积
                                       极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司
                                       整体利益和中小股东利益。此外，本公司将敦促上市
                                       公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极
                                       作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
                                       司章程》的有关规定选聘独立董事，进一步提升公司
                                       治理水平。
                                           针对深粮集团持有的部分房产未办理证载权利
                                       人更名手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动
                                       深粮集团或其下属公司办理相应的手续。本次重组完
                                       成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续
                                       事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政
                                       处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责
                                       任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司
                                       与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团持有的部分房产未办理房产过户
      关于标的公司
                                       登记手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深
14    房产、土地瑕疵      福德资本
                                       粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未
          的承诺
                                       来因未完成相关物业的权利人变更事宜导致深粮集
                                       团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何
                                       损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损
                                       失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以
                                       全额补偿。
                                           针对深粮集团持有的非市场商品房转为市场商
                                       品房事项，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团
                                       办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成
                                       上述非商品房转为商品房事宜导致深粮集团或上市
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                                       公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，
                                       承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
                                       30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补
                                       偿。
                                           针对深粮集团部分房产未办理土地使用期限续
                                       展手续的情况，福德资本将全力协助、促使并推动深
                                       粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完
                                       成后，若未来因未完成相关土地使用权期限展续事宜
                                       导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚
                                       或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责
                                       任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司
                                       与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团部分房产未办理过户登记及土地
                                       使用期限续展手续的情况，承诺人将全力协助、促使
                                       并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展手
                                       续及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完
                                       成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导
                                       致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或
                                       遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并
                                       在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮
                                       集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团笋岗仓库房产暂未办理完成非商
                                       品房登记为商品房事宜，在本次重组完成后，若未来
                                       因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品
                                       房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行
                                       政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律
                                       责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公
                                       司与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团曙光粮库土地房产暂未通过竣工
                                       验收及完成办理商品房登记事宜，在本次重组完成
                                       后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过
                                       竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团
                                       或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损
                                       失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失
                                       发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全
                                       额补偿。
                                           针对深粮集团面粉厂房产未能办理非商品房登
                                       记为商品房以及搬迁事宜，在本次重组完成后，若未
                                       来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以
                                       及搬迁事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受
                                       到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的
                                       法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上
                                       市公司与深粮集团予以全额补偿。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                           针对深粮集团下属公司黑龙江红兴隆农垦深信
                                       粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜，
                                       承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团下属公司办
                                       理相应的土地使用权证申请手续。本次重组完成后，
                                       若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷
                                       而导致未能获发土地使用权证，从而导致深粮集团或
                                       上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失
                                       的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发
                                       生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额
                                       补偿。
                                           若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有
                                       或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，
                                       而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处
                                       以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因
                                       场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支
                                       出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地
                                       和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭
                                       受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并
                                       使上市公司及深粮集团免受损害。
                                           此外，承诺人将支持公司及控股子公司向相应方
                                       积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控
                                       股子公司的利益。
                                           深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下
                                       情况：（1）出租方未提供该等房产的权属证明文件和
                                       /或其有权出租该等房产的证明文件；（2）部分租赁
                                       房产的租赁期限超过 20 年；（3）未经出租方同意，
                                       深粮集团及其子公司将部分租赁房产转租给第三方
                                       使用；（4）深粮集团及其控股子公司的租赁房产均未
                                       办理房屋租赁登记备案。若深粮集团及控股子公司因
       关于租赁物业
                                       其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，
15     存在瑕疵的相       福德资本
                                       而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担
           关承诺
                                       任何形式的法律责任，或因此而发生的任何损失或支
                                       出，承诺人愿意承担深粮集团及控股子公司因此而导
                                       致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
                                       用，并使深粮集团及控股子公司免受损害。此外，承
                                       诺人将支持深粮集团及控股子公司向相应方积极主
                                       张权利，以在最大程度上维护及保障深粮集团及上市
                                       公司的利益。
                                           对于深粮集团下属的非正常经营企业（包括但不
                                       限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），承
       非正常经营企                    诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的注
16                        福德资本
         业的承诺                      销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正
                                       常经营、未及时办理注销手续等原因导致深粮集团或
                                       上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                                       的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发
                                       生后 30 个工作日内对上市公司与标的公司予以全额
                                       补偿。
                                           自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证
                                       不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市
                                       公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发
       关于维护上市
                                       生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股
17     公司控股股东       福德资本
                                       股东地位。
         地位的承诺
                                           自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会
                                       主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而
                                       导致上市公司控股股东地位发生变更。
                                           本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通
                                       过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有
       关于主营业务                    业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
18                        福德资本
         调整的承诺                        上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和
                                       业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重
                                       组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
                                           本公司承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕
                          福德资本     的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减持深深
                                       宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。
                                           本公司承诺自重组复牌日起至重组实施完毕的
       无减持计划的
19                         农产品      期间内，本公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深
           承诺
                                       宝股份的计划。
                        深深宝董事、     本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期
                        监事、高级管 间内，本人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司
                          理人员     股份的计划。
                                           本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续
                                       经营能力、提升深深宝的盈利能力，有利于保护深深
                          福德资本
       关于重大资产                    宝股东尤其是中小股东的利益。本公司对本次重组无
20     重组的原则性                    异议。
           意见                            本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续
                           农产品      经营能力、提升深深宝的盈利能力。本公司对本次重
                                       组事项原则性同意。
                                            在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评
      关于深粮集团                     估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市
      1998 年公司制                    公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，
21                        福德资本
      改制评估事宜                     承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
    的承诺函                       30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补
                                       偿。
                                           若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源
       关于深圳市粮
                                       有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州
       食集团有限公
23                        福德资本     进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起
       司未决诉讼的
                                       未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失
           承诺函
                                       或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大
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告
                                       诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。
                                           若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或
    关于平湖粮库
                                       其授权单位）补缴评估基准日前平湖粮库租金的情
24      补缴前期租金      福德资本
                                       形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺
    风险的承诺函
                                       人代为承担。
    关于深粮集团
                                           针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证
    及下属公司未
                                       书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失，承诺人将
25      取得房屋权属      福德资本
                                       承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工
    证书的房产的
                                       作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。
            承诺函
                                            本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，
                                       不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股
                                       比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的
    关于社会公众                   董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞
26                        福德资本
          股的承诺                     成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证
                                       券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、
                                       监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决
                                       议。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
       上市公司的第一大股东农产品（000061.SZ）认为本次重组有利于增强深深
宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，对本次重组事项原则性同意。
     上市公司的控股股东福德资本认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益，福德资本对本次重组无异议。
     上市公司的实际控制人深圳市国资委已于 2017 年 9 月 4 日出具深国资委函
【2017】766 号《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目
立项的批复》，同意通过上市公司发行股份购买资产的方式将深粮集团注入深深
宝。
九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
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告
     农产品、福德资本以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自承诺函签
署日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上市公司股份
的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下
安排和措施：
      （一）关联董事回避表决
     在本次重组中，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易
并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
      （二）股东大会表决情况
     根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
     由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回
避表决。
      （三）网络投票安排
     深深宝将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
      （四）严格履行上市公司信息披露义务
     深深宝严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
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告
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、
法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
次报告书披露后，深深宝将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
      （五）严格执行相关程序
     本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。针对本次重组事项，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行
表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
      （六）资产定价公允、公平、合理
     本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
      （七）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
     根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公
司召开第九届董事会第十七次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认
真分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
的公告》，内容如下：
     （本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构
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告
成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造
成损失的，公司不承担赔偿责任）
     2017 年及 2018 年 1-3 月，深深宝实现营业收入分别为 31,576.27 万元及
5,747.21 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-5,409.41 万元和
-1,081.73 万元。
     2017 年及 2018 年 1-3 月，根据模拟备考财务审阅报告，假设本次交易在 2017
年初已经完成，深深宝备考营业收入分别为 1,083,286.93 万元及 242,776.14 万
元，归属于母公司股东的备考净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，
净利润保持持续增长。
     本次交易前后，经测算，深深宝 2017 年和 2018 年 1-3 月的备考利润表数据
比较如下：
                                                                                单位：万元
                                                                 交易前后比较
2018 年 1-3 月      交易完成前        交易完成后                          增长幅度（倍
                                                           增长额
                                                                              数）
营业收入                5,747.21         242,776.14        237,028.93              41.24
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73          12,457.97         13,539.70              12.52
润
归属于上市公
司股东的扣除
                       -1,095.30          12,261.73         13,357.03              12.19
非经常性损益
的净利润
基本每股收益
                         -0.0218             0.1185             0.1403              6.44
（元/股）
稀释每股收益
                         -0.0218             0.1185             0.1403              6.44
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每             -0.0220             0.1167             0.1387              6.30
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每             -0.0220             0.1167             0.1387              6.30
股收益（元/股）
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告
                                                                 交易前后比较
   2017 年          交易完成前        交易完成后                          增长幅度（倍
                                                           增长额
                                                                              数）
营业收入               31,576.27      1,083,286.93       1,051,710.66              33.31
归属于上市公
司股东的净利           -5,409.41          31,901.30         37,310.71               6.90
润
归属于上市公
司股东的扣除
                       -5,611.44          31,611.11         37,222.55               6.63
非经常性损益
的净利润
基本每股收益
                         -0.1089             0.3035             0.4124              3.79
（元/股）
稀释每股收益
                         -0.1089             0.3035             0.4124              3.79
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每             -0.1130             0.3007             0.4137              3.66
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每             -0.1130             0.3007             0.4137              3.66
股收益（元/股）
     根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2017 年和 2018
年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、
扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交
易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
     截至本报告书签署日，深粮集团已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年
内的业绩进行承诺，福德资本与上市公司就深粮集团实际业绩情况签订明确可行
的业绩承诺及补偿协议，以保障中小投资者的权益。
     综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易并
未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十一、业绩承诺及补偿安排
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      （一）业绩承诺
     本次交易的利润补偿情况如下：
     1、补偿义务人
     福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
     2、承诺净利润
     本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期第一年为本次交易标的公
司交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）
不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00
万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
     3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
     标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
     （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定；
     （2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
     （3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数；
     4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
     在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以
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下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情
况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深
深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
     5、利润补偿安排
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿
义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业
绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义
务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
     承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
     福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交
易作价－累积已补偿金额
     福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行
价格。
     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
     履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有
的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义
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务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深
深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补
偿义务的上限。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
      （二）资产减值补偿安排
     在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项
审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累
积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约
定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
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     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
     无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿
责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
     深深宝聘请万和证券担任本次重组的独立财务顾问。万和证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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                                   重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
      （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
     本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
     1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
     2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
      （二）审批风险
     本次重组方案已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次重组
尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
     1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
     2、深圳市国资委批准本次交易方案；
     3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资
本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
     4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
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     5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
     6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
     上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、与交易标的相关的风险
      （一）标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险
     标的公司拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、房屋土地使用
年限过期、房屋权属证书约定改制时需剥离、尚未取得完备权属证书等的问题。
截至本报告书签署日，标的公司正在逐步解决前述土地、房产权属问题。截止
2018 年 3 月 31 日，存在权属瑕疵的房产面积共 71,619.57 平方米，占标的公司
房产总面积的比例为 20.05%，存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34
万元，占标的公司房屋建筑物合计账面净值的比例为 13.05%；暂未办理权属证
书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地
块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司
暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占标的公
司全部土地使用权面积的比例为 43.35%，暂未办理土地权属证书的土地使用权
账面净值为 3,821.82 万元，占标的公司全部土地使用权账面净值的比例为
17.58%。
     未来，因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险。
      （二）标的公司资产的评估风险
     根据对交易标的的评估结果，深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64
万元，较其 2017 年 9 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 287,960.44 万元
增值 299,594.20 万元，增值率为 104.04%，存在较大的评估增值。
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     尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义
务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与
评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
       （三）粮油储备服务收入相关风险
     本次交易标的深粮集团报告期内储备服务收入主要来自于深圳市政府。其中，
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月取得的政府粮油储备服务收入分别为 4.56
亿元、6.18 亿元、以及 1.66 亿元，且该类业务毛利率较高，如未来深圳市缩小
政府粮油储备规模或深粮集团无法持续提供粮油储备服务，将对未来经营业绩产
生较大的影响；如果《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】
1 号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）
规定的储备费用包干标准未来发生变化，亦会对公司未来经营业绩造成较大的影
响。
       （四）食品质量安全风险
     深粮集团以粮油储备服务、粮油贸易和粮油加工等为主营业务。其产品质量
优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强
对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然深粮
集团高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共
和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量
检测技术及设施不断改善，深粮集团生产的产品从未发现重大质量问题。但是如
果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，给标的公司的经营带来一定风
险。
       （五）突发事件引发的风险
     粮食贸易、加工和仓储对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
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       （六）市场竞争风险
     目前公司所处粮油行业面临激烈的市场竞争。标的公司作为深圳市乃至广东
省知名的粮油企业，具有较强竞争力，但其业务主要集中在广东及周边地区，在
广东地区以外公司仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
       （七）税收优惠政策变化风险
     标的公司主营业务为以粮油产品为基础的粮油贸易业务、储备服务业务、加
工销售业务和其他业务，是国家支持的基础性农业产业，标的公司在税收上享有
优惠政策。
       1、企业所得税优惠
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、
渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得
税。
       根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的
通知》（财税[2011]70 号）规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他
部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。
       2、流转税税收优惠
     根据《国家税务总局关于职业教育等营业税若干政策问题的通知》（财税
[2013]62 号）、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36 号附件 3）的规定，标的公司开展承储业务免征流转税。
     如果上述税收优惠政策发生重大变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。
未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加标的公司的税收负担，从而影
响标的公司的整体盈利水平；但标的公司盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收
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优惠不会对标的公司生产经营构成重大影响。
三、本次交易完成后的风险
      （一）标的公司未能实现承诺业绩的风险
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合
计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000.00 万元。上述业绩承诺系深粮集团管理层基于目前的经营状
况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。深粮集团未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境、监管政策、储备粮管理政策等因素影响较大。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则深粮集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致
本报告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
      （二）业绩补偿承诺实施风险
     根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内，
深粮集团在每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺的累计净利润数，
则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务
人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行和实施的违约风险。
      （三）整合风险
     本次交易完成后，深粮集团将成为深深宝的全资子公司，深深宝将从销售渠
道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面
与其进行整合。虽然上市公司对深粮集团未来的整合安排已经做出了计划，但能
否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合
充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥
存在一定的风险。
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     同时，本次交易完成后，深深宝的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、
业务广等特点增加了公司的管理难度，如果深深宝不能相应引进经营管理人才、
提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管
理甚至失控的风险。
四、其他风险
      （一）股票价格波动风险
     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
      （二）不可抗力风险
     自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市
公司的盈利水平。
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                             第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
      （一）本次交易的背景
     本次交易是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拟将深圳市福德国有
资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权注入其同一控制下
的上市公司深圳市深宝实业股份有限公司（股票代码：000019、200019）。
     深粮集团是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业，其主营业务包括粮油
储备、粮油贸易、粮油加工等，依托于信息化技术、现代化的粮食储存管理技术
以及不断完善的大型仓储设施，逐步发展为集储备、贸易、加工、仓储、物流、
码头、检测等为一体的现代化粮油综合服务企业集团。根据中天运出具的中天运
【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，2017 年深粮集团总资产为 494,531.59
万元，实现营业收入 1,051,710.66 万元，实现归属于母公司股东的净利润
37,524.24 万元。
     深深宝是中国食品饮料行业首家上市公司，是中国大陆最早生产利乐软包饮
料、发酵型乳酸菌饮料的企业之一；现主要从事以茶及天然植物精深加工为主的
食品原料（配料）生产、研发和销售业务。2017 年深深宝 A 总资产为 107,038.62
万元，实现营业收入 31,576.27 万元，归属于母公司股东净利润-5,409.41 万元。
     1、本次交易切合国家大力发展粮食产业的经济政策
     2017 年 9 月，国务院办公厅印发了《关于加快推进农业供给侧结构性改革
大力发展粮食产业经济的意见》（以下简称“《意见》”），明确了大力发展粮食产
业经济的总体要求、重点任务和保障措施。
     《意见》明确了发展粮食产业经济的重点任务。一是培育壮大粮食产业主体，
增强粮食企业发展活力，培育壮大粮食产业化龙头企业，支持多元主体协同发展。
二是创新粮食产业发展方式，促进全产业链发展，推动产业集聚发展，发展粮食
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循环经济，积极发展新业态，发挥品牌引领作用。三是加快粮食产业转型升级，
增加绿色优质粮油产品供给，大力促进主食产业化，加快发展粮食精深加工与转
化，统筹利用粮食仓储设施资源。四是强化粮食科技创新和人才支撑，加快推动
粮食科技创新突破，加快科技成果转化推广，促进粮油机械制造自主创新，健全
人才保障机制。五是夯实粮食产业发展基础，建设粮食产后服务体系，完善现代
粮食物流体系，健全粮食质量安全保障体系。
     同时《意见》指出支持粮食企业通过发行短期融资券等非金融企业债务融资
工具筹集资金，支持符合条件的粮食企业上市融资或在新三板挂牌，以及发行公
司债券、企业债券和并购重组等。引导粮食企业合理利用农产品期货市场管理价
格风险。在做好风险防范的前提下，积极开展企业厂房抵押和存单、订单、应收
账款质押等融资业务，创新“信贷+保险”、产业链金融等多种服务模式。鼓励和
支持保险机构为粮食企业开展对外贸易和“走出去”提供保险服务。
     因此，本次重组切合国家大力发展粮食产业经济的政策。
     2、本次交易符合贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
     2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步
深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层
面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改
制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整
国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵
活的经营机制。
     2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，指
出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市
场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，
逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规
范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
     2017 年 7 月 17 日，深圳市人民政府办公厅印发了《深圳市 2017 年改革计
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划》，要求深化市属国企混合所有制改革，实施管理层核心骨干持股、资产重组，
大力推进市属国企混合所有制改革，促进国有企业转换经营机制、放大国有资本
功能，提高市属国企核心竞争力和国有资本配置运行效率。
     本次重组是落实中央关于深化国企改革要求的积极举措，通过本次重组实现
优质资产整体上市，有利于推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台
的功能更好的贯彻国家对国企改革的相关要求，同时上市公司依托资本市场实现
了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
     3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
     2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014
年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业
兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿
参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组过程中的主渠道作用。”
     中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并
购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重
组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有
利于可持续发展的并购重组。
      （二）本次交易的目的
     1、通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
     受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等
原因，公司收入、利润持续下滑，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、
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-5,409.41 万元以及-1,081.73 万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市
公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的
茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，
有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司
业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的
基础。
     2、通过本次交易实现各方优势资源互补
     上市公司发行股份收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司
盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，
具体如下：
     （1）渠道协同
     上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、
研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚
芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味
品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
     标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过“多喜米网”等电
子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社
区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。
     随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资
源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。
     （2）资金协同
     随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流
已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推
进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点
项目的建设，以适应未来粮食物流的发展需要。
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     为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，
在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管
理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台，整
合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、
信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。
     物流节点的建设需要大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约
了标的公司的快速发展。
     而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种
渠道获得资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，
上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持
续快速发展。
     （3）管理协同
     上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续、高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的
公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来
标的公司盈利能力不断提高。
     通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标
的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理
方面的协同。
     （4）保护中小股东利益
     根据上市公司 2015 年、2016 年、2017 年年报及 2018 年一季报，上市公司
实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、
-5,409.41 万元以及-1,081.73 万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、
运营成本上升、行业竞争加剧等原因，不排除将来面临股票被深交所暂停上市的
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可能性。深深宝 A 股票如果暂停上市，可能会导致公司股东的利益面临极大的
不确定性。
     通过本次重组，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公
司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易概述
     本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股
权。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的
资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易
各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份
的方式支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团 100%股权。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议
决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
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     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本
次交易后上市公司所有。
     本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。
     本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司
控制权变更。
     本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深
圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
三、发行股份购买资产的具体方案
      （一）发行股份的种类、面值、上市地点
     本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
      （二）拟购买资产交易价格
     本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100%
股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次
交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评
估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，
深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较合并口径下归属于母公司的
所有者权益增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购
买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。
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      （三）发行方式及发行对象
     本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交
易对方为福德资本。
      （四）发行价格及定价原则
     股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
     董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝
股东大会批准。
     在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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     三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
       （五）发行价格调整机制
       1、价格调整方案对象
     本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价
格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
       3、可调价期间
     深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前。
       4、触发条件
     在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
     （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股
票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算
术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
     （2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
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年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
     上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
       5、调价基准日
     上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
       6、调整方式
     在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择
是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
     若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）
收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月
22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分
比；
     若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
     若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综
指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分
比）作为调价幅度。
       7、调整后的股份数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷
上述调整后的股份发行价格。
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      （六）发行数量
     本次发行股份购买资产的交易对方只有福德资本，因此，本次向福德资本发
行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次
发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/
股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出
现不足 1 股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，
由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数
量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
      （七）股份锁定安排
     根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、
《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的
承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
     （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿
义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务
履行完毕之日。
     （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
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完成后的 12 个月内不得转让。
     （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行”。
     同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排”。
      （八）过渡期损益安排
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
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       （九）关于未结算储备服务费相关事项
     标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收
款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金
额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
     标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公
司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的
公司按照下述约定与福德资本进行结算。
     若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政
府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
     （3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付。
     若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用
而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预
收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业
务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成
之日起五个工作日内向福德资本支付。
     若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不
足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
     若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处
置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付；
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     此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务
需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取
并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本。
       （十）利润补偿安排
     根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净
利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，
下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于
79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万
元。
       若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿
期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日
之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
       在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿
股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
       （十一）资产减值补偿安排
       承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年
专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份。
       为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
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与以及利润分配的影响。
     无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本
次重大资产重组过程中取得的交易对价。
      （十二）滚存利润安排
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本
次交易后上市公司所有。
四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
      （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
     1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
     2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
     3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
     4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
     5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
      （二）本次重组尚未履行的决策程序
     1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
     2、深圳市国资委批准本次交易方案；
     3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资
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本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
     4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
     5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
     6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
     上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易对于上市公司的影响
      （一）本次重组对上市公司业务的影响
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体
营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装
茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影
响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工
生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、
粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕
数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深
圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有
利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、
提升盈利能力和市场发展空间。
      （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     本次交易完成后，根据中天运出具的《深圳市深宝实业股份有限公司截止
2018 年 3 月 31 日一年一期备考合并财务报表审阅报告》（中天运【2018】阅字
第 90010 号），上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份归属上市公司股东的净利
润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能力得到加强。
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为准）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计
实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数
不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大
幅改善。
      （三）对关联交易的影响
     1、本次交易构成关联交易
     具体内容详见本财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大
资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
     2、本次交易完成后新增加的关联交易
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之
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间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批
发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中
心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此
外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托
运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
     前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次
交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的
利益。
    3、减少和规范关联交易的承诺
     为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
     “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
     二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
     三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
     四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
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公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。”
      （四）对同业竞争的影响
     1、本次交易前后同业竞争情况
     本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制
人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配
料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存
在同业竞争。
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的
控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物
精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增
加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德
资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
     2、避免同业竞争的承诺
     为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深
宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保
证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及
其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
     二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
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     三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
     （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
     （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
     （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
     （4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
     四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
     五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
      （五）对股权结构的影响
     本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，
按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产
的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
                                                                                单位：万股
                                             本次重组完成前            本次重组完成后
                         股东    持有方
      股东身份                                           持股比
                         名称      式       持股数量               持股数量      持股比例
                                                           例
                                 直接持
                                            7,948.43     16.00%    63,378.11        60.30%
                                   有
发行股份购买资产的       福德    间接控
    交易对方             资本               9,483.23     19.09%     9,483.23         9.02%
                                   制
                                  合计     17,431.66     35.09%    72,861.34        69.32%
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
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      （六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
                                                                                单位：万元
                     2018.3.31/2018 年 1-3 月                2017.12.31/2017 年
     项目
                      交易前            交易后             交易前            交易后
资产总额              103,906.01        598,046.53         107,038.62        599,713.06
负债总额                8,738.66        186,373.44          10,723.29        202,177.02
归属于上市公
司股东权益合           93,610.33        398,512.13          94,692.06        384,734.37
计
归属于上市公
司股东的每股                 1.88                 3.79            1.91              3.66
净资产（元/股）
资产负债率（合
                           8.41%            31.16%             10.02%            33.71%
并）
营业收入                5,747.21        242,776.14          31,576.27      1,083,286.93
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73         12,457.97          -5,409.41          31,901.30
润
基本每股收益
                         -0.0218             0.1185           -0.1089             0.3035
（元/股）
加权平均净资
                          -1.15%             3.19%             -5.46%              8.55%
产收益率
      （七）本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股
东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披
露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
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办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
     本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
六、利润补偿安排
     本次交易的利润补偿情况如下：
     1、补偿义务人
     福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
     2、承诺净利润
     本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施的，则本次交易的业绩承诺期第一年为本次交易标的公司
交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于
39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万
元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
     3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
     标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
     （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定；
     （2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
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     （3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数。
     4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
     在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以
下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情
况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深
深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
     5、利润补偿安排
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿
义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业
绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义
务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
     承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
     福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交
易作价－累积已补偿金额
     福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行
价格。
     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
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     根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
     履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有
的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义
务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深
深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补
偿义务的上限。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
七、资产减值补偿安排
     在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项
审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累
积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约
定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
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     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
     无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿
责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
八、本次交易构成关联交易
     本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本
直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，
福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，
且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
     在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
此项交易尚须获得股东大会的批准，在上市公司股东大会审议相关关联议案时，
关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利
能力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
九、本次交易构成重大资产重组
     根据标的资产财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财
务指标，本次交易构成重大资产重组。
                                                                                单位：万元
    深粮集团 2017                                       上市公司                  是否
比较                                    标的资产账面值
    年 12 月 31 日     成交金额                        2017 年末        占比      构成
项目                                    与成交金额孰高
          /2017 年度                                       /2017 年度                 重大
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                                                               数值                   资产
                                                                                      重组
资产
            494,531.59                       587,554.64    107,038.62     548.92%       是
总额
营业
          1,051,710.66    587,554.64       1,051,710.66     31,576.27    3330.70%       是
收入
净资
            291,896.70                       587,554.64     94,692.06     620.49%       是
  产
注：上表中净资产指归属于母公司的净资产。
     根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例
达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万元，则本次交易构成重大资产重组。
     本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次
交易构成重大资产重组。
十、本次交易不构成重组上市
       （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
     《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
     （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
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告
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
     （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
     （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
     （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
     （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       （二）上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
       2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为
了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资
委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持
深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、
深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
       2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协
议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至
福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将
其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与
亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股
份（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无
偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福
德资本。
     2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
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告
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫
投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A
股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德
资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有
57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资
本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
     2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的
批复》。
     2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有
限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务
部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。
     2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深
圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义
务的批复》。
     作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投
控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控
制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
      （三）本次交易不会导致实际控制人发生变化
     无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通
过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投
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资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%
股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳
市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。
     无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股
股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的
股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股
权，为深粮集团的控股股东。
     本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30%
的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深
圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
     综上所述，本次交易不构成重组上市。
十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况
     本次重组交易完成后，深粮集团将成为上市公司全资子公司，上市公司主营
业务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及
粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和
市场发展空间。
     本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为上
市公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳
定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位
的承诺》，承诺下述事项：
     （1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公
司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因
发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
     （2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
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市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
十二、主营业务调整情况
     截至本报告出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的
相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和
连续性，福德资本出具如下承诺：
     本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、
董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
     上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理
水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
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                             第二章 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
     根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的深深宝 A 股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议
决议公告日。
      （一）按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购
买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价
            项目                      均价（元/股）               均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日                                       13.51                            12.16
前 60 个交易日                                        12.67                            11.40
前 20 个交易日                                        11.78                            10.60
      （二）发行股份市场参考价的选择依据及理由
     本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 20 个交易
日深深宝股票交易均价的 90%，即不低于 10.60 元/股。经交易各方友好协商，
本次重组股份发行价格定为 10.60 元/股。在定价基准日至本次股份发行期间，
深深宝如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根
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据有关交易规则进行相应调整。
     本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价理由如下：
     1、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
     根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
     经各方协商确定，深深宝本次发行股份购买资产的发行价格为 10.60 元/股，
不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
     2、市场参考价的选取考虑了同行业的市净率水平
     根据公司 2017 年审计报告，本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如下：
              项目                    均价          发行价        市盈率          市净率
   定价基准日前 20 个交易日             11.78          10.60               N/A       5.5611
   定价基准日前 60 个交易日             12.67          11.40               N/A       5.9808
  定价基准日前 120 个交易日             13.51          12.16               N/A       6.3795
注：市盈率=发行前股本总数*发行价格/2017 年归属于母公司所有者的净利润。市净率=发行前股本总数*
发行价格/2017 年归属于母公司所有者的净资产。
     经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股，根据 2017 年经审计
的合并财务报表，本次发行价格对应市净率 5.5611 倍。
     2018 年 5 月 31 日，与深深宝同属“酒、饮料和精制茶制造业”的同行业上
市公司市净率 PB（LF）平均值为 4.4873 倍、中位数为 3.9832 倍（数据来源：
wind）。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该价格对应的市净率均高
于同行业平均值、中位数。
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     3、市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原
则，且有利于本次交易的顺利实施
     以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。
      （三）合理性分析
     以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，有利于各
方合作共赢和本次资产重组的成功实施，且高于对应的同行业市净率水平，具有
合理性。
三、发行价格调整方案
      （一）价格调整方案对象
     本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价
格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
      （二）价格调整方案生效条件
     本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
      （三）可调价期间
     深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前。
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       （四）触发条件
     在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
       1、深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因
本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平
均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
     2、公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
     上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
       （五）调价基准日
       上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
       （六）调整方式
     在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择
是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
     若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收
盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22
日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
     若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
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因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
     若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综
指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分
比）作为调价幅度。
      （七）调整后的股份数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷
上述调整后的股份发行价格。
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
     本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=标的资产的成交价格÷发行价格
     根据上述计算方法计算结果出现不足 1 股的尾数，舍去尾数部分后取整。
     在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，本次发行股份的数量亦将根据有关交易规则作
相应调整。
     本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，
按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产
的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
                                                                                单位：万股
                                             本次重组完成前            本次重组完成后
                         股东    持有方
      股东身份                                           持股比
                         名称      式       持股数量               持股数量      持股比例
                                                           例
发行股份购买资产的       福德    直接持
                                            7,948.43     16.00%    63,378.11         60.30%
    交易对方             资本      有
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                                 间接控
                                            9,483.23     19.09%     9,483.23          9.02%
                                   制
                                  合计     17,431.66     35.09%    72,861.34         69.32%
     最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承
诺
     根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、
《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的
承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
     （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿
义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务
履行完毕之日。
     （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的 12 个月内不得转让。
     （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行”。
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     同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排”。
六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
     本次重组前后，深深宝主要财务数据和其他重要经济指标的对照表参见本财
务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”
之“（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
七、发行股份前后上市公司的股权结构
     本次重组后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，控制权未发生变化。
     具体分析参见本财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易
对于上市公司的影响”之“（五）对股权结构的影响”。
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                      第三章 独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
     本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
     （一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现重大不利变化；
     （二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     （三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
     （四）本次交易能够获得深深宝股东大会及有关政府审批部门的批准，不存
在其他障碍，并能够如期完成；
     （五）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
     （六）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件
真实、可靠；
     （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
     如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相
关表述与结论性意见须作出相应修正，万和证券有权根据新的、经证实的事实，
另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
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二、本次交易的合规性分析
      （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
     经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体
说明如下：
     1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
     （1）本次交易符合国家产业政策
     本次交易购买的资产深粮集团主要从事粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工
销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“批发业”。
标的公司在落实国家粮食安全战略，保障粮食安全的基础上，逐步发展为集储备、
贸易、加工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油流通及产业链综合
服务企业集团。
     根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日国
家发改委第 9 号令公布，2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令修正），以下产
业属于我国重点扶持的鼓励类产业：“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利
用”、“粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”、
“农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务”、“仓
储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”、 自动识别和标识技术、
电子数据交换技术、可视化技术、货物跟踪和快速分拣技术、移动物流信息服务
技术、全球定位系统、地理信息系统、道路交通信息通讯系统、智能交通系统、
物流信息系统安全技术及立体仓库技术的研发与应用”。
     因此，本次交易符合国家产业政策规定。
     （2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
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     深粮集团属于“批发业”行业，不属于高能耗、高污染行业，报告期内标的
公司在经营过程中遵守国家环境保护规定，不存在因违反国家环境保护相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
     因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
     （3）本次交易符合有关土地管理法律法规的规定
     深粮集团拥有及使用的房产土地情况及其中的非商品房性质房产及其他存
在权属瑕疵或尚未办妥权属证书的房产、土地情况及其解决措施已在重组报告书
（草案）“第三章 交易标的”之“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中详细披露，此外，深粮集团控股股
东福德资本对于尚未办妥权属证书的房产、土地及瑕疵房产已作出相关承诺和安
排，不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
     2018 年 1 月 5 日，深圳市规划和国土资源委员会出具深规土函【2018】55
号证明，“经我委审查，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期间，在我委
职权范围内，未发现有该申请人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规
定被调查或行政处罚的记录”。
     因此，本次交易符合有关土地管理法律法规的规定。
     （4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国
反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
     本次交易中，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料
（配料）生产、研发和销售，标的公司主要从事粮油储备、粮油贸易、粮油加工
等粮油流通及粮油储备服务业务，此次交易不涉及经营者达成垄断协议、经营者
滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不
构成《中华人民共和国反垄断法》所列举的垄断行为。
     根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易需向商务部申报经营者集中，
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并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，方可实
施。
       因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
       综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律法规的规定。
       2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
       根据本次交易初步拟定的交易价格，本次交易完成后，上市公司的实际控制
人仍为深圳市国资委。除上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关联人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持
上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股
票上市条件。
       因此，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
       3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
       本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，发
行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。本次交易所涉及的
资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
       因此，本次交易的标的资产定价公允，向特定对象发行股份的发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
       4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
       本次交易购买的资产为福德资本合法拥有的深粮集团 100%股权，不涉及债
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权债务的处理事项。截至本核查意见签署日，根据深府函【2018】17 号批复、
工商登记备案资料及福德资本出具的承诺，深粮集团为合法设立、有效存续的公
司，福德资本持有深粮集团 100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲
裁或其它形式的纠纷等情形。
     因此本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     通过本次交易，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮
油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务等业务，有利于提高上市公司资产
质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力。
     因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
     在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，福德资本仍为上市公司的控股
股东，深圳市国资委仍为上市公司的实际控制人。为了维护上市公司生产经营的
独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，福德资本出具了承诺，
将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
     7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
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     本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
     本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
      （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
     根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
     1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
     （1）本次重组有利于提供上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度，公司茶制品和软饮料收入占到总
体营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶
装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上
影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加
工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
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-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势。通过本次交
易，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加以粮油为基础的粮油储备服务、
粮油贸易、粮油加工等业务，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的粮油企
业将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈
利能力。
     本次交易完成后，根据模拟备考合并财务报表，上市公司 2017 年度和 2018
年 1-3 月份归属于上市公司股东净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，
盈利能力较强。
     此外，本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017 年改革计划》精神，
有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于上市公司利用深粮集团在渠
道、品牌和产业链上的优势，增强上市公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展
空间。
     因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
     （2）对关联交易的影响
     本次交易构成关联交易，具体内容详见本财务顾问报告“重大事项提示”之
“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）
本次交易构成关联交易”。
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之
间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批
发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中
心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此
外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，将与福德资本另行签署委托运营协议，
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并约定运营收益分成。
     前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次
交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的
利益。
     为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
     ① 承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间
将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、
规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法
权益。
     ② 承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
     ③ 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
     ④ 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。
     （3）对同业竞争的影响
     本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制
人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配
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料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存
在同业竞争。
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的
控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物
精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增
加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德
资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
     为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深
宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
     ① 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在
商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证
将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其
下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
     ② 如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
     ③ 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
     a. 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
     b. 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
     c. 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
     d. 其他有利于维护上市公司权益的方式；
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     ④ 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
     ⑤ 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
     2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
     上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
     3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
     4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
     本次交易标的资产为福德资本持有的深粮集团 100%股权。经查询工商登记
档案资料、深府函【2018】17 号批复及福德资本声明文件，该股权为权属清晰
的经营性资产，不存在禁止或者限制转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在法律障碍。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
      （三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条、
《适用意见第 12 号》及相关解答的规定
     根据《重组管理办法》第十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上
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市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组
方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联
交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
     本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，具体情况参见本财务顾问
报告“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不
构成重组上市”，同时本次重组完成后，不会产生同业竞争和非正常关联交易。
     根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
     本次交易不涉及募集配套资金。
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条、《适用意见
第 12 号》及相关解答的规定
      （四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
     深深宝不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的以下情形：
     （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
     （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
     （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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     （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
     （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
     （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
      （五）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
     上市公司筹划本次重组事项采取了严格的保密措施并及时进行了股票停牌
处理，以限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议并履行了相关
的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
      （六）福德资本符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规
定的不能收购的情形
     福德资本：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年不
存在严重的证券市场失信行为。
     综上所述，福德资本符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》
规定的不能收购的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
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告
       （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
     《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
     （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
     （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
     （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       （二）上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
       2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为
了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资
委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持
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深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、
深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
     2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协
议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至
福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将
其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿
鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股份
（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿
划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福德
资本。
     2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、深圳市远致投资
有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、
8,860.3753 万股和 27.54 万股 A 股股份，以及深圳市投资控股有限公司所持深
深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给深圳市福德资本运营有限公司持
有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有
57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资
本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
     2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的
批复》。
     2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有
限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务
部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份
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有限公司股权案不实施进一步审查。
     2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深
圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义
务的批复》。
     作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投
控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控
制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
      （三）本次交易不会导致实际控制人发生变化
     无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通
过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投
资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%
股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳市
国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。
     无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股
股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的股
权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股权，
为深粮集团的控股股东。
     本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30%
的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深圳
市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
     综上所述，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价合理性的核查意见
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     根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的深深宝 A 股票交易均价之一。”
     本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议
决议公告日。
      （一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股
份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
二十个交易日的公司股票交易均价
            项目                      均价（元/股）               均价的 90%（元/股）
      前 120 个交易日                                 13.51                           12.16
       前 60 个交易日                                 12.67                           11.40
       前 20 个交易日                                 11.78                           10.60
      （二）发行股份市场参考价的选择依据及理由
     本次发行股份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 20 个交易
日深深宝股票交易均价的 90%，即不低于 10.60 元/股。经交易各方友好协商，
本次重组股份发行价格定为 10.60 元/股。在定价基准日至本次股份发行期间，
深深宝如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根
据有关交易规则进行相应调整。
     本次选择三个价格中的最低价作为发行股份市场参考价理由如下：
     1、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
     根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
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     经各方协商确定，深深宝本次发行股份购买资产的发行价格为 10.60 元/股，
不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》的规定。
     2、市场参考价的选取考虑了同行业的市净率水平
     根据公司 2017 年审计报告，本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如下：
              项目                    均价          发行价        市盈率          市净率
   定价基准日前 20 个交易日             11.78          10.60               N/A       5.5611
   定价基准日前 60 个交易日             12.67          11.40               N/A       5.9808
  定价基准日前 120 个交易日             13.51          12.16               N/A       6.3795
注：市盈率=发行前股本总数*发行价格/2017 年归属于母公司所有者的净利润。市净率=发行前股本总数*
发行价格/2017 年归属于母公司所有者的净资产。
     经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.60 元/股，根据 2017 年经审计
的合并财务报表，本次发行价格对应市净率 5.5611 倍。
     2018 年 5 月 31 日，与深深宝同属“酒、饮料和精制茶制造业”的同行业上
市公司市净率 PB（LF）平均值为 4.4873 倍、中位数为 3.9832 倍（数据来源：
wind）。因此虽然该发行价格为三个价格的最低价，但该价格对应的市净率均高
于同行业平均值、中位数。
     3、市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原
则，且有利于本次交易的顺利实施
     以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。
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      （三）合理性分析
     以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，有利于各
方合作共赢和本次资产重组的成功实施，且高于对应的同行业市净率水平，具有
合理性。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性的核查意见
      （一）评估方法的适当性
     企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
     1、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确
定评估对象价值的评估方法。
     2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
     3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
     资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
     根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，
根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，资产基础法是从投入
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的角度估算企业价值的一种基本方法；被评估企业未来收益期和收益额可以预测
并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评
估。
       由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于与被评估单位类似交易的
可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
       因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
       （二）评估假设前提的合理性
     资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
       1、一般假设
       ① 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
       ② 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
       ③ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
       ④ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
       ⑤ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
       ⑥ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
       2、特殊假设
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     ① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
     ② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
     ③ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
     ④ 假设评估基准日后当地粮油储备政策、结算方式及市场结构不发生重大
变化；
     ⑤ 假设企业各项投资项目可以按预计投产计划完成并如期投入使用；
     ⑥ 假设平湖储备库可以按预计的金额正常租赁使用；
     ⑦ 假设企业拟实施的 2018-2020 年长效激励方案可以得到批准并按预计方
案执行；
     ⑧ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
     本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
      （三）重要评估参数取值的合理性的核查意见
     本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方式。
     其收益法采用的假设条件、评估模型、收益期、预测期、折现率等重要评估
参数取值情况如下：
     1、收益法的定义和原理
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     企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
     本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次评估的基
本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先
按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，
经营性资产价值加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，加上未纳入合
并范围的长期股权投资价值，再减去非经营性负债价值，来得到评估对象的企业
价值。企业价值再扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出评估对象的股东全
部权益价值。即：
     股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债价值-少数股东权益
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资
     2、收益预测的假设条件
     本评估报告收益预测的假设条件如下：
     （1）一般假设
     ① 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
     ② 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
     ③ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
     ④ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
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     ⑤ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
       ⑥ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
     （2）特殊假设
     ① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
     ② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
     ③ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
     ④ 假设评估基准日后当地粮油储备政策、结算方式及市场结构不发生重大
变化；
     ⑤ 假设企业各项投资项目可以按预计投产计划完成并如期投入使用；
     ⑥ 假设平湖储备库可以按预计的金额正常租赁使用；
     ⑦ 假设面粉厂按现状使用，不作项目变更、不作产权变更，在土地使用年
限内能够一直合法持续使用，不存在因破产、清算、自愿或强制迁出高新区等情
形；
     ⑧ 假设企业拟实施的 2018-2020 年长效激励方案可以得到批准并按预计方
案执行；
     ⑨ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
     本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
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       3、评估模型
       （1）收益法具体方法和模型的选择
       深粮集团与其子公司及子公司之间均存在业务往来，因此，合并报表能更好
的反映深粮集团及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行
评估能更准确的反映企业的价值本次纳入合并范围的企业有：
                                                                            股权比例
 序号                           被投资公司名称
                                                                          （直接或间接）
   1                     深圳市深粮置地开发有限公司                             100%
   2                     深圳市深粮物业管理有限公司                             100%
   3                         深圳市面粉有限公司                                 100%
   4      深圳市华联粮油贸易有限公司                                            100%
   5                     深圳市深粮质量检测有限公司                             100%
   6                    深圳市深粮多喜米商务有限公司                            100%
   7               深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司                         70%
   8                     深圳市深粮冷链物流有限公司                             100%
   9                 东莞市深粮物流有限公司（小合并）                           51%
  10                      深粮仓储（营口）有限公司                              100%
  11                      海南海田水产饲料有限公司                              100%
       本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
       （2）基本公式介绍
       股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债价值-少数股东权益
       企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资
       （3）企业整体价值
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     ① 经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                          1              n
                                                   F                               Ft
         P  F0 
                    (1  r)    3/24
                                         (1  r)
                                        i 1
                                                     i
                                                   (i- 0.5 3 / 12) 
                                                                        r  (1  r)(n - 0.5 3 / 12)
     其中：P：评估基准日的经营性资产价值；
             F0：2017 年 10-12 月合并口径的自由现金流量；
             Fi：评估基准日后第 i 整年预期的自由现金流量；
             Ft：永续期的自由现金流量；
             r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
             n：完整年度预测期（5 年）；
             i：预测期第 i 年；
     其中，企业自由现金流量计算公式如下：
     自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
     其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
                                           E                  D
                   WACC  K e                   K d  (1  t) 
                                         E  D               E  D
     其中：ke：权益资本成本；
             kd：付息债务资本成本；
             E：权益的市场价值；
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             D：付息债务的市场价值；
             t：所得税率。
     其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
                          K e  rf  MRP  β  rc
     其中：rf：无风险利率；
             MRP：市场风险溢价；
             β ：权益的系统风险系数；
             rc：企业特定风险调整系数。
     ② 溢余资产价值
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
     ③ 非经营性资产、负债价值
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，按评估后价值确认各项非经营性资产、
负债价值。
     ④ 未纳入合并范围的长期股权投资
     对未纳入范围的双鸭山深粮中信粮食基地有限公司、珠海恒兴饲料实业有限
公司以及深圳市多禧股权投资基金管理有限公司分别采用适合的评估方法进行
评估。
     （4）付息债务价值
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     付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
     （5）少数股东权益价值
     少数股东权益价值为东莞市深粮物流有限公司 49%和深圳市深粮贝格厨房
食品供应链有限公司 30%的股权价值，本次对少数股东权益单独评估后进行扣减。
     4、收益期和预测期的确定
     （1）收益期的确定
     由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
     （2）预测期的确定
     由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
     评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2022 年底。
     5、预测期的收益预测
     对企业的未来财务数据预测是以被评估单位提供的 2017 年 10 月至 2022 年
盈利预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发
展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的财务数据进行预
测，其中主要数据预测说明如下：
     （1）营业收入的预测
              万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
              告
                   深粮集团历史年度的收入来源主要由以下几方面构成，一是政府储备服务业
              务收入，二是粮油贸易业务销售收入，三是房屋租赁收入、仓储保管收入、码头
              作业收入、物流收入、补贴收入及其他收入。
                   ① 粮油贸易加工板块
                   i、贸易板块
                   深粮集团的粮食贸易加工业务主要为大米、稻谷、食用油、面粉、玉米、小
              麦、大麦、高粱及其他粮食的贸易以入面粉的生产加工（含麦麸）。2016 年比 2015
              年收入大幅增长，主要为玉米、小麦、大麦、高粱、稻谷及其他原粮增长较大，
              大米略有下降，面粉加工基本稳定。增长原因主要为储备粮增长及市场销量增长
              及产品结构调整所致。
                   粮油贸易业务预测，基于粮油储备量和动态轮换次数，参照历史及发展规划，
              预测 2018 年至 2022 年的总收入增幅及品类增长情况如下表：
                                                                                              单位：万元
序号    项目       2017 年 10-12 月       2018 年          2019 年         2020 年         2021 年            2022 年
       大米               16,977.39      102,099.64      109,060.44       115,722.63      124,103.01         132,849.36
 1
       增长率                                   24%               7%              6%              7%                7%
       食用油             14,205.03       43,835.81       44,665.09        46,649.42       47,488.31          48,775.90
 2
       增长率                                   -2%               2%              4%              2%                3%
       玉米             120,085.02       453,872.34      498,988.80       553,848.57      629,665.41         634,732.39
 3
       增长率                                   10%              10%             11%             14%                1%
       小麦               69,440.49      302,108.83      313,986.37       320,358.27      329,953.29         339,882.81
 4
       增长率                                    8%               4%              2%              3%                3%
       大麦               22,859.60       62,307.02       69,552.45        75,422.56       74,588.94          74,829.54
 5
       增长率                                   -3%              12%              8%             -1%                0%
       高粱               27,643.82       98,186.49      104,083.90       107,610.99      104,111.21         102,258.14
 6
       增长率                                   37%               6%              3%             -3%               -2%
 7     其他                  722.67       26,653.42       18,112.91        18,939.79       19,898.12          21,058.79
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    增长率                                 92%              -32%              5%               5%             6%
     合计           271,934.02   1,089,063.56     1,158,449.97     1,238,552.24     1,329,808.30    1,354,386.93
8
    增长率                                 12%                6%              7%               7%             2%
               ii、面粉生产加工
               根据深圳市粮食集团有限公司的布置安排和面粉公司管理层所做的
         2017-2022 年六年规划，面粉公司拟在东莞新建厂房和 2 条生产线(1 条日加工小
         麦 600T、1 条日加工小麦 300T)，其中，日加工 600T 生产线计划 2020 年年初开
         始试产；1 条日加工 300T 生产线 2021 年年初开始试产，同时，于 2022 年面粉
         公司原有生产线搬迁到东莞深粮物流基地。面粉、麸皮根据面粉公司新生产线投
         产计划及原有生产搬迁计划进行预测，销售单价根据评估基准日面粉、麸皮的平
         均单价进行预测。
               综合以上对面粉、小麦销量和单价的分析，结合行业未来的发展状况、历史
         年度企业不同品类商品的销售增长情况及企业管理层的经营规划和预计进行预
         测。未来年度销售收入预测如下：
                          2017 年
            项目                       2018 年       2019 年        2020 年        2021 年      2022 年
                         10-12 月
         销量(吨)       18,805.11     61,046.19     61,046.19      181,046.19   211,046.19     221,046.19
    面
         单价(元/吨)         4,112        4,098            4,098       4,103           4,103          4,103
    粉
         收入(万元)      7,733.00     25,018.71     25,018.71      74,278.81       86,593.83    90,698.84
         销量(吨)        5,727.62     20,000.00     20,000.00      60,000.00       70,000.00    74,000.00
    麸
         单价(元/吨)       1,583.8      1,583.8       1,583.8        1,583.8         1,583.8        1,583.8
    皮
         收入(万元)      1,002.31      3,255.38      3,255.38       9,766.13       11,393.82    12,044.89
    合   销量(吨)       24,532.73     81,046.19     81,046.19      241,046.19   281,046.19     295,046.19
    计   收入(万元)      8,735.31     28,274.09     28,274.09      84,044.94       97,987.65   102,743.73
               ② 粮油储备服务板块
               我国国家粮食储备目前分为中央、省和地县三级储备主体，中储粮是最主要
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的储备主体，负责中央专项储备粮和临时储备粮的储备管理。地方储备粮由地方
粮食行政管理部门根据地方储备粮的总体布局和方案，从符合规定条件的承储企
业中，择优选定承储企业。深圳等部分地区的地方粮食储备实行动态储备的地方
储备粮管理模式，具体模式为“委托承储、动态储备、费用定额包干”。委托承
储是指地方政府委托具备承储资格的企业承储储备粮；动态储备是指在满足地方
政府储备粮要求的最低轮换次数基础上，承储企业可以根据市场和销售情况进行
实时轮换；费用定额包干是指地方政府根据企业储备规模、品种结构、储粮分布
测算定额包干费用，并以此计算支付给企业提供承储服务的金额。配套的深圳市
深粮质量检测有限公司粮油检测为首家落户企业的国家级监测站，陆续获得食品
检验机构资质认定（CMAF）、计量认证资质认定（CMA）资质证书，具备第三
方检测的法定资质。率先将重金属、黄曲霉毒素等卫生指标列入常规检测指标，
制定并执行高于国标的粮食质量标准，全年检测粮食样品 3000 多个。
     结合粮油轮换特点，合理配置各储备库点的品种和数量，在保障储备粮油的
安全和质量基础上，适时销售，及时补充库存，实现粮油储备与销售的动态平衡。
报告期内深粮集团提供的粮油储备服务的储备粮数量基本情况如下表：
                                                                                单位：万吨
                  条目                     2015 年           2016 年            2017 年
       深圳市粮油储备总量                   56.36             131.18            140.18
深粮集团提供储备服务承储的总量              49.88             92.98              92.98
      占深圳市粮油储备比例                 88.50%            70.88%             66.89%
     历史年度储备服务收入如下：
                                                                                单位：万元
           项目                      2015 年               2016 年          2017 年 1-9 月
    粮油储备服务收入                    28,228.89            45,561.58           47,288.25
     粮油储备服务收入 2016 年增 2015 年增长的原因是由于承担政府储备量提高
所致。预测年度，根据当前储备量为预测基数，根据《深圳市粮食储备管理暂行
办法》（深府[2008] 179 号）、《储备粮包干操作规程》（深财科[2011]1 号）和《储
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     备油包干操作规程》（深财科[2014]210 号），政府粮食储备费用包干项目包括五
     个部分，分别是粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食
     储备人员费用和粮食储备固定补贴费用。故预测时在储备量不变的情况下，服务
     单价考虑了一定的增长，预测期 4 年复合增长率为 2.59%。粮油储备服务收入及
     储备量预测如下：
                                                                                       单位：万元
      项目            2017 年10-12 月     2018 年         2019 年      2020 年     2021 年     2022 年
粮油储备服务收入          15,869.40     64,989.98        65,408.67   67,803.12    70,360.78   71,983.03
储备量（万吨）                 93.98        93.98            93.98        93.98       93.98         93.98
  来源：深圳市                 92.98        92.98            92.98        92.98       92.98         92.98
    东莞市                  1.00         1.00             1.00         1.00        1.00          1.00
          ③ 房屋租赁板块
          深粮集团的物业经营管理业务主要由深粮集团全资下属的深圳市深粮置地
     开发有限公司负责经营管理，可出租的物业主要分布在深圳市各行政区，其中龙
     华区和光明新区、南山区、龙岗区以工业厂房为主；福田区以办公楼为主；罗湖
     区、盐田区以商铺和宿舍为主，历史收入情况如下表：
                                                                                       单位：万元
               项目                     2015 年                 2016 年           2017 年 1-9 月
             物业租赁                      6,015.64                  7,034.98            5,695.56
          物业租赁收入的预测，根据企业提供的历史年度租赁台账及现场勘查分布情
     况，核对了企业和商户签订的租赁合同和实际收取租金的情况。按照既有合同的
     租金标准对合同期内的物业逐个进行预测；对于预测期内陆续到期的物业，经与
     企业了解得知，物业收租方式为固定租金模式。对于固定租金模式，根据企业提
     供的历史年度租金统计表及现场勘查办公物业分布情况，对于预测期内陆续到期
     的物业，经与企业管理人员访谈得知，企业与租户续签时大多数以当时市场价进
     行续签，故本次预测中，按合同协议的实际租金及租金增长率确定租赁合同期内
     的租金收入，合同期外的租金参照历史年度租金情况，按照历史年度租赁合同约
           万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
           告
           定的增长率增长确定租金单价，对各处物业未来租金收入进行预测，对于永续期
           租金预测，根据房地产剩余使用年限，先求取房屋剩余收益现值，然后进行永续
           年金处理得出房屋永续期租赁收入，对于已签订拆迁安置补偿协议的旧改项目、
           已公示或预计将进行旧改的房屋建筑物，由于其未来收益预测具有较大的不确定
           性，本次评估将该类房屋作为非经营性资产考虑，未来年度不考虑其租金收益。
                 预测物业租赁收入如下：
                                                                                           单位：万元
    项目            2017 年10-12 月    2018 年      2019 年       2020 年      2021 年      2022 年       永续期
   物业租赁              1,310.79      5,373.20     5,528.77      5,690.23    5,857.46      6,932.63      7,848.25
  租金增长率                              -23%               3%        3%            3%          18%          13%
租赁面积（㎡）            106,338       106,338      106,338      106,338       106,338      125,792      125,792
其中：粮食集团              28,250       28,250       28,250       28,250        28,250       28,250       28,250
     置地公司               69,488       69,488       69,488       69,488        69,488       69,488       69,488
     面粉厂                  1,457        1,457        1,457         1,457        1,457       20,910       20,910
     海南海田                7,143        7,143        7,143         7,143        7,143        7,143        7,143
                 2022 年深圳面粉厂规划将搬迁至东莞物流基地，剩余厂房及配套房屋可用
           于出租。
                 ④ 物业管理及服务
                 物业管理及服务为深圳市深粮物业管理有限公司为深粮集团内部关联公司
           以及部分其他公司提供安保服务、清洁服务以及为置地公司和华联公司部分出租
           物业包括观澜工业园区、公明工业园区提供物业管理服务的收入。
                 服务费收入为物业公司为深粮集团内部关联公司以及其他公司提供安保服
           务、清洁服务的收入。合同期内的服务费收入根据物业公司现有服务合同约定增
           长率及合同标准预测。即将到期的合同服务，经与企业了解，企业与客户续签时
           大多数以当时市场价进行续签，故合同期外服务费标准参照历史年度合同确定，
           对未来服务费收入进行预测。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
     管理费收入为物业公司为置地公司和华联公司部分出租物业包括观澜工业
园区、公明工业园区等提供物业管理服务的收入。经与企业了解，物业管理面积
约为 147,278.00 平方米，管理费 1-10 元/平不等，实际费用根据物业管理协议
约定收取。故协议期内物业管理费按照物业管理协议约定标准预测。依照企业计
划物业管理费未来将有小幅度增长，故协议期外物业管理费按照 2%的增长后的
标准预测。
     预测收入如下：
                                                                                      单位：万元
                   2017 年 10-12
       项目                         2018 年        2019 年    2020 年       2021 年     2022 年
                        月
物业管理及服务            550.48    1,122.52       1,172.46   1,147.52   1,196.68       1,248.03
       ⑤ 仓储保管
     仓储保管收入主要为东莞深粮物流基地仓储保管及中转服务收入和深圳市
深粮冷链物流有限公司冷库仓储收入，其余来源为营口分公司位于营口市站前区
货场里 71 号基仓储收入。
     东莞深粮物流基地仓储保管业务收入由中转仓租收入和中转进出仓收入组
成。
     中转业务收入与企业仓储量的大小呈直接的关联关系，评估基准日，企业新
建的 A 仓已经投产，企业的总体仓容为 20.75 万吨，企业在建的 B 仓预计在 2017
年底、2018 年初实际投产，2018 年的总体仓容为 32 万吨，随着 CDE 仓的不断
投产，2019 年至 2022 年的总体仓容分别为 67.75 万吨、77 万吨、81 万吨、81
万吨，如下表：
                                                                                      单位：万吨
         年份           2017 年 10-12 月   2018 年      2019 年   2020 年     2021 年    2022 年
 东莞物流总体仓容                  20.75       32.00     65.75     77.00       81.00      81.00
其中：储备业务仓容                 15.58       19.20     19.20     19.20       19.20      19.20
             万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
             告
                 中转业务仓容                    5.17      12.80      46.55      57.80      61.80      61.80
                   i、中转仓租收入
                   中转仓租收入由储备业务部分仓租收入和中转业务仓租收入组成，仓租的租
             金按照当地的租金水平确定为 0.5 元/天/吨，故中转仓租收入具体如下表：
                  项目                    2017 年 10-12 月       2018 年     2019 年     2020 年      2021 年     2022 年
          预计总体仓容（万吨）                       20.75         32.00       65.75       77.00        81.00       81.00
       减：储备业务占用仓容（万吨）                  15.58         19.20       19.20       19.20        19.20       19.20
  等于：中转业务部分可用仓容（万吨）                    5.17       12.80       46.55       57.80        61.80       61.80
            乘以：仓容利用率                            82%         76%          72%         76%          78%         80%
等于：中转业务部分实际使用仓容（万吨）                  4.25        9.73       33.52       43.93        48.20       49.44
价格（元/天）                                           0.50        0.50        0.50        0.50         0.50        0.50
天数                                                 45.00        180.00      180.00      180.00       180.00      180.00
等于：中转业务部分仓租收入（万元）                  191.38      1,751.04    6,032.88     7,907.04    8,676.72    8,899.20
15 万吨储备对于物流收入（万元）                         0.00      450.00      450.00      450.00       450.00      450.00
              合计（万元）                          191.38      2,201.04    6,482.88     8,357.04    9,126.72    9,349.20
                   ii、中转进出仓收入
                   项目                   2017 年 10-12 月      2018 年    2019 年     2020 年      2021 年     2022 年
    预计中转部分仓容（万吨）                        4.25      9.73        33.52       43.93       48.20       49.44
            乘以：进出仓次数                            2.00      2.60         3.20        4.00        4.00        4.00
             乘以：进出两边                             2.00      2.00         2.00        2.00        2.00        2.00
               中转作业量                            17.01       50.59      214.50       351.42      385.63      395.52
            乘以：进出仓费用                         10.00       12.00        12.00       12.00       12.00       12.00
 等于：中转部分进出仓收入（万元）                   170.11      607.03     2,574.03    4,217.09     4,627.58    4,746.24
       15 万吨储备物流收入（万元）                      0.00    100.00      100.00       100.00      100.00      100.00
              合计（万元）                          170.11      707.03     2,674.03    4,317.09     4,727.58    4,846.24
                   iii、冷链仓储
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           冷链物流公司两栋共 17 个库，其中 3 个恒温库、2 个高温库、12 个低温库；
    冷藏收入占仓储收入的 71%，仓储其他收入占 29%，这样的收入结构意味着冷
    链物流公司收入受资源限制严重。为改变这种状况，冷链物流公司未来五年做了
    如下规划：1)充分利用现有仓库资源，在仓库类型上做调整；2)调整客户结构，
    有计划地逐步增加增值服务需求大的客户及仓配一体化客户的占比；3)走出去战
    略，逐步在深圳周边地区设点，由仓储带动物流收入的增加。
           A. 2018 年调整一个恒温库为低温库，按照全年平均 90%的库容率和标准价
    格计算，全年能够带来 37.45 万元的收入增加；
           B. 计划从 2018 年起逐步有计划地安排留一个低温库的仓位用于调整客户
    类型，向存货周转率大或者仓配一体化的客户提供服务；
           C. 陆续在福州和广州设点，前期先分别租冷冻库 600 平方米左右，新增仓
    库计划如下：
                  期间
                                 2018 年      2019 年          2020 年      2021 年      2022 年
    项目
    福州仓库容（平方米）               600          600            1200         1200
    福州仓库容率                   60.00%       90.00%          70.00%       80.00%        90.00%
    广州仓库容（平方米）                —          600             600          600
    广州仓库容率                        —      30.00%          60.00%       80.00%        90.00%
           营口仓储基地占地面积 35,537.00 平方米，仓库及配套建筑面积 16335.09
    平方米（其中简易库房 5963 平方米），预计每年仓储保管费与基准日持平，为
    120 万元/年。
           综上，仓储收入预测如下：
                                                                                       单位：万元
  项目        2017 年 10-12 月    2018 年       2019 年          2020 年       2021 年         2022 年
东莞基地               361.49     2,908.07       9,156.91       12,674.13      13,854.30      14,195.44
减：关联方               0.00     1,175.00       2,175.00        3,175.00       3,175.00       3,175.00
冷链物流               647.17     2,564.03       2,803.55        3,008.07       3,265.02       3,538.99
营口基地                15.64        120.00           120.00       120.00         120.00           120.00
       万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
       告
     合计               1,024.30     4,417.09        9,905.45         12,627.20       14,064.33         14,679.43
             ⑥ 物流
             仓储保管物流收入为深圳市深粮冷链物流有限公司提供的冷链物流配送服
       务收入，预测根据业务历史情况及企业未来规划进行预测，未来年度冷链配送物
       流收入预测收入如下：
                                                                                              单位：万元
            项目       2017 年 10-12 月   2018 年         2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
    冷链物流                 247.88    961.39     1,007.27        1,054.61     1,122.01      1,193.45
             ⑦ 码头作业
             码头作业收入与码头年吞吐量呈现一定的关系，随着企业未来年度的 1#、
       2#、3#码头的正式运营，企业码头作业量收入预测如下：
            项目                2017 年 10-12 月     2018 年        2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
 进出仓作业量+储备量*4*2                   73.68     114.59          278.50       415.42       449.63       459.52
乘以：利用码头单边装卸比例                  0.20          0.40         0.40         0.40          0.40        0.40
  预计码头作业量（万吨）                   14.74      45.83           111.40      166.17       179.85       183.81
乘以：平均 15 元/吨结算价格                13.50      15.00           15.00        15.00        15.00        15.00
等于：码头作业收入（万元）                198.99     687.45         1,671.00     2,492.55     2,697.75     2,757.15
             ⑧ 补贴收入及其他收入
             补贴收入为军供差价补贴收入。其他收入为华联公司信息平台收入及其他公
       司的其他业务。
                                                                                              单位：万元
            项目     2017 年 10-12 月     2018 年         2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
    补贴收入                417.75    1,254.05    1,402.29        1,561.08     1,613.76     1,659.23
    其他收入                289.48      160.00         360.00       602.00     1,028.00     1,240.00
               万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
               告
                      综上，深粮集团预测年度收入预测汇总如下：
                                                                                               单位：万元
                           2017 年10-12
序号        项目                             2018 年          2019 年          2020 年          2021 年         2022 年
                                月
 1       粮油贸易加工      280,669.32     1,117,337.65     1,186,724.05      1,322,597.18    1,427,795.95     1,457,130.66
 2     粮油储备服务收入     15,869.40        64,989.98           65,408.67     67,803.12        70,360.78       71,983.03
 3         物业租赁          1,310.79         5,373.20            5,528.77       5,690.23        5,857.46         6,932.63
 4     物业管理及服务           550.48        1,122.52            1,172.46       1,147.52        1,196.68         1,248.03
 5         仓储保管          1,024.30         4,417.09            9,905.45     12,627.20        14,064.33       14,679.43
 6         码头作业             198.99           687.45           1,671.00       2,492.55        2,697.75         2,757.15
 7           物流               247.88           961.39           1,007.27       1,054.61        1,122.01         1,193.45
 8         补贴收入             417.75        1,254.05            1,402.29       1,561.08        1,613.76         1,659.23
 9         其他收入             289.48           160.00             360.00         602.00        1,028.00         1,240.00
 -          合计           300,578.38     1,196,303.33     1,273,179.97      1,415,575.48    1,525,736.71     1,558,823.61
                      （2）主营业务成本的预测
                      深粮集团营业成本主要涉及粮油贸易加工板块、物业租赁、物业管理及服务、
               仓储保管、物流和其他板块成本。预测时通过对各明细业务细分测算如下：
                      ① 粮油贸易加工
                      i、贸易板块
                      标的公司的整体毛利水平相对稳定，但单品各年仍有较大的波动，由于粮食
               粮油贸易业务受国内外经济及大宗商品的影响，其价格有一定的波动，其次，受
               国家粮食储备政策、采购模式、交易方式的影响，也会影响毛利的变动。其中面
               粉贸易业务毛利为负的原因主要由于军供产品，价格低于市场价，其差价在军供
               补贴中给予补偿。
                      预测年度，根据各公司对各品类粮油的采购方式、销售模式等因素并结合历
               史及未来市场状况，预测采购成本及毛利如下：
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告
                                                                                     单位：万元
序                 2017年
    项目                   2018 年        2019 年        2020 年     2021 年      2022 年
号                10-12月
                  18,610.                     102,670.0      108,761.5   116,267.1   124,034.6
 1      大米                  96,269.59
                        51                            6              3           4
                  14,368.
 2     食用油                 43,043.94       43,734.90      45,383.31   46,023.59   47,067.84
                  117,467     431,820.3       473,912.6      525,268.1   595,809.1   595,400.6
 3      玉米
                       .27            9               8              5           4
                  71,925.     338,059.6       349,190.6      355,456.6   363,978.8   373,535.0
 4      小麦
                        75            0               1              7           6
                  22,456.
 5      大麦                  61,883.96       68,755.06      74,112.10   73,087.76   73,130.19
                  27,386.                     103,413.7      106,390.6   102,670.0   100,592.4
 6      高粱                  97,918.29
                        24                            8              2           7
 7      其他       596.91     25,760.86       16,967.95      17,539.26   18,223.26   19,020.57
       内部抵     -5,530.     -43,671.7       -43,671.7      -43,671.7   -43,671.7   -43,671.7
 8
         销            97             3               4              5           6
                  267,280     1,051,084       1,114,973      1,189,239   1,272,388   1,289,109
 -      小计
                      .13           .90             .31            .90         .06         .57
       各品类毛利如下：
                    2017年10-12
序号      项目                      2018 年      2019 年       2020 年     2021 年     2022 年
                        月
  1       大米           -3.4%        5.7%            5.9%        6.0%        6.3%        6.6%
  3      食用油              0.7%     3.7%            3.9%        4.5%        4.8%        5.2%
  4       玉米               2.2%     4.9%            5.0%        5.2%        5.4%        6.2%
  5       小麦               2.3%     1.9%            2.0%        2.0%        2.2%        2.3%
  6       大麦               1.8%     0.7%            1.1%        1.7%        2.0%        2.3%
  7       高粱               0.9%     0.3%            0.6%        1.1%        1.4%        1.6%
  8       其他           13.2%        3.1%            5.9%        6.9%        7.8%        9.0%
  9       毛利           1.7%         3.4%            3.7%        4.0%       4.3%        4.9%
       预测期，大米、稻谷、食用油、小麦毛利相对稳定，玉米、大麦、高粱和其
他毛利呈上涨趋势，主要原因如下：
       玉米毛利的变化主要是华联粮油公司采购模式转变引起，2016 年末华联公
司在营口成立了玉米采购部，主要负责东北玉米采购，东北玉米采购价低于南方
玉米采购价（运输仓储费用在费用中体现），北方采购增加从而使得玉米整体毛
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     利提高，根据企业管理层的经营规划，未来年度，华联粮油公司将逐渐增大玉米
     北方采购的比例，则玉米毛利将逐年上升。
          大麦、高粱作为玉米储备的补充，采购模式主要有两种：南方采购和进口采
     购。南方采购主要是在企业储备量不足时，直接从南方供应商处采购大麦、高粱
     以补充储备；进口采购主要是企业根据市场行情判断进口大麦、高粱能获得较高
     毛利时而发生的采购业务。根据企业管理层的经营规划，未来年度，华联粮油公
     司将适当增加大麦、高粱进口采购的比例，从而使得大麦、高粱毛利有所上升。
          其他产品毛利增长主要是受产品结构变化，高毛利产品占比提高所致。
          ii、面粉加工
          材料成本：参考历史年度材料成本占收入的比进行预测；
          人工成本：人工成本主要系生产人员工资及福利，本次评估工资主要根据企
     业人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等
     综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；
          制造费用：包括工资、折旧费、水电费、维修费、劳动保护费、邮电费、社
     保、其他、外加工面粉加工费、土地租金。工资、社保根据企业人力资源部门确
     定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社
     保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；折旧费按企业评估基准
     日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年
     限综合计算确定；水电费按照面粉生产量进行预测；维修费考虑固定资产的增加
     按照一定的增长率进行预测；劳动保护费考虑生产人员的增加考虑一定的增长；
     邮电费按大致金额进行预测；其他按照历史年度收入占比进行预测；外加工面粉
     加工费以后年度不再发生，面粉生产加工成本预测如下：
                                                                                     单位：万元
序
            项目          2017年10-12月     2018 年     2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
号
     面粉、麸皮销售成
1                             8,274.18    27,156.16    27,177.87    80,053.84    93,119.57    97,539.59
     本
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1-1   其中：材料成本           7,655.19      24,924.95    24,924.95    74,193.92    86,439.39    90,616.52
1-2         人工成本                 44.58       187.26       196.62       298.84       378.46       378.46
1-3         制造费用                574.41   2,043.95     2,056.30     5,561.08     6,301.71     6,544.61
           ② 储备业务成本
           储备业务成本包括粮油储备业务相关的仓储费、仓库折旧费、储备分公司及
      检测公司直接相关成本。
           仓储费根据历史及预测年度仓租情况进行预测，仓库折旧费根据储备业务相
      关投入的自有仓库的折旧额确定，储备分公司和检测公司直接相关成本根据历史
      年度费用及企业未来经营计划预测确定，合计如下：
                                                                                        单位：万元
                          2017 年
           项目                       2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                         10-12 月
       储备业务成本     5,398.90     19,879.93    19,829.57    19,703.57    21,030.20    21,787.44
           ③ 物业租赁成本
           物业租赁业务营业成本包括折旧费、物业管理费、土地管理费、物业修理费、
      建筑物财产保险费、部分物业的房产税、土地使用税及其他成本。
           i、折旧费
           按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按
      各类资产经济寿命年限综合计算确定。
           ii、物业管理费
           物业管理费指各租赁物业日常管理、安保、清洁等由置地公司缴纳给物业管
      理公司或物业管理处的费用，按照实际缴纳标准预测。
           iii、土地管理费
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     经向企业了解，土地管理费每年按照固定标准缴纳，故按历史年度年土地管
理费发生额确定。
     iv、物业修理费
     物业修理费指租赁物业日常的养护费用以及公共设施维保费。本次预测参照
历史年度发生的维修费，与管理层沟通后，结合房屋建筑物实际使用情况为未来
维修费支出进行预测。
     v、建筑物财产保险费
     保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费
用，根据房屋实际缴纳保险费计。
     vi、房产税
     根据房地产管理法的有关规定，房产税按房地产原值的 70%缴纳，税率 1.2%。
     vii、土地使用税
     深圳市城镇土地使用税按土地分类及等级征收标准执行，评估对象所处片区
土地使用税缴税标准分别为 3 元/平方米和 9 元/平方米。
     viii、其他成本
     其他成本为除上述成本之外发生的其他支出，经向企业管理人员了解，其他
支出按照实际发生情况按照一定比例增长预测。
     综上，预测未来年度的营业成本如下：
                                                                                  单位：万元
   项目       2017 年 10-12 月    2018 年         2019 年   2020 年    2021 年      2022 年
 物业租赁              729.61     2,634.99    2,663.29      2,716.90   2,743.25    2,769.54
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     ④ 物业管理成本
     物业管理成本包括劳务费、清洁服务费及其他。
     i、劳务费是根据企业规划的所需劳务人员数量结合现有工资水平及企业未
来经营情况进行预测；
     ii、清洁费为企业雇佣清洁公司对所管理的物业进行清洁工作产生的费用，
根据合同约定金额及增长率预测；
     iii、其他费用为企业维修物业发生的维修费和其他零星支出，根据历史年度
费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
                                                                                单位：万元
      项目            2017 年 10-12 月    2018 年    2019 年   2020 年    2021 年    2022 年
物业管理及服务                  226.18     933.47     941.99     891.13    899.65     908.47
     ⑤ 仓储保管成本
     仓储成本又包括仓储费、制冷电费、装卸费、人工成本、外购物流成本、备
品备件和清扫费，折旧费等。
     仓储费：由于冷链物流公司无自有仓库，随着业务的扩张，仓租成本将随之
增加，仓储费参考历史年度仓储费占收入的比，并结合业务扩张规模，按仓储费
占收入的比乘以仓储收入进行预测；
     制冷电费：主要是冷链物流公司租赁深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深
粮集团”）的仓库所发生的电费，由于冷链物流公司所租深粮集团仓库平均库容
率已达到 90%以上，未来年度预测租赁的深粮集团仓库库容率达到饱和，制冷电
费考虑一定的增长后达到稳定；
     折旧摊销：折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性
支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；摊销按企业评估基准日现有
长期待摊费用以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产摊销年限综合计
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算确定；
     装卸费：装卸费是客户的商品出入库而发生的装卸成本，装卸工作在冷链物
流公司生产人员不增加的情况下，主要外包给第三方来完成，该费用随着业务量
的变动而变动，本次预测按装卸费占收入的比乘以仓储收入进行预测；
     人工成本：该费用主要系生产人员工资及福利，本次评估工资主要根据企业
人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综
合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；
     其他：按历史年度占营业收入的比例结合企业实际情况来确定。
     其他业务收入主要为外购物流成本、备品备件和清扫费。业务成本根据未来
年度的仓储量以及码头工作量确定。
                                                                                  单位：万元
  项目        2017 年 10-12 月     2018 年        2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
仓储保管              1,254.19    1,768.24        2,111.18   2,190.20   2,406.75     2,619.69
     ⑥ 物流业务成本
     物流配送成本包括其中：车辆燃油费、行车路桥费、外请车费用、装卸费等。
预测思路：
     车辆燃油费、行车路桥费、外请车费用：车辆燃油费、行车路桥费、外请车
费用均是物流配送中发生的与车辆相关的费用，该部分费用随物流配送业务量的
变动而变动，本次预测按其各自占收入的比乘以物流配送收入进行预测；
     车辆保险费、车辆年审及维修：车辆保险费、车辆年审及维修主要是冷链物
流公司自有营运车辆发生的相关费用，由于本次预测不考虑自有营运车辆的增加，
则该部分费用较稳定，本次预测结合企业 6 年规划按照大致发生额进行预测；
     装卸费：该费用主要是外包给第三方的装卸业务发生的成本，该成本随物流
配送业务量的变动而变动，本次预测按其占收入的比乘以物流配送收入进行预测；
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             告
                    人工成本：该费用主要系生产人员工资及福利，本次评估工资主要根据企业
             人力资源部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综
             合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测；
                    其他：其他主要是折旧费用，折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后
             每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
                    预测期，物流成本如下：
                                                                                               单位：万元
              项目      2017 年 10-12 月      2018 年    2019 年      2020 年       2021 年       2022 年
              物流                 222.72      918.44     962.60      1,010.15      1,070.54      1,136.57
                    综上，主营业务成本预测汇总如下表：
                                                                                               单位：万元
                        2017 年10-12
序号       项目                            2018 年         2019 年          2020 年            2021 年         2022 年
                             月
 1     粮油贸易加工     275,554.31     1,078,103.92     1,142,014.03      1,269,156.60     1,365,370.48      1,386,512.02
 2       储备服务          5,398.90         19,879.93      19,829.57         19,703.57         21,030.20        21,787.44
 3       物业租赁            729.61         2,634.99           2,663.29         2,716.90        2,743.25         2,769.54
 4     物业管理及服务        226.18           933.47            941.99           891.13           899.65           908.47
 5       仓储保管          1,254.19         1,768.24           2,111.18         2,190.20        2,406.75         2,619.69
 6         物流              222.72           918.44            962.60          1,010.15        1,070.54         1,136.57
 -         合计         283,385.92     1,104,238.99     1,168,522.67      1,295,668.55     1,393,520.87      1,415,733.73
                    （3）主营业务税金及附加的预测
                    深粮集团营业税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加和地方教
             育费附加。其中城市维护建设税为流转税的 7％，教育费附加为流转税的 3％,
             地方教育费附加为流转税的 2%。
                    根据《财政部 国家税务总局关于粮食企业增值税征免问题的通知》和《国
             家税务总局关于明确部分增值税优惠政策审批事项取消后有关管理事项的公告》
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告
（国家税务总局公告 2015 年第 38 号）规定：对承担粮食收储任务的国有粮食购
销企业销售的粮食免征增值税（需当地税务机关进行备案）。深圳地区企业均享
受上述增值税优惠政策，其余地区，粮食贸易业务增值税目前为 11%。
     面粉加工属于初级农产品加工，免征增值税。
     房屋租赁业务为存量房屋出租，均按 5%简易征收增值税。
     物业管理服务增值税率为 6%，维修服务费增值税税率为 17%。
     其他税费主要为房产税和土地使用税等，按相关规定进行预测。
     本次评估根据未来预测深粮集团的增值税业务收入和税率计算确定营业税
金及附加，未来年度营业税金及附加预测情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目          2017 年 10-12 月                2019 年    2020 年    2021 年      2022 年
                                        年
    城建税                   12.10     36.45         38.85      41.47      192.21       222.98
  教育费附加                   5.18    53.07         54.95      56.96      122.49       136.61
地方教育费附加                 3.41    61.71         63.57      65.54      109.87       119.95
     其他                   218.80    825.61       1,163.51   1,230.94   1,231.23     1,231.54
     合计                   239.49    976.83       1,320.89   1,394.91   1,655.79     1,711.08
     （4）销售费用预测
     销售费用包括项目薪酬、仓储保管费、运输装卸费、折旧费、水电费、办公
费、包装费、报关报检费、财产保险费、差旅费、代理费、广告费、检验费、汽
车费、摊销费、销售服务费、修理费、样品及损耗费、业务招待费、邮电通讯费、
展览费、租赁费和其他费用等。
     主要费用项目预测思路如下：
     工资薪金主要根据企业人力资源部门确定的人数变化、现有工资水平增长情
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况等综合计算确定。社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
       折旧费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资
产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
       仓储保管费、运输装卸费、差旅费、包装费、报关报检费、财产保险费、差
旅费、代理费、广告费、检验费、样品及损耗费、业务招待费等是根据企业预测
数和经营收入水平进行综合预测。
       未来年度营业费用预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
                  2017 年
       项目                    2018 年      2019 年        2020 年     2021 年      2022 年
                 10-12 月
薪酬              1,792.65     5,482.11     5,989.08      6,454.71    6,851.09     7,333.47
仓储保管费           21.00       175.04       186.21        200.47      210.66       223.03
运输装卸费        3,781.13    17,203.43    19,888.11      23,917.97   28,423.62   31,865.25
折旧费              273.00     1,479.33     2,786.51      3,234.97    3,258.82     3,189.61
水电费              187.71       560.36     1,134.14      1,324.13    1,388.46     1,456.18
办公费               70.03       291.88       414.31        456.33      479.32       503.77
包装费               49.21       250.36       285.07        412.93      484.70       564.63
报关报检费             8.10      374.27       389.82        405.15      423.75       442.32
财产保险费           22.46        61.07           65.71      88.85      100.47       100.01
差旅费               95.82       274.12       291.68        319.57      335.67       349.52
代理费              111.61       239.93       260.41        277.78      292.00       305.59
广告费               22.28        85.97           95.93     107.33      126.13       142.44
检验费                 3.80       12.80           24.09      25.12        36.09       37.20
汽车费               22.78        55.97           58.31      60.92        63.11       65.31
摊销费               20.61        57.04           56.89      57.27        55.10       36.40
销售服务费          176.65       847.43     1,003.62      1,190.97    1,407.51     1,668.84
修理费               34.22       135.54       144.04        153.41      163.88       175.47
样品及损耗费        196.28       644.92       709.63        779.32      864.01       874.01
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业务招待费           27.86       147.86       155.02         165.84      175.05      184.21
邮电通讯费           31.34        67.34           70.75       76.38       89.99       93.69
展览费                 2.01       81.58           90.07      100.14      122.20      136.73
租赁费              277.56       399.25       416.97         435.53      454.98      475.35
其他费用            787.40     1,323.81     1,413.42       1,535.43    1,669.74    1,753.10
    合计          8,015.49    30,251.39    35,929.77      41,780.52   47,476.35   51,976.13
     （5）管理费用预测
     管理费用包括薪酬、办公费、汽车费用、财产保险费、残疾人就业保障金、
差旅费、辞退福利、低值易耗品摊销、董事会会费、会议费、会员费、监事会会
费、劳动保护费、企业文化活动费、清洁绿化费、软件使用费、食堂费用、水电
费、诉讼费、无形资产及长期待摊摊销、修理费、研究开发费、业务招待费、邮
电通讯费、折旧费、中介机构费用和其他费用等。
     其中，人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有
工资水平、效益工资及增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地
方规定的缴纳比例进行预测。
     折旧、无形资产及长期待摊摊销按企业评估基准日现有固定资产、无形资产
以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
     办公费、差旅费、汽车费用：根据管理部门员工人数进行相应测算。
     业务招待费、邮寄运杂费、税费及其他按历史年度费用和相应营业收入的比
例平均值结合企业实际情况来确定。
     董事会会费、会议费、会员费、监事会会费、劳动保护费、企业文化活动费、
清洁绿化费、软件使用费等费用参照历史水平进行预测。
     具体预测如下表：
                                                                                  单位：万元
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
                         2017 年
         项目             10-12     2018 年        2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                           月
                         5,320.0    13,885.1       13,099.9   15,608.1   15,449.2   15,639.1
         薪酬
                                5          7              4          8          1
       办公费             202.45      772.84        808.14     850.00     892.26     935.12
      汽车费用             58.23      282.67        294.12     310.04     325.26     339.91
     财产保险费            11.02       43.37          71.73      73.12      73.12      73.12
  残疾人就业保障金          3.09        3.40          3.74       4.11       4.52       4.98
       差旅费              29.18      137.38        146.32     154.53     161.85     169.56
      辞退福利             15.00       15.00          15.00      15.00      15.00      15.00
   低值易耗品摊销           2.92       17.46          17.83      18.33      18.91      19.43
     董事会会费             2.80       42.00          44.10      46.31      48.62      51.05
       会议费               6.63       30.87          31.95      33.33      34.92      36.37
       会员费               0.00       21.60          21.60      21.60      21.60      21.60
     监事会会费             5.00        5.00          5.00       5.00       5.00       5.00
     劳动保护费             0.46       27.65          28.52      29.41      30.34      31.29
   企业文化活动费          20.10       73.20          77.74      82.11      87.19      92.56
     清洁绿化费             1.64       10.38          11.41      12.33      13.07      13.72
     软件使用费             6.11       34.65          36.38      38.20      40.11      42.12
      食堂费用              5.64       87.11          90.32      94.60      99.60    104.06
       水电费              21.19      122.61        128.92     135.65     142.88     150.29
         税金               1.22        5.46          9.08       11.24      11.94      12.14
       诉讼费              20.00      170.00        170.00     350.00     360.00     380.00
无形资产及长期待摊
                           69.91      244.92        234.98     217.15     186.15     174.35
      摊销
       修理费              17.59       92.86          96.19    100.57     105.69     110.26
     研究开发费             6.82       25.00          25.00      25.00      25.00      25.00
     业务招待费            36.50      165.72        174.90     188.44     200.28     211.80
     邮电通讯费            34.44       98.00        101.70     106.50     112.05     117.08
       折旧费              60.39      253.70        254.94     268.75     259.38     250.02
      其他费用            268.13    1,165.61       1,221.17   1,271.44   1,334.68   1,398.05
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    中介机构费用          411.78      327.50        320.15       321.48     339.76         340.02
                         6,638.3    18,161.1      17,540.8   20,392.4     20,398.4       20,763.0
         合计
                               1           2             4          4            0
       （6）财务费用预测
       根据评估基准日报表分析，企业每年均会获得相关的活期利息收入，预测期
考虑该部分利息收入金额小，规律性较差，本次评估不考虑利息收入，由于粮食
集团资金集中管理，集团内部利息往来均在利息支出科目核算。
       利息支出结合历史年度数据进行预测分析，汇兑损失属于偶发，没有规律且
变动较大，故本次评估在预测期不考虑汇兑损失。财务费用预测主要为东莞深粮
物流基地及新建面粉厂需要外部借款发生的财务费用。预测期财务费用如下：
                                                                                     单位：万元
                    2017 年
    项目                         2018 年       2019 年       2020 年       2021 年        2022 年
                   10-12 月
利息支出               58.46       1662.62        5233.82     4845.77      3548.75         2962.39
利息收入                0.00         0.00           0.00          0.00           0.00         0.00
汇总损益                0.00         0.00           0.00          0.00           0.00         0.00
手续费及其他           23.22        64.32          67.36         73.56       77.64           80.11
    合计               81.68     1,726.94      5,301.18      4,919.32     3,626.39        3,042.49
       （7）营业外收入及营业外支出的预测
       营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。
       （8）所得税的预测
       根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税，
由于本次评估是在合并口径下进行的测算，深粮集团及各子公司所得税率如下：
                                                                                           2021~
                                                                  2018    2019    2020
序号                    公司全称                       2017 年                              永续
                                                                   年      年      年
                                                                                            期
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 1              深圳市粮食集团有限公司                  25%     25%      25%     25%      25%
 2           深圳市深粮物业管理有限公司                 25%     25%      25%     25%      25%
 3           深圳市深粮置地开发有限公司                 25%     25%      25%     25%      25%
 4                深圳市面粉有限公司                     0%      0%      0%       0%       0%
 5           深圳市华联粮油贸易有限公司                 25%     25%      25%     25%      25%
 6           深圳市深粮质量检测有限公司                 25%     25%      25%     25%      25%
 7           深圳市深粮冷链物流有限公司                 15%     15%      15%     15%      25%
 8       深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司           15%     15%      15%     15%      25%
 9          深圳市深粮多喜米商务有限公司                25%     25%      25%     25%      25%
 10             东莞市深粮物流有限公司                  25%     25%      25%     25%      25%
 11             深粮仓储(营口)有限公司                  25%     25%      25%     25%      25%
 12        双鸭山深粮中信粮食基地有限公司               25%     25%      25%     25%      25%
      其中，深圳市深粮冷链物流有限公司、深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限
公司注册地为深圳前海合作区，所得税享受优惠 15%至 2020 年，根据《财政部 国
家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》，企业粮食储
备业务收入为专项用途财政性资金，对于符合条件的，可作为不征税收入，在计
算应纳税所得额时从收入总额中减除。深圳市面粉有限公司为面粉初加工企业，
根据《财政部国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的
补充通知》（财税[2011]26 号）小麦初加工免征所得税，各公司分别进行所得税
测算：
      各公司所得税=(应税营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理
费用)×各公司执行的所得税率
      则预测年度所得税如下表：
                                                                                  单位：万元
            2017 年
  项目                  2018 年      2019 年       2020 年     2021 年         2022 年     永续期
            10-12 月
利润总额    2,200.68   40,884.70    44,501.25     51,342.34   58,981.96    65,565.71      67,018.74
 所得税       293.38      376.97     2,464.00     6,155.02     4,963.11        7,287.16   9,904.57
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综合税率     13.33%        0.92%          5.54%     11.99%          8.41%      11.11%        14.78%
     （9）折旧的预测
     固定资产折旧主要为房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备，在考虑
经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及
预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年度固定资产折旧总
额，销售部门、管理部门和生产部门固定资产所占比例分别计入销售费用、管理
费用及生产成本中摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用的费用摊销。预测年
度的折旧及摊销如下：
                                                                                     单位：万元
项     2017 年
                    2018 年     2019 年      2020 年      2021 年       2022 年        永续期
目    10-12 月
折
         985.67    4,789.30    6,046.74      6,893.83    7,035.25      6,870.30       6,436.23
旧
摊
         175.81       620.05     604.56       581.60         545.81         511.85      506.95
销
合
      1,161.48     5,409.36    6,651.30      7,475.43    7,581.06      7,382.14       6,943.17
计
     （10）资本性支出的预测
     企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、
增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
     未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
     存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经
济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
     新增资本性支出主要根据企业近期规划的固定资产投资项目，结合财务相关
管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测
     对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增
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      量资产规模预测。
           资本性支出预测如下：
                                                                                        单位：万元
    项目        2017 年 10-12 月     2018 年      2019 年       2020 年      2021 年   2022 年       永续期
新增固定资产            9,878.62    32,501.37    36,853.68      7,092.99      19.12    2,819.12     1,394.16
更新固定资产              508.85       239.06        160.79       366.87     321.80    1,811.28     1,589.07
  待摊费用                  62.70         4.24           0.00     10.19       41.10          0.00      44.22
  无形资产                  22.60        79.57          48.30       9.00       0.00      44.44        148.13
    合计               10,472.76    32,824.24    37,062.77      7,479.05     382.03    4,674.84     3,175.58
           新增固定资产主要为东莞物流基地在建工程及待建工程需要的资本性支出，
      包括泊位、仓库等。其次为面粉厂扩大生产规模在东莞深粮物流基地拟建的产能
      为 1200 吨（含原 300T 搬迁）面粉加工厂。
           （11）营运资金增加额的预测
           营运资金的追加是指随着深粮集团经营活动的变化，因提供商业信用而占用
      的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，未来年度营运资金的预测是以
      各企业历史年度及 2016 年 1-9 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确
      定的。
           营运资金追加额计算公式为：
           营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
           未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
                                                                                 单位：人民币万元
    项目       2017 年 10-12 月      2018 年        2019 年        2020 年         2021 年          2022 年
营运资金占用         205,718.38     222,193.30    223,449.61     232,507.94      235,301.21      237,268.47
营运资金变动          28,007.38      16,474.92      1,256.31       9,058.33        2,793.27         1,967.26
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     6、折现率的确定
     （1）无风险收益率的确定
     国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。取 Wind 资讯查询的到期日距离评估基准日为 10 年期的银
行间国债到期收益率为 3.6136%确定无风险收益率。
     （2）市场风险溢价 MRP 的确定
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
     市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基
本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
     根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2017 年度市场
风险溢价(MRP)为 7.10%。
     故本次市场风险溢价取 7.10%。
     （3）权益系统风险系数的确定
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
      β L  1  1  t  D E  β U
     式中：
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       β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
       β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
       t ：被评估企业的所得税税率；
       D E ：被评估企业的目标资本结构。
       根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪
深 A 股可比上市公司基准日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成β U 值，并取其平均值 0.8601 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下
表：
    序号             股票代码                  公司简称                   β u值
         1          600127.SH                      金健米业                         0.8820
         2               000893.SZ                 东凌国际                         0.8264
         3               000639.SZ                 西王食品                         1.0648
         4              600811.SH                  东方集团                         0.7524
                                平均值                                              0.8814
       被评估单位评估基准日存在有息债务，按企业自身资本结构确定，将上述确
定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险
系数。
       β L  1  1  t  D E  β U
       （4）企业特有风险调整系数的确定
       因深粮集团为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量深圳市粮食集团有限公司的风险，仍需要根据深粮集团
相比参照公司所具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数，本次评估时企业
     万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
     告
     特定风险调整系数取 1.00%。
            （5）预测期折现率的确定
            ① 计算权益资本成本
            将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
     资本成本。
             K e  R f  β  MRP  Rc
            ② 计算加权平均资本成本
            评估基准日被评估单位存在有息负债，有息债务率参考短期借款利率 4.35%
     测算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
     的加权平均资本成本。
                               K d  1  t 
                            E               D
            WACC  K e 
                           DE              DE
            （6）各期折现率的确定
      项目           2017 年10-12 月   2018 年   2019 年      2020 年   2021 年    2022 年     永续期
综合所得税率（T）          13.33%       0.92%      5.54%      11.99%      8.41%     11.11%     14.78%
      D/E                   6.24%       6.58%     20.21%      18.76%     13.83%     11.60%     11.60%
  无风险收益率            3.6136%      3.6136%   3.6136%      3.6136%   3.6136%    3.6136%    3.6136%
  市场风险溢价               7.1%        7.1%          7.1%     7.1%       7.1%       7.1%          7.1%
权益系统风险系数            0.8814      0.8814     0.8814      0.8814    0.8814      0.8814     0.8814
企业特有风险系数                1%         1%           1%        1%         1%          1%          1%
       Ke                  11.21%      11.28%     12.07%      11.90%     11.66%     11.52%     11.49%
     WACC                  10.77%      10.85%     10.73%      10.63%     10.73%     10.72%     10.68%
            7、测算过程和结果
                  万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
                  告
                        （1）预测利润情况
                                                                                                   单位：万元
                                    2017 年
                        项目                  2018 年    2019 年       2020 年     2021 年   2022 年     永续期
                                   10-12 月
                                   300,578    1,196,3    1,273,1       1,415,5     1,525,7   1,558,8     1,559,7
                  一、营业收入
                                        .38     03.33      79.97         75.48       36.71     23.61       39.27
                                   283,402    1,104,3    1,168,5       1,295,7     1,393,5   1,415,7     1,415,1
                  减：营业成本
                                        .74     02.35      86.03         45.95       97.83     65.18       80.23
                  营业税金及附                           1,320.8       1,394.9     1,655.7   1,711.0     1,720.5
                                    239.49     976.83
                  加                                           9             1           9         8
                                   8,015.4    30,251.    35,929.       41,780.     47,476.   51,976.     52,058.
                  销售费用
                                         9         39         77            52          35        13
                                   6,638.3    18,161.    17,540.       20,392.     20,398.   20,763.     20,718.
                  管理费用
                                         1         12         84            44          40        02
                                              1,726.9    5,301.1       4,919.3     3,626.3   3,042.4     3,042.6
                  财务费用           81.68
                                                    4          8             2           9         9
                                   2,200.6    40,884.    44,501.       51,342.     58,981.   65,565.     67,018.
                  二、营业利润
                                         8         70         25            34          96        71
                  加：营业外收
                                       0.00       0.00       0.00         0.00        0.00      0.00       0.00
                  入
                  减：营业外支
                                       0.00       0.00       0.00         0.00        0.00      0.00       0.00
                  出
                                   2,200.6    40,884.    44,501.       51,342.     58,981.   65,565.     67,018.
                  三、利润总额
                                         8         70         25            34          96        71
                  减：所得税费                           2,464.0       6,155.0     4,963.1   7,287.1     9,904.5
                                    293.38     376.97
                  用                                           0             2           1         6
                                   1,907.3    40,507.    42,037.       45,187.     54,018.   58,278.     57,114.
                  四、净利润
                                         0         72         25            32          85        55
                  其中：归属于母   1,460.9    38,756.    39,312.       41,214.     49,644.   53,773.     52,578.
                  公司净利润             5         85         34            82          22        13
                        （2）经营性资产价值
                        经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后合并口径的自
                  由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年的自由现金流量按年中流出
                  考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年中折现考虑，从而得出自由现金流量
                  折现值。
                                                                                                   单位：万元
      项           目          2017 年 10-12 月      2018 年         2019 年       2020 年     2021 年       2022 年     永续期
利润总额                              2,200.68    40,884.70     44,501.25        51,342.34   58,981.96    65,565.71    67,018.74
   加：财务费用                            7.13     1,626.89        6,009.71     6,667.86    4,384.86      4,624.75    5,582.26
                  万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
                  告
   减：投资收益                            0.00            0.00           0.00        0.00        0.00         0.00        0.00
息税前营业利润                        2,207.80      42,511.59      50,510.96      58,010.20   63,366.82   70,190.47   72,601.00
   减：息税前利润所得税                  293.38          376.97        2,464.00   6,155.02     4,963.11    7,287.16    9,904.57
息前税后营业利润                      1,914.42      42,134.62      48,046.96      51,855.18   58,403.71   62,903.30   62,696.43
   加：折旧                              985.67      4,789.30          6,046.74   6,893.83    7,035.25     6,870.30    6,436.23
       摊销                              175.81          620.05         604.56      581.60      545.81       511.85      506.95
   减：资本性支出                    10,472.76      32,824.24      37,062.77      7,479.05      382.03     4,674.84    3,175.58
       营运资本增加额                28,007.38      16,474.92          1,256.31   9,058.33    2,793.27     1,967.26        0.00
自由现金流                          -35,404.24      -1,755.18      16,379.18      42,793.23   62,809.48   63,643.35   66,464.02
    折现率                              10.77%           10.85%         10.73%      10.63%      10.73%      10.72%       10.68%
    折现期(年)                             0.13            0.75           1.75        2.75        3.75         4.75        0.00
    折现系数                             0.9873          0.9258         0.8357      0.7550      0.6822       0.6161      5.7687
     现值                           -34,954.61      -1,624.95      13,688.08      32,308.89   42,848.63   39,210.67   383,411.02
    经营性资产价值                                                           474,887.72
                       （2）非经营性资产负债价值
                       评估基准日的非经营性净资产评估值合计为 97,869.77 万元。具体包括已纳
                  入城市更新单元或旧改预期较大的投资性房地产、其他应收应付款、长确挂账的
                  应收款项等，科目明细如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                  科目                                           评估值
                                          递延所得税资产                                              1,112.02
                                             固定资产                                                      7.00
                                           其他流动资产                                               5,076.53
                                            其他应收款                                                8,789.36
                                           投资性房地产                                             106,596.36
                                             应收账款                                                 7,636.44
                                             预付账款                                                      1.02
                                             在建工程                                                     341.93
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                       非经营性资产汇总                                         129,560.65
                         其他非流动负债                                            2,495.75
                          其他流动负债                                           21,848.25
                          其他应付款                                               2,949.95
                            应付利息                                                  95.17
                            应付账款                                               4,173.86
                            预收账款                                                     9.52
                          专项应付款                                                 118.39
                       非经营性负债汇总                                          31,690.88
                    非经营性资产负债合计                                         97,869.77
     其中：非经营性投资性房地产包括：
序                                                                                现状
              物业名称            建筑面积（平方米）      评估值（万元）
号
                                                                             已纳入城市更
 1       湖贝路 12 号办公楼                   2,003.19           8,149.46
                                                                               新范围
                                                                             已纳入城市更
 2    布心工业区厂房加工车间                  1,599.03           3,118.11
                                                                               新范围
                                                                             周边已启动城
 3            观澜厂房                     129,778.02          95,328.79
                                                                               市更新
 -              合计                       164,999.43         106,596.36
     （3）溢余资产
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性
现金外的富余现金，基准日的富余现金为 62,423.56 万元。
     （4）未纳入合并范围的长期股权投资
     未纳入合并范围的长期股权投资为双鸭山深粮中信粮食基地有限公司、珠海
恒兴饲料实业有限公司和深圳市多禧股权投资基金管理有限公司，评估结果为
5,168.61 万元。
                                                                                单位：万元
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                    公司名称                             股权比例              评估值
           珠海恒兴饲料实业有限公司                          40%                   3,044.50
       双鸭山深粮中信粮食基地有限公司                        51%                   1,774.11
     深圳市多禧股权投资基金管理有限公司                      35%                     350.00
                                 合计                                              5,168.61
     8、收益法评估结果
     （1）企业价值的计算
     企业价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+未纳入合并
范围的长期股权投资
     =474,887.72 +62,423.56 +97,869.77 +5,168.61
     =640,349.67 (万元)
     （2）有息负债价值的确定
     被评估单位评估基准日存在有息负债，金额为 37,624.52 万元，包括长期
借款和短期借款。
     （3）少数股东权益
     少数股东权益为东莞市深粮物流有限公司和深圳市深粮贝格厨房食品供应
链有限公司的少数股东权益。
     少数股东权益=涉及少数股东权益评估值×少数股东股权比
     经计算，少数股东权益价值为 15,170.50 万元。明细如下：
                                                                                   单位：元
                公司名称                    收益法估值        少数股权比例    少数股东权益
深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司                475.78             30%           142.73
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         东莞市深粮物流有限公司                   30,668.92            49%       15,027.77
                                   合计                                          15,170.50
     （4）股东全部权益价值
     股东全部权益价值=企业价值－有息负债－少数股东权益
     =640,349.67 -37,624.52 -15,170.50
     =587,554.64（万元）
     企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
     1、流动资产评估技术说明
     （1）评估范围
     被评估单位申报的各项流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                                                                单位：万元
   编号                     科目名称                                账面价值
     1                      货币资金                                             65,671.45
     2                      应收账款                                               2,474.39
     3                      预付款项                                                 278.14
     4                     其他应收款                                           138,736.69
     5                         存货                                              47,899.04
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     6                    其他流动资产                                                 2.48
                   流动资产合计                                                 255,062.20
     （2）评估技术说明
     ① 货币资金
     被评估单位申报的货币资金包括现金和银行存款，账面价值合计为
656,714,541.01 元。
     A. 现金
     被评估单位评估基准日现金账面价值 82,175.78 元，为人民币、港币及美元
现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
     评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。评估人员以核实
后账面值确认为评估值。对于库存现金中的外币，按评估基准日的国家外汇牌价
中间价折算为人民币后的账面价值确认为评估值。
     经上述评估，现金评估值 80,753.82 元，减值 1,421.96 元，减值率 1.73%。
     B. 银行存款
     为被评估单位存放在工商银行、中国银行、中国建设银行、农业发展银行深
圳分行、农业银行、交通银行、招商银行、平安银行、上海银行、汇丰银行、营
口银行等商业银行的存款，包括人民币存款和美元、港币存款。账面价值为
656,632,365.23 元。
     对人民币银行存款的评估采取以被评估单位申报银行存款余额同银行对账
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单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，
则以被评估单位账面值作为评估值。
     评估人员取得了列入评估范围的每户银行存款的对账单和余额调节表，对其
逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行验证，计算平衡。经了解未达账项
的形成原因等，没有发现影响净资产的事宜，且经核对被评估单位申报各户存款
的开户行名称、账号等内容均属实。人民币银行存款以核实后账面值确认为评估
值，外币存款按评估基准日的国家外汇牌价中间价折算为人民币后的账面价值确
认为评估值。
     银行存款的评估值为 656,631,579.04 元，减值 786.19 元。
     货币资金评估值 656,712,332.86 元，评估减值 2,208.15 元，减值率 0.00%，
减值原因由于外币汇率差异所致。
     ② 应收账款
     应收账款核算内容为被评估单位应收的关闭企业清算形成的应收款项、租金、
货款等。评估基准日账面价值 50,927,026.25 元，计提坏账准备 26,183,109.52
元，应收账款净值为账面价值 24,743,916.73 元。
     评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况，同时对金额较大的款项寄发
了询证函。
     评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、
历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查。
采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应
收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
     （1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
     （2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
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     根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及
情况进行判断，无充分证据表明无法收回，企业也未销账，故本次评估确定预计
风险损失为零。
     应收账款净额评估值 50,927,026.25 元，评估增值 26,183,109.52 元，增值
率 105.82%。
     ③ 预付账款
     被评估单位预付账款核算内容为被评估单位预付的货款，评估基准日账面原
值为 2,781,396.93 元，计提坏账准备 0.00 元，账面价值为 2,781,396.93 元。
     评估人员查阅了预付账款的有关合同、凭证和账簿，并向被评估单位财务负
责人了解了预付账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了
询证函，对预付账款进行了相应的核实工作。
     经核实发现，列入评估范围的预付账款账面值真实、合理，欠款单位信誉良
好，预付账款所形成的资产或权益预期能够流入被评估单位，故在核实后确认其
账面值为评估值。
     根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及
情况进行判断，确定预计风险损失 0.00 元。
     预付账款评估值 2,781,396.93 元，无增减值。
     ④ 其他应收款
     其他应收款账面原值 1,441,161,967.00 元，计提坏账准备 53,795,048.00
元，其他应收款净值 1,387,366,919.00 元。核算内容主要包括与内部单位的往
来款、关闭企业相关的款项、押金、备用金等项目。
     评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况，同时对金额较大的款项寄
发了询证函。
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     其他应收款项的评估，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零
值计算。根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判
断，由于没有充分证据表明其他应收款无法收回，企业也未核销相关坏账账，本
次评估确定预计风险损失为零。
     根据深粮集团与兴业食品贸易有限公司的协议，双方同意兴业食品贸易有限
公司将其持有珠海恒兴饲料实业有限公司 25%的股权转让给深粮集团，股权转让
对价为深粮集团应收兴业食品贸易有限公司 2,500,000.00 元往来款。本次评估
已在长期股权投资中已考虑受让股权，故将其他应收款中相应扣减 2,500,000.00
元。
       其他应收款净额评估值 1,438,661,967.00 元，评估增值 51,295,048.00 元，
增值率 3.70%，增值原因为未确认坏账准备。
       ⑤ 存货
       被评估单位存货核算内容为在库周转材料、委托加工材料物质和库存商品，
账面原值为 499,058,475.84 元，计提减值准备 20,068,096.93 元，账面净值为
478,990,378.91 元。
       A.在库周转材料
       评估基准日在库周转材料账面余额 480,255.85 元，在库周转材料为油瓶、
纸箱、标签等。评估基准日在库周转材料未计提跌价准备。
       评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购情况，出入库情况和
核算方式等，在库周转材料均为自用材料。按照重要性原则对大额采购合同进行
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了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在库周转材料进行了抽盘，
并对在库周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
     评估人员通过查阅购销合同与发票及其他相关资料，核实了企业的在库周转
材料按照采购成本入账，大部分为近期购进，在库周转材料账面值为含运费含进
项税的价格，本次采用成本法进行评估，公式如下：
     在库周转材料评估值=含税采购单价×实有数量
       含税采购单价通过查询基准日市场的购置价扣减增值税后确定，实有数量通
过对原材料抽查盘点后确定。
       在库周转材料评估值为 480,255.85 元，评估无增减值。
       B.委托加工物资
     委托加工物质为油脂分公司委托加工的一级茶油，账面价值 2,424,529.49
元。
       评估方法采用成本法，即以企业近期加工的物资价格或查询的市场价格作为
计算评估值的依据。油脂分公司委托加工材料物资，加工时间不长，市值与账面
值基本一致，按核实后的账面值确认为评估值，经评估，委托加工物资评估值
2,424,529.49 元。
       C.库存商品
       评 估 基 准 日 库 存 商 品 账 面 价 值 为 496,153,690.50 元 ， 计 提 减 值 准 备
20,068,096.93 元，账面净额为 476,085,593.57 元。主要为军供中心和购销分
公司采购的大米、面粉、油脂等。
       评估人员首先对库存商品的数量进行了核实，并对库存商品的库龄、保管状
况及销售情况等进行了调查了解。企业库存管理良好、库存商品收发有序、产品
无滞销、损坏、变质现象。评估人员核查了有关购入发票、明细清单及其他相关
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资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性，由于深粮集团为商贸企业，库
存商品本次以审计后账面值确认为评估值。
       存货净额评估值为 478,990,378.91 元，无增减值。
       ⑥ 其他流动资产
       评估基准日其他流动资产账面价值为 24,825.01 元，核算内容为留存的待抵
税金。
       评估人员核查了总账、明细账及相关凭证。在核实无误的基础上，以核实后
的账面值确认为评估值。
       其他流动资产评估值 24,825.01 元，无增减值。
       （3）评估结论
                                                                                单位：万元
编号      科目名称          账面价值              评估价值         增减值        增值率%
 1      货币资金               65,671.45            65,671.23           -0.22              -
 2      应收账款                2,474.39             5,092.70       2,618.31         105.82
 3      预付款项                  278.14               278.14               -              -
 4      其他应收款            138,736.69           143,866.20       5,129.50           3.70
 5      存货                   47,899.04            47,899.04               -              -
 6      其他流动资产                 2.48                2.48               -              -
     流动资产合计             255,062.20           262,809.79       7,747.59           3.04
       2、长期股权投资评估技术说明
       （1）评估范围
       长期股权投资合计账面值 377,149,958.87 元，计提减值准备 0.00 元，长期
股权投资净额为 377,149,958.87 元，长期股权投资概况如下：
 万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
 告
                                                                                 单位：万元
序号                 被投资单位名称                  投资日期      投资比例       账面价值
 1        深圳市深粮置地开发有限公司                1989/8/10          100%          11,834.16
 2        深圳市面粉有限公司                        1991/3/20          100%           3,151.36
 3        深圳市华联粮油贸易有限公司                1985/8/30          100%           3,055.64
 4        深圳市深粮质量检测有限公司                 2012/7/2          100%             800.00
 5        深圳市深粮冷链物流有限公司                2015/3/24          100%           1,000.00
 6        深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司      2014/12/31          70%             700.00
 7        深圳市深粮多喜米商务有限公司              2014/1/29          100%           1,000.00
 8        东莞市深粮物流有限公司                    2013/5/15           51%          10,200.00
 9        深粮仓储（营口）有限公司                   2012/1/4          100%             100.00
 10       双鸭山深粮中信粮食基地有限公司            2016/1/18           51%           2,295.00
 11       海南海田水产饲料有限公司                   2002/7/2           51%             510.00
 12       珠海恒兴饲料实业有限公司                  2001/11/20          40%           2,718.84
 13       深圳市多禧股权投资基金管理有限公司         2017/9/1           35%             350.00
                                     小计                                            37,715.00
          （2）评估方法
          对于控股的长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，对被评
 估单位进行整体评估。
 序号                 被投资公司名称                  股权比例         采用的评估方法
      1    深圳市深粮置地开发有限公司                   100%       资产基础法、合并收益法
      2             深圳市面粉有限公司                  100%       资产基础法、合并收益法
      3         深圳市华联粮油贸易有限公司              100%       资产基础法、合并收益法
      4         深圳市深粮质量检测有限公司              100%       资产基础法、合并收益法
      5         深圳市深粮冷链物流有限公司              100%       资产基础法、合并收益法
      6    深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司          70%       资产基础法、合并收益法
      7        深圳市深粮多喜米商务有限公司             100%       资产基础法、合并收益法
      8           东莞市深粮物流有限公司                 51%       资产基础法、合并收益法
       万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
       告
    9             深粮仓储（营口）有限公司                 100%       资产基础法、合并收益法
    10     双鸭山深粮中信粮食基地有限公司                  51%                 资产基础法
    11            海南海田水产饲料有限公司                 51%        资产基础法、合并收益法
              对于参股长期股权投资按被评估单位提供基准日会计报表，根据企业投资时
       间及公司基准日经营状况，经过对其历年盈利状况及未来的发展前景的分析判断，
       在判断资产价值没有大的变动条件下，采用适当的评估方法进行评估，具体如下：
                                                                                           单位：万元
             被投资单位名称         投资日期       投资比例          账面价值        采用的评估方法
       珠海恒兴饲料实业有限                                                          按报表净资产乘
                                    2001/11/20       15%                2,718.84
               公司                                                                    以持股比例
       深圳市多禧股权投资基
                                    2012-9-28        35%                  350.00       按账面价值
           金管理有限公司
              深圳市多禧股权投资基金管理有限公司为新设立的公司，无相关经营历史可
       供参考，目前也没有未来的经营计划及发展规划，不适合采用收益进行评估。
              （3）被投资单位评估结果
              ① 评估结果汇总
              根据上述分类原则，其评估结果如下表：
                                                                                           单位：万元
序号               被投资单位名称                   账面价值             评估结果               采用方法
 1           深圳市深粮置地开发有限公司                  11,834.16         211,012.49         资产基础法
 2               深圳市面粉有限公司                      3,151.36           30,453.75         资产基础法
 3           深圳市华联粮油贸易有限公司                  3,055.64           13,426.22         资产基础法
 4           深圳市深粮质量检测有限公司                    800.00               1,204.78      资产基础法
 5           深圳市深粮冷链物流有限公司                  1,000.00               1,330.62      资产基础法
 6      深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司               700.00                 831.44      资产基础法
 7          深圳市深粮多喜米商务有限公司                 1,000.00               2,189.00      资产基础法
 8             东莞市深粮物流有限公司                    10,200.00          13,831.22         资产基础法
     万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
     告
9          深粮仓储（营口）有限公司                       100.00              432.43      资产基础法
10     双鸭山深粮中信粮食基地有限公司                   2,295.00           1,774.11       资产基础法
11         海南海田水产饲料有限公司                       510.00           2,175.43       资产基础法
                                                                                        按报表净资产乘
12         珠海恒兴饲料实业有限公司                     2,718.84           3,044.50
                                                                                          以持股比例
13     深圳市多禧股权投资基金管理有限公司                 350.00              350.00      按账面价值
-                     合计                             37,715.00        282,055.97
           ② 评估结论选择
           资产基础法中长期股权投资评估值的选择，以采用方法评估结果乘以被投资
     单位的持股比率确定长期股权投资的价值。
           （4）评估结果
           长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                       单位：万元
      序号         科目名称                 账面价值               评估价值            增值率%
       1         长期股权投资                   37,715.00              282,055.97         647.86
           长期股权投资净额账面值 377,149,958.87 元，评估值 2,820,559,729.88 元，
     评估增值 2,443,409,771.01 元，增值率 647.86%。
           因为长期股权投资单位中多年经营积累以及物业取得时间较早，投资性房地
     产及房屋评估增值较大等因素引起长期股权投资评估增值。
           3、投资性房地产评估技术说明
           （1）评估范围
           评估范围为深粮集团在评估基准日拥有的投资性房地产，投资性房地产采用
     成本计量模式，账面原值 245,508,649.61 元，账面净值 120,768,480.07 元。
           （2）资产概况
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
     纳入本次评估范围的投资房地产主要是企业对外出租的车位、办公楼、商铺、
厂房等，共 35 项资产，除 2 项位于广州市，其余均位于深圳市，具体房屋建筑
物为：
                                     投资性房地产明细表
序                                                        产权登记     建成/购     面积(m
                    房屋名称                      用途
号                                                          情况         买          )
                                                          非市场商
 1             曙光冷库库房 1 栋                  冷库                 1997-05     7,578.55
                                                            品房
                                             商业、办     非市场商
 2            湖贝路 12 号办公楼                                       1985-10     2,003.19
                                                 公         品房
                                                          非市场商
 3               世贸广场三楼                     商业                 1999-05      4248.99
                                                            品房
      世贸广场 C 座 20 楼 01-06 套、22 楼    公寓式办     市场商品
 4                                                                     1999-05     1,448.83
                   01-05 套                      公           房
      世贸广场 C 座 23 楼 01-05 套、24 楼    公寓式办     市场商品
 5                                                                     1999-05     1,254.29
                   01-05 套                      公           房
      世贸广场 C 座 25 楼 01-05 套、26 楼    公寓式办     市场商品
 6                                                                     1999-05     1,151.42
                   01-05 套                      公           房
                                             公寓式办     市场商品
 7    世贸广场(C1801-1807、C1901-1907)                                 1999-05     1,778.10
                                                 公           房
       世贸广场(C1701—1707、C1601—         公寓式办     市场商品
 8                                                                     1999-05     1,778.10
                   1607)                         公           房
                                             公寓式办     市场商品
 9          国企大厦永富楼 27 楼 E                                     1999-05        83.55
                                                 公           房
10       世贸广场停车场车位（49 个）              车位        -        1999-05             -
                                             公寓式办     市场商品
11         世贸广场 C1405、1406 房                                     1999-05       230.99
                                                 公           房
                                                          非市场商
12            南山统建商住楼 8 套                 办公                 1986-05     1,506.77
                                                            品房
                                                          市场商品
13          华府花园 6 栋 145、146                商业                 1998-12       142.12
                                                              房
                                             商业、办     非市场商
14             进出口综合楼后座                                        1977-03       923.97
                                                 公         品房
                                             商业、办     非市场商
15             进出口综合楼前座                                        1977-03     2,567.82
                                                 公         品房
                                                          非市场商
16            中英街进出口商住楼                  商业                 1998-01     2,342.72
                                                            品房
                                                          市场商品
17          沙头角海傍街 12 号仓库                仓库                 1986-01       864.22
                                                              房
18        沙头角镇内海傍街 6 号仓库               仓库    市场商品     1994-08       905.20
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告
                                                             房
                                                          市场商品
19       沙头角镇内碧海花苑 B 座 402              住宅                 1983-01        83.25
                                                              房
                                             公寓式办     市场商品
20          国企大厦永辉楼 25 楼 A                                     1995-12        83.55
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
21          国企大厦永辉楼 26 楼 G                                     1995-12        99.64
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
22          国企大厦永辉楼 26 楼 H                                     1995-12        83.55
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
23          国企大厦永辉楼 29 楼 A                                     1995-12        86.26
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
24          国企大厦永辉楼 29 楼 D                                     1995-12        86.26
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
25          国企大厦永辉楼 29 楼 E                                     1995-12        86.26
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
26          国企大厦永辉楼 29 楼 H                                     1995-12        86.26
                                                 公           房
                                             公寓式办     市场商品
27          国企大厦永富楼 29 楼 D                                     1995-12        86.26
                                                 公           房
                                             厂房、宿     非市场商
28           观澜工业园厂房及宿舍                                      2017-08     3,864.50
                                                 舍         品房
                                                          非市场商
29            榕源商场（1-2 层）                  商业                 1991-10       173.38
                                                            品房
                                                          市场商品
30       深圳市解放路文山楼三栋 302               商业                 1985-08        75.43
                                                              房
                                                          市场商品
31            广州市商务处办公室                  办公                 1984-07       117.53
                                                              房
                                                          非市场商
32      沙头角田心东路综合楼 1 栋 603             住宅                 1983-12        90.04
                                                            品房
                                                          市场商品
33     鸿隆世纪广场 110、111、113、114            商业                 2010-09       132.93
                                                              房
                                                          非市场商
34       进出口职工住宅楼 B 单元 702              住宅                 1998-07        61.42
                                                            品房
                                                          非市场商
35             三家店住宅楼 7D1                   住宅                 1989-01        66.89
                                                            品房
     （3）评估方法
     根据评估准则规定，投资性房地产有成本法、市场法、收益法等，评估师应
当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
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告
     ① 对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活
跃，租赁收益具备可预测性及一定的稳定性的物业，采用收益法对其进行评估。
     对于不能补交地价转为市场商品房的投资性房地产，市场无类似交易案例，
不具备市场法评估条件，由于企业可以通过租赁方式获得收益，可用收益法对现
状条件下的市场价值进行评估。
     收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将
其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
     收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
同时未来收益可以正确预测。
     A. 无长期租约的收益法计算公式：
                                        1  g 
                                         A
                                              n
                               V     1 
                                  rg     1  r 
     公式中：
     V —市场价值
     A —年税后净收益
     r   —折现率
     g   —纯收益每年递增比率
     n   —获取纯收益的持续年限
     B. 有长期租约的收益法计算公式：
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                                                        A2     1  g2 
                                                                      t n
                                                            1 
                       1  g1                       r2 - g 2     1  r2 
                              n
                    A1 
         V          1 
            r1  g 1     1  r1                               1  r2 n 
     公式中：
     V —市场价值
     A1 —租期内年税后净收益
     A2 —租期外年税后净收益
     r1—租期内折现率
     r2—租期外折现率
     g1 —租期内纯收益每年递增比率
     g2 —租期外纯收益每年递增比率
     t—获取纯收益的持续年限
     n—租期内获取纯收益的持续年限
     具体测算步骤：
     搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产
收入、费用的数据资料；
     预测评估对象的未来收益；
     求取折现率；
     选用适宜的收益法公式计算出收益价格；
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告
     扣减应补地价（处置方案明确需补交地价的非市场商品房）。
     ② 对于类似物业市场交易案例较多，市场交易较为活跃，具备市场法条件
的采用市场法对其进行评估。
     市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
     对于已签订拆迁补偿协议的投资性房地产，根据协议约定的回迁面积和用途，
按新建后的房地产进行评估；
     对于未签订协议或未签订正式协议但已明确纳入城市更新范围的房地产，按
现状用途和现状面积，考虑城市更新因素对物业价值的影响，用市场法估价应按
下列步骤进行：
         搜集交易实例；
         选取可比实例；
         建立价格可比基础；
         进行交易情况修正；
         进行交易日期修正；
         进行区域因素修正；
         进行个别因素修正；
         求出比准价格；
         扣减应补地价(需补交地价的非市场商品房或延期商品房)。
     市场法评估计算公式如下：
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告
     待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因
素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因
素值。
       （4）评估结果及其增值原因分析
       ① 评估结论
       投资性房地产净额账面值 120,768,480.07 元，评估值 633,459,350.00 元，
评估增值 512,690,869.93 元，增值率 424.52%。
       ② 评估增值原因分析
     增值原因是因中国国内和深圳的经济快速发展，房地产市场价格不断增值。
同时本次评估的房屋建筑物建成时间较早，由于房价的上涨而致使投资性房产的
增值。
       4、房屋建筑物评估技术说明
       （1）评估范围
       纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要是企业办公楼、住宅 、宿舍、
仓库及相关配套，房屋建筑物位于深圳市及营口市。建筑面积共 15,529.93 平方
米。
                                                                                  单位：万元
                                                         账面价值
          科目名称
                                            原值                           净值
       房屋建筑物类合计                             6,329.85                       3,209.58
       （2）房屋建筑物概况
     万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
     告
            ① 建筑物概况
          房屋建筑物位于深圳市及营口市，其详细状况如下：
序
                  房屋名称                      用途         产权登记情况      建成/购买     面积(m)
号
1    笋岗仓库单身宿舍                           宿舍         非市场商品房     1991-10-31        108.33
     东部集团松坪山住宅 4 栋 105、505、
2                                               住宅         非市场商品房     1998-06-30        263.82
     705
3    松坪山住宅 4 栋 501 等共 12 套             住宅         非市场商品房     1997-02-28        497.20
     罗湖区翠竹路翠拥华庭（二期）君
5                                               住宅          市场商品房      1998-12-31            96.19
     悦阁 5E
     怡泰大厦 A、B 座 3 套商业及 1 套住
6                                           商业、住宅       非市场商品房     2001-12-31        480.17
     宅
7    世贸广场（A1304—1308）                公寓式办公        市场商品房      1999-05-27        794.02
     世贸广场(C1501—1507、
8                                           公寓式办公        市场商品房      1999-05-27      1,547.11
     C1401—1404、1407）
9    田贝四路 12 号 13 栋 801                   宿舍         非市场商品房     2010-12-31            96.21
10   田贝四路 12 号 13 栋 803                   宿舍         非市场商品房     2010-12-31            69.46
11   世贸广场 C-907                         公寓式办公        市场商品房      1999-05-27            75.04
12   世贸广场 C-1007                        公寓式办公        市场商品房      1999-05-27            75.04
13   办公楼                                     工业            商品房        2005-12-01        760.52
14   宿舍楼                                     宿舍            商品房        2005-12-01        473.62
15   1#库房                                     仓库            商品房        2005-12-01        956.35
16   2#库房                                     仓库            商品房        2005-12-01        956.35
17   3#库房                                     仓库            商品房        2005-12-01        844.75
18   4#库房                                     仓库            商品房        2005-12-01        565.75
19   综合营业厅、营业厅                         工业            商品房        2005-12-01        647.10
20   变电所                                    变电所           商品房        2005-12-01        159.25
21   地磅房                                    地磅房           商品房        2005-12-01            34.53
22   食堂                                       食堂            商品房        2005-12-01            66.12
23   7 号简易库房                               仓库         简易、不涉及     2011-07-01        997.00
24   6 号简易库房                               仓库         简易、不涉及     2011-08-01        336.00
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25   西一号简易仓库                              仓库        简易、不涉及     2012-09-01        872.00
26   西二号简易仓库                              仓库        简易、不涉及     2012-09-01        914.00
27   西三号简易库房                              仓库        简易、不涉及     2012-09-01        939.00
28   东一简易库房                                仓库        简易、不涉及     2013-06-01        400.00
29   西四简易库                                  仓库        简易、不涉及     2013-09-01      1,505.00
                                          合计                                               15,529.93
          ② 房屋建筑物权证情况
          权属清晰，部分为非市场商品房。部分尚未取得产权登记。
          ③ 利用状况与日常维护
          物业在基准日维护保养良好，均能正常使用。
          ④ 相关会计政策
          A. 账面原值构成
          对于自建的房产的账面原值主要由建筑安装工程费用、装修费用、分摊的公
     共配套费用、前期及其他费用等构成；对于外购的房产账面值主要为购买价及相
     关的税费。
          B. 折旧方法
          被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿
     命和预计残值计提折旧。
          ⑤ 房屋建筑物及占用土地权属状况
          相关房屋建筑物所属土地使用权均已办理权属登记，权属证明完善。
          （3）评估方法
          房屋建筑物评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。资产评估师应当根
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据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本
法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法评估。
     ① 收益法
     对于类似物业市场交易案例较少，市场法使用受限，但租赁市场较为活跃，
租赁收益具备可预测性及一定的稳定性的物业，采用收益法对其进行评估。
     对于不能补交地价转为市场商品房的投资性房地产，市场无类似交易案例，
不具备市场法评估条件，由于企业可以通过租赁方式获得收益，可用收益法对现
状条件下的市场价值进行评估。
     收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测评估对象的未来收益，然后将
其转换为价值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。
     收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
同时未来收益可以正确预测。
     A. 无长期租约的收益法计算公式：
                                        1  g 
                                         A
                                              n
                               V     1 
                                  rg     1  r 
     公式中：
     V —市场价值
     A —年纯收益
     r   —折现率
     g   —纯收益每年递增比率
     n   —获取纯收益的持续年限
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     B. 有长期租约的收益法计算公式：
                                                        A2     1  g2 
                                                                      t n
                                                            1 
                    A1 1  g1 
                              n                    r2 - g 2     1  r2 
         V          1 
            r1  g 1     1  r1                               1  r2 n 
     公式中：
     V —市场价值
     A1 —租期内年税后租金净收益
     A2 —租期外年税后租金净收益
     r1—租期内折现率
     r2—租期外折现率
     g1 —租期内纯收益每年递增比率
     g2 —租期外纯收益每年递增比率
     t—获取纯收益的持续年限
     n—租期内获取纯收益的持续年限
     具体测算步骤：
     搜集并验证与评估对象未来预期有关的数据资料，如评估对象及类似房地产
收入、费用的数据资料；
     预测评估对象的未来收益；
     求取折现率；
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     选用适宜的收益法公式计算出收益价格；
     扣减应补地价（处置方案明确需补交地价的非市场商品房）。
     ② 市场法
     对于类似物业市场交易案例较多，市场交易较为活跃，具备市场法条件的采
用市场法对其进行评估。
     市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
     对于已签订拆迁补偿协议的房屋建筑物，根据协议约定的回迁面积和用途，
按新建后的房地产进行评估；
     对于未签订协议或未签订正式协议但已明确纳入城市更新范围的房屋建筑
物，按现状用途和现状面积，考虑城市更新因素对物业价值的影响，参照类似性
质房地产进行评估。
     运用市场法估价应按下列步骤进行：
         搜集交易实例；
         选取可比实例；
         建立价格可比基础；
         进行交易情况修正；
         进行交易日期修正；
         进行区域因素修正；
         进行个别因素修正；
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         求出比准价格；
         扣减应补地价（处置方案明确需补交地价的非市场商品房）。
     市场法评估计算公式如下：
     待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因
素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因
素值。
     ③ 成本法
     对市场交易及租赁不活跃的物业，采用成本法进行评估，房屋建筑物的重置
全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房
屋建筑物重置全价计算公式如下：
     重置全价=建安综合造价（含税）+前期及其他费用+资金成本
     A. 建安综合造价
     a. 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安
综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行
工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建
安工程造价。
     b. 对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建
筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在
评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难
程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前
造价及含税建安工程造价。
     c. 前期及其他费用的确定，依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评
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估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，
根据企业固定资产的投资规模确定。
     d. 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银
行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用
等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2
     B. 综合成新率的确定
     综合成新率按照以下公式确定：
     综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
     公式中尚可使用年限的确定：
     根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房
屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程
中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固
性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计
算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
     C. 评估值的确定
     评估价值=重置全价×综合成新率
     ④ 其他物业
     面粉厂及及冷库二期项目在深粮集团账面列示，为避免重复，已在相应全资
公司中进行了整体评估，故将在深粮集团账面所列示的部分评估为零。
     （4）评估结果及其增值原因分析
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                ① 评估结果
                房屋建筑物账面值 42,483,279.45 元，评估值 165,705,519.47 元，评估
          增值 123,222,240.02 元，增值率 290.05 %，如下表：
                                                                                                   单位：万元
                             账面价值                    评估价值                       增值额               增值率%
     科目名称
                          原值       净值            原值          净值          原值            净值      原值    净值
固定资产-房屋建筑物    7,886.95    4,248.33        16,952.33     16,570.55     9,065.38    12,322.22      114.94   290.05
                ② 评估增减值原因分析
                本次评估的是房地产的市场价值，因当地城市发展和物业所处片区经济环境
          优化，市场需求旺盛，物业重估增值。部分成本法评估增值系由于近年建筑材料、
          人工等上涨使得重置价上涨，其次由于企业折旧年限较经济寿命短，使得房屋建
          筑物净值增值较大。
                5、机器设备评估技术说明
                （1）评估范围
                纳入本次评估范围的机器设备包括机器设备、运输车辆、电子设备，账面原
          值 34,582,997.34 元，未计提减值准备，账面净值 9,105,518.10 元，具体情况
          如下表：
                                                                                                   单位：万元
                      项目                  项数                 账面原值                   账面净值
          固定资产-机器设备                  163                       1,654.90                         521.05
          固定资产-车辆                      22                             410.58                       48.01
          固定资产-电子设备                 1,086                      1,392.82                         341.49
                      合计                  1,271                      3,458.30                         910.55
                （2）设备基本情况
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     纳入评估范围内的设备类资产主要为机器设备、运输车辆和电子设备。
     机器设备：主要为扫地机、叉车、大米加工设备、包装机、泵、流量计、地
磅、变配电设备。截止评估基准日，均能正常使用。
     车辆：主要为日常经营用货车、面包车、轻型客车、商务车及观光车共 15
辆，评估基准日，纳入评估范围的车辆正常使用。
     电子设备：主要为办公用电子设备（台式电脑、笔记本电脑、打印机、凭证
装订机、投影仪、复印机、服务器等）、冰箱、摄像机、空调、办公家具等，均
能正常使用。
     （3）评估方法
     机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行
评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
     ① 重置全价的确定
     对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣
除相应的增值税。深圳粮食集团为一般纳税人，但由于其主要业务为免税业务，
房屋租赁业务也是按简易征收模式，与之相对应生产经营的设备产生的进项税一
般不进行增值税抵扣，故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为含税价。
     A. 机器设备重置全价确定
     因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：
     设备重置全价=购置价(含税)+运杂费+安装调试费
     凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合
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理的费用来确定设备的重置价格；
     对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，
或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用
来确定设备的重置全价。
     对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含
在设备购置价中，则不考虑上述费用。
     对于购置时间长，难以查询新购置价格的机器设备，按市场法评估，主要以
二手价确定评估值。
     B. 运输车辆重置全价确定
     运输设备通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续
牌照费作为其重置全价。
     车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
     C. 电子设备重置全价确定
     对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询
新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
     ② 综合成新率的确定
     A. 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
     综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
     B. 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
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     定其综合成新率。计算公式如下：
          年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
          综合成新率=年限法成新率×调整系数
          C. 对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、
     使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调
     整。计算公式如下：
          使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
          行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
          综合成新率=理论成新率×调整系数
          ③ 评估值的确定
          评估值=重置全价×综合成新率
          （4）评估结果及分析
          ① 评估结果
          设备类的评估结果见下表
                                                                                        单位：万元
                         账面价值              评估价值                 增值额              增值率%
    科目名称
                      原值       净值       原值         净值        原值        净值     原值       净值
   设备类合计       3,458.30    910.55   2,294.53       1,389.13   -1,163.77   478.58    -33.65      52.56
固定资产-机器设备   1,654.90    521.05   1,217.33        713.45      -437.57   192.41    -26.44      36.93
  固定资产-车辆       410.58     48.01      191.16       150.35      -219.42   102.34    -53.44   213.14
固定资产-电子设备   1,392.82    341.49      886.04       525.33      -506.78   183.84    -36.39      53.83
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     ② 增减值原因分析
     A. 机器设备：由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备
的市场价格处于不断下降的趋势，加之部分设备采用二手价评估，从而导致机器
设备原值减值。评估净值增值是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿
命使用年限。
     B. 车辆：由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆原值评估
减值；车辆评估净值增值原因是由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿
命使用年限。
     C. 电子设备：由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配
置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，电子设备原值和净值均评估减值。
     6、在建工程评估技术说明
     （1）评估范围
     纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。在建工程评估基
准日账面价值如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                      科目名称                                        账面价值
在建工程—土建工程                                                                    83.02
在建工程—设备安装工程                                                               258.46
减：在减工程减值准备                                                                       -
                    在建工程合计                                                     341.47
     （2）在建工程概况
     本次纳入评估范围的在建工程为土建工程及设备安装工程。
     土建工程项目为在建的深粮文化展厅，设备安装工程项目为冷链车可视物流
设备、平湖样板仓库无线网络工程、无线粮情测控系统、贝格供应链管理软件开
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发费、软托盘叉车推拉器、RFID 粮库预约及散粮管理应用软件开发项目、数字
化粮食应急调控项目、省粮食局基于 GLS 技术储备粮管理平台项目。
     （3）评估方法
     在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
     开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出，合理确定安装设备的评估方法及评估值。
     开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
     （4）评估结果
                                  在建工程评估结果汇总表
                                                                                单位：万元
                                                                                     增值
    科目名称                账面价值            评估价值         增减值
                                                                                     率%
在建工程—土建工程                     83.02             80.02             -3.00      -3.61
在建工程—设备安装工程               258.46             250.91             -7.54      -2.92
减：在减工程减值准备                       -                   -                -           -
      在建工程合计                   341.47             330.93            -10.54      -3.09
     在建工程账面值 3,414,718.15 元，评估值 3,309,294.50 元，评估减值
105,423.65 元，减值率 3.09%；减值原因为部分设备已投入使用，本次参照固
定资产进行评估引起减值。
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      7、土地使用权评估技术说明
      （1）评估范围
      企业申报的纳入评估范围的资产为土地使用权，土地类型及特点如下：
      土地为出让土地，至评估基准日被评估单位已取得土地证，土地使用权具体
 登记情况如下表：
                                                                   使用    证载面积     用地性
土地权证编号           土地位置          取得日期     土地用途
                                                                   年限        m2         质
  深房地字第       宝安区公明镇茨田
                                         1992-11-5       工业       50     15,667.70     出让
  8000103578             埔村
营口国用(2004)     站前区跃进办货场
                                        2004-06-29       仓储       50     35,537.00     出让
字第 210098 号         里 71 号
      （2）土地使用权概况
      ① 土地登记状况
      纳入评估范围的土地为出让用地，截止评估基准日纳入评估范围的土地均已
 办理土地证。
      ② 土地权利状况
      评估范围内的土地使用权为出让土地，土地所有权属于国家，土地使用权属
 于深圳市粮食集团有限公司，根据被评估单位提供的权属资料，估价对象来源合
 法、产权清晰。
      ③ 土地利用状况
      根据现场勘查、估价对象基础设施开发程度为“五通一平”(通路、通电、
 通讯、供水、排水和宗地内场地平整)。
      （3）评估方法
      对于土地使用权，评估方法有市场法、基准地价系数修正法、假设开发法、
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成本逼近法、收益还原法等。评估方法的选择应按照评估准则的要求，根据当地
地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方
法。
       位于光明新区公明街道茨田埔村地块由于已在投资性房地产中采用房地合
一方式进行了评估，故在土地使用权中不再单独进行评估。
       站前区跃进办货场里 71 号土地位于营口市，因土地所在区域的类似用途土
地近期交易案例较少，不适宜采用市场法进行评估。营口市基准地价的基准日为
2017 年 1 月 1 日，距离评估基准日时间较近，适宜采用基准地价修正体系进行
评估，故采用基准地价修正体系进行评估。
       基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价格的方法。
       基准地价系数修正法的计算公式为：
       P=P0×（1+∑K1）×K2
       其中：P—土地价格；
             P0—所在片区的基准地价；
             ∑K1—宗地区域修正因素；
             K2—估价期日、开发程度、容积率等修正系数。
       （4）评估结论
       土地使用权账面值 10,366,086.21 元，评估值 16,998,800.00 元，评估增值
6,632,713.79 元，增值率 63.98%。
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     土地增值原因系由于土地取得日期较早，随着区域经济发展及土地稀缺性因
素，房地产较购买时出现较大幅度较值。
     8、其他无形资产评估技术说明
     （1）评估范围
     其他无形资产账面值 13,257,316.84 元，核算内容为长租约农批市场摊位
使用权、服务器软件、数据库软件、深粮储运监管系统、RFID 系统在粮库预约
及散粮管理中的应用系统以及表外无形资产，包括专利权、注册商标以及著作权。
     （2）评估过程
     评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合
同、发票、付款凭证等资料，了解了软件的实际使用情况及更新情况。
     （3）评估方法
     对企业外购软件根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评
估人员采用市场法进行评估，具体如下：通过向软件供应商进行询价，对于评估
基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价
格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场
价格扣减软件升级费用确定评估值。
     对于表外无形资产，本次比较了收益法、市场法和成本法的适用性，最终选
取成本法作为表外无形资产的评估方法。
     ① 评估方法的选择
     依据无形资产评估准则，专利技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，
可采用收益法、市场法或成本法。
     ② 基本公式
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     本次评估采用成本法，成本法基本公式如下：
     评估值=重置成本×(1－贬值率)
     ③ 评估参数的确定
     A. 重置成本确定
     重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本+利润
     a 人工成本
     人工成本包括与专利技术相关人员的工资薪酬等成本。根据评估基准日该研
发专利技术所需要的人员数量、企业工资薪酬水平以及研发所耗时长综合所得。
     b 材料成本
     材料成本包括原材料、设备费及制作费等，评估按照实际发生费用评估。
     c 其他费用
     其他费用包括差旅费、调研费、代理费、审查费、申请费及登记费等，评估
按照实际发生费用评估。
     d 创作环境配套成本
     创作环境配套成本是指与无形资产研发有关，应摊入无形资产成本的费用，
包括后勤人员工资、管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。
     创作环境配套成本=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率
     e 利润
     利润是指以无形资产的人工成本、材料成本及其他费用为基础，按同类型企
业平均成本利润率计算的利润。
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     利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作环境配套成本)×成本利润率
     B. 贬值率的确定
     无形资产的贬值体现在功能性和经济型方面的贬值，且贬值通过其经济寿命
的减少和缩短体现。评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来体现。
无形资产的贬值率计算如下：
     贬值率＝已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
     C. 评估值的确定
     评估值=重置成本×(1－贬值率)
     （4）评估结果
     截止评估基准日，其他无形资产评估值为 15,049,905.00 元，评估增值
12,158,674.37 元，增值率 420.54%，增值原因：
     铺位使用权购入时间较早，近年市场租金提高引起权益评估增值；软件系统
增值系市场上同类型软件的市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金
额高；账外无形资产重估增值。
     9、长期待摊费用评估技术说明
     （1）评估对象和范围
     长期待摊费用的核算内容主要为营口房屋的罩棚除锈刷漆工程、改造费和库
房防水工程，账面价值为 778,103.08 元。
     （2）评估过程
     评估人员通过核查账簿、原始凭证，查看合同协议，在进行经济内容和账龄
分析的基础上，了解了其发生时间、款项形成原因等情况。
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     （3）评估方法
     评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因，查阅装饰装修的相关资料，核
实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。由于房屋相关的改造、维修等
情况已在相应的房屋建筑物中进行了评估，故将该部分的长期待摊费用评估为零。
     （4）评估结果
     长期待摊费用账面值 778,103.08 元，评估值 0.00 元，评估减值 778,103.08
元，减值率 100.00%。
     10、递延所得税资产
     （1）评估范围
     评估基准日递延所得税资产账面价值 25,011,563.61 元。核算内容为被评估
单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为企业资产减值损失形成
的递延所得税资产。
     （2）评估方法
     对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计
政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数
是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该
科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估
处理情况计算确认递延所得税资产。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。
     （3）评估结果
     递延所得税资产账面值 25,011,563.61 元，评估值 5,017,024.23 元，评估
减值 19,994,539.38 元，减值率 79.94%。
     减值原因为评估时对坏账准备的评估处理方式差异引起。
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     11、流动负债评估技术说明
     （1）评估范围
     被评估单位申报的各项流动负债具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。评估基准日账面值如下表所示：
                                                                                单位：万元
                   科目名称                                       账面价值
应付账款                                                                           4,181.12
预收款项                                                                         16,013.82
应付职工薪酬                                                                       1,279.30
应交税费                                                                             649.23
其他应付款                                                                         2,857.01
其他流动负债                                                                     20,915.92
                     合计                                                        45,896.41
     （2）评估技术说明
     ① 应付账款
     评估基准日应付账款账面价值 41,811,221.28 元。核算内容为被评估单位
因购买大米、食用油的购货款、采购设备和包装材料等应支付的款项。
     评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进
行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
     应付账款评估值 41,811,221.28 元，无增减值。
     ② 预收账款
     评估基准日预收账款账面价值 160,138,178.71 元。核算内容为预收的货款、
租金、储备服务款项等。
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     评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
     预收款项评估值 160,138,178.71 元，无增减值。
     ③ 应付职工薪酬
     评估基准日应付职工薪酬账面价值 12,793,042.37 元。核算内容为被评估
单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工福利、社会保险费、
住房公积金、年金、工会经费、职工教育经费和辞退福利等。
     评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
     应付职工薪酬评估值 12,793,042.37 元，无增减值。
     ④ 应交税费
     评估基准日应交税费账面价值 6,492,303.61 元。核算内容为被评估单位按
照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、所得税、房产税、关税、
教育费附加、地方教育附加和企业代扣代交的个人所得税等。
     评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
     应交税费评估值 6,492,303.61 元，无增减值。
     ⑤ 其他应付款
     评估基准日其他应付款账面价值 28,570,075.80 元，核算内容为被评估单
位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应
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交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项，主要包括：租房押金、
履约保证金、代收水电费备用金及往来款等。
     评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
     其他应付款评估值 28,570,075.80 元，无增减值。
     ⑥ 其他流动负债
     评估基准日其他流动负债账面价值 209,159,243.40 元，核算内容为地方粮
食储备费用补贴预拨部分以及地方食用植物油储备费用补贴、其他补贴及军供粮
食差价补贴款等，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，
以审计后账面值确认评估值。
     其他流动负债评估值 209,159,243.40 元，无增减值。
     （3）评估结论
     流动负债评估结果及增减值情况如下表：
                                  流动负债评估结果汇总表
                                                                                单位：万元
    科目名称             账面价值           评估价值            增值额           增值率%
应付账款                     4,181.12              4,181.12                -                   -
预收款项                   16,013.82              16,013.82                -                   -
应付职工薪酬                 1,279.30              1,279.30                -                   -
应交税费                       649.23                649.23                -                   -
其他应付款                   2,857.01              2,857.01                -                   -
其他流动负债               20,915.92              20,915.92                -                   -
      合计                 45,896.41              45,896.41                -                   -
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     流动负债账面值 458,964,065.17 元，评估值 458,964,065.17 元，无增减值。
     12、非流动负债评估技术说明
     （1）评估范围
     纳入评估范围的非流动负债为专项应付款和其他其他非流动负债，上述负债
评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                                单位：万元
                  科目名称                                        账面价值
专项应付款                                                                         1,712.83
其他非流动负债                                                                             -
               非流动负债合计                                                      1,712.83
     （2）评估方法
      专项应付款
     评估基准日其他专项应付款账面值 17,128,319.36 元，为国家粮食储运监
管物联网工程补贴款、粮食行业公益性科研专项经费、国资委 2016 年度扶持类
基于移动互联网的粮库智能化管理项目扶持金以及固定资产折旧基金。评估人员
通过对款项性质的了解，并查阅相关合同、会计凭证及会计科目等，经核实，该
负债为企业收到属于递延收益性质的收入，后期不需要支付，不属于企业实际承
担的负债，本次评估为以政府补助款应交所得税确认评估值。
     专项应付款评估值 4,282,079.84 元，评估减值 12,846,239.52 元，减值率
75.00%，减值原因为该负债不属于企业实际承担的负债，评估以其应交所得税
确认评估值，从而导致其他非流动负债评估减值。
     （3）评估结果
     非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
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                                非流动负债评估结果汇总表
                                                                                         单位：万元
    科目名称             账面价值             评估价值                  增值额            增值率%
专项应付款                  1,712.83                     428.21          -1,284.62           -75.00
其他非流动负债                        -                         -                  -                -
 非流动负债合计             1,712.83                     428.21          -1,284.62           -75.00
     13、资产基础法评估结果
     深圳市粮食集团有限公司评估基准日母公司模拟总资产账面值 314,259.10
万元，评估值 630,208.89 万元，评估增值 315,949.79 万元，增值率 100.54%；
总负债账面值 47,609.24 万元，评估值 46,324.62 万元，评估减值 1,284.62 万
元，减值率 2.70%；净资产账面值 266,649.86 万元，评估值 583,884.27 万元，
评估增值 317,234.41 万元，增值率 118.97%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                                         单位：万元
                                  账面价值             评估价值        增减值            增值率%
              项目
                                       A                   B           C=B-A           D=C/A×100%
     一、流动资产           1    255,062.20            262,809.79      7,747.59                3.04
    二、非流动资产          2       59,196.90          367,399.10     308,202.20             520.64
  其中：长期股权投资        3       37,715.00          282,055.97     244,340.97             647.86
         投资性房地产       4       12,076.85          63,345.94      51,269.09              424.52
             固定资产       5        5,158.88          17,959.68      12,800.80              248.13
             在建工程       6          341.47             330.93         -10.54               -3.09
             油气资产       7              0.00                0.00
             无形资产       8        1,325.73           3,204.87       1,879.14              141.74
     其中：土地使用权       9        1,036.61           1,699.88         663.27               63.98
    其他非流动资产     10        2,578.97             501.70      -2,077.26              -80.55
    资产总计           11    314,259.10            630,208.89     315,949.79             100.54
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     三、流动负债          12      45,896.41        45,896.41            0.00             0.00
    四、非流动负债         13       1,712.83           428.21      -1,284.62             -75.00
    负债总计           14      47,609.24        46,324.62      -1,284.62             -2.70
         净资产            15    266,649.86         583,884.27    317,234.41             118.97
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，缺乏持续盈利能力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的粮油企业将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
                                                                                  单位：万元
                     2018.3.31/2018 年 1-3 月                     2017.12.31/2017 年
     项目
                      交易前            交易后                  交易前          交易后
资产总额              103,906.01        598,046.53           107,038.62         599,713.06
负债总额                8,738.66        186,373.44               10,723.29      202,177.02
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归属于上市公
司股东权益合           93,610.33        398,512.13          94,692.06        384,734.37
计
归属于上市公
司股东的每股                 1.88                 3.79            1.91              3.66
净资产（元/股）
资产负债率（合
                           8.41%            31.16%             10.02%            33.71%
并）
营业收入                5,747.21        242,776.14          31,576.27      1,083,286.93
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73         12,457.97          -5,409.41          31,901.30
润
基本每股收益
                         -0.0218             0.1185           -0.1089             0.3035
（元/股）
加权平均净资
                          -1.15%             3.19%             -5.46%              8.55%
产收益率
     根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2017 年和 2018
年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、
扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
      （一）对上市公司市场地位的影响
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度，公司茶制品和软饮料收入占到总
体营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶
装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上
影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加
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工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、
粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕
数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深
圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有
利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、
提升盈利能力和市场发展空间。
      （二）对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的粮油企业将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     本次交易完成后，根据中天运出具的《深圳市深宝实业股份有限公司截止
2018 年 3 月 31 日一年一期备考合并财务报表审阅报告》（中天运【2018】阅字
第 90010 号），上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份归属上市公司股东的净利
润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能力得到加强。
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合
计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅改善。
      （三）对上市公司公司治理的影响
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     本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股
东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披
露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
     本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效的核查意见
     上市公司深深宝与交易对方福德资本签署了《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，协议的主要内容包括：
       （一）整体交易方案
     本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股
权。
       （二）标的资产的交易价格及支付方式
       根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号评估报告，标的资产在
评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易各方协
商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份的方式
支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团 100%股权。最终的交易价格以
经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的标的资产评
估值为准。
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      （三）发行股份的价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
     董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝
股东大会批准。
     在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
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       （四）发行价格调整机制
       1、价格调整方案对象
     本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价
格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
       3、可调价期间
     深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前。
       4、触发条件
     在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
     （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术
平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
     （2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
     上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
       5、调价基准日
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     上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
     6、调整方式
     在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择
是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
     若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收
盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22
日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
     若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
     若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综
指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分
比）作为调价幅度。
     7、调整后的股份数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷
上述调整后的股份发行价格。
      （五）锁定期
     根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、
《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的
承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
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     （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿
义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务
履行完毕之日。
     （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的 12 个月内不得转让。
     （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
     同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排”。
      （六）过渡期损益安排
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     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
      （七）利润补偿安排
     根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净
利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）
不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00
万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
     若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿
期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日
之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
     在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿
股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
      （八）资产减值补偿安排
     承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年
专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
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     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本
次重大资产重组过程中取得的交易对价。
      （九）滚存利润安排
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上
市公司所有。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见
      (一) 本次交易构成关联交易
     本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本
直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，福
德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，且
实际控制人同为深圳市国资委，因此本次交易构成关联交易。
      (二) 本次交易的必要性分析
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
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元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的粮油企业将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     本次交易完成后，根据中天运出具的《深圳市深宝实业股份有限公司截止
2018 年 3 月 31 日一年一期备考合并财务报表审阅报告》（中天运【2018】阅字
第 90010 号），上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份归属上市公司股东的净利
润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能力得到加强。
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合
计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000.00 万元。
      (三) 本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
     1、2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深粮集团与深
宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》（深国资委函［2017］766 号），同意
通过上市公司发行股份购买资产的方式将深粮集团注入深深宝。
     2、2018 年 3 月 23 日，深深宝召开第九届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与福德资本签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
     3、2018 年 6 月 8 日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行
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股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关
交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关
于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等议案。同日，
深深宝与福德资本签署了相关协议。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合
《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规
定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
     根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺
并作出可行的补偿安排。
      （一）福德资本对标的公司的业绩承诺
     本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公
司股权交割的当年。
     福德资本承诺标的公司在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 39,000.00 万元，2018
年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年
度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
      （二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
     承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下
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简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由
负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利
润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项
核查意见确定。
     协议双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定福德资
本应承担的补偿义务。
      （三）利润补偿方式
     本次业绩承诺承担补偿义务的主体为福德资本。
     在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形
的，深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定计算并确定福德资
本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义
务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
     承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
     应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额
     福德资本当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
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     履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的
深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务
的，福德资本应以现金方式进行补偿。
     福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数
量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。
     根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的，深
深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件。
      （四）标的资产整体减值测试补偿
     承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照协议约定的补偿程序在当
年专项审核意见出具后 6 个月内另行补偿股份。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过福德资
本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
      （五）补偿股份的调整
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按协议约定公式计算的应补
偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德资本通过本次收购获得的深
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深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠
送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
     经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于业绩承诺及补偿的
安排切实可行、合理。
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                      第四章 独立财务顾问结论意见
     万和证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
     1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
     2、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
     3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
     4、本次重组中深深宝拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
     5、本次重组有利于提高深深宝的资产质量、改善深深宝财务状况，增强深
深宝的持续盈利能力，本次重组有利于深深宝的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
     6、本次重组后深深宝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
     7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
     8、交易对方与深深宝就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿以
及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
     9、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金的情形，
本次重组也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况。
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         第五章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
     万和证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对
上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。内核委员审核通过后，
出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
     独立财务顾问内核小组在认真审核深深宝本次重大资产重组申报材料的基
础上，提出内核意见如下：
     深圳市深宝实业股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况；同意出具《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关
证券监管部门审核。
     （以下无正文）
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：
                                    郭勇                                  于海
   项目协办人：
                                    刘洁
   内核负责人：
                                    张钊
 投资银行业务部门
      负责人：
                                    张钊
法定代表人（或授权
     代表人）：
                                   郝文力
                                                                 万和证券股份有限公司
                                                                                 （公章）
                                                                         2018 年 6 月 8 日