万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称为“万和证券”或“独立财务顾问”）作
为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”或“上市公司”）
本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具专项核查意见，具体
如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）深深宝上市后至今除与本次重组相关的承诺以外的其他承诺及履行
情况
截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方、
收购人在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等
过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺及
其履行情况如下：
序 承诺开始 承诺结束日 履行
承诺主体 承诺内容
号 日期 期 情况
公司董事、监事及高级管理人员承诺
在未来 1 个月内自愿自筹资金增持公
司 A 股股票（股票代码：000019），
并承诺所增持股票 6 个月内不减持。
具体如下：
董事长、党委书记郑煜曦自 2015 年 7
月 10 日起 1 个月内，以不低于人民
李芳、李亦研、
币 500,000 元的金额用于增持公司股 已履
林红、王志萍、
1 票，并承诺该等增持的股票 6 个月内 2015/7/10 2015/8/10 行完
颜泽松、姚晓
不减持； 毕
鹏、郑煜曦
董事、总经理颜泽松自 2015 年 7 月
10 日起 1 个月内，以不低于人民币
500,000 元的金额用于增持公司股
票，并承诺该等增持的股票 6 个月内
不减持；
监事会主席林红自 2015 年 7 月 10 日
起 1 个月内，以不低于人民币
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序 承诺开始 承诺结束日 履行
承诺主体 承诺内容
号 日期 期 情况
300,000 元的金额用于增持公司股
票，并承诺该等增持的股票 6 个月内
不减持；
副总经理李芳自 2015 年 7 月 10 日起
1 个月内，以不低于人民币 300,000
元的金额用于增持公司股票，并承诺
该等增持的股票 6 个月内不减持；
副总经理、董事会秘书李亦研自 2015
年 7 月 10 日起 1 个月内，以不低于
人民币 300,000 元的金额用于增持公
司股票，并承诺该等增持的股票 6 个
月内不减持；
副总经理姚晓鹏自 2015 年 7 月 10 日
起 1 个月内，以不低于人民币
300,000 元的金额用于增持公司股
票，并承诺该等增持的股票 6 个月内
不减持；
财务总监王志萍自 2015 年 7 月 10 日
起 1 个月内，以不低于人民币
200,000 元的金额用于增持公司股
票，并承诺该等增持的股票 6 个月内
不减持。
2011 年度非公开发行股票发行对象
总数为八位。其中，林逸香女士、夏
振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士
曹丽君、李杜 四位关联自然人以所持深圳市深宝
若、林逸香、 华城科技有限公司（以下简称“深宝
深圳市天中投 华城”）合计 48.33%的股权认购本次
资有限公司、 非公开发行股票，承诺本次认购的股
夏振忠、新疆 票限售期为三十六个月。此外，四位
协和股权投资 关联自然人承诺，自评估基准日至交 已履
2 合伙企业（有 割日，深宝华城经营所产生的损益或 2011/6/30 2014/7/7 行完
限合伙）、盈 权益变动由公司享有和承担，但是四 毕
富（天津）股 位关联自然人同意，在认购股份资产
权投资管理合 范围内对深宝华城过渡期的经营亏
伙企业（有限 损以现金补足。
合伙）、郑玲 盈富（天津）股权投资管理合伙企业
娜 （有限合伙）、李杜若、深圳市天中
投资有限公司、新疆协和股权投资合
伙企业（有限合伙）四位投资者以现
金认购本次非公开发行股票，承诺本
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序 承诺开始 承诺结束日 履行
承诺主体 承诺内容
号 日期 期 情况
次认购的股票限售期为十二个月。
深圳市农产品股份有限公司于 2010
年 12 月 1 日向发行人出具了《避免
同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、公司及公司除深深宝外的其他下
属全资或控股子公司目前未从事与
深深宝及其各下属全资或控股子公
司主营业务存在任何直接或间接竞
争的业务。
2、公司在根据中国法律法规及深深
宝股票挂牌交易的证券交易所之规
则被视为深深宝的控股股东的任何
期限内，公司不会并促使公司各下属 已履
深圳市农产品
3 全资或控股子公司（除深深宝及其下 2010/12/01 2018/04/04 行完
股份有限公司
属全资或控股子公司外）不在中国境 毕
内及境外直接或间接从事任何在商
业上对深深宝或其下属全资或控股
子公司主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
3、如公司或公司除深深宝外的其他
下属全资或控股子公司发现任何与
深深宝主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务机会，将尽力促
使该业务机会按公平合理的条件首
先提供给深深宝或其全资及控股子
公司。
（1）深圳市农产品股份有限公司（以
下简称“农产品”）和深圳市投资控
股有限公司（以下简称“投资控
股”），在本次股权分置改革中承诺
深圳市农产品 将遵守法律、法规和规章的规定，履
股份有限公 行法定承诺义务； 变更
4 司、深圳市投 （2）为对管理层进行有效长期激励， 2006/7/27 2014/6/28 或豁
资控股有限公 股改完成后，公司非流通股股东农产 免
司 品和投资控股将其实施对价安排后
所持有的占公司总股本 6％—8％的
股份，按农产品及投资控股股改后的
持股比例，分三年出售给公司管理
层。
深圳市农产品 自改革方案实施之日起，在十二个月 已履
5 2006/07/27 2009/06/27
股份有限公 内不上市交易或者转让；在前项规定 行完
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序 承诺开始 承诺结束日 履行
承诺主体 承诺内容
号 日期 期 情况
司、深圳市投 期满后，通过证券交易所挂牌交易出 毕
资控股有限公 售原非流通股股份，出售数量占公司
司 股份总数的比例在十二个月内不得
超过百分之五，在二十四个月内不得
超过百分之十。
汇科系统（香港）有限公司与其股东
信义科技集团有限公司、实际控制人
李圣泼先生（以下合称“收购人”）
承诺“本次股份收购完成（即标的股
份过户至汇科名下）后，收购人将尽
快整合收购人及相关关联方之资源
支持深深宝发展，以使深深宝达到以
下盈利目标：
汇科系统（香 1、本次收购完成后首个完整的财务
港）有限公司 年度实现深深宝净利润不低于 1 亿元
与其股东信义 人民币； 变更
6 科技集团有限 2、本次收购完成后第二个完整的财 - - 或豁
公司、实际控 务年度、第三个完整的财务年度确保 免
制人李圣泼先 深深宝每年净利润增长率不低于
生 50％，即实现深深宝净利润分别不低
于 1.5 亿元人民币和不低于 2.25 亿
元人民币。如未能达到上述盈利目
标，收购人将采取合法的方式（包括
但不限于现金）向深深宝补足，以使
深深宝净利润达到上述要求。如收购
人未履行承诺，股份出让方或深深宝
有权通过合法的途径追究收购人相
关法律责任。”
深圳市福德国有资本运营有限公司
关于受让深圳市投资控股有限公司
持有深圳市深宝实业股份有限公司
股权分置改革限售股份相关情况的
承诺：
深圳市福德国 深圳市福德国有资本运营有限公司
正在
7 有资本运营有 （以下简称“福德资本”）以无偿划 2018-04-04 -
履行
限公司 转方式受让深圳市投资控股有限公
司（以下简称“深投控”）持有的深
深宝 A（000019）79,484,302 股 A 股
（其中，无限售条件流通 A 股
66,052,518 股 ， 限 售 条 件 A 股
13,431,784 股），合计占深深宝总股
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序 承诺开始 承诺结束日 履行
承诺主体 承诺内容
号 日期 期 情况
本 16%。
深投控在深深宝 2006 年股权分置改
革时作出如下承诺：
“为对管理层进行有效长期激励，股
改完成后，公司非流通股股东深圳市
农产品股份有限公司（以下简称“农
产品”）及深投控将其实施对价安排
后所持有的占公司总股本 6%—8%的
股份，按农产品及深投控股改后的持
股比例（即占股改后的公司总股本
181,923,088 股的 6%—8%），分三年
出售给公司管理层。”
福德资本承诺：本次国有股份无偿划
转完成后，福德资本对深投控在深深
宝股权分置改革过程中作出的上述
承诺继续履行，长期有效。
关于第 4 项承诺的履行情况：
2006 年 9 月，方案付诸实施前，国务院国资委下发了《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号），其中第九条规定，
实施股权激励计划所需标的股票来源不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量
化国有股权，导致原计划的股权激励方案一直无法实施。故农产品和投资控股合
计持有的 17,464,616 股公司股份（约占公司现总股本 5.80%）一直被锁定。根
据 2013 年 12 月 27 日发布的《上市公司监管指引第 4 号》第五条：“因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法
按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。” 公司及时与控股股东沟通并于
2014 年 6 月 28 日公告：原股改承诺中的股权激励计划，因政策法规的变化已无
法实施，公司将根据未来实际发展情况，依据现行的相关法律法规重新考虑股权
激励计划。
2018 年 3 月，福德资本以无偿划转方式受让深圳市投资控股有限公司（以
下简称“深投控”）持有的深深宝 A（000019）79,484,302 股 A 股（其中，无限
售条件流通 A 股 66,052,518 股，限售条件 A 股 13,431,784 股），合计占深深宝
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总股本 16%。福德资本出具承诺：本次国有股份无偿划转完成后，福德资本对深
投控在深深宝股权分置改革过程中作出的上述承诺继续履行，长期有效。
关于第 6 项承诺的履行情况：
2007 年 10 月 11 日农产品、深投控与汇科系统（香港）有限公司签订《关
于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科
系统（香港）有限公司转让 76,407,697 股股份，占公司总股本的 42%。
2009 年 8 月 17 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际
经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的
《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。本承诺因
交易终止而未被履行。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有
关规定，查阅了上市公司的历次定期报告、审计报告、专项审计说明、限售股份
上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、
董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市
公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市
公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短
线交易情况”等公开信息以及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台。
经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股
股东、实际控制人、关联方、收购人在首次公开发行股票、再融资、股改、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺均已实际履行或正常履行中。
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的
公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或
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承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
1、是否存在违规资金占用情形
根据深深宝 2015 年年度报告、2016 年年度报告及 2017 年年度报以及 2018
年第一季度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具
的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]003564
号）与《审计报告》（大华审字[2016]005440 号）、于 2017 年 4 月 21 日出具的《控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2017]002194 号）与
《审计报告》（大华审字[2017]004812 号）、于 2018 年 4 月 20 日出具的《控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]002327 号）与《审
计报告》（大华审字[2018]005463 号），以及上市公司及其控股股东出具的承诺与
说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站，上市公司最
近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根据深深宝 2015 年年度报告、2016 年年度报告及 2017 年年度报以及 2018
年第一季度报告，以及上市公司自 2015 年 1 月 1 日后的公告文件（包括董事会
决议、与担保有关的专项公告、股东会决议以及独立董事意见等），上市公司自
2015 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日发生的对外担保情形如下：
（1）2015 年度
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
上市公司于 2015 年 4 月 17 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于预计公司 2015 年度对外担保额度的议案》，同意公司拟为下属全资子公
司提供预计不超过 9,000 万元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下： 1、
拟为下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过
3,000 万元人民币提供连带责任担保。2、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发
展有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过 3,000 万元人民币提供连带责
任担保。3、拟为下属深圳市深深宝投资有限公司向银行申请综合授信额度预计
不超过 3,000 万元人民币提供连带责任担保。根据《公司章程》的相关规定，上
述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2015 年度对外担保额度相关担保情况发表独立意
见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司
业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议
案。
根据公司 2015 年年度报告及独立董事关于 2015 年度公司对外担保情况的专
项说明及独立意见，2015 年度，公司对全资子公司的担保实际发生额为 9,000
万元，具体情况如下：
单位：万元
实际发生日 报告期末
担保对象名 担保额 实际担保
期（协议签署 担保类型 担保期 是否履行
称 度 金额
日） 完毕
深圳市深宝
三井食品饮 2014 年 04 月 连带责任
3,000 3,000 一年 是
料发展有限 14 日 保证
公司
深圳市深宝
2014 年 04 月 连带责任
华城科技有 3,000 0 一年 是
14 日 保证
限公司
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
实际发生日 报告期末
担保对象名 担保额 实际担保
期（协议签署 担保类型 担保期 是否履行
称 度 金额
日） 完毕
深圳市深宝
2014 年 07 月 连带责任
华城科技有 3,000 3,000 一年 是
07 日 保证
限公司
深圳市深宝
2015 年 7 月 连带责任
华城科技有 3,000 3,000 一年 否
27 日 保证
限公司
独立董事意见认为：除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保
债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。报告期内，公司对全资子公司
的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决
策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情况。
（2）2016 年度
上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于预计公司 2016 年度对外担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司提
供预计不超过 9,000 万元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟为
下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度预计不超过 6,000
万元人民币提供连带责任担保。2、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发展有限
公司向银行申请综合授信额度预计不超过 3,000 万元人民币提供连带责任担保。
根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需
要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2016 年度对外担保额度相关担保情况发表独立意
见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司
业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议
案。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
根据公司 2016 年年度报告及独立董事关于 2016 年度公司对外担保情况的专
项说明及独立意见，2016 年度，公司对全资子公司的担保实际发生额为 3,000
万元，具体情况如下：
单位：万元
实际发生日 报告期末
担保对象名 担保额 实际担保
期（协议签署 担保类型 担保期 是否履行
称 度 金额
日） 完毕
深圳市深宝
2016 年 7 月 2 连带责任
华城科技有 3,000 3,000 一年 否
日 保证
限公司
独立董事意见认为：除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保
债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。报告期内，公司对全资子公司
的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决
策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情况。
（3）2017 年度
上市公司于 2017 年 4 月 21 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于预计公司 2017 年度对外担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司
提供预计不超过 1.5 亿元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟为
下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度不超过 6,500 万元
人民币提供连带责任担保；2、拟为下属婺源县聚芳永茶业有限公司向银行申请
综合授信额度不超过 5,000 万元人民币提供连带责任担保；3、拟为下属深圳市
深宝三井食品饮料发展有限公司向银行申请综合授信额度不超过 3,500 万元人
民币提供连带责任担保。 根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事
会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2017 年度对外担保额度相关担保情况发表独立意
见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司
业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议
案。
根据公司 2017 年年度报告及独立董事关于 2017 年度公司对外担保情况的专
项说明及独立意见，2017 年度，公司对全资子公司的担保实际发生额为 3,000
万元，具体情况如下：
单位：万元
实际发生日 报告期末
担保对象名 担保额 实际担保
期（协议签署 担保类型 担保期 是否履行
称 度 金额
日） 完毕
深圳市深宝
2017 年 7 月 连带责任
华城科技有 3,000 3,000 一年 否
27 日 保证
限公司
独立董事意见认为：除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保
债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。报告期内，公司对全资子公司
的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决
策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情况。
（4）2018 年度
上市公司于 2018 年 4 月 20 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于预计公司 2018 年度对外担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公
司提供预计不超过 1.5 亿元人民币的连带责任担保，具体情况预计如下：1、拟
为下属深圳市深宝华城科技有限公司向银行申请综合授信额度不超过 6,500 万
元人民币提供连带责任担保；2、拟为下属深圳市深宝三井食品饮料发展有限公
司向银行申请综合授信额度不超过 3,500 万元人民币提供连带责任担保。3、拟
为下属婺源县聚芳永茶业有限公司向银行申请综合授信额度不超过 5,000 万元
人民币提供连带责任担保。根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司预计 2018 年度对外担保额度相关担保情况发表独立意
见：除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司
业务的发展，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次关于对外担保额度的议
案。
综上所述，独立财务顾问经核查后确认，上市公司最近三年不存在违规对外
担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员分
别出具的说明与承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经独立财务顾问查
询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证监会、
证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等政府公开网站，上市公司、
控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分
别如下：
1、上市公司
独立财务顾问经核查后确认，自 2015 年 1 月 1 日至截至本专项核查意见出
具之日，上市公司不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
2、上市公司控股股东、实际控制人
独立财务顾问经核查后确认，自 2015 年 1 月 1 日至截至本专项核查意见出
具之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚、刑事处罚，或被
深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措
施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员
独立财务顾问经核查后确认，自 2015 年 1 月 1 日至截至本专项核查意见出
具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处
罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行
政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
综上所述，独立财务顾问认为：
（1）本核查意见披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规
范承诺或不依法履行承诺的情形；
（2）上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及
违规对外担保情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚情形，不存在其他被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（4）本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形
深深宝 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字【2016】005440 号、大华审字【2017】
004812 号、大华审字【2018】005463 号标准无保留意见的审计报告。
深深宝主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研
发和销售，2015 年度、2016 年度、2017 年度，深深宝实现营业收入 33,822.45
万元、27,338.36 万元和 31,576.27 万元，归属于母公司的净利润-3,525.62 万
元、9,662.07 万元和-5,409.41 万元。
经核查，深深宝 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，未发现深深宝 2015 年度、2016 年度、2017
年度关联方交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经核查，深深宝 2015 年度、2016 年度、2017 年度有关会计政策、会计差错、
会计估计的变更均己如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况。
深深宝除 2017 年根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套
期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 42 号—
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号—政府补
助》、《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补助》的要求
对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的
前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
（三）最近三年有关资产的计提减值准备的情况
深深宝 2015 年度、2016 年度、2017 年度因计提减值准备而产生的资产减值
损失情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 591.93 630.04 593.54
其中：
坏账损失 120.31 146.58 621.81
存货跌价损失 104.24 183.75 -28.27
固定资产减值损失 - 299.71 -
无形资产减值损失 299.98 - -
商誉减值损失 67.39 - -
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
经核查：
1、结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年出具的审计报告，分
析各年各类资产的坏账计提情况及变动情况，最近三年公司各类资产减值损失计
提方法合理、计提比例稳定，无明显异常。
2、2016 年度深深宝商誉余额为 673,940.32 元，主要系子公司杭州聚芳永
控股有限公司于 2016 年 5 月出资购买云南恒丰祥投资有限公司持有的云南茶交
中心 15.00%的股权，购买完成后上市公司对云南茶交中心具有控制权，合并成
本与合并日可辨认净资产的公允价值差额形成的。2017 年对该商誉全额计提减
值，由于涉及金额较低，不存在商誉大幅计提减值准备的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年深深宝业绩不存在不真实和会计处
理不合规的情形，深深宝不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及其他调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形，深深宝相关会计处理不存在不符合企
业会计准则规定，以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进
行“大洗澡”的情形，深深宝的应收款项、存货、可供出售金融资产、商誉不存
在不合理计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置换情形。
（以下无正文）
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本
次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭勇 于海
万和证券股份有限公司
（公章）
2018 年 6 月 8 日
