深圳市深宝实业股份有限公司董事会
关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的意见
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股
份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”）
持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）100%股权
（以下简称为“本次交易”），聘请了资产评估机构对本次交易标的资
产进行评估并出具了相关资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次评估中，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下
简称“中企华”）承担本次交易的评估工作，中企华作为本次交易的
评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评
估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关
资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场
法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评
估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各
项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折
现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权交易，
价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法
评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方
法；被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获
得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市
场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于与
被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本
次评估。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，交易定价方式合理。本次
交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司董事会关于本次交
易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见》之盖章页）
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月八日
