深深宝Ａ：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表

深圳市深宝实业股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                 与预案（修订稿）差异情况对比表
    深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”）于 2018
年 4 月 4 日披露了《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）及相关文件。深深宝已根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》（以下简称“26 号准则”）等法律法规的要求编制并于 2018 年 6 月
11 日披露《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。
    经上市公司聘请的独立财务顾问万和证券股份有限公司核查，本次重组报告
书（草案）与预案（修订稿）的主要差异情况如下表（除特别说明外，本对照表
所述简称与报告书<草案>释义具有相同含义）：
报告书（草案）    预案（修订稿）                与预案差异的原因
                                   1、更新了标的公司的审计、评估结果，修订了本
                                   次发行股份的方案概述中的相关描述及相关数
                                   据；
                                   2、根据审计、评估结果，对判断本次交易是否构
                                   成重大资产重组、借壳上市及是否导致控股股东
                                   发生变化的数据进行了修订；
 重大事项提示      重大事项提示    3、补充披露了本次交易标的资产评估情况相关说
                                   明、本次交易对上市公司的影响；
                                   4、补充披露了本次交易的业绩补偿协议；
                                   5、更新了本次重组需履行的程序；
                                   6、更新了本次交易的相关方所做的声明和承诺；
                                   7、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的
                                   安排，更新了本次交易未摊薄上市公司当期每股
报告书（草案）     预案（修订稿）                  与预案差异的原因
                                      收益的相关数据。
                                      1、修订了与本次交易相关的风险的内容；
                                      2、更新了与交易标的相关的风险，补充了标的公
 重大风险提示       重大风险提示
                                      司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险；
                                      3、补充了业绩补偿承诺实施风险。
                                      1、修订了本次交易方案概述中的相关描述，并根
                                      据审计、评估结果更新了方案描述的相关数据；
                                      2、更新、补充了发行股份购买资产的具体方案；
                                      3、更新了本次重组已履行的以及尚未履行的决策
                                      程序及审批程序；
                  第一节 本次交易概
第一章 本次交易                       4、更新了本次交易对于上市公司的影响；
                  述；第二节 本次交
     概况                             5、更新了利润补偿安排、资产减值补偿安排；
                    易的具体方案
                                      6、更新了本次交易构成关联交易、构成重大资产
                                      重组、不构成重组上市的说明；
                                      7、补充了对未来六十个月上市公司控制权稳定情
                                      况和主营业务调整情况的说明；
                                      8、删除了本次交易合同生效条件。
                                      1、更新上市公司主要财务数据；
                  第三节 上市公司基
                                      2、更新交易对方主要财务数据；
第二章 交易各方   本情况；第四节 交
                                      3、补充披露上市公司合法存续及其董事、监事、
                  易对方的基本情况
                                      高级管理人员最近三年合规情况。
                                      1、根据审计、评估结果，更新交易标的的财务、
                                      资产评估、经营业务许可等相关数据和信息；
                                      2、补充披露了交易标的重要会计政策和会计处
                  第五节 标的公司的
第三章 交易标的                       理；
                      基本情况
                                      3、更新、补充披露了交易标的主要资产的权属状
                                      况、对外担保及主要负债、或有事项情况；
                                      4、更新、补充披露了下属单位基本信息情况。
                                      本章为新增章节：
                                      1、详细披露了本次发行股份的种类、面值、价格、
                                      定价原则、调整方案、发行股份的数量、股东对
第四章 发行股份
                          -           于所持股份的相关承诺、发行股份前后上市公司
     情况
                                      的股权结构变化情况；
                                      2、根据审计结果，补充了发行前后主要财务数据
                                      和其他重要经济指标的对照表。
报告书（草案）     预案（修订稿）                    与预案差异的原因
                                      本章为新增章节：
                                      1、根据评估结果，补充披露了本次交易评估的基
                                      本情况、对评估结论有重要影响的评估假设、选
第五章 交易标的                       用的评估或估值方法和重要评估或评估参数以及
                          -
的资产评估情况                        相关依据、标的公司主要下属公司评估情况等与
                                      本次评估的相关内容；
                                      2、补充了上市公司董事会、独立董事对本次交易
                                      评估合理性及定价公允性的分析。
                                      1、补充更新了《发行股份购买资产协议》及其补
第六章 本次交易   第八节 本次交易的
                                      充协议的内容；
  的主要合同          主要合同
                                      2、补充披露了《业绩补偿协议》。
                                      本章为新增章节：
                                      1、补充了本次交易符合《重组管理办法》、《上
第七章 本次重组                       市公司证券发行管理办法》等法律法规的分析说
                          -
 的合规性分析                         明；
                                      2、补充了本次交易相关主体符合相关法律法规的
                                      分析说明。
                                      本章为新增章节：
                                      1、补充了董事会就本次交易对上市公司的影响的
                                      讨论与分析；
                                      2、补充了本次交易前上市公司财务状况和经营成
第八章 管理层讨                       果讨论与分析；
                          -
   论与分析                           3、补充了标的公司行业特点和经营情况的讨论与
                                      分析；
                                      4、补充了本次交易对上市公司的持续经营能力、
                                      未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
                                      务指标的影响。
                                      本章为新增章节：
                                      1、根据审计结果，补充披露了标的公司模拟财务
第九章 财务会计
                          -           报表的审计意见及财务报表；
     信息
                                      2、根据审计结果，补充披露了上市公司备考财务
                                      报表的审计意见及财务报表。
第十章 同业竞争   第六节 本次交易对   根据审计结果，补充披露了同业竞争与关联交易
  和关联交易       上市公司的影响     相关内容。
第十一章 风险因   第七节 本次交易涉   1、修订了与本次交易相关的风险的内容；
报告书（草案）      预案（修订稿）                  与预案差异的原因
      素           及的报批事项及风    2、更新了与交易标的相关的风险，补充了标的公
                        险提示         司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险；
                                       3、补充了业绩补偿承诺实施风险。
                                       1、更新了关于股票交易自查情况的说明；
                                       2、根据审计结果，补充了本次交易完成后上市公
第十二章 其他重    第十节 其他重要事
                                       司负债结构合理性的说明；
    要事项                项
                                       3、补充了本次交易对上市公司治理机制的影响及
                                       本次交易完成后上市公司的现金分红政策。
                                       本章为新增章节：
第十三章 独立董
                                       1、补充了上市公司独立董事关于本次重组的独立
事、财务顾问和法
                           -           意见以及关于本次重组评估的独立意见；
律顾问对本次交易
                                       2、补充了独立财务顾问和律师对于本次重组出具
  的结论性意见
                                       的结论性意见。
第十四章 中介机
                           -           补充披露了为本次重组提供服务的中介机构信息
    构信息
                                       1、更新了上市公司全体董事声明；
第十五章 公司及    第十一节 上市公司
                                       2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机
相关中介机构声明    及全体董事声明
                                       构、资产评估机构的声明。
第十六章 备查文
                           -           补充披露了备查文件和备查地点。
  件及备查地点
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份金购买资产暨关联交
易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）
                                           深圳市深宝实业股份有限公司
                                                     2018 年 6 月 11 日
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份金购买资产暨关联交
易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）
                                                 万和证券股份有限公司
                                                              （公章）
                                                      2018 年 6 月 11 日