深粮控股(000019)_公司公告_深深宝Ａ：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）新浪财经

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深深宝Ａ：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（下载公告）
公告日期:2018-06-11
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司股票简称：深深宝 A、深深宝 B 上市地点：深圳证券交易所股票代码：000019、200019 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方名称住所/通讯地址深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸深圳市福德国有资本运营有限公司广场 C 座 2302 独立财务顾问二〇一八年六月深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司董事会保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函：承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中介机构声明万和证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。金杜律所承诺：作为上市公司本次重组的法律顾问，本所及签字人员兹此保证本所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（如有，以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。中天运承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的内容。本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次重组方案概述本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）照其持有的股份比例共享。深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组根据标的公司财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组。单位：万元是否上市公司深粮集团 2017 标的资产账面构成比较 2017 年末年 12 月 31 日成交金额值与成交金额占比重大项目 /2017 年度 /2017 年度孰高资产数值重组资产 494,531.59 587,554.64 107,038.62 548.92% 是总额营业 1,051,710.66 587,554.64 1,051,710.66 31,576.27 3330.70% 是收入净资 291,896.70 587,554.64 94,692.06 620.49% 是产注：上表中净资产指归属于母公司股东的净资产。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万元，则本次交易构成重大资产重组。本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；此项交易尚须获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。（三）本次交易不构成重组上市 1、《重组管理办法》关于重组上市的规定《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2、上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。 2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股份（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福德资本。 2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A 股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。 2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。 2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。 2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3、本次交易不会导致实际控制人发生变化无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09% 股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股权，为深粮集团的控股股东。本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30% 的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。综上所述，本次交易不构成重组上市。（四）未来六十个月上市公司控制权稳定情况本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。（五）主营业务调整情况截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，福德资本出具如下承诺：本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。三、发行股份购买资产情况（一）发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。（二）拟购买资产交易价格本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100% 股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。（三）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交易对方为福德资本。（四）发行价格及定价原则股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝股东大会批准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。调整方式如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。（五）发行价格调整机制 1、价格调整方案对象本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。 2、价格调整方案生效条件本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。 3、可调价期间深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。 4、触发条件在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或（2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。 5、调价基准日上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。 6、调整方式在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。 7、调整后的股份数量深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷ 上述调整后的股份发行价格。（六）发行数量本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/ 股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。（七）股份锁定安排根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。（八）过渡期损益安排对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。（九）关于未结算储备服务费相关事项标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的公司按照下述约定与福德资本进行结算。若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：（1）缴纳与该笔业务相关的税费；（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付。若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付。若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）置：（1）缴纳与该笔业务相关的税费；（2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付；此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本。（十）利润补偿安排根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。（十一）资产减值补偿安排承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。（十二）滚存利润安排本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。四、交易标的的估值情况本次重组中，标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。截至评估基准日，交易标的的评估结果如下：单位：万元净资产账最终使用的本次股权交易标的评估值增值率成交金额面值评估方法转让比例深粮集团 287,960.44 收益法 587,554.64 104.04% 100% 587,554.64 本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为参照，经双方友好协商后确定。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、本次重组对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司业务的影响本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元 -5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运【2018】阅字第 90010 号《审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）归属于上市公司股东的净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能力得到加强。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。（三）对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。 2、本次交易完成后新增加的关联交易本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。 3、减少和规范关联交易的承诺为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下： “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。” （四）对同业竞争的影响 1、本次交易前后同业竞争情况本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” （五）对股权结构的影响本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：单位：万股本次重组完成前本次重组完成后股东持有方股东身份持股比名称式持股数量持股数量持股比例例直接持 7,948.43 16.00% 63,378.11 60.30% 有发行股份购买资产的福德间接控交易对方资本 9,483.23 19.09% 9,483.23 9.02% 制合计 17,431.66 35.09% 72,861.34 69.32% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：单位：万元 2018.3.31/2018 年 1-3 月 2017.12.31/2017 年项目交易前交易后交易前交易后资产总额 103,906.01 598,046.53 107,038.62 599,713.06 负债总额 8,738.66 186,373.44 10,723.29 202,177.02 归属于上市公司股东权益合 93,610.33 398,512.13 94,692.06 384,734.37 计深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）归属于上市公司股东的每股 1.88 3.79 1.91 3.66 净资产（元/股）资产负债率（合 8.41% 31.16% 10.02% 33.71% 并）营业收入 5,747.21 242,776.14 31,576.27 1,083,286.93 归属于上市公司股东的净利 -1,081.73 12,457.97 -5,409.41 31,901.30 润基本每股收益 -0.0218 0.1185 -0.1089 0.3035 （元/股）加权平均净资 -1.15% 3.19% -5.46% 8.55% 产收益率（七）本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况 1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过； 2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过； 4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件； 5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；（二）本次重组尚未履行的决策程序 1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案； 2、深圳市国资委批准本次交易方案； 3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份； 4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案； 5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查； 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。七、本次重组相关方所作出的重要承诺序承诺函承诺人承诺的主要内容号深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。 2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。 3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。关于与交易事 4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制 1 深深宝项相关的承诺人严重损害尚未消除的情形。 5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。 6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。 7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。 9、最近 36 个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。 12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。 13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。 14、本次重组的最终价格系交易双方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。 15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。 16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人已就本公司本次重组停牌之日前六个月（2017 年 2 月 21 日）至本报告书披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊忠有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。 17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深深宝和全体股东的合法深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权益。 18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本运营有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。 19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。 20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原深深宝件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假关于所提供信记载、误导性陈述或者重大遗漏。息真实性、准确 4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性 2 性和完整性的和完整性承担个别及连带法律责任。承诺函 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资深粮集团料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。福德资本 5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资深深宝的董料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原事、监事、高件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在级管理人员任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机深粮集团的构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资董事、监事、料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原高级管理人件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在员任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福德资本的 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说董事、监事、明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假高级管理人记载、误导性陈述或者重大遗漏。员 4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立农产品案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在关于标的资产任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可 3 经营合法合规福德资本失效的情形。性的承诺函 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除本报告书中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的一切损失。 5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。 6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深深宝及标的公司造成损失的，本公司同意向深深宝/ 标的公司承担前述补偿/赔偿责任。 1、保证深深宝和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的关于上市公司 4 福德资本公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。独立性的承诺 2、保证深深宝和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权。 3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 4、保证深深宝和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 5、保证深深宝和标的公司的财务独立（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。 1、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：关于认购深圳（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其市深宝实业股股东的合法权益； 5 份有限公司非福德资本（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于公开发行股份持续状态；的承诺函（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。 1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深深宝签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深深宝名下。关于重组交易 5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资 6 标的资产权属福德资本产，并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批的确认函准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝书面同意后方可实施。 7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）条款。 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸关于避免同业导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业 7 福德资本竞争的承诺函发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依关于减少和规法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 8 范关联交易的福德资本过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。承诺函 2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及关于内幕信息利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 9 福德资本的承诺函本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。 1、承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的福德资本上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得关于股份锁定 10 的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股期的承诺等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 1、承诺人于本次交易前取得的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。 2、股份锁定期限内，承诺人因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部农产品分，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。 3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开深深宝谴责，不存在其他重大失信行为。 4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内关于无重大违幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用法违规行为及内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 11 诚信情况的承 6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理诺与声明办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案农产品侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。 3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、声明人不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、声明人不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形。 2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。 3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十深深宝董事、三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立监事、高级管案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚理人员或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。 1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；福德资本及 2、声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的其董事、监行政处罚；事、高级管理 3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案人员侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月； 4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。 3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立深粮集团案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、除本报告书中披露的重大诉讼、仲裁案件外，声明人及声明人分公司、全资、控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁案件。 6、除本报告书中披露的行政处罚外，声明人及声明人分公司、全资、控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。 7、声明人及声明人分公司、全资、控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未发生食品安全事故。 8、声明人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证深粮集团董监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、事、监事、高未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到级管理人员证券交易所纪律处分的情况。 2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。 3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）谴责，不存在其他重大失信行为。 4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联人不存在违规占用上市公司及深粮集团资金、资产的情形，承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团为其提供违规担保的情形。 2、交易完成后，承诺人保证承诺人及其关联人关于避免非经福德资本、农不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，在任 12 营性资金占用产品何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供的承诺违规担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司及其全体股东的利益。承诺人将敦促上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和关于上市公司《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行 13 规范运作的承福德资本使权益。诺承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。此外，本公司将敦促上市公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，进一步提升公司治理水平。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）针对深粮集团持有的部分房产未办理证载权利人更名手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团或其下属公司办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团持有的部分房产未办理房产过户登记手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未来因未完成相关物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团持有的非市场商品房转为市场商品房事项，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述非商品房转为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，关于标的公司承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 14 房产、土地瑕疵福德资本 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补的承诺偿。针对深粮集团部分房产未办理土地使用期限续展手续的情况，福德资本将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完成后，若未来因未完成相关土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展手续及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜，在本次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团曙光粮库土地房产暂未通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜，在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜，在本次重组完成后，若未来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。针对深粮集团下属公司黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团下属公司办理相应的土地使用权证申请手续。本次重组完成后，若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷而导致未能获发土地使用权证，从而导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。此外，承诺人将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下情况：（1）出租方未提供该等房产的权属证明文件和 /或其有权出租该等房产的证明文件；（2）部分租赁房产的租赁期限超过 20 年；（3）未经出租方同意，深粮集团及其子公司将部分租赁房产转租给第三方使用；（4）深粮集团及其控股子公司的租赁房产均未办理房屋租赁登记备案。若深粮集团及控股子公司因关于租赁物业其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规， 15 存在瑕疵的相福德资本而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担关承诺任何形式的法律责任，或因此而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担深粮集团及控股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使深粮集团及控股子公司免受损害。此外，承诺人将支持深粮集团及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障深粮集团及上市公司的利益。对于深粮集团下属的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正非正常经营企 16 福德资本常经营、未及时办理注销手续等原因导致深粮集团或业的承诺上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与标的公司予以全额补偿。自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发关于维护上市生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股 17 公司控股股东福德资本股东地位。地位的承诺自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有关于主营业务业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。 18 福德资本调整的承诺上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。本公司承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕无减持计划的 19 福德资本的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减持深深承诺宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司承诺自重组复牌日起至重组实施完毕的农产品期间内，本公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。深深宝董事、本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期监事、高级管间内，本人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司理人员股份的计划。本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，有利于保护深深福德资本关于重大资产宝股东尤其是中小股东的利益。本公司对本次重组无 20 重组的原则性异议。意见本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续农产品经营能力、提升深深宝的盈利能力。本公司对本次重组事项原则性同意。在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评关于深粮集团估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市 1998 年公司制公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的， 21 福德资本改制评估事宜承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后的承诺函 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源关于深圳市粮有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州食集团有限公进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起 23 福德资本司未决诉讼的未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失承诺函或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或关于平湖粮库其授权单位）补缴评估基准日前平湖粮库租金的情 24 补缴前期租金福德资本形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺风险的承诺函人代为承担。关于深粮集团针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证及下属公司未书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失，承诺人将 25 取得房屋权属福德资本承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工证书的房产的作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。承诺函本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的关于社会公众董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞 26 福德资本股的承诺成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司的第一大股东农产品（000061.SZ）认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，对本次重组事项原则性同意。上市公司的控股股东福德资本认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，福德资本对本次重组无异议。上市公司的实际控制人深圳市国资委已于 2017 年 9 月 4 日出具深国资委函【2017】766 号《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》，同意通过上市公司发行股份购买资产的方式将深粮集团注入深深宝。九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划农产品、福德资本以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上市公司股份的计划。十、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：（一）关联董事回避表决在本次重组中，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）股东大会表决情况根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。（三）网络投票安排深深宝将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（四）严格履行上市公司信息披露义务深深宝严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，深深宝将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。（五）严格执行相关程序本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重组事项，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。（六）资产定价公允、公平、合理深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次重组标的的评估情况参见本报告书“第五章交易标的资产评估情况”。（七）本次交易未摊薄当期每股收益的说明根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司召开第九届董事会第十七次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，内容如下：（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任） 2017 年及 2018 年 1-3 月，深深宝实现营业收入分别为 31,576.27 万元及 5,747.21 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-5,409.41 万元和 -1,081.73 万元。 2017 年及 2018 年 1-3 月，根据模拟备考财务审阅报告，假设本次交易在 2017 年初已经完成，深深宝备考营业收入分别为 1,083,286.93 万元及 242,776.14 万元，归属于母公司股东的备考净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，净利润保持持续增长。本次交易前后，经测算，深深宝 2017 年和 2018 年 1-3 月的备考利润表数据比较如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元交易前后比较 2018 年 1-3 月交易完成前交易完成后增长幅度（倍增长额数）营业收入 5,747.21 242,776.14 237,028.93 41.24 归属于上市公司股东的净利 -1,081.73 12,457.97 13,539.70 12.52 润归属于上市公司股东的扣除 -1,095.30 12,261.73 13,357.03 12.19 非经常性损益的净利润基本每股收益 -0.0218 0.1185 0.1403 6.44 （元/股）稀释每股收益 -0.0218 0.1185 0.1403 6.44 （元/股）扣除非经常性损益后基本每 -0.0220 0.1167 0.1387 6.30 股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每 -0.0220 0.1167 0.1387 6.30 股收益（元/股）交易前后比较 2017 年交易完成前交易完成后增长幅度（倍增长额数）营业收入 31,576.27 1,083,286.93 1,051,710.66 33.31 归属于上市公司股东的净利 -5,409.41 31,901.30 37,310.71 6.90 润归属于上市公司股东的扣除 -5,611.44 31,611.11 37,222.55 6.63 非经常性损益的净利润基本每股收益 -0.1089 0.3035 0.4124 3.79 （元/股）稀释每股收益 -0.1089 0.3035 0.4124 3.79 （元/股）扣除非经常性损益后基本每 -0.1130 0.3007 0.4137 3.66 股收益（元/股）扣除非经常性 -0.1130 0.3007 0.4137 3.66 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）损益后稀释每股收益（元/股）根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2017 年和 2018 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。截至本报告书签署日，深粮集团已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，福德资本与上市公司就深粮集团实际业绩情况签订明确可行的业绩承诺及补偿协议，以保障中小投资者的权益。综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。十一、业绩承诺及补偿安排（一）业绩承诺本次交易的利润补偿情况如下： 1、补偿义务人福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。 2、承诺净利润本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。 3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；（2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；（3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数； 4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。 5、利润补偿安排根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+ 送股或转增比例）。（二）资产减值补偿安排在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+ 送股或转增比例）。无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。十二、独立财务顾问的保荐机构资格深深宝聘请万和证券担任本次重组的独立财务顾问。万和证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。 2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（二）审批风险本次重组方案已经本公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次重组尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案； 2、深圳市国资委批准本次交易方案； 3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案； 5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查； 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。二、与交易标的相关的风险（一）标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险标的公司拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、房屋土地使用年限过期、房屋权属证书约定改制时需剥离、尚未取得完备权属证书等的问题。截至本报告书签署日，标的公司正在逐步解决前述土地、房产权属问题。截止 2018 年 3 月 31 日，存在权属瑕疵的房产面积共 71,619.57 平方米，占标的公司房产总面积的比例为 20.05%，存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34 万元，占标的公司房屋建筑物合计账面净值的比例为 13.05%；暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占标的公司全部土地使用权面积的比例为 43.35%，暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,821.82 万元，占标的公司全部土地使用权账面净值的比例为 17.58%。未来，因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险。（二）标的公司资产的评估风险深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据对交易标的的评估结果，深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较其 2017 年 9 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 287,960.44 万元增值 299,594.20 万元，增值率为 104.04%，存在较大的评估增值。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。（三）粮油储备服务收入相关风险本次交易标的深粮集团报告期内储备服务收入主要来自于深圳市政府。其中， 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月取得的政府粮油储备服务收入分别为 4.56 亿元、6.18 亿元、以及 1.66 亿元，且该类业务毛利率较高，如未来深圳市缩小政府粮油储备规模或深粮集团无法持续提供粮油储备服务，将对未来经营业绩产生较大的影响；如果《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】 1 号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）规定的储备费用包干标准未来发生变化，亦会对公司未来经营业绩造成较大的影响。（四）食品质量安全风险深粮集团以粮油储备服务、粮油贸易和粮油加工等为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然深粮集团高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，深粮集团生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，给标的公司的经营带来一定风险。（五）突发事件引发的风险深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）粮食贸易、加工和仓储对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。（六）市场竞争风险目前公司所处粮油行业面临激烈的市场竞争。标的公司作为深圳市乃至广东省知名的粮油企业，具有较强竞争力，但其业务主要集中在广东及周边地区，在广东地区以外公司仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。（七）税收优惠政策变化风险标的公司主营业务为以粮油产品为基础的粮油贸易业务、储备服务业务、加工销售业务和其他业务，是国家支持的基础性农业产业，标的公司在税收上享有优惠政策。 1、企业所得税优惠根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70 号）规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。 2、流转税税收优惠根据《国家税务总局关于职业教育等营业税若干政策问题的通知》（财税 [2013]62 号）、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号附件 3）的规定，标的公司开展承储业务免征流转税。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果上述税收优惠政策发生重大变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加标的公司的税收负担，从而影响标的公司的整体盈利水平；但标的公司盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收优惠不会对标的公司生产经营构成重大影响。三、本次交易完成后的风险（一）标的公司未能实现承诺业绩的风险根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。上述业绩承诺系深粮集团管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。深粮集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、储备粮管理政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则深粮集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。（二）业绩补偿承诺实施风险根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内，深粮集团在每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。（三）整合风险本次交易完成后，深粮集团将成为深深宝的全资子公司，深深宝将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与其进行整合。虽然上市公司对深粮集团未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。同时，本次交易完成后，深深宝的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、业务广等特点增加了公司的管理难度，如果深深宝不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。四、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录上市公司声明 ............................................. 1 交易对方声明 ............................................. 2 中介机构声明 ............................................. 3 重大事项提示 ............................................. 4 一、本次重组方案概述 ............................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 5 三、发行股份购买资产情况 ....................................... 10 四、交易标的的估值情况 ......................................... 18 五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 19 六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........... 24 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................. 25 八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ....... 45 九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ............................................................... 45 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 45 十一、业绩承诺及补偿安排 ....................................... 49 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 52 重大风险提示 ............................................ 53 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 53 二、与交易标的相关的风险 ....................................... 54 三、本次交易完成后的风险 ....................................... 57 四、其他风险 ................................................... 58 目录 .................................................... 59 释义 .................................................... 65 一、一般术语 ................................................... 65 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、专业术语 ................................................... 70 第一章本次交易概况 ..................................... 71 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 71 二、本次交易概述 ............................................... 76 三、发行股份购买资产的具体方案 ................................. 77 四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........... 85 五、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 86 六、利润补偿安排 ............................................... 92 七、资产减值补偿安排 ........................................... 94 八、本次交易构成关联交易 ....................................... 95 九、本次交易构成重大资产重组 ................................... 95 十、本次交易不构成重组上市 ..................................... 96 十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况 ....................... 99 十二、主营业务调整情况 ........................................ 100 第二章交易各方 ........................................ 101 一、上市公司基本情况 .......................................... 101 二、交易对方基本情况 .......................................... 114 第三章交易标的 ........................................ 121 一、基本情况 .................................................. 121 二、历史沿革 .................................................. 131 三、产权控制关系情况 .......................................... 137 四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .................................................. 138 五、最近三年主营业务发展情况 .................................. 224 六、主要财务数据 .............................................. 268 七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 .......... 276 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况 .......... 277 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、深粮集团重要参控股企业情况 ................................ 279 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 .. 295 十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明 ................................................ 295 十二、本次重组是否涉及债权债务转移 ............................ 296 十三、深粮集团会计政策及相关会计处理 .......................... 296 十四、深粮集团最近三年利润分配情况 ............................ 314 十五、业务资质 ................................................ 314 十六、其他情况说明 ............................................ 321 第四章发行股份情况 .................................... 331 一、发行股份的种类和面值 ...................................... 331 二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...................... 331 三、发行价格调整方案 .......................................... 333 四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................... 335 五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 .... 336 六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ............ 337 七、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................ 337 第五章交易标的资产评估情况 ............................ 338 一、评估的基本情况 ............................................ 338 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ............................ 340 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据 ...... 341 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 .............................................. 420 五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ................................ 420 六、标的公司主要下属公司评估情况 .............................. 420 七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ............ 509 八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................ 521 九、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析 .............................................................. 523 第六章本次交易的主要合同 .............................. 526 一、合同主体、签订时间 ........................................ 526 二、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容 .. 526 三、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 .................................................... 534 四、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 .................................................... 535 五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容 .......... 536 第七章本次重组的合规性分析 ............................ 540 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 540 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 .............. 544 三、本次交易符合《重组办法》第十四条、第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定 .............................................. 549 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................... 549 五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................ 550 六、福德资本符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 ........................................................ 550 第八章管理层讨论与分析 ................................ 552 一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 .............. 552 二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............ 552 三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 560 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .................................... 628 第九章财务会计信息 .................................... 634 一、标的公司模拟财务报表 ...................................... 634 二、上市公司的备考财务报表 .................................... 648 第十章同业竞争和关联交易 .............................. 653 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 653 二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 .................... 654 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .......................................................... 657 第十一章风险因素 ...................................... 674 一、与本次交易相关的风险 ...................................... 674 二、与交易标的相关的风险 ...................................... 675 三、本次交易完成后的风险 ...................................... 678 四、其他风险 .................................................. 679 第十二章其他重要事项 .................................. 680 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .... 680 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................ 680 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...................... 680 四、本次重组对上市公司治理机制的影响 .......................... 681 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...................... 683 六、本次重组涉及的相关主体买卖深深宝股票的自查情况 ............ 685 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 687 第十三章独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 688 一、独立董事对本次重组的意见 .................................. 688 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次重组出具的结论性意见 .................... 692 三、律师对本次重组出具的结论性意见 ............................ 693 第十四章中介机构信息 .................................. 696 一、独立财务顾问 .............................................. 696 二、法律顾问 .................................................. 696 三、审计机构 .................................................. 696 四、资产评估机构 .............................................. 697 第十五章公司及相关中介机构声明 ........................ 698 一、上市公司及全体董事声明 .................................... 698 二、独立财务顾问声明 .......................................... 699 三、法律顾问声明 .............................................. 700 四、审计机构声明 .............................................. 701 五、资产评估机构声明 .......................................... 702 第十六章备查文件及备查地点 ............................ 703 一、备查文件 .................................................. 703 二、备查地点 .................................................. 703 三、查阅时间 .................................................. 704 四、查阅网址 .................................................. 704 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义一、一般术语《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨本报告书、重组报告书（草案）指关联交易报告书（草案）》深深宝、公司、本公司、上市指深圳市深宝实业股份有限公司公司深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有本次交易、本次重组、本次收指资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食购、本次重大资产重组集团有限公司 100%股权的行为交易标的、标的资产指深圳市粮食集团有限公司 100%股权深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮福德资本指集团的股东，持有深粮集团100%股份深粮集团、标的公司指深圳市粮食集团有限公司深圳市粮食总公司，为深圳市粮食集团有限公司改制深粮总公司指前身商贸控股指深圳市商贸投资控股公司深投公司指深圳市投资管理公司深投控指深圳市投资控股有限公司农产品指深圳市农产品股份有限公司远致投资指深圳市远致投资有限公司亿鑫投资指深圳市亿鑫投资有限公司深粮冷链指深圳市深粮冷链物流有限公司多喜米指深圳市深粮多喜米商务有限公司面粉公司、面粉厂指深圳市面粉有限公司深粮置地指深圳市深粮置地开发有限公司华联粮油指深圳市华联粮油贸易有限公司深粮质检指深圳市深粮质量检测有限公司仓储（营口）指深粮仓储（营口）有限公司双鸭山深信指双鸭山深粮中信粮食基地有限公司红兴隆深信指黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司深粮贝格指深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深粮物流指东莞市深粮物流有限公司深粮物业指深圳市深粮物业管理有限公司深粮工贸指东莞市深粮粮油食品工贸有限公司食品产业园指东莞市国际食品产业园开发有限公司军供中心指深圳市粮食集团有限公司军粮供应站军粮配送中心指深圳市粮食集团有限公司军粮配送中心购销分公司指深圳市粮食集团有限公司粮油购销分公司油脂分公司指深圳市粮食集团有限公司油脂分公司营口分公司指深圳市粮食集团有限公司营口分公司米业分公司指深圳市粮食集团有限公司米业分公司（已注销）金盈生物指东莞金盈生物科技有限公司海南海田指海南海田水产饲料有限公司湛江长山指湛江长山（深圳）生态养殖有限公司恒兴饲料指珠海恒兴饲料实业有限公司沙头角进出口指深圳沙头角进出口贸易公司沙头角粮食指深圳市沙头角粮食公司荔城贸易清算组指深圳市粮食集团荔城贸易有限公司清算组福田农产品指深圳市福田农产品批发市场有限公司宝福珠宝园指深圳市宝福珠宝园文化创意园有限公司招商港务(深圳）指招商港务(深圳）有限公司渤海物流指锦州渤海物流发展有限责任公司益田公司指深圳市益田集团股份有限公司大爱城公司指深圳市大爱城房地产开发有限公司万科公司指深圳市万科南苑房地产开发有限公司招商润德指深圳招商润德房地产有限公司来宝公司指来宝资源有限公司广州进和指广州进和饲料有限公司深圳富锦指深圳富锦食品工业有限公司益海嘉里指益海嘉里投资有限公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中储粮指中国储备粮管理总公司汇科公司指汇科系统（香港）有限公司海大集团指广东海大集团股份有限公司东莞果菜指东莞市果菜副食交易市场有限公司 Archer Daniels Midland，世界上最大的油籽、玉米和美国 ADM 指小麦加工企业之一。邦吉（Bunge Limited）是一家一体化的全球性农商与美国邦吉指食品公司，经营着从农场到消费者的食品链。嘉吉公司是一家集食品、农业、金融和工业产品及服美国嘉吉指务为一体的多元化跨国企业集团。路易达孚公司（Louis Dreyfus）是一家跨国集团，总法国路易达孚指部设于法国巴黎，现在是世界第三及法国第一粮食输出商和世界粮食输往俄罗斯的第一出口商。丰益国际为世界级的跨国企业，在中国的业务是以 Wilmar International 指 “益海嘉里”为代表的企业群中粮集团指中粮集团有限公司良友集团指上海良友（集团）有限公司内蒙古恒丰食品指内蒙古恒丰食品工业(集团)股份有限公司京粮集团指北京粮食集团有限责任公司五得利面粉指五得利面粉集团有限公司雪健食品指河南雪健食品集团公司北大荒集团指黑龙江北大荒农业股份有限公司南顺集团指南顺（香港）有限公司盛中达指深圳市盛中达实业有限公司春谷园指深圳市春谷园贸易有限公司稼贾福指深圳市稼贾福实业有限公司平湖粮库指深圳市粮食储备库曙光粮库指深圳市曙光粮食储备库位于深圳市罗湖区 H301-0005 宗地内的 819 仓库 A1、笋岗库指 822 仓库 C、823 仓库全栋的粮食储备库《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股深府函【2018】17号《批复》指份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号）根据深府函【2018】17号《批复》的要求，将深圳市无偿划转指国资委及其控制的公司持有深深宝、农产品的股权无偿划转至福德资本深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月最近三年指 2015 年、2016 年、2017 年最近两年指 2016 年、2017 年深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日，即 2017 评估基准日指年 9 月 30 日深深宝本次发行股份购买资产的审计基准日，即 2018 审计基准日指年 3 月 31 日定价基准日指深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日董事会决议公告日指深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资《发行股份购买资产协议》指本运营有限公司之发行股份购买资产协议》《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资《业绩补偿协议》指本运营有限公司之业绩补偿协议》《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资《发行股份购买资产协议之补指本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议充协议（一）》（一）》《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资《发行股份购买资产协议之补指本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议充协议（二）》（二）》《深圳市深宝实业股份有限公司截止至 2018 年 3 月中天运【2018】阅字第90010 指 31 日一年一期备考财务报表审阅报告》（中天运号《审阅报告》、《审阅报告》【2018】阅字第 90010 号）《深圳市粮食集团有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日中天运【2018】审字第91082 指两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审号《模拟审计报告》字第 91082 号）《深圳市粮食集团有限公司截止至 2017 年 9 月 30 日中天运【2018】审字第91085 指两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审号《模拟审计报告》字第 91085 号）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集中企华评报字（2018）第3558 团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行号《资产评估报告》、《资产指重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东评估报告》全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3558 号）业绩承诺期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度补偿义务人指深圳市福德国有资本运营有限公司《发行股份购买资产协议》中规定的先决条件全部满交割指足或适当放弃，本次交易得以完成交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股东大会指深圳市深宝实业股份有限公司股东大会董事会指深圳市深宝实业股份有限公司董事会监事会指深圳市深宝实业股份有限公司监事会公司章程指深圳市深宝实业股份有限公司章程国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会深圳市规土委指深圳市规划和国土资源委员会深圳市经信委指深圳市经济贸易和信息化委员会深圳市财委指深圳市财政委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司独立财务顾问、万和证券指万和证券股份有限公司中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）金杜律所指北京市金杜律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 A股指易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和 B股指买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《规范运作指引》指《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《收入》准则指《企业会计准则第 14 号-收入》元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、专业术语深粮 GLS 指标的公司的粮食物流信息系统射频识别技术，又称无线射频识别，是一种通信技术， RFID 指可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 BI（Business Intelligence）即商务智能，它是一套完整的解决方案，用来将企业中现有的数据进行有效的 BI 指整合，快速准确地提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策。 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通 B2C 指常说的直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。 QS 指食品卫生生产许可证条形码(barcode)是将宽度不等的多个黑条和空白，按 BARCODE 指照一定的编码规则排列，用以表达一组信息的图形标识符。 GPS 是英文 Global Positioning System（全球定位系统） GPS 指的简称，可以提供车辆定位、防盗、反劫、行驶路线监控及呼叫指挥等功能。地理信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地 GIS 指理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。 HACCP 是确保食品在消费的生产、加工、制造、准备 HACCP 指和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法。 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，专为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序， PLC 中央电脑控制系统指执行逻辑运算，顺序控制，定时，计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。是工业控制的核心部分。意大利奥克利姆公司，成立于 1945 年，大型跨国公司， OCRIM 指业务范围包括建立面粉生产线。标一晚籼米指符合国标一级的晚籼米标一晚粳米指符合国标一级的晚粳米二级粳稻谷指符合国标二级的粳稻谷三级小麦指符合国标三级的小麦二级玉米指符合国标二级的玉米注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景本次交易是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拟将深圳市福德国有资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权注入其同一控制下的上市公司深圳市深宝实业股份有限公司（股票代码：000019、200019）。深粮集团是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业，其主营业务包括粮油储备、粮油贸易、粮油加工等，依托于信息化技术、现代化的粮食储存管理技术以及不断完善的大型仓储设施，逐步发展为集储备、贸易、加工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油综合服务企业集团。根据中天运出具的中天运【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，2017 年深粮集团总资产为 494,531.59 万元，实现营业收入 1,051,710.66 万元，实现归属于母公司股东的净利润 37,524.24 万元。深深宝是中国食品饮料行业首家上市公司，是中国大陆最早生产利乐软包饮料、发酵型乳酸菌饮料的企业之一；现主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务。2017 年深深宝 A 总资产为 107,038.62 万元，实现营业收入 31,576.27 万元，归属于母公司股东净利润-5,409.41 万元。 1、本次交易切合国家大力发展粮食产业的经济政策 2017 年 9 月，国务院办公厅印发了《关于加快推进农业供给侧结构性改革大力发展粮食产业经济的意见》（以下简称“《意见》”），明确了大力发展粮食产业经济的总体要求、重点任务和保障措施。《意见》明确了发展粮食产业经济的重点任务。一是培育壮大粮食产业主体，增强粮食企业发展活力，培育壮大粮食产业化龙头企业，支持多元主体协同发展。二是创新粮食产业发展方式，促进全产业链发展，推动产业集聚发展，发展粮食深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）循环经济，积极发展新业态，发挥品牌引领作用。三是加快粮食产业转型升级，增加绿色优质粮油产品供给，大力促进主食产业化，加快发展粮食精深加工与转化，统筹利用粮食仓储设施资源。四是强化粮食科技创新和人才支撑，加快推动粮食科技创新突破，加快科技成果转化推广，促进粮油机械制造自主创新，健全人才保障机制。五是夯实粮食产业发展基础，建设粮食产后服务体系，完善现代粮食物流体系，健全粮食质量安全保障体系。同时《意见》指出支持粮食企业通过发行短期融资券等非金融企业债务融资工具筹集资金，支持符合条件的粮食企业上市融资或在新三板挂牌，以及发行公司债券、企业债券和并购重组等。引导粮食企业合理利用农产品期货市场管理价格风险。在做好风险防范的前提下，积极开展企业厂房抵押和存单、订单、应收账款质押等融资业务，创新“信贷+保险”、产业链金融等多种服务模式。鼓励和支持保险机构为粮食企业开展对外贸易和“走出去”提供保险服务。因此，本次重组切合国家大力发展粮食产业经济的政策。 2、本次交易符合贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署 2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。 2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，指出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。 2017 年 7 月 17 日，深圳市人民政府办公厅印发了《深圳市 2017 年改革计深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）划》，要求深化市属国企混合所有制改革，实施管理层核心骨干持股、资产重组，大力推进市属国企混合所有制改革，促进国有企业转换经营机制、放大国有资本功能，提高市属国企核心竞争力和国有资本配置运行效率。本次重组是落实中央关于深化国企改革要求的积极举措，通过本次重组实现优质资产整体上市，有利于推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对国企改革的相关要求，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。 3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策 2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。” 中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。（二）本次交易的目的 1、通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，公司收入、利润持续下滑，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） -5,409.41 万元以及-1,081.73 万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。 2、通过本次交易实现各方优势资源互补上市公司发行股份收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，具体如下：（1）渠道协同上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过“多喜米网”等电子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。（2）资金协同随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点项目的建设，以适应未来粮食物流的发展需要。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台，整合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。物流节点的建设需要大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种渠道获得资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。（3）管理协同上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续、高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司盈利能力不断提高。通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。（4）保护中小股东利益根据上市公司 2015 年、2016 年、2017 年年报及 2018 年一季报，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、 -5,409.41 万元以及-1,081.73 万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，导致深深宝盈利能力有所下滑，通过本次深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重组，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。二、本次交易概述本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团 100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。三、发行股份购买资产的具体方案（一）发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。（二）拟购买资产交易价格本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100% 股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。（三）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易对方为福德资本。（四）发行价格及定价原则股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝股东大会批准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。调整方式如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）随之相应调整。（五）发行价格调整机制 1、价格调整方案对象本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。 2、价格调整方案生效条件本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。 3、可调价期间深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。 4、触发条件在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或（2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 5、调价基准日上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。 6、调整方式在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。 7、调整后的股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷ 上述调整后的股份发行价格。（六）发行数量本次发行股份购买资产的交易对方只有福德资本，因此，本次向福德资本发深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/ 股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。（七）股份锁定安排根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行”。同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。（八）过渡期损益安排对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。（九）关于未结算储备服务费相关事项深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的公司按照下述约定与福德资本进行结算。若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：（1）缴纳与该笔业务相关的税费；（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付。若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付。若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：（1）缴纳与该笔业务相关的税费；（2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付；此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本。（十）利润补偿安排根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。（十一）资产减值补偿安排承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。（十二）滚存利润安排本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况 1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过； 2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意； 3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过； 4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件； 5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；（二）本次重组尚未履行的决策程序 1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、深圳市国资委批准本次交易方案； 3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份； 4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案； 5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查； 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。五、本次交易对于上市公司的影响（一）本次重组对上市公司业务的影响本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）提升盈利能力和市场发展空间。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元 -5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。本次交易完成后，根据中天运出具的《深圳市深宝实业股份有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日一年一期备考财务报表审阅报告》中天运【2018】阅字第 90010 号），上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份归属上市公司股东的净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能力得到加强。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。（三）对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、本次交易完成后新增加的关联交易本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。 3、减少和规范关联交易的承诺为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下： “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易进行表决时，履行回避表决的义务。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。” （四）对同业竞争的影响 1、本次交易前后同业竞争情况本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” （五）对股权结构的影响本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：单位：万股本次重组完成前本次重组完成后股东持有方股东身份持股比名称式持股数量持股数量持股比例例直接持 7,948.43 16.00% 63,378.11 60.30% 发行股份购买资产的福德有交易对方资本间接控 9,483.23 19.09% 9,483.23 9.02% 制深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合计 17,431.66 35.09% 72,861.34 69.32% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：单位：万元 2018.3.31/2018 年 1-3 月 2017.12.31/2017 年项目交易前交易后交易前交易后资产总额 103,906.01 598,046.53 107,038.62 599,713.06 负债总额 8,738.66 186,373.44 10,723.29 202,177.02 归属于上市公司股东权益合 93,610.33 398,512.13 94,692.06 384,734.37 计归属于上市公司股东的每股 1.88 3.79 1.91 3.66 净资产（元/股）资产负债率（合 8.41% 31.16% 10.02% 33.71% 并）营业收入 5,747.21 242,776.14 31,576.27 1,083,286.93 归属于上市公司股东的净利 -1,081.73 12,457.97 -5,409.41 31,901.30 润基本每股收益 -0.0218 0.1185 -0.1089 0.3035 （元/股）加权平均净资 -1.15% 3.19% -5.46% 8.55% 产收益率（七）本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。六、利润补偿安排本次交易的利润补偿情况如下： 1、补偿义务人福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。 2、承诺净利润本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易未能在 2018 年度实施的，则本次交易的业绩承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。 3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；（3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。 4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。 5、利润补偿安排根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按上述公式计算不足一股的，按一股计算。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+ 送股或转增比例）。七、资产减值补偿安排在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）已补偿股份。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+ 送股或转增比例）。无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。八、本次交易构成关联交易本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；此项交易尚须获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。九、本次交易构成重大资产重组深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据标的资产财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组。单位：万元是否上市公司深粮集团 2017 构成比较标的资产账面值 2017 年末年 12 月 31 日成交金额占比重大项目与成交金额孰高 /2017 年度 /2017 年度资产数值重组资产 494,531.59 587,554.64 107,038.62 548.92% 是总额营业 1,051,710.66 587,554.64 1,051,710.66 31,576.27 3330.70% 是收入净资 291,896.70 587,554.64 94,692.06 620.49% 是产注：上表中净资产指归属于母公司的净资产。根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万元，则本次交易构成重大资产重组。本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次交易构成重大资产重组。十、本次交易不构成重组上市（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” （二）上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。 2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）份（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福德资本。 2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A 股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。 2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。 2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。 2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易不会导致实际控制人发生变化无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09% 股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股权，为深粮集团的控股股东。本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30% 的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。综上所述，本次交易不构成重组上市。十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。十二、主营业务调整情况截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，福德资本出具如下承诺：本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章交易各方一、上市公司基本情况（一）基本信息中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 注册号码：91440300192180754J 注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座8层办公地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层法定代表人：郑煜曦所属行业：酒、饮料和精制茶制造业（C15）注册资本：496,782,303 元人民币上市地点：深圳证券交易所股票简称：深深宝 A、深深宝 B 股票代码：000019、200019 董事会秘书：李亦研电话：0755-82027522 传真：0755-82027522 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营范围：一般经营项目：生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办)；茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；信息技术开发及配套服务；网上贸易；茶园的投资、经营管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租售和物业管理。(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可证经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（非实物方式）。（二）历史沿革及股权变动情况 1、公司募集设立时股本情况公司前身为宝安县罐头厂，于 1987 年 11 月 14 日经深府办【1987】1003 号文批准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于 1991 年 12 月 2 日作出的深府办复【1991】978 号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于 1991 年 12 月作出深人银复【1991】126 号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复》、经深圳市人民政府办公厅于 1992 年 10 月 4 日作出的深府办复【1992】1252 号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司 B 股的批复》、以及中国人民银行深圳经济特区分行于 1992 年 6 月作出的深人银复【1992】099 号文的批准同意，在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本 107,312,935 元，总股数为 107,312,935 股，每股面值 1 元，其中：（1）以深圳市深宝罐头食品公司截至 1991 年 7 月 31 日止净资产中 6,991 万元折为国家股，计 69,912,935 股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，占总股数的 65.15%；（2）向境内社会公众公开发行 1,600 万股，占总股数的 14.91%；（3）向公司职工发行 340 万股内部职工股，占总股数的 3.17%；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）向境外投资者发行人民币特种股（B 股）1,800 万股，占总股数的 16.77%。经深交所深证所字【1992】第 160 号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发字【1992】第 187 号文批准，公司该次发行股票于 1992 年 10 月 12 日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股权结构如下：序号股份类别持股数量（万股）股权比例（%）发起人法人股 6,991.29 65.15 1 其中：国有法人股 6,991.29 65.15 其他发起人法人股 - 社会公众股（A 股） 1,940.00 18.08 2 其中：内部职工股 340.00 3.17 其他社会公众股 1,600.00 14.91 3 境内上市外资股（B 股） 1,800.00 16.77 合计 10,731.29 100.00 2、上市后股本及重要股权变动情况（1）1993 年 6 月送股 1993 年 6 月 25 日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1993】28 号文批准，公司实施 1992 年度分红方案，即向全体股东每 10 股送 1 股红股，送红股总数为 10,731,293 股，送股后总股本增至 118,044,228 股。（2）1993 年 12 月股权转让 1993 年 12 月 30 日，深投公司与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司 1992 年度红股部分 699 万股和发起人存量部分的 51 万股，合计 750 万股转让给平安保险。协议转让完成后，深投公司持有公司股份为 69,404,190 股，占总股本 58.80%，平安保险持有公司 750 万股股份，占总股本 6.35%，股份性质为定向法人股。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）1994 年 12 月送股 1994 年 12 月 23 日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1994】255 号文批准，公司实施 1993 年度分红方案，即每 10 股送 1 股红股，送股总数为 11,804,423 股，送股后总股本增至 129,848,651 股。（4）1995 年配股 1994 年 12 月 12 日，经中国证监会监发审字【1994】号文批准，1995 年公司实施了“10 配 1”的配股方案，实际配售发行新股 9,074,422 股。其中配售给国家股股东计 6,940,422 股，配售给社会公众股股东 2,134,000 股，配售价 2.30 元，共获配股款 2,087.12 万元，扣除相关发行费用 25.05 万元，实际配股募集资金 2,062.07 万元。此次配售后公司总股本增至 138,923,072 股。（5）1997 年送股及转股 1997 年，经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】66 号文批准，公司以 1996 年底股本总额 138,923,072 股为基础向股东每 10 股送 1 股红股，从资本公积中每 10 股转增 1 股，共增加股数计 27,784,614 股。此次送、转股后，公司总股本增至 166,707,686 股。（6）1999 年 9 月股权转让 1999 年 9 月 10 日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份 58,347,695 股（占公司总股本的 35％）以每股 1.95 元的价格转让给农产品，转让价总额为 113,778,005.25 元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公司股份 41,594,391 股，占公司总股本的 24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让的手续于 2003 年 6 月份办理完毕。（7）2000 年 5 月配股根据公司于 1999 年 3 月 25 日在《证券时报》上刊登的公司《1998 年度报深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）告摘要》，截至 1998 年 12 月 31 日，公司股份总数为 166,707,684 股。与《1997 年度报告摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第 62 号《新增股本的验资报告》中所确定的 166,707,686 股存在差异。 2000 年 5 月 22 日，经中国证监会证监公司字【2000】54 号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 166,707,684 股为基础，按每 10 股配 3 股的比例向股东实际配售 15,215,404 股，每股面值 1.00 元，配股价为每股 5 元。该次配股中，国有股股东认购 5,996,525 股，余额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总额 15,215,404 股人民币普通股，所募集资金为 76,077,020 元，扣除股票承销费和深交所手续费后，实际募集资金 73,993,232.82 元。配售股份获准上市交易时间为 2001 年 2 月 8 日。此次配售股份后，公司总股本增至 181,923,088 股。（8）2002 年 11 月股权转让 2002 年 11 月，根据深投公司与平安保险双方在 1997 年 3 月签订的《解除股权交换协议书》，平安保险将其所持有的公司 9,900,000 股法人股全部恢复至深投公司名下。（9）2005 年股权划转根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委【2004】223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】689 号文同意深投公司持有的公司国有法人股全部无偿划转给深投控。（10）2006 年 7 月股权分置改革截至股权分置改革前，公司股本结构如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号股份类型股份数量（万股）股权比例（%）非流通股 11,583.86 63.67 1 其中：国有法人持股 4,409.01 24.24 境内一般法人股 7,174.85 39.44 流通股 6,608.45 36.33 2 其中：人民币普通股（A 股） 3,994.85 21.96 境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37 合计 18,192.31 100.00 2006 年 7 月 17 日，公司股权分置改革方案被公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通 A 股股东每 10 股流通 A 股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的 3.8 股公司 A 股股份。 2006 年 7 月 25 日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006 年 7 月 27 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通 A 股。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股，公司股本结构如下：序号股份类型股份数量（万股）股权比例（%）有限售条件流通股 10,066.88 55.34 其中：国有法人持股 4,691.48 25.79 1 境内一般法人股 5,374.33 29.54 境内自然人股 1.06 0.01 无限售条件流通股 8,125.43 44.66 2 其中：人民币普通股（A 股） 5,511.83 30.30 境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37 合计 18,192.31 100.00 上述方案实施后，农产品持有公司有限售条件的流通 A 股 53,743,347 股，占公司总股本的 29.54%，仍为公司控股股东；深投控持有公司有限售条件的流通 A 股 46,914,843 股，占公司总股本的 25.79%。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（11）2007 年至 2009 年其他重要股权变动情况 2007 年 10 月 11 日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让 76,407,697 股股份，占公司总股本 42%的股权。 2007 年 10 月 29 日公司召开 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。 2008 年 11 月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。 2009 年 8 月 17 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。至此，农产品、深投控联合转让公司 42%股权的事项已经终止，公司的股本结构未发生变更。（12）2011 年 6 月非公开发行股票 2011 年 5 月 23 日，中国证监会出具证监许可【2011】777 号《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 7,700 万股新股。公司向 8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）68,977,066 股，发行价格为每股人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 600,100,474.20 元，发行完成后，公司股份总数增加至 250,900,154 股。（13）2014 年 4 月转股 2014 年 4 月 9 日，公司股东大会审议通过 2013 年年度权益分配方案，以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 250,900,154 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后股本增加至 301,080,184 股。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（14）2016 年 5 月转股 2016 年 5 月 17 日，公司股东大会审议通过 2015 年年度权益分配方案，以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 301,080,184 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后股本增加至 451,620,276 股。（15）2017 年 5 月送股 2017 年 5 月 15 日，公司股东大会审议通过 2016 年年度权益分配方案，以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 451,620,276 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 1 股（含税），不以公积金转增股本。实施完毕后，公司股本增加至 496,782,303 股。（16）2018 年 4 月国有股份无偿划转 2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。 2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】 80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A 股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有。 2018 年 4 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，无偿划转完成股份过户。本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。截至 2018 年 5 月 31 日，公司股本结构如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号股份类型股份数量（万股）股权比例（%）有限售条件流通股 2,906.84 5.85 其中：国有法人持股 1,343.18 2.70 1 境内一般法人股 1,538.48 3.10 境内自然人股 19.85 0.04 境外自然人股 5.33 0.01 无限售条件流通股 46,771.39 94.15 2 其中：人民币普通股（A 股） 41,596.46 83.73 境内上市外资股（B 股） 5,174.93 10.42 合计 49,678.23 100.00 截至报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：深圳市国资委 100.00% 福德资本 34.00% 农产品 16.00% 19.09% 深深宝（三）最近六十个月控制权变动情况截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。（五）上市公司控股股东和实际控制人情况截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：深圳市国资委 100.00% 福德资本 34.00% 农产品 16.00% 19.09% 深深宝农产品持有深深宝 19.09%的股份，为公司的第一大股东；福德资本直接持有公司 16.00%的股份，并通过农产品控制公司 19.09%的股份，为公司的控股股东；公司的实际控制人为深圳市国资委。 1、农产品基本情况名称深圳市农产品股份有限公司性质上市股份有限公司注册地深圳市罗湖区布吉路 1019 号农产品批发市场第一层深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）主要办公场所深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼法定代表人蔡颖注册资本 1,696,964,131 元统一社会信用代码 91440300192179163P 成立日期 1989 年 1 月 14 日开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产经营范围品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 2、福德资本基本情况名称深圳市福德国有资本运营有限公司性质有限责任公司（国有独资）注册地深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 主要办公场所深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 法定代表人祝俊明注册资本 50,000.00 万元人民币统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2 成立日期 2017 年 12 月 14 日投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 3、实际控制人基本情况本公司实际控制人为深圳市国资委，其基本情况参见本章“二、交易对方基本情况”之“（一）深圳市福德国有资本运营有限公司”之“6、福德资本控股股东、实际控制人情况”。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深圳市国资委是根据深圳市人民政府授权，代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。（六）上市公司主营业务发展情况公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务。经过多年发展，公司已经建立了从茶叶种植、茶叶初制/精制、茶提取、精品茶销售、茶文化体验、电子商务、茶叶交易服务平台、茶叶金融等较为完善的茶产业链体系。主要业务覆盖精深加工、精品茶销售、茶生活体验、茶电子交易、食品饮料、技术研发等方面。公司已经确立三大业务方向，即以植物提取科技为核心业务的“健康科技”发展方向；以茶交易中心产业金融、电子交易、现代物流为核心业务的“产业服务”发展方向；以福海堂\Teabank 茶时尚消费为核心业务的“生活体验”发展方向，通过大力拓展三大业务方向，促进各业务板块资源整合与协同发展，提升产业整体价值。公司主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、 “古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。最近三年一期，公司主营业务收入情况如下： 1、主营业务收入（按业务类别划分） 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度业务类别金额占比金额占比金额占比金额占比（万元） % （万元） % （万元） % （万元） % 工业 4,963.22 86.36 28,416.13 89.99 24,194.91 88.50 26,635.96 78.75 贸易 535.74 9.32 2,339.94 7.41 1,760.26 6.44 1,999.63 5.91 房地产 - - - - - - 4,777.13 14.12 租赁服务 45.36 0.79 178.01 0.56 184.47 0.67 156.8 0.46 业服务业 11.32 0.20 59.81 0.19 1,061.04 3.88 - - 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他 191.58 3.33 582.38 1.84 137.7 0.50 252.92 0.75 合计 5,747.21 100.00 31,576.27 100.00 27,338.36 100.00 33,822.45 100.00 2、主营业务收入（按产品类别划分） 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比（万元） % （万元） % （万元） % （万元） % 软饮料 373.45 6.50 3,222.04 10.20 2,853.72 10.44 2,190.93 6.48 调味品 98.59 1.72 788.98 2.50 896.64 3.28 903.98 2.67 茶制品 5,026.91 87.47 26,746.84 84.71 22,204.80 81.22 25,540.69 75.51 商品房 - - - - - - 4,777.13 14.12 物业租赁 45.36 0.79 178.01 0.56 184.47 0.67 156.80 0.46 服务 11.32 0.20 - - 1,061.04 3.88 - - 其他 191.58 3.33 640.39 2.03 137.7 0.50 252.92 0.75 合计 5,747.21 100.00 31,576.27 100.00 27,338.36 100.00 33,822.45 100.00 （七）上市公司主要财务数据根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字【2016】005440 号、大华审字【2017】004812 号和大华审字【2018】005463 号标准无保留意见的审计报告及公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表，公司最近三年一期（其中 2018 年一期数据未经审计）的主要财务数据及财务指标如下： 2017.12.31 2016.12.31 2018.3.31（或 2015.12.31（或项目（或 2017 年（或 2016 年 2018 年 1-3 月） 2015 年度）度）度）资产总额（万元） 103,906.01 107,038.62 117,854.37 106,045.88 股东权益合计（万元） 95,167.35 96,315.33 104,973.86 95,713.80 归属于母公司股东权 93,610.33 94,692.06 103,176.84 93,562.23 益合计（万元）营业收入（万元） 5,747.21 31,576.27 27,338.36 33,822.45 利润总额（万元） -1,159.61 -6,127.84 11,420.61 -4,042.50 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2017.12.31 2016.12.31 2018.3.31（或 2015.12.31（或项目（或 2017 年（或 2016 年 2018 年 1-3 月） 2015 年度）度）度）净利润（万元） -1,147.99 -6,125.29 9,014.55 -4,296.06 归属于母公司股东的 -1,081.73 -5,409.41 9,662.07 -3,525.62 净利润（万元）经营活动产生的现金 -265.99 -9,491.46 6,174.06 -4,596.31 流量净额（万元）资产负债率（合并） 8.41% 10.02% 10.93% 9.74% 资产负债率（母公司） 19.12% 21.69% 24.88% 19.97% 毛利率（合并） 25.31% 22.13% 25.14% 26.84% 每股收益（归属于公司 -0.0218 -0.1089 0.1945 -0.0710 普通股股东的净利润）注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 2010 年修订）之第七条，2015 年度、2016 年度，每股收益已经按调整后的股数重新计算。（八）深深宝合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况深深宝为合法设立、独立经营的独立法人，深深宝股票已经在深交所挂牌交易。深深宝不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。深深宝及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。二、交易对方基本情况本次重组深深宝的交易对方为福德资本，交易对方持有的标的资产深粮集团股权情况如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号名称持股比例 1 深圳市福德国有资本运营有限公司 100.00% 合计 100.00% （一）深圳市福德国有资本运营有限公司 1、基本情况名称深圳市福德国有资本运营有限公司性质有限责任公司（国有独资）注册地深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 主要办公场所深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 法定代表人祝俊明注册资本 50,000.00 万元人民币统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2 成立日期 2017 年 12 月 14 日投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2、历史沿革 2017 年 12 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市国资委设立了深圳市福德国有资本运营有限公司，注册资本为 50,000.00 万元人民币，统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2。设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）深圳市人民政府国有资产监督管 1 50,000.00 100.00 理委员会合计 50,000.00 100.00 3、产权控制关系情况深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 深圳市福德国有资本运营有限公司 4、主营业务开展情况福德资本为深圳市国资委为推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整而设立的粮农控股平台，主营业务为国有股权投资与管理。 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表福德资本于 2017 年 12 月 14 日设立，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2018】第 0122 号审计报告及福德资本 2018 年第一季度财务报表（未经审计），福德资本主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计（万元） 50,159.08 50,000.00 - 负债总计（万元） 39.77 - - 所有者权益总计（万 50,119.31 50,000.00 - 元）项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度营业总收入（万元） - - 营业利润（万元） 159.08 - - 利润总额（万元） 159.08 - - 净利润（万元） 119.31 - - 经营活动产生的现 159.08 - - 金流量（万元）筹资活动产生的现 50,000.00 - 金流量（万元）投资活动产生的现 - - 金流量（万元）深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 6、福德资本控股股东、实际控制人情况福德资本控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况如下：名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会类型机关法人注册地广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼主要办公场所广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼统一社会信用代码 11440300K317280672 成立日期 2004-04-02 根据深圳市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益；承担监管市属企业国有资产的责任；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进所监管企业完善公职能司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会等建设；负责向所监管企业委派或推荐董事、监事、财务总监，按照企业负责人管理权限的规定，负责所监管企业负责人的经济责任审计工作；负责编制所监管企业年度国有资本经营预决算草案，纳入政府预算体系等 7、主要下属企业情况截至本报告书签署日，福德资本持有深粮集团 100%股权。此外，还将持有自深粮集团剥离的下列公司股权：序持股比公司名称注册资本主要业务号例 1 湛江长山（深圳）生态养殖有限公司 100 万元人民币 100% 主业已停止 2 湛江市海田水产饲料有限公司 800 万元人民币 90% 主业已停止 3 深圳市华鹏饲料有限公司 340 万元人民币 10% 主业已停止 4 泰中农业有限公司 1 亿泰铢 51% 主业已停止 5 紫金县金圳米业有限责任公司 336 万元 46.13% 主业已停止注：湛江长山（深圳）生态养殖有限公司实际为深圳国资委出资设立，其设立目的在于扶贫，并委托由标的公司代管。根据 2010 年 3 月 8 日，深国资局党委纪重[2010]7 号文件规定，深粮集团公司对于长山公司仅有经营管理权限，而不享有其任何收益权，不得参与长山公司的收益分红，对其股份亦不享有任何处分权。湛江长山将一并剥离至福德资本，并由福德资本继续履行代管职责。除持有深粮集团 100%股权外，福德资本其他下属企业情况如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序公司名称注册资本持股比例主要业务号深圳市农产 1,696,964,131 农产品批发市场的开发、建设、经营和 1 品股份有限 34.00% 元人民币管理公司专注发展茶产业，已建立了从茶叶种植、茶叶初制/精制、茶提取、精品茶销售、深圳市深宝茶文化体验、电子商务、茶叶交易服务 496,782,303 2 实业股份有 16.00% 平台、茶叶金融等较为完善的茶产业链元人民币限公司体系。主要业务覆盖精深加工、精品茶销售、茶生活体验、茶电子交易、食品饮料、技术研发。 8、福德资本与上市公司的关联关系情况说明本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，福德资本为深深宝的控股股东。 9、福德资本向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况公司董事会、监事会于 2018 年 4 月 13 日分别收到董事刘征宇先生和黄宇先生、监事李新建先生提交的书面辞职报告。2018 年 4 月 20 日深深宝召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，根据公司控股股东福德资本的推荐、公司第九届董事会提名委员会提议，公司董事会增补王立先生和倪玥女士作为公司第九届董事会董事，任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。 2018 年 4 月 20 日深深宝召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于增补公司监事的议案》，根据公司控股股东福德资本的推荐，公司监事会同意增补王慧敏女士作为公司第九届监事会监事，任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届监事会届满之日止。 2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述事项。王立先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1982 年开始参加深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工作，曾在成都机车厂、西安铁路分局、深圳市赛格集团有限公司任职，现任深圳市国资委专职外部董事、深圳市粮食集团有限公司董事。倪玥女士，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1996 年开始参加工作，曾在上海静安城商贸总公司、上海泰龙房地产有限公司、上海宝地置业有限公司、上海瑞安房地产有限公司任职，曾为上海浦东新区国资委直属企业专职监事，现任深圳市国资委专职外部董事、深圳巴士集团股份有限公司董事、深圳市粮食集团有限公司董事、深圳市福德国有资本运营有限公司财务负责人。王慧敏女士，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1989 年开始参加工作，曾在深圳市建设集团公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市投资控股有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司任职，现任深圳市粮食集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。 10、福德资本及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署之日，福德资本及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 11、福德资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日，福德资本及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 12、所持有标的资产权属情况截至本报告书签署之日，福德资本持有标的资产 100%股权，该资产权属清晰，不存在质押等权利限制情况。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）福德资本控股股东、实际控制人 1、基本情况福德资本控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况参见本章“二、交易对方基本情况”之“（一）深圳市福德国有资本运营有限公司”之“6、福德资本控股股东、实际控制人情况”。 2、深圳市国资委与上市公司的关联关系情况说明深圳市国资委为深深宝实际控制人。 3、深圳市国资委向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况深圳市国资委未直接向深深宝推荐董事或者高级管理人员。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章交易标的本次重组的标的资产为深粮集团 100%股权，标的公司具体情况如下：一、基本情况（一）深粮集团公司名称深圳市粮食集团有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼主要办公地点深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼法定代表人祝俊明注册资本 153,000.00 万人民币实收资本 153,000.00 万人民币统一社会信用代码粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及制品经营及加工（由分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；投资粮油、饲料物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含电子商务市场）（市场执经营范围照另办）；仓储（由分支机构经营）；自有物业的开发、经营、管理；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电子商务及信息化建设；粮食流通服务。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普通货运、专业运输（冷藏保鲜）成立日期 1984 年 5 月 28 日（二）深粮集团下属公司截至本报告书签署日，深粮集团模拟合并报表范围内下属单位共有子（孙）公司 19 家，其中控股子（孙）公司 16 家，参股子公司 3 家，报告期外深粮集团对外投资基金 1 家，产权控制关系如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、一级子公司（1）深圳市面粉有限公司公司名称深圳市面粉有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市南山区第五工业村内法定代表人王常青注册资本 3,000.00 万人民币统一社会信用代码 91440300192199869H 五金交电、化工产品（不含危险化学品及限制项目）、汽车配件、建筑材料的购销；自营进出口业务（按深贸管登证字号第 76 号登记证书规经营范围定执行）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；小麦批发及零售。面粉的加工、生产。成立日期 1991 年 3 月 20 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（2）深圳市华联粮油贸易有限公司公司名称深圳市华联粮油贸易有限公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市福田区福虹路世界贸易广场 C 座 1601、1602 法定代表人黎红球注册资本 3,118.00 万人民币统一社会信用代码 91440300192195980G 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网上销售饲料；信息咨询、经营范围自有房屋租赁（不含人才中介服务及其它限制项目）；国际货运代理、国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定需交通部门审批的，需交通部门审批后方可经营）。^粮油的购销、网上销售粮油；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。成立日期 1985 年 8 月 30 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（3）深圳市深粮冷链物流有限公司公司名称深圳市深粮冷链物流有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商公司住所务秘书有限公司）法定代表人钟爱阳注册资本 1,000.00 万人民币统一社会信用代码 91440300335179276L 提供供应链解决方案，供应链管理业务；网上贸易（法律、行政法规、经营范围国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。网上经营生鲜食品。成立日期 2015 年 3 月 24 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（4）深圳市深粮多喜米商务有限公司公司名称深圳市深粮多喜米商务有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市龙岗区南湾街道上李朗粮库一号路深圳市粮食储备库二楼深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人戴斌注册资本 1,000.00 万元人民币统一社会信用代码 91440300088386162K 经营电子商务；供应链管理；厨房用具及日用百货的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；从事广告业务；计算机软硬件技术开发、销售；商务信息咨询；从事装卸、搬运业务；经营进经营范围出口业务；为餐饮企业提供管理服务；国内贸易。^粮油及制品销售及加工；家用电器的销售及加工；预包装食品销售；仓储服务；普通货运。成立日期 2014 年 1 月 29 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（5）深圳市深粮置地开发有限公司公司名称深圳市深粮置地开发有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市罗湖区湖贝路南坊 656 号丰园酒店主楼 3 楼法定代表人林志华注册资本 950.00 万人民币统一社会信用代码 91440300708484805H 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；物业管理；经营范围装修装饰工程设计与施工；物业租赁；仓储（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；为商品市场提供管理服务。成立日期 1989 年 8 月 10 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（6）深圳市深粮质量检测有限公司公司名称深圳市深粮质量检测有限公司公司类型有限责任公司公司住所深圳市福田区福虹路世界贸易广场 A 座 1306 法定代表人李世荣注册资本 800.00 万人民币深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码 91440300050476189E 经营范围食品、粮油及其制品的检测（凭有效资质证书经营）成立日期 2012 年 7 月 2 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（7）深粮仓储（营口）有限公司公司名称深粮仓储（营口）有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所营口市站前区货场里 71 号法定代表人罗传源注册资本 100.00 万人民币统一社会信用代码粮食收购及经销；货物仓储（不含危险品）；货物运输代理。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 2012 年 1 月 4 日股权结构深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权（8）东莞市深粮物流有限公司公司名称东莞市深粮物流有限公司公司类型有限责任公司(国有控股) 公司住所东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 8 号法定代表人叶青云注册资本 20,000.00 万人民币统一社会信用代码 91441900073476720G 集装箱和散杂货仓储及其它配套服务；集装箱和散杂货运输；生产：食品（粮油）、饲料及饲料添加剂；粮食收购；批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油），饲料及饲料添加剂；港口经营、港口理货；道路货物运输；水路运输，水路运输服务；粮油仓储；互联网经营范围信息服务；粮油、饲料质检技术服务；酒店管理；实业投资；市场经营管理；供应链管理服务；国际货运代理、国内货运代理；报关代理、报检代理；物业管理、物业租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成立日期 2013 年 5 月 15 日深圳市粮食集团有限公司持有 51%股权，东莞市果菜副食交易市场有股权结构限公司持有 49%股权（9）海南海田水产饲料有限公司公司名称海南海田水产饲料有限公司公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所海口市美兰区灵桂大道 372 号法定代表人朱守光注册资本 1,000.00 万人民币统一社会信用代码 91460000735837899W 经营范围配合饲料的销售；农副产品收购成立日期 2002 年 7 月 02 日深圳市粮食集团有限公司直接持有 51%股权，深圳市华联粮油贸易有股权结构限公司持有 49%股权（10）双鸭山深粮中信粮食基地有限公司公司名称双鸭山深粮中信粮食基地有限公司公司类型有限责任公司公司住所黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇时代新城高 3 号楼 102 号门市法定代表人王芳成注册资本 10,000.00 万人民币统一社会信用代码 91230523MA18WUH94H 粮食基地建设及相关配套设施开发、管理；粮食生产、收购、加工、仓储、物流、配送、检测、销售；粮食贸易服务、生产加工仓储服务、经营范围物流配送服务及其他相关配套服务；粮食相关产品的研发；粮食进出口贸易。成立日期 2016 年 1 月 18 日深圳市粮食集团有限公司持有 51%股权，哈尔滨谷物交易所有限公司股权结构持有 49%股权（11）深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司名称深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商公司住所务秘书有限公司）法定代表人曹学林注册资本 1,000.00 万人民币统一社会信用代码 91440300326320063G 供应链管理；厨房用具的销售；蔬菜分检洁净分装业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；经营范围互联网信息服务（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ^ 良品粮油、调味品、南北干货、预包装食品、散装良品、杂货、蔬菜的购销；粮食仓储，粮油及制品销售及分装，大米分装。成立日期 2014 年 12 月 31 日深圳市粮食集团有限公司持有 70%股权，深圳市乐众供应链管理有限持股比例公司、深圳市阡陌供应链管理有限公司各持有 15%股权 2、二级子公司（1）东莞金盈生物科技有限公司公司名称东莞金盈生物科技有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 6 号法定代表人吴旭初注册资本 500.00 万人民币统一社会信用代码 91441900MA4W68GU5C 经营范围研发、销售：饲料、饲料原料、生物肥料；货物进出口、技术进出口。成立日期 2017 年 1 月 18 日股权结构东莞市深粮物流有限公司持有 100%股权（2）东莞市深粮粮油食品工贸有限公司公司名称东莞市深粮粮油食品工贸有限公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所东莞市麻涌镇漳澎村新港南路法定代表人吴旭初注册资本 100.00 万人民币统一社会信用代码 91441900351913127E 食品生产（粮油）；粮食收购；批发、零售：预包装食品（粮油）、散经营范围装食品（粮油）；道路货物运输；粮食收购；粮食仓储；货物进出口、技术进出口。成立日期 2015 年 8 月 6 日股权结构东莞市深粮物流有限公司持有 100%股权（3）东莞市国际食品产业园开发有限公司公司名称东莞市国际食品产业园开发有限公司公司类型有限责任公司(法人独资) 公司住所东莞市虎门港新沙南港区进港南路法定代表人潘惠栋注册资本 2,000.00 万元人民币统一社会信用代码园区开发；道路货物运输；水路运输；食品生产（粮油）；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；粮食仓储；批发、零售：预包装食品（粮经营范围油）、散装食品（粮油）；港口经营；船舶管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2003 年 9 月 11 日股权结构东莞市深粮物流有限公司持有 100%股权（4）深圳市深粮物业管理有限公司公司名称深圳市深粮物业管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）深圳市龙华新区观澜街道观平路 299 号深粮观澜汽车电子特色工业园公司住所公寓楼法定代表人刘锦程注册资本 500.00 万元人民币深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码物业管理；自有物业租赁；房屋的修缮管理；物业设备的维修、保养管理；物业租售代理；园林绿化及养护、花卉租摆、清洁服务；搬家、经营范围装潢服务；初级农产品销售；商业服务等。^绿化工程及花木租售；机动车停放服务成立日期 2014 年 3 月 4 日股权结构深圳市深粮置地开发有限公司持有 100%股权（5）黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司公司名称黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司公司类型有限责任公司公司住所黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场场部 5 委 84 栋 1 层 2 号法定代表人王芳成注册资本 3,000.00 万元统一社会信用代码 91233002MA18X04D8T 粮食基地建设及相关配套设施开发、管理；粮食收购、加工、销售，经营范围仓储、物流、配送、检测及服务；粮食产品的研发；粮食进出口贸易及服务。成立日期 2016 年 1 月 29 日股权结构双鸭山深粮中信粮食基地有限公司持有 100%股权 3、参股公司截至本报告书签署日，深粮集团主要参股公司情况如下：（1）深圳市多禧股权投资基金管理有限公司公司名称深圳市多禧股权投资基金管理有限公司公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商公司住所务秘书有限公司）法定代表人杜建国注册资本 1,000.00 万元深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码 91440300MA5EPYBY6F 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募经营范围集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。成立日期 2017 年 9 月 1 日深圳市粮食集团有限公司持有 35%的股权，深圳市远望谷投资管理有股权结构限公司持有 26%股权，远光资本管理（横琴）有限公司持有 26%股权，深圳中时谦益资本有限公司持有 13%股权（2）珠海恒兴饲料实业有限公司公司名称珠海恒兴饲料实业有限公司公司类型其他有限责任公司公司住所珠海市斗门区井岸镇工业大道 282 号法定代表人陈丹注册资本 1,000.00 万人民币统一社会信用代码收购农副产品和水产品用于生产配合饲料及其半成品，销售本公司自经营范围产产品；上述产品同类商品的批发和零售。成立日期 2001 年 11 月 20 日深圳市粮食集团有限公司持有 40%股权，广东恒兴饲料实业股份有限股权结构公司持有 60%股权（3）深圳市深远数据技术有限公司公司名称深圳市深远数据技术有限公司公司类型有限责任公司公司住所深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 23 楼 2303 法定代表人戴斌注册资本 3,000.00 万人民币统一社会信用代码 91440300MA5ETG9T5Y 信息系统设计；软件开发；计算机系统集成；数据技术、物联网技术、仓储物流技术、食品安全溯源技术、食品冷链仓储物流技术的技术研经营范围发、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期 2017 年 10 月 30 日深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深圳市深粮多喜米商务有限公司持有 40%股权，深圳市远望谷投资管股权结构理有限公司持有 30%股权，远光资本管理（横琴）有限公司持有 30% 股权 4、对外投资基金（1）深粮智能物联股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 公司名称深粮智能物联股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 企业类型有限合伙深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务公司住所秘书有限公司) 执行事务合伙人深圳市多禧股权投资基金管理有限公司注册资本 20,400.00 万人民币元统一社会信用代码 91440300MA5F0QAF7J 股权投资:投资咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁经营范围止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；成立日期 2018 年 3 月 1 日深圳市粮食集团有限公司出资占比 49.02%；深圳市远望谷投资管理有出资结构限公司出资占比 24.51%；远光软件股份有限公司出资占比 24.51%；深圳市多禧股权投资基金管理有限公司出资占比 1.96% 二、历史沿革（一）深粮集团前身深圳市粮食总公司设立根据广东人民出版社 1997 年 5 月出版发行的宝安县地方志编纂委员会编写的《宝安县志》（第 368 页至 370 页），深粮集团历史可追溯到建国初期，前身是宝安县粮食局。1979 年 4 月，宝安县粮食局随县改市改称深圳市粮食局，为政企合一的县科级粮食管理机构，隶属深圳市人民政府领导，粮油业务仍属惠阳地区粮食局领导。1979 年深圳市升格为地区级市，粮食局的粮油业务归属省粮食局直接领导。 1984 年 5 月 28 日，深圳市粮食局按照政企分开的要求经深圳市工商局核准成立为深圳市粮油公司。1984 年 5 月 29 日，深圳市工商局向深圳市粮油公司核深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发了深企字 1130 号《营业执照》，企业经济性质为全民所有制企业，核算形式为行政，企业主管部门为深圳市商业总公司。由于成立时深圳市粮油公司为行政核算形式，并非独立核算，因此，《营业执照》上并未记载资金总额。 1984 年 12 月 18 日，根据深圳市人民政府《关于同意组建“深圳市粮油贸易公司”的批复》（深府复【1984】726 号），深圳市粮油公司更名为“深圳市粮油贸易公司”，与深圳市商业总公司脱钩，实行经理负责制，享有深府（1984） 155 号文规定的国营企业的八个自主权，独立经营，自负盈亏。1985 年 3 月 14 日，深圳市工商局核准深圳市粮油公司更名为深圳市粮油贸易公司。1986 年 9 月 10 日，深圳市工商局向深圳市粮油贸易公司换发《营业执照》，证载企业核算形式为独立核算，资金总额为 236 万元。 1987 年 2 月，根据深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市粮油贸易公司更名的批复》（深府办【1987】61 号），公司更名为“深圳市粮食公司”。 1989 年 5 月 23 日，深投公司出具《深圳市国营企业验资证明书》深投<1989> 验字第 095 号），验证深圳市粮食公司实有资本 4,016 万元，其中固定资本 3,026 万元，流动资本 990 万，上级主管公司为深圳市投资管理公司。1989 年 6 月 27 日，深圳市工商局向深圳市粮食公司换发深企法字 00156 号《营业执照》（注册号 19217391-7 号），证载注册资金为 4,016 万元。 1991 年 10 月 25 日，深投公司出具《深圳市国营企业验资证明书》深投<1989> 验字第 685 号），验证深圳市粮食公司实有资本 3,666 万元，其中固定资本 2,706 万元，流动资本 960 万。1991 年 10 月 28 日，深圳市粮食公司取得换发后的深企法字 00156 号《营业执照》（注册号 19217391-7 号），证载注册资金由 4,016 万元变更为 3,666 万元。 1993 年 4 月 26 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于同意深圳市粮食公司综合改革方案的批复》（深府办复【1993】670 号），同意深圳市粮食公司为省商业企业综合改革试点单位，更名为“深圳市粮食总公司”。1993 年 5 月，深圳市工商局核准公司名称变更并核发深企法字 00156 号营业执照。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）1996-1998 年改制为有限责任公司 1996 年 12 月 6 日，中共深圳市委、市人民政府下发《关于印发<关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运营机制的方案>的通知》（深发【1996】32 号），组建深圳市商贸投资控股公司，并将深粮总公司等 27 户企业划至其下。1997 年 2 月 4 日，深投公司与商贸控股签署《划转企业交接协议》，将深投公司属下的主要从事商贸、旅游的包括深圳市粮食总公司在内的企业划归商贸控股。 1997 年 8 月 22 日，商贸控股作出《关于对<深圳市粮食总公司公司制改造实施方案>的批复》（深商复【1997】039 号），同意深粮总公司以企业集团的形式改制为国有独资有限公司。 1997 年 8 月 25 日，深圳市会计师事务所出具验资【1997】073 号《验资报告》，验证拟申请变更后的注册资本为 80,000,000.00 元。 1997 年 8 月 31 日，深圳市会计师事务所出具财审【1997】317 号《审计报告》，经审计，深粮总公司截至 1997 年 6 月 30 日资产总额为 716,609,896.74 元，净资产总额为 259,540,529.98 元。 1997 年 9 月 25 日，商贸控股出具《关于要求增加注册资金报告的批复》（深商复【1997】042 号），同意深粮总公司本部的注册资金增加到 8000 万元。1997 年 11 月 11 日，深粮总公司完成深圳市国有资产管理机构产权变动备案工作，1997 年 12 月 30 日，深圳市国有资产管理办公室下发《关于同意深圳市粮食总公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（深国资办【1997】294 号），同意深粮总公司改制为国有独资有限公司，将名称变更为“深圳市粮食集团有限公司”。 1998 年 3 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准设立并核发注册号为 19217391-7、执照号为深司字 N40781 号的营业执照。改制后深粮集团注册资本为 8,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。设立时股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%） 1 深圳市商贸投资控股公司 8,000.00 100.00 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合计 8,000.00 100.00 （三）2005 年第一次股权划转，股东名称变更 2004 年 7 月 22 日，深圳市国资委下发了《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委【2004】88 号），将商贸控股下属企业划归深圳市国资委直接监管，履行出资人职责。2005 年 3 月 8 日，深粮集团办理完成工商变更登记，变更后股权结构如下：出资金额（万股权比例序号股东名称元）（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 8,000.00 100.00 合计 8,000.00 100.00 （四）2005 年 6 月，第一次增资 2005 年 4 月 21 日，深圳市国资委下发《关于对粮食集团增加注册资本金的批复》（深国资委【2005】203 号），同意对深粮集团增加注册资本金 2 亿元人民币。2005 年 5 月 10 日，深圳市国资委出具了《<深圳市粮食集团有限公司章程> 修正案》。 2005 年 6 月 8 日，深圳市长城会计师事务所有限公司作出了深长验字（2005）第 115 号《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 28 日，已收到深圳市国资委以货币方式缴付的出资 20,000 万元。2005 年 6 月 15 日，深粮集团办理完成工商变更登记，注册资本（实收资本）变更为 28,000 万元。变更后股权结构如下：出资金额（万股权比例序号股东名称元）（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 28,000.00 100.00 合计 28,000.00 100.00 （五）2008 年 8 月，第二次增资深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2008 年 6 月 16 日，深圳市国资委作出《关于增加粮食集团注册资本金的批复》（深国资委【2008】117 号），同意对深粮集团增加注册资本金 5,000 万元人民币。2008 年 6 月 20 日，深粮集团召开董事会审议通过增加公司注册资本及章程修正案事宜。2008 年 8 月 1 日，深圳金牛会计师事务所作出深金牛验字【2008】 9 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 1 日，已收到深圳市国资委以货币方式缴纳的新增注册资本 5,000 万元整。2008 年 8 月 12 日，深粮集团办理完成工商变更登记，变更后股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 33,000.00 100.00 合计 33,000.00 100.00 （六）2015 年 9 月-2016 年 4 月，第三次、第四次增资 2015 年 9 月 17 日，深圳市国资委下发《关于粮食集团增加 2 亿元资本金的反馈函》（编号：GZWQYYC2015016），同意增加深粮集团 2 亿元注册资本金。 2015 年 11 月 16 日，深圳市国资委下发《关于增加深圳市粮食集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函【2015】569 号），同意增加深粮集团注册资本金人民币 10 亿元。 2015 年 10 月 13 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具亚会深验字[2015]050 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 9 日止，深粮集团已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 20,000 万元，均系以货币资金出资。 2015 年 11 月 9 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具亚会深验字[2015]055 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 9 日止，深粮集团已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 100,000 万元，均系以货币资金出资。 2015 年 12 月 23 日，深圳市国资委企业一处下发《关于粮食集团修订公司深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）章程的反馈函》（编号：GZWQYYC2015026）。2015 年 12 月 23 日，深粮集团召开董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，将原《公司章程》第一章第五条“公司的注册资本为人民币 3.3 亿元”修订为“公司的注册资本为人民币 15.3 亿元”，并办理工商变更备案登记。 2016 年 4 月 7 日，深粮集团作出《认缴注册资本变更决定》，决定公司认缴注册资本由 33,000 万元人民币增加至 153,000 万元人民币，其中股东深圳市国资委增资 120,000 万元人民币。2016 年 4 月 12 日，深粮集团领取新核发的营业执照，变更后股权结构如下：出资金额股权比例序号股东名称（万元）（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 153,000.00 100.00 合计 153,000.00 100.00 （七）2018 年 1 月，股权无偿划转 2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，同意将深圳市国资委持有的深粮集团 100%股权划转由福德资本持有。 2018 年 1 月 29 日，深粮集团办理工商变更登记。2018 年 1 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准前述变更登记事宜并向深粮集团换发了《营业执照》。本次变更后股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%） 1 深圳市福德国有资本运营有限公司 153,000.00 100.00 合计 153,000.00 100.00 （八）出资及合法存续情况深粮集团最近三年股权变动为深圳市国资委进行增资及股权无偿划转，历次变更后仍为单一股东持股，且已履行必要的审议和审批程序，符合公司章程规定。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深粮集团在 1998 年由全民所有制改制为国有独资公司时，虽未按照当时有效的《公司法》的要求履行评估程序，但由于深粮集团系在原有经营主体及资产范围不发生变化的基础上，以其全部净资产整体变更为有限责任公司，相关资产与注册资本、股东构成在改制前后均没有发生变化，改制时未进行资产评估的情况不会导致国有资产流失，该次改制也不存在其他可能导致国有资产流失的情形。福德资本已出具《关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制评估事宜的承诺函》，承诺在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。2018 年 3 月 20 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制事宜的确认函》（深国资委函【2018】198 号），认为深粮集团在 1998 年进行公司制改制，组织形式由全民所有制企业变更为国有独资公司，资产范围及国有股权益没有发生变化，不存在国有资产流失的情形，经济行为有效。三、产权控制关系情况（一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例截至本报告书签署日，深粮集团股权结构及产权控制关系如下：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 深圳市福德国有资本运营有限公司 100.00% 深圳市粮食集团有限公司（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资协议深粮集团公司章程中无可能对本次重组产生影响的内容或者相关投资协议。（三）高级管理人员的安排本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，深深宝仍计划沿用深粮集团现有管理机构和管理人员，对原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。未来若实际生产经营需要，深深宝将在遵守相关法律法规和深粮集团公司章程的情况下进行调整。（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排本次重组后，深粮集团将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响深粮集团独立性的协议或其他安排。四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况（一）资产概况根据中天运出具的中天运【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，深粮集团主要资产（模拟合并）情况如下：单位：万元 2018 年 3 月 31 日项目金额比例货币资金 40,699.59 8.21% 应收账款 28,876.54 5.82% 预付款项 12,123.98 2.45% 存货 252,531.12 50.94% 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018 年 3 月 31 日项目金额比例其他流动资产 7,706.04 1.55% 流动资产 348,605.38 70.32% 投资性房地产 31,876.04 6.43% 固定资产 74,055.84 14.94% 在建工程 9,808.67 1.98% 无形资产 22,275.88 4.49% 非流动资产 147,145.71 29.68% 资产总额 495,751.09 100.00% （二）主要资产权属状况 1、海域使用权截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司所拥有的海域使用权，均已取得海域使用权证，具体情况如下：序海域使用用海类用海面积终止日项目名称证书号号权人型（公顷）期东莞市国际食品码国海证 084419012 食品产业交通运 2053 年 1 2.4600 头号园输用海 1月1日交通运虎门港麻涌港区淡国海证输用海 2063 年 2 水河口作业区深粮 2016C44190000448 深粮物流 2.4143 —港口 4月7日仓储码头工程号用海 2、岸线使用权截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司已取得港口岸线使用权证/批复的岸线使用权如下：泊位数码头长度/ 水域面积发证/批复核发/批序号证书/批复号（个）宽度（m）（㎡）机关复日期深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中华人民 2015 年 1 交港海岸 2015 第 37 号 2 306/30 15,400 共和国交 3月5日通运输部 2008 年广东省交 2 粤交规【2008】74 号 1 190/38 7,220 1 月 18 通厅日 3、土地使用权（1）已获得土地权属证明的土地使用权截至本报告书签署日，除自有房产所对应的土地使用权外，深粮集团及其子公司已取得权属证明的土地使用权情况如下：证载面取得使用期序号使用权人权证编号坐落用途积（㎡）方式限琼山籍国用桂林洋开发 8,856.6 2052 年 1 海南海田（2002）第转让工业区工业区 7 12 月止 25-02234 号琼山籍国用桂林洋开发 6,229.0 2052 年 2 海南海田（2002）第转让工业区工业区 0 12 月止 25-0198 号琼山籍国用桂林洋开发 7,426.0 2052 年 3 海南海田（2002）第转让工业区工业区 0 10 月止 01-0100 号站前区跃进营口国用（2004） 35,537. 2054 年 4 深粮集团办货场里 71 出让仓储字第 210098 号 00 6 月止号交通麻涌镇漳澎用地 2059 年东府国用（2009） 49,250. 5 食品产业园村（虎门港出让（码 2 月 15 第特 190 号麻涌港区）头仓日止储） 2059 年东府国用（2012）东莞市麻涌 58,247. 交通 6 食品产业园出让 2 月 15 第特 152 号镇漳澎村 67 用地日止港口 2063 年东府国用（2014）东莞市麻涌 84,653. 7 深粮物流出让码头 11 月 25 第特 6 号镇漳澎村地日止粤（2016）东莞市东莞市麻涌港口 2066 年 67,039. 8 深粮物流不动产权第镇漳澎村进出让码头 3月2日 0028527 号港南路用地止深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）尚未获得土地权属证明的土地使用权 ①未办理土地权属证书的土地使用权明细截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司尚未取得权属证明的土地使用权情况如下：序受让地块编号面积（㎡）出让方合同及编号用途号方《国有建设用地使用权出港口深粮东莞市麻涌镇漳澎东莞市麻涌镇人 1 12,152.86 让合同》码头物流村 A1 地块民政府（441900-2017-000008）用地《集体建设用地使用权出东莞市麻涌镇漳深粮东莞市麻涌镇漳澎让合同》东国土资流转出港口 2 16,853.83 澎股份经济联合物流村 B2 地块让 1 合（2017）18 号）及用地社其补充合同黑龙江省五九七农黑龙江省国土资红兴场第六管理区第一源厅驻农垦总局《国有建设用地使用权出仓储 3 隆深作业站铁路东侧 184,887.51 国土资源局红兴让合同》（2016-011）用地信（垦红隆分局 GC2016-004）黑龙江省五九七农黑龙江省国土资红兴场第六管理区第一源厅驻农垦总局《国有建设用地使用权出工业 4 隆深作业站铁路东侧 28,893.18 国土资源局红兴让合同》（2016-012）用地信（垦红隆分局 GC2016-005）上述土地均已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地权属证书（或不动产权属证书）。就上述 A1 地块深粮物流于 2017 年 12 月 20 日全额缴纳协议约定的土地价款 7,352,480 元，且已就该地块上拟建设项目“粮食仓储及码头配套工程（面条加工）”履行了投资立项、环评及用地审批等手续。就上述 B2 地块深粮物流已经于 2018 年 3 月 2 日全额缴纳协议约定的土地价款 9,606,683 元，且已就该地块上“东莞市深粮物流有限公司粮油食品总部及创新公共服务平台 1 号宿舍、2 号宿舍、3 号宿舍”取得了《临时建筑许可证》（编号：2017-06-003）。红兴隆深信已对于上述垦红 GC2016-004 号、垦红 GC2016-005 号地块的国深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有建设用地进行了土地使用权证申请，尚在正常办理该证的过程中。同时，对于该地块，红兴隆深信已于黑龙江省农垦红兴隆管理局发改委进行了该土地拟建设项目备案，并取得了项目的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及环境影响评价批复，已实际占有该土地并对其进行相关项目建设与开发。 ②未办理土地权属证书的土地使用权占比及影响上述暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金。截至 2018 年 3 月 31 日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占深粮集团全部土地使用权面积的比例为 43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,821.82 万元，占深粮集团全部土地使用权账面净值的比例为 17.58%。上述暂未办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团或其下属公司均与相关主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正在办理相关的土地权属证书，并不存在权属纠纷或瑕疵，亦不会对深粮集团经营产生影响。 ③控股股东承诺针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东福德资本出具承诺： “若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。” “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）福德资本注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。” 4、房屋建筑物（1）已获得市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司共拥有 193 项已取得权属证书的市场商品房性质房产：序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限世界贸易广深房地字第商业、办 1 深粮集团办公 170.10 市场商品房场 A 座 1304 3000630445 号公、住宅世界贸易广深房地字第商业、办 2 深粮集团办公 170.10 市场商品房场 A 座 1305 3000630446 号公、住宅世界贸易广深房地字第商业、办 3 深粮集团办公 170.10 市场商品房场 A 座 1306 3000630447 号公、住宅世界贸易广深房地字第商业、办 4 深粮集团办公 168.78 市场商品房场 A 座 1307 3000630444 号公、住宅世界贸易广深房地字第商业、办 5 深粮集团办公 114.94 市场商品房场 A 座 1308 3000630442 号公、住宅世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 6 深粮集团 75.04 市场商品房场 C 座 907 3000630439 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 7 深粮集团 75.04 市场商品房场 C 座 1007 3000630427 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 8 深粮集团 122.68 市场商品房场 C 座 1401 3000630424 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 9 深粮集团 133.07 市场商品房场 C 座 1402 3000630211 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 10 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1403 3000630210 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 11 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1404 3000630209 号公、住宅办公深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 12 深粮集团 120.93 市场商品房场 C 座 1405 3000630290 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 13 深粮集团 110.06 市场商品房场 C 座 1406 3000630288 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 14 深粮集团 170.11 市场商品房场 C 座 1407 3000630213 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 15 深粮集团 122.68 市场商品房场 C 座 1501 3000630208 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 16 深粮集团 133.07 市场商品房场 C 座 1502 3000630415 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 17 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1503 3000630425 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 18 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1504 3000630412 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 19 深粮集团 120.93 市场商品房场 C 座 1505 3000630441 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 20 深粮集团 110.06 市场商品房场 C 座 1506 3000630327 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 21 深粮集团 170.11 市场商品房场 C 座 1507 3000630329 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 22 深粮集团 122.68 市场商品房场 C 座 1601 3000630235 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 23 深粮集团 133.07 市场商品房场 C 座 1602 3000630318 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 24 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1603 3000630253 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 25 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1604 3000630255 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 26 深粮集团 120.93 市场商品房场 C 座 1605 3000630406 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 27 深粮集团 110.06 市场商品房场 C 座 1606 3000630232 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 28 深粮集团 170.11 市场商品房场 C 座 1607 3000630328 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 29 深粮集团 122.68 市场商品房场 C 座 1701 3000630504 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 30 深粮集团 133.07 市场商品房场 C 座 1702 3000630252 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 31 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1703 3000630295 号公、住宅办公 32 世界贸易广深房地字第深粮集团商业、办公寓式 116.10 市场商品房深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限场 C 座 1704 3000630297 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 33 深粮集团 120.93 市场商品房场 C 座 1705 3000630298 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 34 深粮集团 110.06 市场商品房场 C 座 1706 3000630273 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 35 深粮集团 170.11 市场商品房场 C 座 1707 3000630274 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 36 深粮集团 122.68 市场商品房场 C 座 1801 3000630276 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 37 深粮集团 133.07 市场商品房场 C 座 1802 3000630277 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 38 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1803 3000630294 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 39 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1804 3000630326 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 40 深粮集团 120.93 市场商品房场 C 座 1805 3000630409 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 41 深粮集团 110.06 市场商品房场 C 座 1806 3000630407 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 42 深粮集团 170.11 市场商品房场 C 座 1807 3000630410 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 43 深粮集团 122.68 市场商品房场 C 座 1901 3000630411 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 44 深粮集团 133.07 市场商品房场 C 座 1902 3000630414 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 45 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1903 3000630416 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 46 深粮集团 116.10 市场商品房场 C 座 1904 3000630422 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 47 深粮集团 120.93 市场商品房场 C 座 1905 3000630279 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 48 深粮集团 110.06 市场商品房场 C 座 1906 3000630503 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 49 深粮集团 170.11 市场商品房场 C 座 1907 3000630251 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 50 深粮集团 134.35 市场商品房场 C 座 2001 3000630300 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 51 深粮集团 146.17 市场商品房场 C 座 2002 3000630317 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 52 深粮集团 127.53 市场商品房场 C 座 2003 3000630315 号公、住宅办公深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 53 深粮集团 127.53 市场商品房场 C 座 2004 3000630314 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 54 深粮集团 55.20 市场商品房场 C 座 2005 3000630312 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 55 深粮集团 186.85 市场商品房场 C 座 2006 3000630320 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 56 深粮集团 124.45 市场商品房场 C 座 2201 3000630321 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 57 深粮集团 135.39 市场商品房场 C 座 2202 3000630323 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 58 深粮集团 118.13 市场商品房场 C 座 2203 3000630325 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 59 深粮集团 119.79 市场商品房场 C 座 2204 3000630275 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 60 深粮集团 173.44 市场商品房场 C 座 2205 3000630305 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 61 深粮集团 124.17 市场商品房场 C 座 2301 3000630303 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 62 深粮集团 135.12 市场商品房场 C 座 2302 3000630403 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 63 深粮集团 117.89 市场商品房场 C 座 2303 3000630418 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 64 深粮集团 122.23 市场商品房场 C 座 2304 3000630420 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 65 深粮集团 175.62 市场商品房场 C 座 2305 3000630421 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 66 深粮集团 126.45 市场商品房场 C 座 2401 3000630248 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 67 深粮集团 137.60 市场商品房场 C 座 2402 3000630249 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 68 深粮集团 120.05 市场商品房场 C 座 2403 3000630482 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 69 深粮集团 78.55 市场商品房场 C 座 2404 3000630301 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 70 深粮集团 116.61 市场商品房场 C 座 2405 3000630456 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 71 深粮集团 126.35 市场商品房场 C 座 2501 3000630501 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 72 深粮集团 137.46 市场商品房场 C 座 2502 3000630465 号公、住宅办公 73 世界贸易广深房地字第深粮集团商业、办公寓式 119.93 市场商品房深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限场 C 座 2503 3000630466 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 74 深粮集团 78.47 市场商品房场 C 座 2504 3000630468 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 75 深粮集团 113.50 市场商品房场 C 座 2505 3000630471 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 76 深粮集团 126.35 市场商品房场 C 座 2601 3000630474 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 77 深粮集团 137.46 市场商品房场 C 座 2602 3000630457 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 78 深粮集团 119.93 市场商品房场 C 座 2603 3000630212 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 79 深粮集团 78.47 市场商品房场 C 座 2604 3000630404 号公、住宅办公世界贸易广深房地字第商业、办公寓式 80 深粮集团 113.50 市场商品房场 C 座 2605 3000630291 号公、住宅办公罗湖区贝丽深房地字第 81 花园 21 栋底深粮集团住宅用地商业 159.44 市场商品房层南 1-7 轴罗湖区贝丽深房地字第 82 深粮集团住宅用地住宅 80.70 市场商品房花园 21 栋 701 2000517971 福田区八卦岭商场宿舍深房地字第商业、单身单身宿 83 深粮集团 170.21 市场商品房 11 栋 1 楼南边 3000500992 宿舍舍东罗湖区新秀深房地字第 84 深粮集团住宅用地住宅 97.40 市场商品房村 22 栋 106 2000517745 罗湖区布心深房地字第 85 深粮集团住宅用地住宅 84.30 市场商品房花园 14 栋 116 2000224183 罗湖区布心深房地字第 86 深粮集团住宅用地住宅 84.30 市场商品房花园 14 栋 117 2000224182 罗湖区布心深房地字第单身宿 87 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 40.82 市场商品房 2000517740 舍栋 113 罗湖区布心深房地字第单身宿 88 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 40.61 市场商品房 2000517749 舍栋 410 罗湖区布心深房地字第单身宿 89 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517754 舍栋 411 罗湖区布心深房地字第单身宿 90 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房单身宿舍 10 2000517747 舍深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限栋 412 罗湖区布心深房地字第单身宿 91 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517755 舍栋 413 罗湖区布心深房地字第单身宿 92 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517768 舍栋 414 罗湖区布心深房地字第单身宿 93 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 40.61 市场商品房 2000517769 舍栋 415 罗湖区布心深房地字第单身宿 94 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 41.70 市场商品房 2000517760 舍栋 416 罗湖区布心深房地字第单身宿 95 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517767 舍栋 417 罗湖区布心深房地字第单身宿 96 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 53.38 市场商品房 2000517741 舍栋 418 罗湖区布心深房地字第单身宿 97 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.21 市场商品房 2000517739 舍栋 419 罗湖区布心深房地字第单身宿 98 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517744 舍栋 420 罗湖区布心深房地字第单身宿 99 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517743 舍栋 421 罗湖区布心深房地字第单身宿 100 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517748 舍栋 422 罗湖区布心深房地字第单身宿 101 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 39.09 市场商品房 2000517758 舍栋 423 罗湖区布心深房地字第单身宿 102 单身宿舍 10 深粮集团住宅用地 42.54 市场商品房 2000517756 舍栋 424 福田区上步商业、住深房地字第公寓式 103 南路国企大深粮集团宅、公寓式 83.55 市场商品房 3000531962 办公厦永辉楼 25A 办公 104 福田区上步深房地字第深粮集团商业、住公寓式 99.64 市场商品房深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限南路国企大 3000531984 宅、公寓式办公厦永辉楼 26G 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 105 南路国企大深粮集团宅、公寓式 83.55 市场商品房 3000531985 办公厦永辉楼 26H 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 106 南路国企大深粮集团宅、公寓式 83.55 市场商品房 3000531963 办公厦永富楼 27E 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 107 南路国企大深粮集团宅、公寓式 86.26 市场商品房 3000531987 办公厦永辉楼 29A 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 108 南路国企大深粮集团宅、公寓式 86.26 市场商品房 3000531964 办公厦永辉楼 29D 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 109 南路国企大深粮集团宅、公寓式 86.26 市场商品房 3000531988 办公厦永辉楼 29E 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 110 南路国企大深粮集团宅、公寓式 86.26 市场商品房 3000531983 办公厦永辉楼 29H 办公福田区上步商业、住深房地字第公寓式 111 南路国企大深粮集团宅、公寓式 86.26 市场商品房 3000531986 办公厦永富楼 29D 办公盐田区沙头角海傍街 6 号深房地字第 112 深粮集团仓库仓库 905.20 市场商品房进出口仓库 7000052330 整栋沙头角镇内深房地字第 113 海傍路进出深粮集团住宅仓库 864.22 市场商品房口仓库整栋盐田区沙头深房地字第 114 角碧海花园 1 深粮集团住宅住宅 83.25 市场商品房栋 402 罗湖区东湖深房地字第住宅、商多层铝 115 路鹏城花园深粮集团 44.55 市场商品房 2000517771 号业、办公窗住宅 16 栋 108 罗湖区东湖深房地字第住宅、商多层铝 116 路鹏城花园深粮集团 38.68 市场商品房 2000517752 号业、办公窗住宅 16 栋 112 南山区学府深房地字第房屋用途：商 117 路华府花园 6 深粮集团商业、住宅商业 102.63 4000350651 号铺栋 145 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限南山区学府深房地字第房屋用途：商 118 路华府花园 6 深粮集团商业、住宅住宅 39.49 4000350652 号铺栋 146 罗湖区翠竹路翠拥华庭深房地字第 119 深粮集团商业、住宅住宅 96.19 市场商品房（二期）君悦 2000287177 号阁 5E 罗湖区布心粤（2016）深圳路布心工业 120 市不动产权第深粮集团工业仓储厂房 303.39 市场商品房厂房 6 栋一层 A 罗湖区布心粤（2016）深圳路布心工业 1,295. 121 市不动产权第深粮集团工业仓储厂房市场商品房厂房 6 栋二层 A 市场商品房，龙岗布吉工深房地字第单身宿 2,767.1 122 深粮集团工业用地该宿舍属工业区 1 号宿舍 6000107650 号舍业厂房配套市场商品房，龙岗布吉工深房地字第单身宿 2,052. 123 深粮集团工业用地该宿舍属工业区 2 号宿舍 6000107648 号舍业厂房配套罗湖区黄贝深房地字第 124 路景贝南 25 深粮集团住宅用地商业 918.57 市场商品房栋1号营口公司办营房权证第 125 深粮集团仓储工业 760.52 自建交易公楼营口公司 1 号营房权证字第 126 深粮集团仓储工业 956.35 自建交易库 10055737 号营口公司 2 号营房权证第 127 深粮集团仓储工业 956.35 自建交易库营口公司食营房权证第 128 深粮集团仓储工业 66.12 自建交易堂营口公司门营房权证第 129 深粮集团仓储工业 48.50 自建交易卫房营口公司 4 号营房权证第 130 深粮集团仓储工业 565.75 自建交易库营口公司宿营房权证第 131 深粮集团仓储工业 473.62 自建交易舍楼营口公司罩营房权证第 4,907. 132 深粮集团仓储工业自建交易棚、雨塔 10055748 营口公司铁营房权证第 133 深粮集团仓储工业 40.26 自建交易路道深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限营口公司 3 号营房权证第 134 深粮集团仓储工业 844.75 自建交易库营口公司营营房权证第 135 深粮集团仓储工业 647.10 自建交易业厅营房权证站字营口公司地 136 第 20070600091 深粮集团仓储综合 34.53 自建磅房号营房权证站字营口公司配 137 第 20070600094 深粮集团仓储综合 159.25 自建电房号已征收国有广州市黄埔土地使用权区荔香路 38 粤房地证字第居住用出让金，使用 138 华联粮油商住 102.00 号大院 21 号 C2675734 号房年限 70 年， 1501 房从 1992 年 11 月 30 日起。已征收国有广州市黄埔土地使用权区荔香路 38 粤房地证字第居住用出让金，使用 139 华联粮油商住 76.83 号大院 21 号 C2675733 号房年限 70 年， 1508 房从 1992 年 11 月 30 日起。海南省海口市桂林洋农海房字第工业厂 1,631. 140 海南海田工业场开发区 03 HK049431 号房号厂房海南省海口市桂林洋农海房字第 1,162. 141 海南海田工业住宅场开发区 03 HK049432 号号宿舍楼海南省海口市桂林洋农海房字第 142 海南海田工业办公 775.47 场开发区 03 HK049433 号号办公楼海南省海口市桂林洋农海房字第 1,787. 143 海南海田工业仓库场开发区 03 HK049434 号号成品仓库海南省海口市桂林洋农海房字第 1,787. 144 海南海田工业仓库场开发区 03 HK049435 号号原料仓库深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限龙岗区布吉深房地字第 2,612. 145 镇轻工厂房深粮总公司工业仓储 - 8003094 一栋龙岗区布吉深房地字第 2,612. 146 镇轻工厂房深粮总公司工业仓储 - 8003093 二栋龙岗区布吉深房地字第 2,612. 147 镇轻工厂房深粮总公司工业仓储 - 8003092 三栋龙岗区布吉深房地字第 2,612. 148 镇轻工厂房深粮总公司工业仓储 - 8003097 四栋龙岗区布吉深房地字第 2,612. 149 镇轻工厂房深粮总公司工业仓储 - 8003096 五栋龙岗区布吉深房地字第 2,612. 150 镇轻工厂房深粮总公司工业仓储 - 8003095 六栋罗湖区黄贝深房地字第 151 路景贝南 25 深粮总公司住宅 - 96.82 栋 105 罗湖区黄贝深房地字第 152 路景贝南 25 深粮总公司住宅 - 96.82 栋 205 罗湖区宝安北路笋岗仓深房地字第 153 库区单身宿深粮总公司宿舍 - 108.33 0070639 号舍丙栋 705-707 属历史用地自建楼，其中首层为商业用途，土地使盐田区沙头首层：用年限为 20 角中兴街 13 深房地字第沙头角进出商业； 2,567. 154 办公年，至 2002 号进出口综 0207522 口其余： 82 年 1 月；其余合楼前座办公为办公，土地使用年限为 50 年，至 2032 年 1 月盐田区沙头深房地字第沙头角进出首层：属历史用地 155 办公 923.97 角中兴街 13 0207523 口商业；自建楼，其中深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限号进出口综其余：首层为商业合楼后座办公用途，土地使用年限为 20 年，至 2002 年 1 月；其余为办公，土地使用年限为 50 年，至 2032 年 1 月罗湖区解放深房地字第沙头角进出 156 路文山楼三商业 - 75.43 0011636 口栋 402 广州市东山穗地证字第区环市路天 0070442 号沙头角进出 157 办公 - 117.53 胜村 23 号首穗房证字第口层楼 0069042 号罗湖区深南市场商品房中路与和平粤（2018）深圳由 2009 年 2 158 路交汇处鸿市不动产权第深粮集团综合楼商业 35.77 月 28 日清算隆世纪广场 0040497 号报告取得罗湖区深南市场商品房中路与和平粤（2018）深圳由 2009 年 2 159 路交汇处鸿市不动产权第深粮集团综合楼商业 32.28 月 28 日清算隆世纪广场 0043680 号报告取得罗湖区深南市场商品房中路与和平粤（2018）深圳由 2009 年 2 160 路交汇处鸿市不动产权第深粮集团综合楼商业 30.43 月 28 日清算隆世纪广场 0043681 号报告取得罗湖区深南市场商品房中路与和平粤（2018）深圳由 2009 年 2 161 路交汇处鸿市不动产权第深粮集团综合楼商业 34.45 月 28 日清算隆世纪广场 0043682 号报告取得粤（2018）深圳怡泰大厦 A 商住混合 162 市不动产权第深粮集团住宅 120.09 市场商品房座 1103 用地 0090379 号田贝四路田粤（2018）深圳 163 苑 5-11 号住市不动产权第深粮集团居住用地住宅 77.1 市场商品房宅楼 9 栋 101 0092178 号深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限田贝四路 12 粤（2018）深圳多层住宅多层铝 164 号住宅楼 13 市不动产权第深粮集团 96.21 市场商品房用地窗住宅栋 801 0090433 号粤（2018）深圳商业性办 165 日豪名园 8C1 市不动产权第深粮集团住宅 71.59 市场商品房公用地 0090458 号粤（2018）深圳商业性办 166 日豪名园 8B4 市不动产权第深粮集团住宅 62.8 市场商品房公用地 0090462 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 167 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 3-301 0092099 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 168 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 72.7 市场商品房用地 3-202 0092102 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 169 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 3-201 0092106 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 170 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 1-701 0092113 号田贝四路田粤（2018）深圳 171 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地综合 65.9 市场商品房合楼 8 栋 806 0092115 号田贝四路田粤（2018）深圳 172 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地住宅 65.9 市场商品房合楼 8 栋 803 0092117 号粤（2018）深圳商业性办 173 日豪名园 8B3 市不动产权第深粮集团住宅 61.44 市场商品房公用地 0090476 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 174 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 72.7 市场商品房用地 3-702 0091619 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 175 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 3-701 0090507 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 176 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 72.7 市场商品房用地 3-602 0091629 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 177 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 3-601 0091630 号深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限田贝四路 12 粤（2018）深圳多层住宅多层铝 178 号住宅楼 13 市不动产权第深粮集团 69.46 市场商品房用地窗住宅栋 803 0090409 号粤（2018）深圳怡泰大厦 A、商住混合 179 市不动产权第深粮集团商业 26.59 市场商品房 B 座裙楼 213 用地 0090363 号粤（2018）深圳怡泰大厦 A、商住混合 180 市不动产权第深粮集团商业 124.74 市场商品房 B 座裙楼 202 用地 0090260 号粤（2018）深圳怡泰大厦 A、商住混合 181 市不动产权第深粮集团商业 208.75 市场商品房 B 座裙楼 103 用地 0090146 号粤（2018）深圳田贝三路综商住混合 182 市不动产权第深粮集团商业 557.1 市场商品房合楼 7 栋底层用地 0090668 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 183 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 3-401 0092059 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 184 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 72.7 市场商品房用地 3-402 0092044 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 185 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 72.7 市场商品房用地 3-302 0092097 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 186 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 72.7 市场商品房用地 3-502 0091631 号田贝三路综粤（2018）深圳商住混合 187 合楼 7 栋市不动产权第深粮集团住宅 73.5 市场商品房用地 3-501 0092008 号田贝四路田粤（2018）深圳 188 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地住宅 65.9 市场商品房合楼 8 栋 706 0092119 号田贝四路田粤（2018）深圳 189 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地住宅 116.6 市场商品房合楼 8 栋 201 0092177 号田贝四路田粤（2018）深圳 190 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地综合 65.9 市场商品房合楼 8 栋 703 0092127 号田贝四路田粤（2018）深圳 191 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地住宅 116.6 市场商品房合楼 8 栋 204 0092142 号深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记土地登记房建筑面附记/权利受房产名称权证编号证载权利人号用途产用途积(㎡) 限田贝四路田粤（2018）深圳 192 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地住宅 116.6 市场商品房合楼 8 栋 203 0092152 号田贝四路田粤（2018）深圳 193 苑 5-11 号综市不动产权第深粮集团居住用地住宅 116.6 市场商品房合楼 8 栋 202 0092176 号上表第 162-193 项房产在预案阶段尚为非市场商品房性质，截至本报告书出具日，上述房产已通过补交地价等形式转变为市场商品房性质房产，并取得市场商品房性质不动产权证书。 ①部分房产未办理证载权利人更名手续上述第 145-150 项龙岗区布吉镇轻工厂房一至六栋房产、第 151-152 项罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 105、205 房产、第 153 项罗湖区宝安北路笋岗仓库区单身宿舍丙栋 705-707 的证载权利人为深粮集团的前身“深圳市粮食总公司”，相关证载权利人更名后未办理房产证相应的更名手续。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）范围”处理，截至本报告书签署日，深粮集团正在进行上述房产涉税核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证。针对上述部分房产未办理证载权利人更名手续事宜，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团或其下属公司办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” ②部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续上述第 154-155 项盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座、后座房产深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的证载权利人为沙头角进出口。其中，首层为商业用途，土地使用年限为 20 年，从 1982 年 1 月至 2002 年 1 月；其余为办公，土地使用年限为 50 年，从 1982 年 1 月至 2032 年 1 月。依据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53 号），沙头角进出口于 2006 年改制，该房产剥离至深粮集团，当时首层部分已超过土地使用年限，需要按规定办理续期手续。由于深粮集团对首层超过土地使用年限部分一直未申请办理续期，故未能办理房产转移登记。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）范围”处理，首层到期部分“理清产权关系并办理土地延期手续后，纳入重组（改制）范围”。截至本报告书签署日，相关国土部门已向深粮集团发出上述房产的补缴地价单，深粮集团正在补缴地价，待完成后可以办理首层土地使用权期限续展及过户登记手续事宜。针对上述部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续事宜，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” ③部分房产未办理房产过户登记手续 I.文山楼 3 栋 402 上述第 156 项罗湖区解放路文山楼 3 栋 402 房产的证载权利人为沙头角进出口。依据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53 号），沙头角进出口于 2006 年改制，上述房产剥离至深粮集团，但一直未办理房产过户登记手续。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）范围”处理。截至本报告书签署日，深粮集团正在进行上述房产涉税深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证。 II.广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼上述第 157 项广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼房产的证载权利人为沙头角进出口。依据深粮集团于 2006 年 9 月 21 日向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会报送的《关于上报<深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案>的请示》（深粮集[2006]138 号文件）与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复》（深国资委〔2006〕440 号），沙头角进出口于 2006 年改制，上述房产剥离至深粮集团，但一直未办理房产过户登记手续。截至本报告书签署日，深粮集团正在进行上述房产涉税核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证。（2）已获得非市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司共拥有 117 项已取得权属证书的非市场商品房性质房产：登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途福田区世界贸商业、深房地字第深粮集 4,248.9 1 易广场裙楼 3 办公、商业非市场商品房 3000630449 团层住宅非市场商品房。根据深国房盐田区沙头角 [2006]53 号《关于深圳沙头中英街进出口深房地字第深粮集商业、 2 商业 753.00 角进出口贸易公司改制土地商住楼一层南 7000052334 团住宅资产处理方案的批复》，该房 A 产剥离到深粮集团盐田区沙头角非市场商品房。根据深国房中英街进出口深房地字第深粮集商业、 [2006]53 号《关于深圳沙头 3 商业 258.33 商住楼一层南 7000052333 团住宅角进出口贸易公司改制土地 B 资产处理方案的批复》，该房深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途产剥离到深粮集团非市场商品房。根据深国房盐田区沙头角 [2006]53 号《关于深圳沙头深房地字第深粮集商业、 1,331.3 4 中英街进出口商业角进出口贸易公司改制土地 7000052332 团住宅商住楼第二层资产处理方案的批复》，该房产剥离到深粮集团盐田区沙头角环城路榕树巷深房地字第深粮集 5 进出口职工住住宅住宅 61.42 非市场商品房 7000052336 团宅楼 B 单元 702 盐田区沙头角恩上村 35 号三深房地字第深粮集商业、 6 住宅 66.89 非市场商品房家店住宅楼 7000052335 团住宅 7D1 光明新区深粮 3,583.5 公明厂区厂房厂房一光明新区深粮 3,583.5 公明厂区厂房厂房二光明新区深粮非市场商品房；土地利用要 3,583.5 公明厂区厂房厂房求及有关权利和责任按深地三合字（1996）4-64 号《深圳深房地字第光明新区深粮深粮集工业用市土地使用权出让合同书》 7 8000103578 3,583.5 公明厂区厂房团地厂房及其深地合字（1996）4-064 号四号之补充协议、深地合字光明新区深粮（1996）4-64 号之补充合同 2,350.0 公明厂区宿舍宿舍一执行。一光明新区深粮 2,350.0 公明厂区宿舍宿舍二光明新区深粮 1,177.1 食堂公明厂区食堂宝安区观澜镇非市场商品房。建筑物未通松元村第二栋深房地字第深粮集工业用 1,074.9 过消防验收，消防问题应按 8 厂房（厂房 A）一 5000096535 团地 0 宝历观消第 96072 号要求进层行整改，经验收合格后方可深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第二栋深房地字第深粮集工业用 1,235.6 9 厂房宝历观消第 96072 号要求进（厂房 A）二 5000096551 团地层行整改，经验收合格后方可使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第二栋深房地字第深粮集工业用 1,235.6 10 厂房宝历观消第 96072 号要求进（厂房 A）三 5000096550 团地层行整改，经验收合格后方可使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第二栋深房地字第深粮集工业用 1,235.6 11 厂房宝历观消第 96072 号要求进（厂房 A）四 5000096549 团地层行整改，经验收合格后方可使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第二栋深房地字第深粮集工业用 1,088.9 12 厂房宝历观消第 96072 号要求进（厂房 A）五 5000096548 团地层行整改，经验收合格后方可使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第三栋深房地字第深粮集工业用 13 厂房 933.69 宝历观消第 96072 号要求进（厂房 B）一 5000096547 团地层行整改，经验收合格后方可使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第三栋深房地字第深粮集工业用 1,067.9 14 厂房宝历观消第 96072 号要求进（厂房 B）二 5000096553 团地层行整改，经验收合格后方可使用。宝安区观澜镇非市场商品房。建筑物未通松元村第三栋深房地字第深粮集工业用 1,067.9 过消防验收，消防问题应按 15 厂房（厂房 B）三 5000096546 团地 2 宝历观消第 96072 号要求进层行整改，经验收合格后方可深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第三栋深房地字第深粮集工业用 1,067.9 16 厂房宝历观消第 96072 号要求进（厂房 B）四 5000096545 团地层行整改，经验收合格后方可使用。非市场商品房。建筑物未通宝安区观澜镇过消防验收，消防问题应按松元村第三栋深房地字第深粮集工业用 17 厂房 950.59 宝历观消第 96072 号要求进（厂房 B）五 5000096544 团地层行整改，经验收合格后方可使用。宝安区观澜街厂房 7,003.4 道松元 1#厂房非市场商品房；本宗地依法宝安区观澜街深房地字第深粮集工业用 18 厂房 7,003.4 转让的，必须整体转让，不道松元 2#厂房 5000292361 团地宝安区观澜街得分割转让宿舍 4,063.2 道松元宿舍楼宝安区观澜街 4,181.1 道松元路厂房厂房三宝安区观澜街 3,582.9 道松元路厂房厂房四宝安区观澜街道松元路厂房厂房 4,182.1 五宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工 3,583.3 19 道松元路厂房厂房该宗地权属来源为协议 5000309445 团业用地六宝安区观澜街 4,189.4 道松元路厂房厂房七宝安区观澜街 3,576.9 道松元路厂房厂房八宝安区观澜街 4,189.1 道松元路厂房厂房九深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途宝安区观澜街 7,803.9 道松元路厂房厂房十宝安区观澜街 4,189.1 道松元路厂房厂房十一宝安区观澜街 6,638.4 道松元路厂房厂房十二宝安区观澜街 7,362.3 道松元路办公办公楼宝安区观澜街 3,972.6 道松元路宿舍宿舍二宝安区观澜街 2,980.3 道松元路宿舍宿舍三宝安区观澜街 2,980.3 道松元路宿舍宿舍四宝安区观澜街 2,980.3 道松元路宿舍宿舍五宝安区观澜街 2,980.3 道松元路宿舍宿舍六宝安区观澜街 3,698.5 道松元路宿舍宿舍七宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用 1,141.8 20 松元村第四栋食堂 5000096543 团地（食堂）一层宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用 1,141.8 21 松元村第四栋食堂 5000096552 团地（食堂）二层建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 22 松元村宿舍一宿舍 467.36 5000096541 团地号要求进行整改，经有关部栋一层门验收合格后方可使用。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 23 松元村宿舍一宿舍 526.67 5000096542 团地号要求进行整改，经有关部栋二层门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 24 松元村宿舍一宿舍 526.67 5000096540 团地号要求进行整改，经有关部栋三层门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 25 松元村宿舍一宿舍 526.67 5000096539 团地号要求进行整改，经有关部栋四层门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 26 松元村宿舍一宿舍 526.67 5000096538 团地号要求进行整改，经有关部栋五层门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 27 松元村宿舍一宿舍 526.67 5000096537 团地号要求进行整改，经有关部栋六层门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜镇深房地字第深粮集工业用防问题应按宝历观消 96078 28 松元村宿舍一宿舍 526.67 5000096536 团地号要求进行整改，经有关部栋七层门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 29 道松元厂房一 5000472457 其他 884.40 团业用地号要求进行整改，经有关部栋一层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 30 道松元厂房一 5000471350 其他 884.40 团业用地号要求进行整改，经有关部栋二层号门验收合格后方可使用。宝安区观澜街深房地字第建筑物未通过消防验收，消深粮集一类工 31 道松元厂房一 5000471349 其他 884.40 防问题应按宝历观消 96078 团业用地栋三层号号要求进行整改，经有关部深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 32 道松元厂房一 5000471348 其他 884.30 团业用地号要求进行整改，经有关部栋四层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 33 道松元厂房二 5000472947 其他 916.20 团业用地号要求进行整改，经有关部栋一层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 34 道松元厂房二 5000472941 其他 916.20 团业用地号要求进行整改，经有关部栋二层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 35 道松元厂房二 5000472295 其他 916.20 团业用地号要求进行整改，经有关部栋三层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 36 道松元厂房二 5000472455 其他 916.10 团业用地号要求进行整改，经有关部栋四层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 37 道松元厂房三 5000472453 其他 915.50 团业用地号要求进行整改，经有关部栋一层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 38 道松元厂房三 5000472406 其他 915.50 团业用地号要求进行整改，经有关部栋二层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 39 道松元厂房三 5000472305 其他 915.50 团业用地号要求进行整改，经有关部栋三层号门验收合格后方可使用。宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工建筑物未通过消防验收，消 40 其他 915.60 道松元厂房三 5000472304 团业用地防问题应按宝历观消 96078 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途栋四层号号要求进行整改，经有关部门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 41 道松元宿舍四 5000472303 其他 165.60 团业用地号要求进行整改，经有关部栋一层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 42 道松元宿舍四 5000472301 其他 204.00 团业用地号要求进行整改，经有关部栋二层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 43 道松元宿舍四 5000472302 其他 204.00 团业用地号要求进行整改，经有关部栋三层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 44 道松元宿舍四 5000472299 其他 204.00 团业用地号要求进行整改，经有关部栋四层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 45 道松元宿舍四 5000472291 其他 203.90 团业用地号要求进行整改，经有关部栋五层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 46 道松元宿舍四 5000472290 其他 203.90 团业用地号要求进行整改，经有关部栋六层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 47 道松元宿舍五 5000472294 其他 124.00 团业用地号要求进行整改，经有关部栋一 A 号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 48 道松元宿舍五 5000472297 其他 176.90 团业用地号要求进行整改，经有关部栋一 B 号门验收合格后方可使用。 49 宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工其他 325.40 建筑物未通过消防验收，消深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途道松元宿舍五 5000472285 团业用地防问题应按宝历观消 96078 栋二层号号要求进行整改，经有关部门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 50 道松元宿舍五 5000472461 其他 325.40 团业用地号要求进行整改，经有关部栋三层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 51 道松元宿舍五 5000472462 其他 325.40 团业用地号要求进行整改，经有关部栋四层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 52 道松元宿舍五 5000472464 其他 325.40 团业用地号要求进行整改，经有关部栋五层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96078 53 道松元宿舍五 5000472459 其他 325.40 团业用地号要求进行整改，经有关部栋六层号门验收合格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 54 道松元第 1 栋 5000471356 厂房 785.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）一层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 55 道松元第 1 栋 5000471355 厂房 785.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）二层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 56 道松元第 1 栋 5000471354 厂房 785.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）三层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 57 道松元第 1 栋 5000471353 厂房 785.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）四层号格后方可使用。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 58 道松元第 2 栋 5000472946 厂房 785.70 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）一层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 59 道松元第 2 栋 5000471351 厂房 785.70 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）二层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 60 道松元第 2 栋 5000471352 厂房 785.70 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）三层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 61 道松元第 2 栋 5000471362 厂房 785.70 团业用地号要求进行整改，经验收合（厂房）四层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 62 道松元第 3 栋 5000471358 宿舍 248.50 团业用地号要求进行整改，经验收合（宿舍）一层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 63 道松元第 3 栋 5000471361 宿舍 314.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（宿舍）二层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 64 道松元第 3 栋 5000471360 宿舍 314.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（宿舍）三层号格后方可使用。建筑物未通过消防验收，消宝安区观澜街深房地字第深粮集一类工防问题应按宝历观消 96066 65 道松元第 3 栋 5000471359 宿舍 314.21 团业用地号要求进行整改，经验收合（宿舍）四层号格后方可使用。宝安区观澜街深房地字第建筑物未通过消防验收，消深粮集一类工 66 道松元第 3 栋 5000471357 宿舍 314.21 防问题应按宝历观消 96066 团业用地（宿舍）五层号号要求进行整改，经验收合深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途格后方可使用。非市场商品房。1.本宗地权属来源为协议，土地用途为工业用地，用地价款为人民粤（2017）宝安区观澜街币 113,338.5 元；2.本宗地的深圳市不动深粮集工业用 67 道松元深粮员宿舍 842.79 土地利用要求及有关权利和产权第团地工宿舍楼宿舍责任按深地合字（97）4-051 0112985 号号《深圳市土地使用权出让合同书》及补充协议一、补充合同二、三、四执行。非市场商品房。1.本宗地权属来源为协议，土地用途为工业用地，用地价款为人民粤（2017）宝安区观澜街币 394,831.5 元；2.本宗地深圳市不动深粮集工业用 3,021.7 68 道松元深粮工厂房的土地利用要求及有关权利产权第团地业厂厂房和责任按深地合字（97） 0112986 号 4-052 号《深圳市土地使用权出让合同书》及补充合同一、二、三执行。南山区北环路 6,428.5 福粮仓库仓库仓库楼仓库、南山区北环路深房地字第深粮集办公、 1,281.7 69 福粮仓库办公办公非市场商品房 4000468529 团宿舍、楼配电房南山区北环路 1,643.3 福粮仓库宿舍宿舍楼南山区北环路 6,708.7 仓库嘉丽米厂仓库 3 根据深地合字（1991）0069 南山区北环路号第二补充协议书规定，职加工嘉丽米厂加工深房地字第深粮集仓储用 468.78 70 厂工宿舍 668.51 平方米为商品厂 4000374865 团地房外，其余房产均为非商品南山区北环路职工房嘉丽米厂职工 1,249 宿舍宿舍 71 罗湖区南极路深房地字第深粮集商业、综合 1,185.8 非市场商品房深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途南华大厦主楼 2000518260 团办公、楼 4 一层-三层（C 住宅座）住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 72 商业、办公 408.00 非市场商品房栋 E1 4000376516 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 73 商业、办公 389.10 非市场商品房栋 E2 4000376517 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 74 商业、办公 161.71 非市场商品房栋 E3 4000376518 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 75 商业、办公 91.32 非市场商品房栋 E4 4000376519 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 76 商业、办公 91.32 非市场商品房栋 E5 4000376520 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 77 商业、办公 91.32 非市场商品房栋 E6 4000376521 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 78 商业、办公 91.32 非市场商品房栋 E7 4000376522 团餐厅住宅、南山统建楼 1 深房地字第深粮集 79 商业、办公 182.68 非市场商品房栋 E8 4000376523 团餐厅罗湖区田贝四路田苑 5-11 号深房地字第深粮集居住用 80 综合 810.30 非市场商品房综合楼 8 栋一 2000518720 团地层罗湖区湖贝路商深房地字第深粮集 2,003.1 非市场商品房。用途：一单 81 12 号粮食集团门市部业、 2000184870 团 9 元 101 为商业，其他为办公综合楼办公盐田区沙头角深房地字第深粮集商业用 82 镇内中英街商商业 86.69 非市场商品房 7000053817 团地贸综合楼 105 盐田区沙头角深房地字第深粮集商业用 83 镇内中英街商办公 86.69 非市场商品房 7000053818 团地贸综合楼 205 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途非市场商品房。根据（2007） 8165 号增补协议书规定，深罗湖区宝安北圳市粮食集团改制时上述粮深房地字第深粮集工业仓 17,618. 84 路笋岗仓库仓储食储备库须剥离给深圳市投 2000394501 团储 823 整栋资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用非市场商品房。根据（2007） 8165 号增补协议书规定，深罗湖区宝安北圳市粮食集团改制时上述粮深房地字第深粮集工业仓 85 路笋岗仓库仓储 897.88 食储备库须剥离给深圳市投 2000394502 团储 822 栋 C 资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用非市场商品房。根据（2007） 8165 号增补协议书规定，深罗湖区宝安北圳市粮食集团改制时上述粮深房地字第深粮集工业仓 86 路笋岗仓库仓储 962.86 食储备库须剥离给深圳市投 2000394483 团储 819 栋 A1 资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用深房地字第田心东路综合沙头角住宅用 87 变更登记 - 90.04 非市场商品房楼 1 栋 603 粮食地南山区北环大道北科苑路西 2,387.2 厂房深圳市面粉厂 0 非市场商品房。根据深规土食品车间二局函[2015]1093 号市规划南山区北环大国土委第二直属管理局关于道北科苑路西粤（2016） 3,905.1 厂房 T401-0006 宗地内房产使用深圳市面粉厂深圳市不动深粮集 88 - 年限续期事宜的复函，主车间产权第团南山区北环大 0069697 T401-0006 宗地的土地使用道北科苑路西 1,892.6 年限可顺延至 50 年，从 1990 仓库深圳市面粉厂 9 年 10 月 2 日至 2040 年 10 月成品库 1 日止。南山区北环大仓库 925.34 道北科苑路西深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途深圳市面粉厂圆筒库南山区北环大道北科苑路西 3,638.9 厂房深圳市面粉厂设备配套用房南山区北环大道北科苑路西 2,438.4 厂房深圳市面粉厂速冻食品车间南山区北环大道北科苑路西工业 78.07 深圳市面粉厂配套锅炉房南山区北环大道北科苑路西工业 4,139.0 深圳市面粉厂配套 8 办公宿舍楼南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 89 生活公寓 4 栋舍、食 50.30 非市场商品房 4000476939 团宿舍 501 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 90 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476942 团宿舍 502 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 91 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476940 团宿舍 503 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 92 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476955 团宿舍 504 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 93 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476948 团宿舍 505 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 94 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476947 团宿舍 506 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 95 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476946 团宿舍 507 堂南山区松坪山深房地字第深粮集单身宿单身 96 39.66 非市场商品房生活公寓 4 栋 4000476954 团舍、食宿舍深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途 508 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 97 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476949 团宿舍 509 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 98 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476951 团宿舍 510 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 99 生活公寓 4 栋舍、食 39.66 非市场商品房 4000476937 团宿舍 511 堂南山区松坪山单身宿深房地字第深粮集单身 100 生活公寓 4 栋舍、食 50.30 非市场商品房 4000476952 团宿舍 512 堂东部集团松坪深房地字第深粮集 101 住宅住宅 87.94 非市场商品房山住宅 4 栋 105 4000182444 团东部集团松坪深房地字第深粮集 102 住宅住宅 87.94 非市场商品房山住宅 4 栋 505 4000182440 团东部集团松坪深房地字第深粮集 103 住宅住宅 87.94 非市场商品房山住宅 4 栋 705 4000182442 团松坪山单身宿深房地字第面粉公居住用单身 104 舍 16 栋 484.51 房屋用途：单身宿舍 4000124199 司地宿舍 410-421 松坪山单身宿深房地字第面粉公居住用单身 105 舍 16 栋 484.51 房屋用途：单身宿舍 4000124200 司地宿舍 510-521 房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 106 50.30 公寓 4 栋 401 4000022069 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 107 39.66 公寓 4 栋 402 4000022070 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 108 39.66 公寓 4 栋 403 4000022078 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让 109 松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身 39.66 房屋用途：单身宿舍；该房深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记登记序证载权建筑面房产名称权证编号土地房产附记/权利受限号利人积(㎡) 用途用途公寓 4 栋 404 4000022075 司地宿舍产为工业厂房配套用房，转让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 110 39.66 公寓 4 栋 405 4000022072 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 111 39.66 公寓 4 栋 406 4000022076 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 112 39.66 公寓 4 栋 407 4000022080 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 113 39.66 公寓 4 栋 408 4000022074 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 114 39.66 公寓 4 栋 409 4000022082 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 115 39.66 公寓 4 栋 410 4000022071 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 116 39.66 公寓 4 栋 411 4000022077 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让房屋用途：单身宿舍；该房松坪山生活区深房地字第面粉公居住用单身产为工业厂房配套用房，转 117 50.30 公寓 4 栋 412 4000022073 司地宿舍让时，有条件、有规定，应与对应配套厂房一起转让深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ①可以通过补交地价转为市场商品房的房产根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述第 1-87 项房产按“补缴地价，转为商品性质后，纳入重组（改制）范围。其中土地性质为工业及仓储用地的，限整体转让。” 其中，第 1 项世贸广场裙楼 3 层、第 2-4 项中英街进出口商住楼、第 5 项沙头角榕树巷 B702、第 6 项沙头角恩上村三家店 7D1、第 7 项公明工业园、第 69 项福粮仓库、第 70 项嘉丽米厂、第 71 项南华大厦主楼一层-三层（C 座）、第 72-79 项南山统建楼、第 80 项田贝四路田苑 5-11 综合楼 8 栋一层、第 81 项罗湖区湖贝路 12 号粮食集团综合楼、第 82-83 项中英街商贸楼 105、205 等房产，深粮集团已完成土地出让金补缴，正在进行上述房产的涉税核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请换发商品性质的房地产权证；第 84-86 项笋岗仓库、第 87 项南山区田心东路 603 等房产，相关国土部门已向深粮集团发出补缴地价单，深粮集团正在进行补缴地价；第 8-68 项观澜厂区相关房产，深粮集团已申请土地面积测绘与地价核算，待涉及规划调整部分土地方案审定并重新进行定点测绘后即出具补缴地价单，深粮集团方可依据地价单核定地价补缴土地款项。 I.部分房产在其非市场商品房房产证颁发时尚未通过消防验收上述第 8-17 项宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房 A）一层至五层、第三栋（厂房 B）一层至五层房产，第 22-53 项宝安区观澜镇松元村宿舍一栋一层至七层、松元厂房一栋一层至四层、松元厂房二栋一层至四层、松元厂房三栋一层至四层、松元宿舍四栋一层至六层、松元宿舍五栋一 A、松元宿舍五栋一 B、松元宿舍五栋二层至六层房产，以及第 54-66 项宝安区观澜街道松元第 1 栋（厂房）一层至四层、松元第 2 栋（厂房）一层至四层、松元第 3 栋（宿舍）一层至五层房产在其非市场商品房房产证颁发时尚未通过消防验收，但其后均已整改完毕，且在报告期内上述物业均通过主管消防部门历年消防年检，未被下达过整改通知书。 II.部分房产未办理过户登记手续深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述第 87 项南山区田心东路综合楼 1 栋 603 的房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为沙头角粮食。根据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2005〕698 号），深圳市沙头角粮食有限公司于 2005 年改制，该房产剥离至深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围”。截至本报告书签署日，相关国土部门已向深粮集团发出了上述房产的补缴地价单，待补缴地价及涉税核查办理完成后，深粮集团即可向相关部门申请在换发商品房性质房屋产权证的同时将该等房产的证载权利人变更为其现有名称。针对上述部分房产未办理过户登记手续事宜，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” III.部分房产未办理土地使用期限续展手续上述第 82-83 项中英街商贸综合楼 105、205 已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”处理。截至本报告书签署日，深粮集团已经完成土地出让金缴纳，正在进行上述房产涉税核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请核发商品性质的房地产权证。针对上述部分房产未办理土地使用期限续展手续事宜，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” IV.笋岗库上述第 84-86 项笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日。 1985 年 7 月 18 日，深粮集团前身深圳市粮油贸易公司（简称“深粮贸易公司”）与深圳笋岗仓库企业有限公司签订《笋岗仓库区仓库买卖合同书》（深笋企合字第七号），向其购买取得了上述第 116 项笋岗仓库 823 栋整栋房产，建筑面积 17,618.87 平方米；1987 年 1 月 16 日，深粮贸易公司与深圳笋岗仓库企业有限公司签订《笋岗仓库区仓库买卖合同书》（深笋企合字第 87-06 号），向其购买取得了上述第 118 项笋岗仓库 819 栋 A1 房产，建筑面积 962.86 平方米；1987 年 3 月 10 日，深粮集团前身深圳市粮食公司与深圳笋岗仓库企业有限公司签订《笋岗仓库区仓库买卖合同书》（深笋企合字第 87-07 号），向其购买取得了上述第 117 项笋岗仓库 822 栋 C 房产，建筑面积 897.88 平方米。由于在上述仓库买卖合同订立时，该等土地使用年限为 20 年，从 1985 年 1 月 15 日至 2005 年 1 月 15 日为止，为延长土地使用期限，2007 年 8 月 6 日，深粮集团与深圳市国土资源和房产管理局签订了(2007)8165 号《增补协议书》。深圳市国土资源和房产管理局同意延长该土地使用年限至 50 年，至 2035 年 1 月 15 日止，同时约定深粮集团改制时该等房产须剥离给深投控，采用租赁方式交由深粮集团使用。 2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规土委提交了《关于深圳市粮食集团有限公司重组土地资产处置方案的申请》，申请上述笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，并纳入重组土地资产范围。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”截至本报告书签署日，相关国土部门已向深粮集团发出了上述房产的补缴地价单，待补缴地价及进行涉税核查办理完成后，深粮集团即可向相关部门申请在换发商品房性质房屋产权证的同时将该房产原房产证附记中“深粮集团改制时该等房产须剥离给深投控，采用租赁方式交由深粮集团使用”的相关限制取消。针对上述笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜，深粮集团控股股东福德资本承诺：“对于上述笋岗仓库房产暂未办理取消该房产不动产权证附记中关于约定深粮集团改制时该房产须剥离给深投控的相关限制事宜，在本次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜限制导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” ②维持现状（非市场商品房）的房产 I 南山区北环大道面粉厂上述第 88 项南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂食品车间、主车间、成品库、圆筒库、设备配套用房、速冻食品车间、锅炉房及办公宿舍楼为深粮集团作为所有权人的房产，目前作为深粮集团下属企业面粉公司的主要经营场所，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1990 年 10 月 2 日至 2040 年 10 月 1 日。上述第 89-117 项南山区松坪山生活区公寓房产分别为深粮集团、面粉公司作为所有权人的房产，目前作为深粮集团下属企业面粉厂厂房配套单身宿舍，已办理非市场商品房性质房地产证，其中第 89-103 项房产已办理非商品性质房地产证，产权登记人为深粮集团，土地使用年限为 70 年，从 1996 年 4 月 8 日至 2066 年 4 月 7 日，用途为单身宿舍、住宅；第 104-105 项房产已办理非商品性质房地产证，产权登记人为面粉公司，土地使用年限为 70 年，从 1998 年 4 月 23 日至 2068 年 4 月 22 日，用途为单身宿舍；第 106-117 项房产已办理非商品性质房地产证，产权登记人为面粉公司，土地使用年限为 70 年，从 1996 年 4 月 8 日至 2066 年 4 月 7 日，用途为单身宿舍。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述房产位于深圳市高新技术园区内。根据《深圳经济特区高新技术产业园条例》（2001 年 3 月 22 日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过并在 2006 年修订）（以下简称《高新条例》）第三十一条“禁止改变高新区工业用地性质和建筑物功能，禁止将非商品性质的房地产转为商品性质”，因此，该等房产暂无法由非商品房性质转为商品房。此外，根据《高新条例》第四十三条“企业或者项目有下列情形之一的，应当迁出高新区：（三）已在高新区内设立，但不符合本条例第三十六条规定的。” 《高新条例》第三十六条规定，进入高新区的企业或项目，……并具备下列条件之一……（一）市政府科技行政管理部门认定的高新技术企业或者项目；（二）国内外知名高新技术企业；（三）为高新区的高新技术企业提供相关配套服务的企业或者机构……。由于深粮集团及实际使用该物业的面粉公司不符合《高新条例》第三十六条规定的入园企业资格，面粉公司面临需要迁出高新技术园区的风险。但根据《高新条例》第四十四条（二）规定：“已在高新区内设立，但不符合本条例第三十六条规定的企业，由高新区行政管理机构下达限期整改通知书，整改期限为三年。期满仍未达到入区资格的，应当自期满之日起三个月内迁出高新区。”因此，即使面粉公司面临上述搬迁风险，但根据《高新条例》的规定，面粉公司有三年的整改期限。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，第 88 项“南山区北环大道面粉厂”相关房产及第 89-117 项面粉厂厂房配套单身宿舍南山区松坪山生活区公寓相关房产按“维持土地使用现状，不做项目变更，不做产权变更，按非商品房性质纳入重组（改制）范围”；但同时要求深粮集团针对上述要求事项向深圳市规土委作出承诺，承诺其未来将积极配合深圳市高新技术产业园区土地规划调整。据此，深粮集团向深圳市规土委出具《深圳市粮食集团有限公司关于重组土地资产处置的承诺函》（深粮函【2018】1 号）：“同意深圳市面粉厂维持土地使用现状，不做项目变更，按非商品性质纳入本次重组资产范围。我司承诺未来将积极配合深圳市高新技术产业园土地规划调整”。截至本报告书签署日，深粮集团或面粉公司未收到高新区行政管理机构下达限期整改或要求面粉公司搬迁的通知书，且深粮集团已在东莞市建设深粮食品深深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）加工项目，新建面粉厂预计于 2019 年投产并能够完全满足目前面粉公司的产能。因此，一旦面粉公司收到高新区行政管理机构要求期限整改或搬迁的通知，面粉公司将按照通知的要求进行整改或搬迁至东莞面粉车间，不会对面粉公司的生产经营带来严重中断的风险。针对上述事项，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：在本次重组完成后，若未来深粮集团或者面粉公司因未能办理非商品房登记为商品房或因被要求搬迁而对其经营产生影响等事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” （3）无证房屋建筑物截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司尚未办妥房产证的房屋建筑物情况如下：序所属单建筑面积项目名称房产名称号位 (㎡) 深粮集南山区沙河西路深圳市曙光粮 1 - 45,335.79 团食储备库食品产 2 - 食品产业园办公楼 2,856 业园消防泵房 43.65 深粮物粮食仓储及配套工程（A 立筒仓 13,146.87 3 流仓）工作塔、汽车接发站 5,950.15 消防水池 70.56 转运塔 2,173.51 深粮物粮食仓储及码头配套工程 4 立筒仓 - 流（二期）（B 仓） 2 号输送栈桥 - 粮食仓储及配套工程（A 仓）和粮食仓储及码头配套工程（二期）（B 仓）分别于 2017 年 6 月 14 日和 2018 年 5 月 10 日完成竣工验收备案，目前正在进行竣工测量，待测量完成即可办理不动产权属证明。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ①曙光粮库 1995 年 11 月 30 日深圳市规划国土局与深粮集团签订《深圳市土地使用权出让合同书》深地合字（95）152 号），将地块编号为 T505-8，土地面积约 30,052.2 平方米的土地出让给深粮集团使用；土地使用年期为 50 年，自 1995 年 11 月 30 日至 2045 年 11 月 30 日止；计入容积率总建筑面积不超过 37,200 平方米，其中粮仓 30,800 平方米，粮食加工厂房 2,400 平方米，办公综合楼 4,000 平方米。曙光粮库于 1998 年完成竣工验收，根据深圳市规划国土局地籍测绘大队于 1998 年 4 月 8 日出具的《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际建设面积 42,209.32 平方米。2003 年 11 月，深圳市规划与国土资源局出具《深圳市规划国土部门处理违章罚款通知书》，对曙光粮库超建违章行为予以罚款 202,410 元，深粮集团于 2003 年 11 月 14 日缴纳了上述罚款，但由于超规划报建未核定面积，未能办理规划验收及产权登记。深粮集团于 2005 年 12 月 8 日向深圳市国土部门提交了《关于办理曙光粮食储备库超面积用地手续的请示》（深粮集〔2005〕189 号）。2006 年 12 月 8 日深圳市国土资源和房产管理局同深粮集团签订了《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议书（深地合字（1995）0152 号），该补充协议书载明：曙光粮库项目实际竣工建筑面积 42,239 平方米，超建 5,039 平方米，规划部门已作处理；深圳市国土资源和房产管理局同意超建面积保留使用，免收地价，将该地块建筑面积调整为 42,239 平方米，其中仓库 36,590 平方米、单身宿舍 2,085 平方米、办公综合楼 3,564 平方米，均为非商品房；其他要求与原出让合同书一致。根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。截至本报告书签署日，深粮集团已申请土地面积测绘与地价核算，后续将启动申请规划保留、补签用地合同、根据测绘核算地价缴纳土地出让金、申请规划验收等手续。 2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米， 2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并于同日取得受理回执。针对曙光粮库尚未办理房产证事宜，深粮集团控股股东福德资本出具承诺： “在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” ②食品产业园办公楼坐落于东莞市麻涌镇漳澎村虎门港麻涌港区淡水河北岸、建筑面积为 2,087.84 平方米的一栋建筑为食品产业园的自建房产。该项目名称为“东莞市国际食品码头仓储项目办公楼”，坐落于东府国用（2009）第特 190 号号土地证对应地块上，且已于 2009 年 10 月 19 日取得《建设工程规划许可证》（建字第 2009-30-050 号），于 2010 年 5 月 12 日取得《建筑工程施工许可证》（编号： 4419002010051200501）。该项目于 2012 年 6 月 18 日完成土建施工，但由于规划及报建历史资料不全，该项目一直无法办理规划验收与施工验收备案。此外，食品产业园还于 2015 年对于该办公楼项目加盖一层自用于员工宿舍。目前，已经重新启动向相关政府部门的报建审批手续。针对上述事项，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“若深粮集团及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。” （4）租赁房屋建筑物截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司主要租赁的房屋建筑物具体情况如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号承租方出租方租赁期限面积(㎡) 租赁物业地址深粮集布吉农产品批发市场 1 农产品 1996.9 至 2046.9 41.22 团 F105 号档位深粮集布吉农产品批发市场 2 农产品 1996.11 至 2046.10 47.11 团 F106 号档位深粮集布吉农产品批发市场 3 农产品 1996.9 至 2046.9 41.22 团 F205 号档位深粮集布吉农产品批发市场 4 农产品 1996.9 至 2046.9 47.11 团 F206 号档位深粮集布吉农产品批发市场 5 农产品 1996.9 至 2046.9 59.38 团 F207 号档位深粮集福田农产品批发市场一 6 福田农产品 1997.6 至 2047.6 39.24 团层 A63 号深粮集福田农产品批发市场一 7 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A67 号深粮集福田农产品批发市场一 8 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A69 号深粮集福田农产品批发市场一 9 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A71 号深粮集福田农产品批发市场一 10 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A79 号深粮集福田农产品批发市场一 11 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A81 号深粮集福田农产品批发市场一 12 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A93 号深粮集福田农产品批发市场一 13 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A95 号深粮集福田农产品批发市场一 14 福田农产品 1998.12 至 2048.12 39.24 团层 A97 号面粉公福田农产品批发市场一 15 福田农产品 1997.6 至 2047.6 39.24 司层 A65 号深圳市宝福珠宝深圳市龙岗区南湾街道 16 多喜米园文化创意园有 2017.7 至 2020.7 400.00 布澜路南侧宝福李朗珠限公司宝园锦州经济技术开发区锦华联粮锦州渤海物流发港大街 1 段 56 号综合办 17 2018.03 至 2019.03 油展有限责任公司公楼四楼 401、402、403 （套间）深粮集 18 深圳市国资委 - 95,476.77 龙岗布吉平湖交界处团深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ①已订立租赁合同物业深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下情况：①出租方未提供该等房产的权属证明文件和/或其有权出租该等房产的证明文件；②上述第 1-15 项租赁房产的租赁期限均超过 20 年；③多喜米租赁的位于深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝园对应的土地为划拨用地，深圳市宝福珠宝园文化创意园有限公司转租上述建筑物未经权利人龙岗区布吉镇上李朗村委的同意，亦未取得经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准；④未经出租方同意，深粮集团及其子公司将上述第 1-15 项租赁房产转租给第三方使用；⑤深粮集团及其控股子公司的租赁房产均未办理房屋租赁登记备案。基于上述，深粮集团及其控股子公司租赁房产存在的瑕疵可能影响深粮集团及其控股子公司继续使用该等租赁房产，且根据《商品房屋租赁管理办法》，深粮集团及其控股子公司的租赁房产未办理房屋租赁登记备案可能会被主管部门处以罚款。但鉴于：①《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）于 1999 年 10 月 1 日生效，上述第 1~15 项租赁房产的租赁关系实际在 1998 年及之前成立的，当时适用的《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国经济合同法》并未对租赁期限有明确限制。而根据 1999 年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第 1 条规定，合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定。因此，适用该等租赁合同成立时的法律规定，该等租赁合同仍然有效；②根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”，故未办理房屋租赁登记本案不会导致房屋租赁合同无效；③该等房产非深粮集团及其控股子公司的主要生产经营场所，对深粮集团的主营业务收入贡献极小；④深粮集团控股股东福德资本就深粮集团及其控股子公司租赁物业瑕疵出具的承诺函，若深粮集团及控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的法律责任，或因此而发生的任何损失或支出，深粮集团及控股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用将由福德资本予以承担。综上，深粮集团及其控股子公司的该等租赁物业瑕疵不会对深粮集团的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。 ②拟订立租赁合同物业 I.平湖粮库情况深粮集团实际占有并使用的平湖粮库系由深圳市政府投资建设，由市政府委托深粮集团作为建设单位和使用单位，产权归市政府并交由国资委管理的资产。平湖粮库于 2007 年投入建设，2009 年竣工。平湖粮库建筑面积为 95,476.77 平方米，其中仓储设施建筑面积 90,671.13 平方米，附属设施建筑面积 1,582.06 平方米，仓储配套管理用房建筑面积为 3,223.58 平方米。报告期内，深粮集团一直无偿使用平湖粮库。经深圳市人民政府办公厅相关会议决议，平湖粮库不纳入本次重组资产范围，将以合理价格租赁给深粮集团继续使用，其具体情况如下：根据深圳市人民政府办公厅 2005 年 11 月 22 日下发的《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办〔2005〕155 号文）与深圳市发展和改革局 2005 年 12 月 23 日下发的《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改〔2005〕1257 号文），拟建设项目平湖粮库为深圳市市属粮库，建设用地面积为 77,065.18 平方米，建设总仓容为 17 万吨，包括楼房仓 5 栋，库容 12.5 万吨，浅园仓 10 座，库容 4.5 万吨；项目总建筑面积 90,647 平方米，包括生产设施面积 85,715 平方米，辅助生产设施面积 3,332 平方米（其中粮食质量检验检测面积 800 平方米），办公生活设施 1,600 平方米。平湖项目由深圳市政府投资建设，由市政府委托深粮集团作为建设单位和使用单位代为签订土地出让合同及办理其他有关手续；粮库建成后，产权归市政府并交由国资委管理。根据 2006 年 12 月 29 日深圳市国土资源和房产管理局与深粮集团签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2006）5136 号），平湖粮库土地坐落编号为 G04402-0014，土地面积约为 77,065.18 平方米，土地使用年限为 50 年，深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）自 2006 年 12 月 29 日至 2056 年 12 月 28 日止，土地用途为仓储用地，土地性质为非商品房用途。合同附加条款 3 说明，根据深府〔2001〕94 号文规定，该地块的权利人属于深圳市人民政府，实际使用单位（深粮集团）仅享有占有和使用权，无收益和处分权；该用地不得转让、抵押、出租，不得改作经营性用途，不得用于合作建房，否则依法收回该土地的使用权。根据深圳市人民政府办公厅 2007 年 3 月 23 日下发的 141 号《关于研究平湖市属粮食储备库项目建设问题的会议纪要》与 2008 年 3 月深圳市重大项目协调领导小组办公室颁发的《重大项目证书》（项目代码：301200600520），平湖粮库的建设单位为深圳市建筑工务署，深粮集团作为项目使用单位配合市建筑工务署的粮库建设工作。根据 2009 年 12 月 3 日深圳市地籍测绘大队出具《深圳市建设工程竣工测量报告》（深测房（竣）B2-20091300 号），深圳市粮食储备库地面以上建筑面积为 95476.77 平方米，其中仓储设施建筑面积 90671.13 平方米，附属设施建筑面积 1582.06 平方米，仓储配套管理用房建筑面积为 3223.58 平方米。报告期内，深粮集团一直无偿使用平湖粮库。2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府办公厅会同有关部门召开深粮集团土地处置有关工作的会议，会议议定：平湖粮库由市政府投资建设，是承担政府储备粮功能的主要平台，按照《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办〔2005〕155 号文）要求，其产权由市国资委代市政府持有，因此，平湖粮库不纳入本次重组资产范围，建议同意以合理价格租赁给深粮集团继续使用。截至本报告书签署日，平湖粮库正在进行竣工决算，待决算完成，深粮集团将与平湖粮库产权人（或其授权单位）按市场公允租赁价格签订长期租赁协议，由深粮集团继续使用该房产。 II.不能继续使用平湖粮库及补缴租金风险根据《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办【2005】155 号）及《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改【2005】深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1257 号）等相关文件，平湖粮库“由市政府投资建设，使用单位和建设单位为市粮食集团有限公司”。由于深粮集团需要承担深圳市政府主要粮食储备业务，平湖粮库筹建时即由市政府明确交由市粮食集团有限公司（深粮集团）使用，从未要求深粮集团支付平湖粮库租金，且平湖粮库完成建设之后至今的维修、维护、水电等费用均由深粮集团支出。根据深圳市人民政府办公厅《关于研究深粮集团土地处置有关工作的会议记录》，平湖粮库产权由市国资委代市政府持有，以合理价格租赁给深粮集团继续使用，并办理长期租赁手续。截至本报告书签署日，平湖粮库正在进行竣工决算，尚未交由深圳市国资委持有，待深圳市国资委代市政府持有平湖粮库后，深圳市国资委将按照《关于研究深粮集团土地处置有关工作的会议记录》的要求将平湖粮库以合理价格长期租赁给深粮集团。综上，深粮集团不能继续租用平湖粮库的可能性较小，需要补缴租金的风险同样较小。 III.如平湖粮库不能继续使用对深粮集团经营的影响根据《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办【2005】155 号）、《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改【2005】 1257 号）及《关于研究深粮集团土地处置有关工作的会议记录》等相关政府决议文件及深粮集团作为深圳市主要粮油储备服务企业且自平湖粮库建成后一直使用平湖粮库作为储备库点的实际情况，深粮集团未来不能继续使用平湖粮库的可能性较小。深粮集团 2017 年平湖粮库粮食储备业务量为原粮 19.12 万吨，占深粮集团粮食储备业务总量的 20.83%。深粮集团自主投入建设的深粮物流节点项目已完成的粮食仓储及配套工程（A 仓）、粮食仓储及码头配套工程（二期）（B 仓）及食品产业园临时建筑气膜粮仓共有仓容 32 万吨，其中，A 仓（仓容 15 万吨）及气膜粮仓（仓容 2 万吨）已于 2016 年投入使用，B 仓（仓容 15 万吨）已于 2017 年完成竣工验收备案。此外，食品产业园正在规划建设的仓储物流配送中心（CDE 仓）设计仓容 51 万吨，已取得立项及用地规划许可证，正在进行施工许可证申报，已于 2018 年开工建设。即使未来出现深粮集团不能继续租用平湖粮库的情形，深粮集团在东莞已建成的仓库可完全承接平湖粮库粮食储备量，不会对深粮集团经营产生重大不利影响。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） IV.控股股东承诺深粮集团控股股东福德资本承诺： “若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或其授权单位）补缴评估基准日前平湖粮库租金的情形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人代为承担。” “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。” （5）存在权属瑕疵的房屋建筑物标的公司已获得市场商品房房屋权属证明且证载权利人为深粮集团（或其前身）及深粮集团子公司（或其前身）的房产为不属于权属瑕疵的资产。此外，对于非市场商品房房屋权属证明且证载权利人为深粮集团（或其前身）及深粮集团子公司（或其前身）的房产，虽然房产性质为非市场商品房，但权属人为深粮集团（或其前身）及深粮集团子公司（或其前身）不存在争议；且根据深圳市规土委相关批复，该等房产通过补缴地价方式由非商品房性质转变为商品房性质不存在实质性障碍。因此，该等房产亦不属于权属瑕疵的资产： ①存在权属瑕疵的房屋建筑物明细 I.沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序证载权登记土登记房建筑面房产名称权证编号附记/权利受限号利人地用途产用途积(㎡) 属历史用地自建楼，其中首层为商业用盐田区沙头首层：商途，土地使用年限为角中兴街13 深房地字第沙头角 1 办公业；其 2,567.82 20年，至2002年1月；号进出口综 0207522 进出口余：办公其余为办公，土地使合楼前座用年限为50年，至 2032年1月属历史用地自建楼，其中首层为商业用盐田区沙头首层：商途，土地使用年限为角中兴街13 深房地字第沙头角 2 办公业；其 923.97 20年，至2002年1月；号进出口综 0207523 进出口余：办公其余为办公，土地使合楼后座用年限为50年，至 2032年1月罗湖区解放深房地字第沙头角 3 路文山楼三商业 - 75.43 0011636 进出口栋402 广州市东山穗地证字第区环市路天 0070442号沙头角 4 办公 - 117.53 胜村23号首穗房证字第进出口层楼 0069042号深房地字第田心东路综沙头角住宅用 5 变更登记 - 90.04 非市场商品房合楼1栋603 粮食地上述房产为沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团的房产，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）范围”处理。此外，对于上述房产中的盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座、后座首层到期部分，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，首层到期部分“理清产权关系并办理土地延期手续后，纳入重组（改制）范围”。截至本报告书签署日，对于上述需办理土地延期手续及补缴地价的房产，深粮集团已完成补缴地价，正在办理涉税核查，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证；对于无需补缴地价的房产，正在办理涉税核查，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） II.已取得房屋权属证书但已过土地使用年限的房产序证载权登记土地登记房建筑面房产名称权证编号附记/权利受限号利人用途产用途积(㎡) 盐田区沙头角深房地字第深粮集 1 镇内中英街商商业用地商业 86.69 非市场商品房 7000053817 团贸综合楼105 盐田区沙头角深房地字第深粮集 2 镇内中英街商商业用地办公 86.69 非市场商品房 7000053818 团贸综合楼205 上述房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，同意按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”。深粮集团已完成上述房产土地出让金补缴，正在进行上述房产的涉税核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请换发商品性质的房地产权证。 III.已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产证载登记登记序建筑面积房产名称权证编号权利土地房产附记/权利受限号 (㎡) 人用途用途非市场商品房。根据（2007） 8165号增补协议书规定，深圳罗湖区宝市粮食集团改制时上述粮食安北路笋深房地字第深粮工业 1 仓储 17,618.87 储备库须剥离给深圳市投资岗仓库823 2000394501 集团仓储控股有限公司，采取租赁方式整栋交由深圳市粮食集团有限公司使用非市场商品房。根据（2007） 8165号增补协议书规定，深圳罗湖区宝市粮食集团改制时上述粮食安北路笋深房地字第深粮工业 2 仓储 897.88 储备库须剥离给深圳市投资岗仓库822 2000394502 集团仓储控股有限公司，采取租赁方式栋C 交由深圳市粮食集团有限公司使用罗湖区宝深房地字第深粮工业非市场商品房。根据（2007） 3 仓储 962.86 安北路笋 2000394483 集团仓储 8165号增补协议书规定，深圳深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）岗仓库819 市粮食集团改制时上述粮食栋A1 储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用上述笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日。 2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产权仍旧归属于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。” 深粮集团已完成上述房产土地出让金补缴，正在进行上述房产的涉税核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请换发商品性质的房地产权证。 IV.未取得房屋权属证书的房产序号所属单位房产名称建筑面积(㎡) 1 深粮集团南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库 45,335.79 2 食品产业园食品产业园办公楼 2,856 i.曙光粮库根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。 2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米， 2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并于同日取得受理回执。 ii.食品产业园办公楼食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米，由于规划及报建历史资料遗失，故一直无法办理规划验收与施工验收备案。目前，已经重新启动向相关政府部门的报建审批手续。 ②存在权属瑕疵的房屋建筑物占比及影响截至 2018 年 3 月 31 日，上述存在权属瑕疵的房产面积共 71,619.57 平方米，占深粮集团房产总面积的比例为 20.05%；上述存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34 万元，占深粮集团房屋建筑物合计账面净值的比例为 13.05%。 I.沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产为根据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53 号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复》（深国资委〔2006〕440 号）、深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2005〕698 号）等剥离至深粮集团的房产，已取得房屋权属证书但尚未办理过户登记。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围”等方案处理，截至本报告书签署日，上述房产正在申请办理过户至深粮集团过程中。上述房产均为深粮集团对外出租的房产，不属于标的公司主要经营场所，且对标的公司收入贡献极小，不会对标的公司经营产生重大不利影响。 II.已取得房屋权属证书但已过使用年限的房产已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 11 月 11 日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，同意按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”。截至本报告书签署日，深粮集团正在申请办理上述房产的土地续期及转为商品性质的过程中。上述已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产为深粮集团对外出租的房产，不属于标的公司主要经营场所，且对标的公司收入贡献极小，不会对标的公司经营产生重大不利影响。 III.已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日。根据（2007）8165 号增补协议书规定，深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用。2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产权仍旧归属于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”截至本报告书签署日，深粮集团正在办理上述房产转为商品性质手续的过程中。上述笋岗库 2017 年粮食储备业务量为原粮 2.8 万吨，占深粮集团粮食总储备量的百分比为 3.05%，即使未来笋岗库因权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将笋岗库粮食储备转移至深粮物流节点或另外租赁仓库，不会对标的公司经营造成重大不利影响。 IV.未取得房屋权属证书的房产 i.曙光粮库深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）曙光粮库由于超规划报建未核定面积，未能办理规划验收及产权登记，故而一直未能办理房屋权属证书。根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。截至本报告书签署日，深粮集团正在申请办理上述房产最终规划验收的过程中。 2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米， 2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，并于同日取得受理回执。曙光粮库 2017 年粮食储备业务量为原粮 2.79 万吨，占深粮集团粮食总储备量的百分比为 3.04%，曙光粮库食用植物油储备数量为 0.16 万吨，占深粮集团食用植物油储备数量的百分比为 13.56%。未来，即使因曙光粮库权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将曙光粮库粮油储备转移至深粮物流节点或另外租赁仓库，不会对标的公司经营造成重大不利影响。 ii.食品产业园办公楼食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米，由于规划及报建历史资料遗失，故一直无法办理规划验收与施工验收备案。目前，已经重新启动向相关政府部门的报建审批手续。食品产业园办公楼仅用于深粮物流、深粮工贸、食品产业园等公司的日常办公，并非上述单位的主要经营场所，未来若上述房屋因未办理房屋权属登记证书被主管部门拆除或叫停使用，深粮集团可于附近租赁办公场所或在原有土地上重新建设，不会对深粮集团的经营造成重大不利影响。 ③控股股东承诺针对上述存在权属瑕疵的房屋建筑物，深粮集团控股股东福德资本出具了承诺：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” “在本次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” “在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” “针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。” “若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。” “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。” 5、在建工程及临时建筑（1）在建工程截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司重要的在建工程情况如下：环境影响序用地审公司项目项目审批/备案报告表批规划审批施工建设审批备注号批复粮食仓储备案项目编号：已获得相关及码头配 13190905100073 东环建政府部门立深粮套工程之 3；交规划函 1 （ 2014 ） - - - 项及批复，物流配套码头 [2014]1057 号； 2994 号正在施工建工程（1#、东发改经贸函设 2#泊位） [2014]183 号建字第编号：已取得项目地字第 2016-06-300 441900201706 备案项目编号：东环建建筑工程施深粮食品深加 2014-0 8 号；建字第 220101；编号： 2 2015-441900-13 （ 2016 ）工许可证，工贸工项目 6-3001 2016-06-300 441900201706 -03-006895 1368 号正在施工建号 9 号；建字第 220201；编号：设 2016-06-301 441900201706 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）环境影响序用地审公司项目项目审批/备案报告表批规划审批施工建设审批备注号批复 0 号；建字第 220301；编号： 2016-06-301 441900201706 1 号；建字第 220401；编号： 2016-06-301 441900201706 2号编号：已取得项目地字第 238003161220 建筑工程施红兴新建粮食黑垦环审（红建字第（红管 9904-SX-001；工许可证， 3 隆深仓储及加编号：201620 （ 2016 ）管） 2016-012A 编号：已开始基础信工项目 28 号 2016-0 号 238003161216 工程部分施 12 号 9908-SX-0020 工建设（2）临时建筑截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司重要的临时建筑情况如下：序临时建筑许建设单用途搭建规模有效期号可证编号位粮油食品总部及创新公 2017-06-00 深粮物 3 幢二层共 3938.01 平 2017 年 6 月 15 日—2019 1 共服务平台 1 号宿舍、2 30 流方米年 6 月 14 日号宿舍、3 号宿舍 2017 年 8 月 27 日—2018 气膜粮仓 1 幢 1 层 5750 平方米 2015-06-00 食品产年 8 月 26 日 2 23 业园 2017 年 8 月 27 日—2018 临时厨房 1 幢 1 层 867.6 平方米年 8 月 26 日（3）已获得立项批复拟规划建设项目截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司尚未开工建设但重要的拟建工程情况如下：序环境影响报公司项目项目审批/备案用地审批备注号告表批复已完成立项备案及备案项目编号：东环建批字第环境影响报告表审深粮粮食仓储及码头配 1 2017-441900-14 （2017） 2016-06- 批，已取得用地规物流套工程（面条加工） -03-014088 9566 号 3001 号划审批，正在进行施工许可证申请工深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序环境影响报公司项目项目审批/备案用地审批备注号告表批复作已完成立项备案及环境影响报告表审粮食仓储及码头配备案项目编号：东环建规字第深粮批，已取得用地规 2 套工程（饲料蛋白 2017-441900-13 （2018）419 2017-06- 物流划审批，正在进行及深加工产品） -03-014086 号 3001 号施工许可证申请工作已完成立项备案及投资项目统一代环境影响报告表审粮食仓储及码头配东环建规字第深粮码：批，已取得用地规 3 套工程（生物饲料（2018） 2017-06- 物流 2017-441900-13 划审批，正在进行加工） 1246 号 1024 号 -03-014089 施工许可证申请工作已取得相关政府部东环建深粮深粮仓储配套码头东交（2017）125 门立项及环境影响 4 （2018） - 物流扩建工程（3#泊位）号报告表批复，正在 1058 号进行岸线申请工作已完成立项备案及粮食物流及码头配环境影响报告表审备案项目编号：东环建（麻）地字第深粮套项目（原粮油食批，已取得用地规 5 2015-441900-72 （2016）3 2017-06- 物流品总部及创新公共划审批，正在进行 -03-008910 号 3002 号服务平台项目）施工许可证申请工作已完成立项备案及环境影响报告表审食品备案项目编号：东环建（沙地字第仓储物流配送中心批，已取得用地规 6 产业 2015-441900-59 虎）（2015） 20096200 （CDE 仓）划审批，正在进行园 -03-008809 642 号 2号施工许可证申请工作 6、商标截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司拥有的商标情况如下：核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别深粮 2017.09.07- 加工过的坚果；干食原始 1 19882631 29 无集团 2027.09.06 用菌取得深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别广告；商业管理辅助；替他人推销；拍卖；市场营销；人事管理深粮 2017.06.28- 原始 2 19882630 35 咨询；商业企业迁移；无集团 2027.06.27 取得为商品和服务的买卖双方提供在线市场；会计；寻找赞助服装设计；建筑学服务；工业品外观设计；深粮 2017.09.07- 原始 3 19882629 42 材料测试；化妆品研无集团 2027.09.06 取得究；测量；无形资产评估；艺术品鉴定米；面粉；糖果；面深粮 2017.09.07 包；月饼；方便米饭；原始 4 19882628 30 无集团 -2027.09.06 米粉；食用面筋；面取得条深粮 2017.09.07 加工过的坚果；干食原始 5 19840158 29 无集团 -2027.09.06 用菌取得米；面粉；糖果；面深粮 2017.09.07 包；月饼；方便米饭；原始 6 19840157 30 无集团 -2027.09.06 米粉；食用面筋；面取得条替他人推销；拍卖；市场营销；人事管理咨询；商业企业迁移；深粮 2017.06.21 原始 7 19840156 35 为商品和服务的买卖无集团 -2027.06.20 取得双方提供在线市场；会计；寻找赞助；广告；商业管理辅助无形资产评估；艺术品鉴定；服装设计；深粮 2017.09.07 原始 8 19840155 42 建筑学服务；工业品无集团 -2027.09.06 取得外观设计；材料测试；化妆品研究；测量深粮 2017.09.07 艺术品鉴定；无形资原始 9 19840153 42 无集团 -2027.09.06 产评估取得深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别深粮 2017.08.21 原始 10 19579361 7 谷物除壳机无集团 -2027.08.20 取得深粮 2017.08.21 原始 11 19579355 35 寻找赞助无集团 -2027.08.20 取得深粮 2017.08.21 原始 12 19579354 42 测量无集团 -2027.08.20 取得无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机站（网站）；服装设计；深粮 2017.03.07 原始 13 19013937 42 建筑学服务；工业品无集团 -2027.03.06 取得外观设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究食用油；蔬菜色拉；果冻；加工过的坚果；深粮 2017.03.07 原始 14 19013936 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2027.03.06 取得食用菜油；牛奶；水果罐头；蔬菜罐头米；面粉；茶；糖果；深粮 2017.03.07 面包；月饼；方便米原始 15 19013935 30 无集团 -2027.03.06 饭；米粉；食用面筋；取得面条广告；商业管理辅助；替他人推销；拍卖；市场营销；人事管理深粮 2017.03.07 原始 16 19011665 35 咨询；商业企业迁移；无集团 -2027.03.06 取得为商品和服务的买卖双方提供在线市场；会计；寻找赞助无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机深粮 2017.02.14 站（网站）；服装设计；原始 17 18841168 42 无集团 -2027.02.13 建筑学服务；工业品取得外观设计；材料测试；化妆品研究；测量；深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别技术研究化妆品研究；艺术品深粮 2017.05.21 原始 18 18841167 42 鉴定；服装设计；材无集团 -2027.05.20 取得料测试深粮 2017.05.21 原始 19 18840865 29 果冻无集团 -2027.05.20 取得食用油；蔬菜色拉；果冻；加工过的坚果；深粮 2017.02.14 原始 20 18840864 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2027.02.13 取得食用菜油；牛奶；水果罐头；蔬菜罐头深粮 2017.05.14 面条；茶；方便米饭；原始 21 18840862 30 无集团 -2027.05.13 米粉取得米；面粉；茶；糖果；深粮 2017.02.14 面包；月饼；方便米原始 22 18840861 30 无集团 -2027.02.13 饭；米粉；食用面筋；取得面条深粮 2017.05.14 原始 23 18840859 35 商业企业迁移无集团 -2027.05.13 取得广告；商业管理辅助；替他人推销；拍卖；市场营销；人事管理深粮 2017.02.14 原始 24 18840858 35 咨询；商业企业迁移；无集团 -2027.02.13 取得为商品和服务的买卖双方提供在线市场；会计；寻找赞助无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机站（网站）；服装设计；深粮 2017.02.21 原始 25 18840857 42 建筑学服务；工业品无集团 -2027.02.20 取得外观设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别米；面粉；糖果；面深粮 2017.02.07 包；月饼；食用面筋；原始 26 18781524 30 无集团 -2027.02.06 茶；方便米饭；米粉；取得面条无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机站（网站）；服装设计；深粮 2017.02.07 原始 27 18781523 42 建筑学；工业品外观无集团 -2027.02.06 取得设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究食用油；蔬菜色拉；果冻；加工过的坚果；深粮 2017.02.07 原始 28 18781522 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2027.02.06 取得食用菜油；牛奶；水果罐头；蔬菜罐头深粮 2017.05.14 原始 29 18781521 29 果冻无集团 -2027.05.13 取得广告；商业管理辅助；替他人推销；拍卖；市场营销；人事管理深粮 2017.02.07 原始 30 18779719 35 咨询；商业企业迁移；无集团 -2027.02.06 取得为商品和服务的买卖双方提供在线市场；会计；寻找赞助广告；商业管理辅助；替他人推销；拍卖；市场营销；人事管理深粮 2017.01.07 原始 31 18457746 35 咨询；商业企业迁移；无集团 -2027.01.06 取得为商品和服务的买卖双方提供在线市场；会计；寻找赞助无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机站（网站）；服装设计；深粮 2017.01.07 原始 32 18457745 42 建筑学；工业品外观无集团 -2027.01.06 取得设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别深粮 2017.03.07 茶；方便米饭；米粉；原始 33 18457744 30 无集团 -2027.03.06 面条取得深粮 2017.03.07 原始 34 18457743 35 商业企业迁移无集团 -2027.03.06 取得深粮 2017.03.07 茶；方便米饭；米粉；原始 35 18457742 30 无集团 -2027.03.06 面条取得无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机站（网站）；服装设计；深粮 2017.01.07 原始 36 18457741 42 建筑学；工业品外观无集团 -2027.01.06 取得设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究面包炉；电炊具；烤面包器；电力煮咖啡深粮 2016.09.07 机；电动制酸奶器；原始 37 17358913 11 无集团 -2026.09.06 烤面包机；制面包机；取得烘烤器具；厨房炉灶（烘箱）；烤炉家用器皿；家庭用陶瓷制品；茶具（餐具）；饮用器皿；日用玻璃器皿（包括杯、盘、深粮 2016.09.07 壶、缸）；盥洗室器具；原始 38 17358912 21 无集团 -2026.09.06 瓷、陶瓷、陶土或玻取得璃艺术品；水晶（玻璃制品）；家用抛光设备和机器（非电动的）；食物保温容器树木；谷（谷类）；自然花；活动物；新鲜深粮 2016.09.07 水果；新鲜蔬菜；植原始 39 17358911 31 无集团 -2026.09.06 物种子；饲料；酿酒取得麦芽；动物栖息用干草深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别深粮 2016.10.21 原始 40 17358910 35 商业企业迁移；会计无集团 -2026.10.20 取得树木；谷（谷类）；自然花；活动物；新鲜深粮 2016.09.07 水果；新鲜蔬菜；植原始 41 17358908 31 无集团 -2026.09.06 物种子；饲料；酿酒取得麦芽；动物栖息用干草烤面包器；电力煮咖啡机；电炊具；烤面深粮 2016.09.07 包机；制面包机；烘原始 42 17358907 11 无集团 -2026.09.06 烤器具；厨房炉灶（烘取得箱）；烤炉；电热制酸奶器；面包炉食用油；蔬菜色拉；果冻；加工过的坚果；深粮 2016.09.07 原始 43 17358906 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2026.09.06 取得食用菜油；牛奶；水果罐头；蔬菜罐头磨粉机（机器）；碾米机；食品包装机；切深粮 2017.01.07 面机；谷物除壳机；原始 44 17358905 7 无集团 -2027.01.06 搅拌机；切面包机；取得和面机；制食品用电动机械；豆芽机深粮 2016.11.14 原始 45 17358897 29 蔬菜色拉无集团 -2026.11.13 取得蔬菜罐头；水果罐头；牛奶；食用菜油；豆深粮 2016.05.14 原始 46 16589016 29 腐制品；干食用菌；无集团 -2026.05.13 取得加工过的坚果；果冻；蔬菜色拉；食用油米；面粉；茶；糖果；深粮 2016.05.21 面包；月饼；方便米原始 47 16589015 30 无集团 -2026.05.20 饭；米粉；食用面筋；取得面条深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别无形资产评估；艺术品鉴定；托管计算机站（网站）；服装设计；深粮 2016.05.14 原始 48 16589014 42 建筑学；工业品外观无集团 -2026.05.13 取得设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究深粮 2016.04.28 原始 49 15824373 35 商业企业迁移；会计无集团 -2026.04.27 取得深粮 2015.07.28 原始 50 14105755 30 酱油；调味料；醋无集团 -2025.07.27 取得面包炉；电炊具；烤面包器；电力煮咖啡深粮 2015.01.07 机；电热制酸奶器；原始 51 13226978 11 无集团 -2025.01.06 烤面包机；制面包机；取得烘烤器具；厨房炉灶 (烘箱)；烤炉磨粉机(机器)；碾米机；食品包装机；切深粮 2014.12.28 面机；谷物除壳机；原始 52 13226902 7 无集团 -2024.12.27 搅拌机；切面包机；取得和面机；制食品用电动机械；豆芽机米；面粉；茶；糖果；深粮 2014.07.14 面包；月饼；方便米原始 53 12098133 30 无集团 -2024.07.13 饭；米粉；豆浆；面取得条米；面粉；茶；糖果；深粮 2014.07.14 面包；月饼；方便米原始 54 12098115 30 无集团 -2024.07.13 饭；米粉；豆浆；面取得条食用油；蔬菜色拉；果冻；加工过的坚果；深粮 2014.07.14 原始 55 12098093 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2024.07.13 取得食用菜油；牛奶；水果罐头；蔬菜罐头深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别食用油；蔬菜色拉；果冻；加工过的坚果；深粮 2014.07.14 原始 56 12098085 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2024.07.13 取得食用菜油；牛奶；水果罐头；蔬菜罐头广告；商业管理辅助；拍卖；替他人推销；深粮 2014.04.21 人事管理咨询；商业原始 57 11738464 35 无集团 -2024.04.20 企业迁移；计算机录取得入服务；会计；市场营销；寻找赞助树木；谷（谷类）；自然花；活动物；新鲜深粮 2014.04.21 水果；新鲜蔬菜；植原始 58 11738379 31 无集团 -2024.04.20 物种子；饲料；酿酒取得麦芽；动物栖息用干草米；面粉；面条；糕深粮 2014.04.21 点；方便米饭；米果；原始 59 11738317 30 无集团 -2024.04.20 糖果；茶；食用淀粉；取得调味品食用油；腌制蔬菜；果冻；精制坚果仁；深粮 2014.06.07 原始 60 11738278 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2024.06.06 取得牛奶；蔬菜罐头；猪肉食品；鱼制食品运输；货运；海上运输；汽车运输；客车深粮 2012.11.21 出租；货物贮存；冰原始 61 9992896 39 无集团 -2022.11.20 柜出租；仓库出租；取得快递（信件或商品）；旅行安排运输；货运；海上运输；汽车运输；客车深粮 2012.11.21 出租；货物贮存；冰原始 62 9992895 39 无集团 -2022.11.20 柜出租；仓库出租；取得快递（信件或商品）；旅行安排深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别技术研究；测量；化妆品研究；材料测试；工业品外观设计；建深粮 2012.09.28 原始 63 9782218 42 筑学；服装设计；托无集团 -2022.09.27 取得管计算机站（网站）；艺术品鉴定；无形资产评估米；面粉；茶；糖果；深粮 2012.09.28 面包；月饼；方便米原始 64 9782196 30 无集团 -2022.09.27 饭；米粉；豆浆；面取得条米；面粉；茶；糖果；深粮 2012.06.28 面包；月饼；方便米原始 65 9547983 30 无集团 -2022.06.27 饭；米粉；豆浆；面取得条技术研究；测量；化妆品研究；材料测试；深粮 2012.06.28 原始 66 9547943 42 工业品外观设计；服无集团 -2022.06.27 取得装设计；艺术品鉴定；无形资产评估技术研究；测量；化妆品研究；材料测试；工业品外观设计；建深粮 2012.06.28 原始 67 9547923 42 筑学；服装设计；托无集团 -2022.06.27 取得管计算机站（网站）；艺术品鉴定；无形资产评估技术研究；测量；化妆品研究；材料测试；工业品外观设计；建深粮 2012.06.28 原始 68 9547907 42 筑学；服装设计；托无集团 -2022.06.27 取得管计算机站（网站）；艺术品鉴定；无形资产评估米；面粉；茶；糖果；深粮 2012.06.28 面包；月饼；方便米原始 69 9547873 30 无集团 -2022.06.27 饭；米粉；豆浆；面取得条深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别深粮 2012.08.14 原始 70 9547856 30 糖果；面包；月饼无集团 -2022.08.13 取得八宝饭；谷类制品；含淀粉食物；米；米粉(粉状)；米糕；面深粮 2011.12.21 原始 71 8931520 30 粉制品；人食用的去无集团 -2021.12.20 取得壳谷物；食用面粉；以谷物为主的零食小吃食用油；蔬菜色拉；果冻；精制坚果仁；深粮 2012.02.21 原始 72 8884964 29 干食用菌；豆腐制品；无集团 -2022.02.20 取得食用菜油；牛奶；罐装水果；蔬菜罐头蔬菜色拉；果冻；干深粮 2012.04.21 原始 73 8884944 29 食用菌；牛奶；罐装无集团 -2022.04.20 取得水果；蔬菜罐头食用油；蔬菜色拉；精制坚果仁；干食用深粮 2012.02.21 原始 74 8884919 29 菌；豆腐制品；食用无集团 -2022.02.20 取得菜油；牛奶；罐装水果；蔬菜罐头深粮 2012.01.28 原始 75 8884864 30 糖果；面包；月饼无集团 -2022.01.27 取得米；面粉；茶；糖果；深粮 2011.12.07 面包；月饼；方便米原始 76 8884841 30 无集团 -2021.12.06 饭；米粉；豆浆；面取得条食用油；蔬菜色拉；深粮 2012.08.14 精制坚果仁；干食用原始 77 8878347 29 无集团 -2022.08.13 菌；食用菜油；牛奶；取得罐装水果；蔬菜罐头米；面粉；茶；糖果；深粮 2011.12.07 面包；月饼；方便米原始 78 8878299 30 无集团 -2021.12.06 饭；米粉；豆浆；面取得条深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别米；面粉；茶；糖果；深粮 2011.12.07 面包；月饼；方便米原始 79 8878247 30 无集团 -2021.12.06 饭；米粉；豆浆；面取得条八宝饭；含淀粉食物；深粮 2012.01.28 原始 80 8870322 30 米糕；面粉制品；以无集团 -2022.01.27 取得谷物为主的零食小吃米；面粉；茶；糖果；深粮 2011.11.14 面包；月饼；方便米原始 81 8795463 30 无集团 -2021.11.13 饭；米粉；豆浆；面取得条米；面粉；茶；糖果；深粮 2011.11.14 面包；月饼；方便米原始 82 8795462 30 无集团 -2021.11.13 饭；米粉；豆浆；面取得条为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；组织商业或广告交易会；特许经营的商业深粮 2011.11.14 原始 83 8679945 35 管理；替他人推销；无集团 -2021.11.13 取得人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租食用油；蔬菜色拉；精制坚果仁；干食用深粮 2011.11.07 原始 84 8679936 29 菌；食用菜油；牛奶；无集团 -2021.11.06 取得罐装水果；蔬菜罐头；果冻；豆腐制品米；面粉；面条；糕深粮 2011.10.07 点；方便米饭；米果；原始 85 8679929 30 无集团 -2021.10.06 糖果；茶；食用淀粉；取得调味品深粮 2011.01.21 含淀粉食物；酵母；原始 86 7705671 30 无集团 -2021.01.20 食用芳香剂取得深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别茶；糖果；面包；月深粮 2009.09.14 饼；方便米饭；面粉；原始 87 5725458 30 无集团 -2019.09.13 米；米粉；豆浆；面取得条茶；面包；月饼；方深粮 2009.11.21 原始 88 5725457 30 便米饭；面粉；米；无集团 -2019.11.20 取得米粉；面条茶；糖果；面包；月深粮 2009.09.14 饼；方便米饭；面粉；原始 89 5725456 30 无集团 -2019.09.13 米；米粉；豆浆；面取得条茶；糖果；面包；月深粮 2008.05.14 饼；方便米饭；面粉；原始 90 4852039 30 无集团 -2018.05.13 米；米粉；豆浆；面取得条茶；糖果；面包；月深粮 2008.05.14 饼；方便米饭；面粉；原始 91 4852038 30 无集团 -2018.05.13 米；米粉；豆浆；面取得条肉；鱼制食品；水果深粮 2014.11.07 罐头；蔬菜罐头；肉原始 92 3515026 29 无集团 -2024.11.06 罐头；腌制蔬菜；蛋；取得牛奶；食用油；豆腐茶；糖；糖果；面包；深粮 2015.03.28 原始 93 3515025 30 年糕；米；面粉；面无集团 -2025.03.27 取得条；米粉；调味品食用面粉；人食用的去壳谷物；面粉制品；深粮 2013.09.14 继受 94 3247623 30 方便面；方便米饭；无集团 -2023.09.13 取得饺子；米；粥；谷类制品；谷物片米；粥；谷类制品；谷物片；食用面粉；深粮 2013.09.14 原始 95 3247622 30 人食用的去壳谷物；无集团 -2023.09.13 取得面粉制品；方便面；方便米饭；饺子冰淇淋；茶；非医用深粮 2012.05.21 营养液；饺子；糖果；原始 96 1773531 30 无集团 -2022.05.20 馅饼（点心）；元宵；取得月饼；粽子深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别谷类制品；玉米片；谷物片；食用面粉；深粮 2011.10.21 继受 97 1654797 30 麦片；玉米粉；米；无集团 -2021.10.20 取得玉米；人食用的去壳谷物；生糯粉月饼；馅饼（点心）；饺子；茶；糖果；非深粮 2011.10.21 原始 98 1654795 30 医用营养液；粽子；无集团 -2021.10.20 取得元宵；调味品；冰淇淋玉米粉；食用面粉；米；生糯粉；方便面；深粮 2011.01.21 继受 99 1510113 30 玉米花；豆粉；食用无集团 -2021.01.20 取得淀粉产品；方便米饭；谷类制品谷类制品；面粉；米；深粮 2010.09.14 玉米（磨过的）；西米；原始 100 1444577 30 无集团 -2020.09.13 方便面；米粉；面条；取得通心粉；挂面深粮 2010.07.07 米；方便面；玉米（磨继受 101 1417745 30 无集团 -2020.07.06 过的）取得深粮 2010.07.07 米；方便面；玉米（磨继受 102 1417744 30 无集团 -2020.07.06 过的）取得深粮 2010.06.14 米粉；大米花；米；继受 103 1408516 30 无集团 -2020.06.13 米果；米糕取得食用油脂；食用菜子油；食用油；食用菜深粮 2010.06.28 油；玉米油；水果色原始 104 1414718 29 无集团 -2020.06.27 拉；食用葵花籽油；取得食用棕榈油；芝麻油；蔬菜色拉非医用饲料添加剂；深粮 2010.04.07 动物食品；饲料；动原始 105 1382077 31 无集团 -2020.04.06 物催肥剂；动物食用取得蛋白；宠物食品；人深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别或动物用海藻；油饼；鱼饵（活）；下蛋家禽用备料谷类制品；糕点用粉；米；西米；生糯粉；深粮 2010.03.14 继受 106 1373992 30 米粉；豆类粗粉；玉无集团 -2020.03.13 取得米粉；玉米（烘过的）；薄片（谷类产品）谷类制品；糕点用粉；米；西米；生糯粉；深粮 2010.03.07 继受 107 1371481 30 米粉；豆类粗粉；玉无集团 -2020.03.06 取得米粉；玉米（烘过的）；薄片（谷类产品）面条；通心粉；挂面；深粮 2010.01.14 鸡蛋面；米排粉；方原始 108 1353890 30 无集团 -2020.01.13 便面；沙河粉；米切取得粉肉罐头；熟蔬菜；干深粮 2009.10.14 原始 109 1324193 29 蔬菜；水产罐头；食无集团 -2019.10.13 取得物蛋白；蔬菜色拉谷类制品；米；面粉；蛋糕面粉；西米；玉深粮 2009.05.28 原始 110 1278866 30 米粉（粗）；麦片；玉无集团 -2019.05.27 取得米面；面片或麦片（谷制品）；糕粉谷类制品；米；面粉；蛋糕面粉；西米；玉深粮 2009.05.28 原始 111 1278865 30 米粉（粗）；麦片；玉无集团 -2019.05.27 取得米面；面片或麦片（谷制品）；糕粉食用油；食用菜油；食用油脂；芝麻油；玉米油；食用菜子油；深粮 2009.04.28 原始 112 1269080 29 食用棕榈油；制食用无集团 -2019.04.27 取得脂肪用的脂肪物；制面包片的含脂肪混合物；食用葵花籽油深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别谷类制品；米；玉米粉；糕粉；麦片；面深粮 2009.06.28 片或麦片（谷类制原始 113 1288876 30 无集团 -2019.06.27 品）；食用西米粉；豆取得类粗粉；玉米面；面粉谷类制品；米；玉米粉；糕粉；麦片；面深粮 2009.04.28 原始 114 1268930 30 片或麦片（谷制品）；无集团 -2019.04.27 取得食用西米粉；豆类粗粉；玉米面；面粉谷类制品；米；玉米粉；糕粉；麦片；面深粮 2009.04.28 原始 115 1268929 30 片或麦片（谷制品）；无集团 -2019.04.27 取得食用西米粉；豆类粗粉；玉米面；面粉深粮 2009.02.07 进出口代理；推销（替原始 116 1245937 35 无集团 -2019.02.06 他人）取得花生油；食用油；食用菜油；食用菜子油；深粮 2008.04.28 食用油脂；芝麻油；原始 117 1171775 29 无集团 -2018.04.27 玉米油；食用棕榈油；取得蔬菜罐头；食用蛋白质花生油；食用油；食用菜油；食用菜子油；深粮 2008.04.14 食用油脂；芝麻油；原始 118 1167197 29 无集团 -2018.04.13 玉米油；食用棕榈油；取得蔬菜罐头；食用蛋白质深粮 2013.07.28 继受 119 651422 29 花生油无集团 -2023.07.27 取得深粮 2013.01.10 原始 120 624743 29 花生油无集团 -2023.01.09 取得深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别水果罐头；蔬菜罐头；干食用菌；豆腐制品；深粮 2018.03.07 原始 121 23166240 29 牛奶；果冻；食用菜无集团取得 -2028.03.06 油；食用油；蔬菜色拉；加工过的坚果茶；米；谷类制品；深粮 2018.03.07 面粉；糖果；面包；原始 122 23166239 30 无集团面条；月饼；方便米取得 -2028.03.06 饭；米粉（条状）工业品外观设计；材料测试；化妆品研究；测量；技术研究；服深粮 2018.03.07 原始 123 23166237 42 装设计；艺术品鉴定；无集团取得 -2028.03.06 托管计算机站（网站）；建筑学服务；无形资产评估深粮集团糖果；面包；月饼； 2010.03.28 原始 124 6444905 米业 30 方便米饭；面粉；米；无 -2020.03.27 取得分公米粉；豆浆；面条司茶；糖果；面包；月深粮 2008.06.14 饼；方便米饭；面粉；原始 125 4852040 30 无贝格 -2018.06.13 米；米粉；豆浆；面取得条茶；糖果；面包；月深粮 2008.06.14 饼；方便米饭；面粉；原始 126 4852037 30 无物流 -2018.06.13 米；米粉；豆浆；面取得条谷类制品；面粉；谷面粉 2016.08.21 粉；玉米粉；蛋糕粉；原始 127 17070196 30 无公司 -2026.08.20 米；汤圆粉；生糯粉；取得米粉（粉状）；西米各种研碎的被蒸熟的小麦(粗面粉)；面粉；面粉 2015.01.28 谷类制品；谷物片；原始 128 3618945 30 无公司 -2025.01.27 食用面粉；麦片；蛋取得糕粉；糕点用粉；碾碎的大麦；粗面粉深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别各种研碎的被蒸熟的小麦(粗面粉)；面粉；面粉 2015.01.21 谷类制品；谷物片；原始 129 3610705 30 无公司 -2025.01.20 食用面粉；麦片；蛋取得糕粉；糕点用粉；碾碎的大麦；粗面粉谷类粗粉；粗燕麦粉；汤元粉；粗面粉；糕面粉 2013.03.14 原始 130 3057176 30 点用粉；蛋糕粉；面无公司 -2023.03.13 取得粉；大麦粗粉；食用面粉；谷类制品玉米（磨过的）；面粉；面粉 2009.04.07 原始 131 1994610 30 薄片(谷类产品)；西无公司 -2019.04.06 取得米；豆类粗粉面粉 2008.12.28 原始 132 1235220 30 面粉无公司 -2018.12.27 取得面粉 2017.06.28 原始 133 1041731 30 面粉无公司 -2027.06.27 取得面粉 2017.10.21- 原始 134 1121222 30 面粉无公司 2027.10.20 取得面粉 2017.10.21- 原始 135 1121223 30 面粉无公司 2027.10.20 取得面粉 2017.10.21- 原始 136 1121251 30 面粉无公司 2027.10.20 取得面粉 2017.10.21- 原始 137 1121252 30 面粉无公司 2027.10.20 取得深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别动物饲料；动物用鱼华联 2010.10.14 原始 138 7219752 31 粉；非医用饲料添加无粮油 -2020.10.13 取得剂；小麦；玉米；小麦；谷（谷类）；玉米；大麦；未加工的华联 2018.02.14- 稻；未加工的食用亚原始 139 22608398 31 无粮油 2028.02.13 麻籽；动物食品；饲取得料；动物食用谷类；黑麦饲料；猪饲料；牲畜饲料；饲养备料；动海南 2013.09.07 原始 140 3312873 31 物催肥剂；动物食品；无海田 -2023.09.06 取得植物；活动物；新鲜蔬菜；鲜水果；食用油；食用油脂；玉米油；食用橄榄油；深粮 2017.07.14 芝麻油；豆奶（牛奶原始 141 20072529 29 无贝格 -2027.07.13 替代品）；牛奶制品；取得蛋；米浆（牛奶替代品）；食用葵花籽油；馒头；玉米面；面粉；深粮 2010.03.28 米；玉米片；面条；继受 142 6636311 30 无贝格 -2020.03.27 挂面；豆粉；粉丝取得 (条)；马铃薯粉；谷类制品；米；面粉深粮 2010.03.28 制品；面条；挂面；继受 143 6567726 30 无贝格 -2020.03.27 米粉；豆浆；豆汁；取得粉丝(条)；地瓜粉；方便面；以米为主的零食小吃；含淀粉食深粮 2009.12.14 继受 144 5983448 30 品；麦片；面包；蛋无贝格 -2019.12.13 取得糕；米；西米；面粉；面条；面粉加工；食物和饮料的防腐处理；油料多喜 2017.10.28- 加工；食物冷冻；茶原始 145 21136883 40 无米 2027.10.27 叶加工；食物熏制；取得榨水果；饲料加工；动物屠宰；剥制加工深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核定使序商标注册商标取得他项商标用商品注册有效期核定使用商品号证号权人方式权利类别商品包装；物流运输；货物发运；船运货物；多喜 2017.10.28- 汽车运输；货物贮存；原始 146 21136273 39 无米 2027.10.27 集装箱出租；仓库贮取得存；冷冻食品柜出租；邮购货物的递送榨水果；食物熏制；面粉加工；食物和饮多喜 2017.10.28- 料的防腐处理；油料原始 147 21136729 40 无米 2027.10.27 加工；食物冷冻；茶取得叶加工；饲料加工；动物屠宰；剥制加工商品包装；货物发运；物流运输；船运货物；多喜 2017.10.28- 汽车运输；货物贮存；原始 148 21136248 39 无米 2027.10.27 仓库贮存；冷冻食品取得柜出租；集装箱出租；邮购货物的递送洗衣机；自动售货机；多喜 2017.12.28- 原始 149 21136240 7 垃圾处理机；电动制无米 2027.12.27 取得饮料机多喜 2017.12.28- 洗衣机；自动售货机；原始 150 21136150 7 无米 2027.12.27 垃圾处理机取得多喜 2017.12.28- 洗衣机；自动售货机；原始 151 21136092 7 无米 2027.12.27 垃圾处理机取得挂面；面条；米；蜂双鸭 2018.01.14- 王浆；谷类制品；茶；原始 152 22003874 山深 30 无 2028.01.13 豆粉；面粉；食用淀取得信粉；蜂蜜百合干；水果罐头；双鸭食用油脂；咸蛋；加 2018.01.14- 原始 153 22003511 山深 29 工过的瓜子；干贝；无 2028.01.13 取得信干食用菌；豆腐制品；食用干花；豆奶粉上表第 90、91、117、118 项商标已到期，正在向商标主管机关申请进行续深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）展；第 124 项商标的商标权人深粮集团米业分公司已于 2018 年 1 月 19 日注销，其已于注销前向商标主管机关提交商标转让申请，申请将该商标转让至多喜米公司。 7、专利截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司拥有的专利权情况如下：序专利专利名称专利号专利权人申请日授权日号类型单元化流转的粮食存储发明 ZL2012101823 1 深粮集团 2012.06.05 2015.08.05 方法和系统专利 44.X 粮食存储的异常监控系发明 ZL2012101822 2 深粮集团 2012.06.05 2015.03.11 统及方法专利 44.7 一种结合电子地图的粮发明 ZL2012101822 3 食信息处理方法及管理深粮集团 2012.06.05 2014.12.31 专利 95.X 系统一种用于实时监控货物发明 ZL2012101822 4 深粮集团 2012.06.05 2015.04.15 卸货的方法和系统专利 48.5 一种用于采集粮食温度发明 ZL2013103044 5 深粮集团 2013.07.19 2015.04.15 的温度采集系统及方法专利 47.3 一种基于检测粮食堆积发明 ZL2013102999 6 高度的装货控制方法及深粮集团 2013.07.17 2016.08.10 专利 04.4 系统一种基于 RFID 的塑料滑发明 ZL2014103294 7 托板及其取放和信息读深粮集团 2014.07.10 2016.06.22 专利 15.3 取方法发明 ZL2016100982 8 物料输送设备深粮集团 2016.02.23 2017.10.17 专利 27.3 实用 ZL2014206038 9 防滑托板深粮集团 2014.10.17 2015.02.18 新型 15.4 实用 ZL2016201353 10 码垛输送设备深粮集团 2016.02.23 2016.07.27 新型 26.X 实用 ZL2016201362 11 物料输送设备深粮集团 2016.02.23 2016.07.27 新型 76.7 实用 ZL2012204347 12 一种家用碾米机多喜米 2012.08.21 2013.03.27 新型 86.4 外观 ZL2014303945 13 托板（滑动）深粮集团 2014.10.17 2015.03.25 设计 21.0 外观 ZL2014303943 14 托板（带芯片滑动）深粮集团 2014.10.17 2015.03.25 设计 76.6 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序专利专利名称专利号专利权人申请日授权日号类型外观 ZL2012304129 15 碾米机多喜米 2012.08.21 2013.03.20 设计 58.3 8、著作权截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司拥有的著作权情况如下：序著作开发完成首次发表取得证书号软件名称登记号号权人日期日期方式软著登字第 RFID 粮食仓储物深粮原始 1 2012.03.01 2012.03.15 2012SR035792 0403828 号流管理系统 V1.0 集团取得软著登字第粮食仓储可视物深粮原始 2 2012.03.01 2012.03.15 2012SR035790 0403826 号流系统 V1.0 集团取得软著登字第粮食物流 BI 系统深粮原始 3 2011.12.15 2011.12.15 2012SR078900 0446936 号 v1.0 集团取得深圳粮食集团风软著登字第深粮原始 4 险管理预警系统 2012.02.28 2012.02.28 2012SR077614 0445650 号集团取得 v1.0 软著登字第深圳粮食网软件深粮原始 5 2011.07.21 2011.07.21 2012SR105595 0473631 号 v1.0 集团取得软著登字第深粮竞价交易系深粮原始 6 2011.06.27 2011.07.01 2012SR091051 0459087 号统 v1.0 集团取得软著登字第深粮质检管理系深粮原始 7 2011.08.10 2011.08.10 2012SR091049 0459085 号统 v1.0 集团取得软著登字第深粮饲养管理系深粮原始 8 2011.08.01 2011.08.03 2012SR091053 0459089 号统 v1.0 集团取得软著登字第深圳军供网软件深粮原始 9 2013.04.29 2013.05.01 2014SR003027 0672271 号 v1.0 集团取得软著登字第粮食仓储 BI 系统深粮原始 10 2013.03.29 2013.04.01 2013SR140072 0645834 号 v1.0 集团取得软著登字第食品物流信息追深粮原始 11 2013.05.30 2013.06.30 2013SR139686 0645448 号溯系统 v1.0 集团取得软著登字第消息推送系统深粮原始 12 2013.03.29 2013.04.05 2013SR139692 0645454 号 v1.0 集团取得软著登字第线上竞价管理系深粮原始 13 2013.09.06 2013.09.10 2013SR118745 0624507 号统 v1.0 集团取得软著登字第移动终端交易系深粮原始 14 2013.11.22 2013.11.25 2013SR154760 0660522 号统 v1.0 集团取得软著登字第粮食供应链管理深粮原始 15 2015.01.10 2015.08.20 2015SR219789 1106875 号信息系统（简称：集团取得深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序著作开发完成首次发表取得证书号软件名称登记号号权人日期日期方式 SCM 系统）v1.0 软著登字第深粮集团储备粮深粮原始 16 2015.08.10 2015.09.10 2015SR220532 1107618 号管理平台 v1.0 集团取得软著登字第粮食供应链管理多喜原始 17 2016.07.02 2016.07.02 2017SR330665 1915949 号信息系统 V1.0 米取得软著登字第华联原始 18 玉米选货系统 1.0 2014.10.30 2014.11.11 2015SR009375 0896457 号粮油取得深粮仓单管理平软著登字第华联原始 19 台（简称：仓单平 2015.10.01 2016.02.17 2018SR033728 2362823 号粮油取得台）1.0 （三）对外担保情况截至本报告书签署日，深粮集团及子公司涉及的担保情况如下： 2015 年 6 月 2 日，深粮集团下属公司食品产业园与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行签署编号为“HT2015051100000085”的《最高额借款合同》，借款金额最高为 2,866 万元，期限为 2015 年 6 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日，在此期间，食品产业园可循环使用上述额度，深粮集团为上述合同中的 1,462 万元债权提供连带责任保证担保，保证合同编号为“DB2015051100000295”，东莞果菜为剩余的 1,404 万元债权提供连带责任保证担保，保证合同编号为 “DB2015051100000296”。截至目前，食品产业园已还清上述借款合同中涉及的款项，且在该合同项下无新的借款发生。 2015 年 6 月 2 日，深粮集团下属公司食品产业园与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行签署编号为“HT2015051100000084”的《最高额借款合同》，借款金额最高为 8,000 万元，期限为 2015 年 6 月 2 日至 2021 年 11 月 16 日，在此期间，食品产业园可循环使用上述额度，深粮集团为上述借款中的 4,080 万元债权提供连带责任保证担保，保证合同编号为“DB2015051100000300”，东莞果菜为剩余的 3,920 万元债权提供连带责任保证担保，保证合同编号为 “DB2015051100000301”。截至目前，食品产业园已还清上述借款合同中涉及的款项，且在该合同项下无新的借款发生。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015 年 7 月 9 日，深粮集团子公司深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署编号为“44031000-2015 年（深）字 0023 号”的《固定资产借款合同》，借款金额为 27,300 万元，借款期限为 2015 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日，深粮集团为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证合同编号为“44031000-2015 年深（保）字 0005 号”，深粮物流以东府国用（2014）第特 6 号《国有土地使用证》对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，抵押合同编号为“44031000-2015 年深（抵）字 0003 号”。2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%的股权为深粮集团提供反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 44031000-2015 年（深）字 0023 号《固定资产借款合同》。 2016 年 8 月 22 日，深粮集团及其下属公司（面粉公司、深粮物流、华联粮油、多喜米、深粮贝格、深粮冷链）与汇丰银行（中国）有限公司签署编号为 “CN11002181808-160714”的《银行授信》，汇丰银行（中国）有限公司（通过深圳分行和珠海拱北支行和/或其不时指定的任何其它分行）为深粮集团及其下属公司提供最高不超过 10,000 万元的多币种循环贷款授信；最高不超过 5,000 万元的透支授信；最高不超过 30,000 万元的进口授信。深粮集团为下属公司的授信提供连带责任保证。 2016 年 9 月 2 日，深粮集团子公司深粮物流与汇丰银行（中国）有限公司珠海拱北支行签署编号为“CN11002181808-160714-SCDGTML1”的《银行授信》，授信最高限额为 10,000 万元，深粮集团为上述授信提供连带责任保证。 CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》为 CN11002181808-160714《银行授信》的子授信，CN11002181808-160714《银行授信》中约定：本授信函下所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML1 项下的所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候最高不得超过人民币 500,000,000 元或其等值货币。 2016 年 12 月 21 日，深粮集团子公司深粮物流与汇丰银行（中国）有限公司珠海拱北支行签署编号为“CN11002181808-160714-SCDGTML2”的《银行授深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信》，授信最高限额为 20,000 万元，授信日期为首个授信使用日起 5 年，深粮集团为上述授信中的 10,200 万元提供连带保证责任，东莞果菜为上述授信中的 9,800 万元债权提供连带保证责任。CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》为 CN11002181808-160714《银行授信》的子授信，CN11002181808-160714 《银行授信》中约定：本授信函下所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML1 项下的所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候最高不得超过人民币 500,000,000 元或其等值货币。 2017 年 5 月 19 日，深粮集团子公司深粮物流与交通银行股份有限公司东莞分行签署编号为“粤 DG2017 年借字 005 号”的《流动资金借款合同》，借款金额最高为 3,000 万元，借款日期为自 2017 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 8 日，深粮集团为上述借款中的 1,530 万元债权提供连带保证责任，保证合同编号为“粤 DG2017 年保字 016 号”，东莞果菜为上述借款中的 1,470 万元债权提供连带保证责任，保证合同编号为“粤 DG2017 年保字 015 号”。 2017 年 11 月 7 日，深粮集团与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）签署编号为“公授信字第 2017 年深机构四部综额字第 004 号”的《综合授信合同》，深粮集团及其子公司在民生银行深圳分行所有业务（短期流动贷款、法人账户透支、贸易融资、发债理财）余额不超过 10 亿元，其中深圳市面粉有限公司使用额度为等值人民币 2 亿元，深圳市华联粮油贸易有限公司使用额度为等值人民币 3 亿元，由深粮集团提供连带责任保证担保； 2017 年 11 月 20 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署编号为“2017 年深机构四部综额字第 004 号-1”的《最高额保证合同》，为华联粮油提供最高债权额为 3 亿元的连带保证责任担保，担保期间为 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 20 日；2017 年 11 月 20 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署编号为“2017 年深机构四部综额字第 004 号-2”的《最高额保证合同》，为面粉公司提供最高债权额为 3 亿元的连带保证责任担保，担保期间为 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 20 日。截至本报告书出具日，深粮集团及全资子公司华联粮油、面粉公司均未使用上述授信额度。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述被担保主体均为深粮集团子公司或下属公司，截至本报告书签署日，深粮集团及子公司无其他对外担保。（四）抵押、质押及其他权利限制的说明 1、深粮集团的资产抵押、质押情况 2015 年 7 月 9 日，深粮集团子公司深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署编号为“44031000-2015 年（深）字 0023 号”的《固定资产借款合同》，借款金额为 27,300 万元，借款期限为 2015 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日，深粮集团为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证合同编号为“44031000-2015 年深（保）字 0005 号”，深粮物流以东府国用（2014）第特 6 号《国有土地使用证》对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，抵押合同编号为“44031000-2015 年深（抵）字 0003 号”。2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%的股权为深粮集团提供反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 44031000-2015 年（深）字 0023 号《固定资产借款合同》。 2015 年 7 月 9 日，深粮物流与汇丰银行（中国）有限公司珠海拱北支行签署编号为“CN11002181808-150618-SCDG”的《银行授信》，授信最高限额为 1,500 万元或等值的进口授信，深粮物流以对深圳蛇口南顺面粉有限公司等七家公司的所有应收账款进行质押，质押金额最高为 1,650 万元，登记到期日至 2020 年 7 月 30 日。除上述抵押、质押外，深粮集团及其子公司无其他资产抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 2、主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，深粮集团及子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。（五）主要负债情况根据中天运出具的中天运【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，深粮集团负债（模拟合并）情况如下： 2018 年 3 月 31 日项目金额（万元）占总负债比例（100%）短期借款 15,980.00 9.01% 应付账款 58,894.36 33.21% 预收款项 14,258.19 8.04% 应付职工薪酬 6,498.24 3.66% 其他应付款 17,049.32 9.61% 其他流动负债 21,915.20 12.36% 流动负债 141,459.05 79.77% 长期借款 24,339.00 13.73% 递延收益 8,700.55 4.91% 非流动负债 35,872.49 20.23% 负债总额 177,331.54 100.00% 标的公司负债主要为流动负债，占总负债比例达 79.77%，流动负债中占比较高的为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及其他流动负债，非流动负债主要为长期借款和递延收益。短期借款为自银行获得的一年以内贷款，主要用于补充流动资金；应付账款为未到账期的未结算货款；预收账款为销售业务中预收客户货款；其他应付款主要为自客户收取的业务保证金；其他流动负债系标的公司已收到但因未最终与政府主管部门结算而未确认收入的储备服务拨款。长期借款全部为自银行取得的，用于深粮物流在建工程项目建设长期借款；递延收益亦主要是深粮物流节点项目获得的与资产相关的政府补助。综上，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司主要负深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）债均为日常经营过程产生及正常融资途径获得的。本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，标的公司的债权债务仍由其承担。（六）或有事项情况深粮集团涉诉情况，详见本报告书“第三章交易标的”之“十六、其他情况说明”之“（三）重大未决诉讼事项”。五、最近三年主营业务发展情况（一）标的公司主营业务、主要产品的用途及报告期的变化情况 1、标的公司主营业务概况标的公司是一家国有独资的现代化粮油企业，利用信息化技术、现代化的粮食储存管理技术以及不断完善的大型仓储设施，长期开展粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工、粮油仓储物流服务以及粮油信息化技术服务等业务。标的公司在落实国家粮食安全战略，保障粮食安全的基础上，逐步发展为集储备、贸易、加工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油流通及产业链综合服务企业集团。标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。标的公司接受地方政府粮油储备管理单位委托，以经营保有量的方式为地方政府提供市场化的粮油储备、检测、轮换等服务。标的公司研发了“深粮 GLS”粮食仓储物流管理系统，运用物联网、大数据等信息技术，实现从粮食验收入库、储存保管、粮情跟踪、销售出库等各个环节全程跟踪记录，获得国家发改委、财政部“国家物联网重大应用示范工程”授牌。标的公司在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易。标的公司通过深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发挥仓储、物流、质检、加工、信息化等产业链优势，与众多粮油贸易商、加工商及终端客户建立了长期、广泛、多元的合作关系。标的公司粮油加工业务为加工并销售面粉、大米、食用油等产品。标的公司旗下拥有“深粮多喜”、“向日葵”、“红荔”等粮油品牌。标的公司现有进口面粉生产线一条，年产能 8.6 万吨，大米加工生产线两条，年产能 9 万吨，油脂灌装生产线三条，年产能 1 万吨。建设中的东莞食品深加工项目（面粉及其副产品年产能约 36.6 万吨）及规划建设的生物饲料加工、饲料蛋白及深加工、面条加工等粮油及副产品加工项目将使得标的公司粮油加工及消费品供给体系更为丰富。除传统的批发零售外，标的公司加工的粮油消费品还通过深粮多喜米电子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在住宅社区铺设的“社区粮站”提供全天候的粮油供应服务。标的公司还为产业链上下游企业提供仓储物流、码头装卸、质量检测等粮油流通服务。标的公司深粮物流节点项目建成仓容 32 万吨（含临时气膜仓），建成 5,000 吨级粮食专用码头一个，可实现年中转粮食 120 万吨；在建仓容 51 万吨， 10,000 吨级粮食专用码头泊位两个，可实现年中转粮食 252 万吨；深粮物流节点项目整体建成后将成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。标的公司下属公司拥有专业设备 100 余台，获得质量检测机构资质认定证书并被授牌广东深圳国家粮食质量监测站。标的公司还为客户提供物流服务和冷链配送服务。上述仓储物流、码头装卸、质量检测等粮油产业链流通服务将逐步成为标的公司重要业务板块。综上所述，标的公司已初步构建起集粮油储备、贸易、加工、电子商务、物流配送等为一体的产业格局。标的公司正致力于建设和完善从粮源基地，到港口枢纽，到东莞粮食智慧物流园区，再到终端配送仓库的粮食流通产业链，为客户提供集收储加工、港口物流、中转储备、配送检测、电子交易以及供应链服务于一体的现代化粮食流通综合服务，构建行业内具有重要影响力的多品种、多模式的粮油流通服务新体系。 2、标的公司主要产品和服务介绍深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）粮油储备服务业务涉及的内容标的公司粮油储备服务业务主要为向以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。标的公司在获得相关地方政府储备粮油承储资格后，相关地方政府储备粮油管理机关以通知或合同的形式委托标的公司进行粮油储备，标的公司以经营保有量的方式为地方政府提供市场化的粮油储备、检测、轮换等服务。标的公司凭借在粮油市场上积累的品牌、信誉、经验、管理、服务、设施、信息化系统等优势，自主组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮换、销售等活动，并保证储备粮油在质量、数量、安全等方面符合地方政府储备粮油管理机关的要求，为地方政府提供优质的动态粮油储备服务，保障地方粮食安全。（2）粮油贸易业务涉及的产品标的公司粮油贸易业务涉及的产品主要为大米、小麦、稻谷、玉米、高粱、食用油等储备粮油品种。标的公司根据地方储备粮油最低轮换要求、市场行情及上下游企业需求对采购的大米、小麦、稻谷、玉米、高粱、食用油进行自主贸易。标的公司贸易产品中的小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱为原粮，主要用于食品和饲料进一步加工，客户主要为行业内的大型贸易商、饲料和面粉加工企业等；大米、面粉、植物油为成品粮油，主要供人们直接食用，客户主要为机关、团体、企事业单位、食品深加工企业及社区居民等。（3）粮油加工业务生产的产品标的公司加工生产销售的粮油产品主要为小包装的面粉、大米、植物油等，标的公司旗下拥有“深粮多喜”、“向日葵”、“红荔”等知名品牌。标的公司构建了粮油食品配送服务体系，建立运营多喜米网，并推广粮油终端售卖机进入社区，为家庭消费者提供绿色放心的粮油产品。标的公司部分品牌列示如下：类别品牌产品图片深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）映山红君子兰面粉向日葵金常满深粮多喜稻花香大米深粮多喜油粘米深粮多喜植物油红荔 3、标的公司主营业务和主要产品报告期的变化情况报告期内，标的公司的主营业务未发生变更。（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等 1、仓储业（1）行业主管部门和监管体制标的公司粮油储备服务业务主要为地方政府提供动态粮油储备服务，涉及的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家粮食局、省/自治区/ 直辖市人民政府。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理部门管理职责承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材国家发展和料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调改革委员会整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定；承担中央各项财政收支管理的责任；组织制定国库管理制度、国库集中收付制度；负责办理和监督中央财政的经济发财政部展支出、中央政府性投资项目的财政拨款，参与拟订中央建设投资的有关政策，制定基本建设财务制度，负责有关政策性补贴和专项储备资金财政管理工作。负责农业综合开发管理工作等。市、区财政部门负责将政府粮食储备所需费用纳入年度财政预算并按相关规定及时、足额拨付，监督管理粮食风险资金的使用情况并每 3 年向本级政府报告。拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技工业和信息术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家化部信息安全等。国家质量监负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、督检验检疫出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。总局国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安国家食品药全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法品监督管理律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国总局家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通和中央储备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，并监督执行；编制国家粮食局全国粮食流通及仓储、加工设施的建设计划，其中限额以上的大中型建设项目按规定程序报批。国家粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作；制定粮食储存、运输的技术规范，并监督执行。在国家宏观调控下，按照粮食省长负责制的要求，负责本地区粮食的总量平省/自治区/ 衡和地方储备粮的管理。县级以上地方人民政府粮食行政管理部门负责本地直辖市人民区粮食流通的行政管理、行业指导；县级以上地方人民政府工商行政管理、政府产品质量监督、卫生、价格等部门在各自的职责范围内负责与粮食流通有关的工作。（2）主要法律法规及政策标的公司粮油储备服务业务相关的主要产业政策和法律法规有：序颁布颁布政策法规主要内容号时间部门深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院关于完意见指出：进一步加强和改善粮食宏观调控，确保国善粮食流通体 2006 家粮食安全。包括如完善粮食直接补贴和最低收购价 1 国务院制改革政策措年政策、进一步完善中央储备粮管理体系、进一步充实施的意见地方粮食储备等。深圳市粮食储 2008 深圳市规定了深圳市粮食储备的职责、收储管理、费用管理、 2 备管理暂行办年政府动用、商业储备粮管理、监督检查等事项。法广东省地方储规定了广东省地方储备粮库库存检查的内容、库存检 2008 广东省 3 备粮库存检查查的组织和实施、库存检查工作的权责、库存检查结年政府暂行办法果的处理。 2014 广东省广东省粮食安规定了广东省行政区域内从事粮食生产、经营、储备 4 年修人大常全保障条例以及调控、应急等粮食安全保障的活动。订委会国家发粮油仓储管理 2009 展和改规定了粮油仓储单位从事粮油仓储活动的备案、储存 5 办法年革委员管理、出入库管理以及法律责任。会本标准规定了粮油储藏的术语和定义、粮食与油料储藏的总体要求、仓储设施与设备的基本要求、粮食与粮油储藏技术 2013 国家粮 6 油料进出仓、粮食与油料储藏期间的粮情与品质质量规范年食局检测、粮食与油料储藏技术、储粮有害生物控制技术。本标准适用于粮食、油料的储藏。国家发粮食收储供应展和改安全保障工程革委员规划指出粮食流通基础设施建设的指导思想和目标 7 建设规划会任务，列出主要目标，并详细规划了政策措施与组织年（2015－2020 国家粮保障。年）食局财政部意见中指出：创新农产品流通方式。加快全国农产品关于加大改革市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服务，创新力度加快 2015 健全交易制度。完善全国农产品流通骨干网络，加大 8 国务院农业现代化建年重要农产品仓储物流设施建设力度。加快千亿斤粮食设的若干意见新建仓容建设进度，尽快形成中央和地方职责分工明确的粮食收储机制，提高粮食收储保障能力。 2016 规定了在中华人民共和国境内从事粮食的收购、销粮食流通管理 9 年修国务院售、储存、运输、加工、进出口等经营活动需要遵守条例订的条例。规定了粮油仓储单位对国家政策性粮食和各级地方粮油储存安全 2016 国家粮 10 储备粮油，以及各类粮油仓储单位自营的商品粮油储责任暂行规定年食局存安全责任。粮油安全储存 2016 国家粮规定了各类粮油仓储单位从事粮油仓储活动和安全 11 守则、粮库安年食局生产必须遵守的行为准则。全生产守则深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国家发国有粮油仓储 2016 展和改规定了粮油仓储物流设施的保护措施、监督管理及法 12 物流设施保护年革委员律责任。办法会深圳市深圳市粮食储经济贸 2017 规定了深圳市粮食储备的考核办法，包括评分办法、 13 备承储管理年易和信年评分等级、考核结果运用、法律责任等。度考核办法息化委员会 2、批发业（1）行业主管部门和监管体制批发业是社会化大生产过程中的重要环节，是决定经济运行速度、质量和效益的引导性力量，是我国市场化程度高、竞争非常激烈的行业之一。标的公司涉及粮油贸易业务的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家粮食局。管理部门管理职责承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材国家发展和料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调改革委员会整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。负责推进流通产业结构调整，拟订国内贸易发展规划，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有商务部关规定对特殊流通行业进行监督管理，承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作等。拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技工业和信息术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家化部信息安全等。国家质量监负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、督检验检疫出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。总局国家食品药国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安品监督管理全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）总局律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。负责粮食流通的行业管理，制定行业发展规划、政策，拟订有关国家标准，指导粮食采购市场准入标准的制定并组织实施，指导粮食流通的科技进步、国家粮食局技术改造和新技术推广，拟订国家粮食质量标准，制定粮食储存、运输的技术规范并监督执行，开展粮食流通的对外合作与交流。粮油贸易业务涉及的行业自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会。自律组织具体职能中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织，于中国粮食行 1996 年 4 月成立，具有社团法人资格。主要任务是沟通企业和政府、企业和业协会企业之间的联系，协助政府主管部门进行行业管理和行业指导；督促和组织会员企业建立自律性运行机制，制定行规行约，维护公平竞争，保护会员的合法权益以及调解会员经济纠纷等。广东省粮食行业协会成立于 2002 年，是由本省国有、民营、港澳台资、外资等多元粮油骨干企业和相关教育、科研、事业单位、社会团体及专家学者广东省粮食组成的、非营利性的全省性行业社团组织。主要职能是：发挥桥梁纽带作用、行业协会加强行业自律、建设行业公共服务平台、建立信息服务网以及开拓国内外市场和外引内联等。（2）主要法律法规及政策标的公司粮油贸易业务相关的主要产业政策和法律法规有：序颁布政策法规颁布部门主要内容号时间国务院关于进一步深化 1 粮食流通体国务院意见指出了改革的总体思路和目标、具体措施。年制改革的意见意见中指出：创新农产品流通方式。加快全国农产关于加大改品市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服革创新力度 2015 务，健全交易制度。完善全国农产品流通骨干网络， 2 加快农业现国务院年加大重要农产品仓储物流设施建设力度。加快千亿代化建设的斤粮食新建仓容建设进度，尽快形成中央和地方职若干意见责分工明确的粮食收储机制，提高粮食收储保障能深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）力。规定了在中华人民共和国境内从事粮食的采购、销粮食流通管 2016 3 国务院售、储存、运输、加工、进出口等经营活动需要遵理条例年守的条例。关于加快推进粮食行业意见指出推动粮食流通能力现代化建设的总体要求 2016 国家粮食 4 供给侧结构和重点任务，推动粮食流通能力现代化建设为重点年局性改革的指任务之一。导意见纲要指出：粮食物流能力提升工程：在重点线路上建设一批中转仓容。重点在沿京哈线路、京沪线路、京广线路上，以大型粮食企业为主体，在发运点和接卸点改造或新建散粮火车发运和接卸设施；重点国家发展在沿陇海线路、京昆线路上，选择主要功能为集中粮食行业“十 2016 改革委省外来粮并向省内各地区中转的节点，改造或新建 5 三五”发展规年国家粮食散粮集装单元化接卸设施；在沿长江线路、沿运河划纲要局线路、“引江济淮”工程沿线、珠江水系沿线等码头，改造或新建一批内河码头散粮接发点；在重点沿海港口完善提升集疏运设施。全国粮食物流一级节点达到 50 个，二级节点达到 110 个，原粮跨省散运比例达到 50%。加快推进农业供给侧结意见指出，充分发挥粮食加工转化的引擎作用，推构性改革大 2017 动仓储、物流、加工等粮食流通各环节有机衔接， 6 国务院力发展粮食年以相关利益联结机制为纽带，培育全产业链经营模产业经济的式，促进一二三产业融合发展等。意见 3、农副食品加工业（1）行业主管部门和监管体制农副食品加工业是我国国民经济的重要组成部分，是完全竞争性行业，其行业主管部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家粮食局。管理部门管理职责承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材国家发展和料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调改革委员会整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国家质量监要负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、督检验检疫出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。总局国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安国家食品药全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法品监督管理律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国总局家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通和中央储备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，并监督执行。国家国家粮食局粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作；制定粮食储存、运输的技术规范，并监督执行。行业的自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会。自律组织具体职能中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织，于中国粮食行 1996 年 4 月成立，具有社团法人资格。主要任务是沟通企业和政府、企业和业协会企业之间的联系，协助政府主管部门进行行业管理和行业指导；督促和组织会员企业建立自律性运行机制，制定行规行约，维护公平竞争，保护会员的合法权益以及调解会员经济纠纷等。广东省粮食行业协会成立于 2002 年，是由本省国有、民营、港澳台资、外资等多元粮油骨干企业和相关教育、科研、事业单位、社会团体及专家学者广东省粮食组成的、非营利性的全省性行业社团组织。主要职能是：发挥桥梁纽带作用、行业协会加强行业自律、建设行业公共服务平台、建立信息服务网以及开拓国内外市场和外引内联等。（2）主要法律法规及政策随着社会的发展和人口的增加，消费者对于大米、食用油、面粉等粮食的需求量不断提升，对于大米、食用油、面粉等粮食的营养水平和质量水平的关注也达到了前所未有的高度。我国政府和行业主管部门对于大米、食用油和面粉等粮食的食品安全管理十分重视，出台了许多有利于行业健康发展的产业政策与措施。目前已出台的影响大米、食用油和面粉等粮食加工行业发展的主要法律法规和产业政策包括：序颁布时颁布部政策法规主要内容号间门深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）食品安全是重大的民生问题，关系人民群众身体健康和生命安全，关系社会和谐稳定。随着生活国务院关于加水平的不断提高，人民群众对食品安全更为关 1 强食品安全工 2012 年国务院注，食以安为先的要求更为迫切，全面提高食品作的决定安全保障水平，已成为我国经济社会发展中一项重大而紧迫的任务。为进一步加强食品安全工作，作出该决定。该法规是为了加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展而制定。要求生产经营单位必中华人民共和须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规， 2 2014 年国务院国安全生产法加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制和安全生产规章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生产。该意见系 2015 年“中央一号文件”，原指中共中央国务院每年发的第一份文件，现在已经成为中共中央国务院重视农村问题的专有名词。意见指关于加大改革出：“3.提升农产品质量和食品安全水平。加强创新力度加快县乡农产品质量和食品安全监管能力建设。严格 3 2015 年国务院农业现代化建农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落设的若干意见实重要农产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策。建立全程可追溯、互联共享的农产品质量和食品安全信息平台。开展农产品质量安全县、食品安全城市创建活动。” 该法规适应了新形势发展的需要，为从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题和对食品安全实施监督管理提供了科学依据。该法明确指中华人民共和出：食品生产经营者是食品质量的第一责任人， 4 2015 年国务院国食品安全法并规定了食品生产经营企业的许可制度、行为基本准则、进货查验、出厂检验记录、食品标签、食品添加剂管理、食品召回及食品广告管理方面的具体要求，并以法律形式强制执行。中华人民共和该法规规定了农产品安全的标准、责任、事故处 5 国农产品质量 2015 年国务院理等，从源头上保障农产品质量安全，维护公众安全法的身体健康，促进农业和农村经济的发展。意见中主要目标为：到 2020 年，农产品加工转化率达到 68%，规模以上农产品加工业主营业务国务院办公厅收入年均增长 6%以上，农产品加工业与农业总关于进一步促产值比达到 2.4∶1；结构布局进一步优化，关键 6 2016 年国务院进农产品加工环节核心技术和装备取得较大突破，行业整体素业发展的意见质显著提升，支撑农业现代化和带动农民增收作用更加突出，满足城乡居民消费需求的能力进一步增强。到 2025 年，农产品加工转化率达到 75%，深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）农产品加工业与农业总产值比进一步提高；自主创新能力显著增强，转型升级取得突破性进展，形成一批具有较强国际竞争力的知名品牌、跨国公司和产业集群，基本接近发达国家农产品加工业发展水平。国家发展改革促进食品工业委联合意见指出食品工业发展的现状和形势，列出主要 7 健康发展的指 2017 年工业和目标，并提出了主要任务及保障措施。导意见信息化部提出意见：根据《广东省农业现代化“十三五” 规划》，到 2020 年，我省农产品加工总产值应达到 1.65 万亿元，与农林牧渔业总产值比为 2.6： 1。各地、各有关部门要按照农业供给侧结构性广东省人民政改革的要求，加强农产品加工业统计分析，科学府办公厅转发把握农产品加工业发展规律，结合优势农产品区国务院办公厅广东省域和现代农业布局，推进形成区域布局合理、功 8 关于进一步促 2017 年人民政能定位准确、梯次结构互补的农产品加工业发展进农产品加工府新格局，推动农产品加工业从数量增长向质量提业发展意见的升、要素驱动向创新驱动、分散布局向集群发展通知转变，促进农产品加工业持续稳定健康发展，全面提升我省农产品加工业竞争力。各地、各有关部门要认真落实财政、税收、金融、用电、用地等扶持政策，撬动金融资本和社会资金大力投入农产品加工业，支持农产品加工龙头企业发展。（三）主要产品或服务的工艺流程图 1、粮油储备服务业务流程图标的公司粮油储备服务业务流程涉及的活动有申请地方政府储备粮油承储资格、确定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其中提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换出库服务等，在提供储备服务过程中收到预付储备服务费用，流程图如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、粮油贸易业务流程图标的公司在粮油贸易行业深耕多年。在完成地方粮油储备的基础上，标的公司积极探索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升公司整体盈利水平，与粮油行业主要贸易商、加工商及终端商建立了长期、稳定、广泛的合作关系。（1）采购框架流程（2）销售框架流程 3、粮油加工业务工艺流程图（1）面粉加工工艺流程图标的公司面粉加工采用“原粮验收合格入库→投料→磁选→筛选→去石→色选→风选→研磨→筛理→打包→成品验收合格入库”的工艺流程生产，可生产高筋小麦粉、低筋小麦粉、面包用小麦粉、糕点用小麦粉等多品种面粉。工艺流程图如下：深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原粮验收投料磁选筛选去石色选合格入库成品验收打包筛理研磨风选合格入库（2）大米加工工艺流程图标的公司大米加工采用“原料验收合格入库→投料→去杂→抛光→分级→色选→磁选→包装→成品验收合格入库”的工艺流程生产。工艺流程图如下：原料验收投料去杂抛光分级合格入库成品验收包装磁选色选合格入库（3）植物油加工工艺流程图标的公司植物油加工采用“原料油验收入库→过滤→生产或分装→成品油验收合格入库”的工艺流程生产。工艺流程图如下：原料油验收成品油验收过滤生产或分装合格入库合格入库（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式标的公司粮油储备服务业务是指标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。标的公司以经营保有量方式储备粮油，保证粮油库存量不少于约定的承储数量，在应急情况下，标的公司储备的粮油由政府调用，非应急情况下，标的公司可对储备粮油自行采购和轮换。标的公司利用信息化仓储的专业深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）优势和成本优势为相关地方政府提供动态粮油储备服务并收取服务费用从而实现收益；粮油贸易业务的产品主要为大米、小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱、食用植物油等储备粮油产品，标的公司在完成地方粮油储备的基础上，积极探索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，通过贸易实现收益；粮油加工业务主要是指面粉、大米、植物油加工销售，通过利用加工、配方、质量检测等活动提高产品附加值的方式实现利润。 1、经营模式（1）粮油储备服务业务经营模式我国粮油储备目前实行中央储备为主、地方储备为补充的储备模式。中央专项粮油储备和临时粮油储备主要由中储粮负责。地方政府储备粮油由地方粮食行政管理部门根据地方政府储备粮油的总体布局和方案，从符合规定条件的承储企业中，择优选定承储企业。深圳等地区的粮油储备实行“委托承储、动态储备、费用定额包干”的动态储备模式。委托承储是指地方政府委托具备承储资格的粮油经营企业进行承储和管理地方政府储备粮油，接受委托的粮食经营企业统称承储企业；动态储备是指在满足地方政府储备粮油要求的最低库存量及轮换次数基础上，承储企业可以根据市场情况进行实时销售轮换；费用定额包干是指地方政府根据企业储备规模、品种结构、储粮分布测算等因素定额包干费用，并以此计算支付给企业提供承储服务的费用金额。承储企业接受地方政府粮油储备管理单位委托，为地方政府提供市场化的粮油储备、轮换等服务，以经营保有量方式储备相关粮油品种并获取储备服务收入。 ①申请承储资格标的公司向地方政府储备粮油主管机关提出申请（部分地区为招标），地方政府储备粮油主管机关根据相应的地方储备粮油管理办法，委托具有资质的中介机构对申报企业的材料进行审核，并组织储备粮油承储资格评定小组进行实地考察，现场核实情况。核定通过后企业方可取得承储资格。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ②确定粮油承储量根据相关地方政府储备粮油总体计划，具有承储资格的企业向地方政府储备粮主管机关申请提供粮油储备服务，地方政府储备粮主管机关根据企业的申请信息综合评价后下达粮油储备计划（部分地区为招标），标的企业根据地方政府委托承储的要求或签订的承储合同具体组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮换、销售等活动。 ③提供粮油储备服务标的公司储备管理部负责库存粮油的库存管理和出入库操作管理，复核货权、出入库等单证的真实性和有效性；深粮质检负责储备粮油出入库的质量检测、粮油等级认定等工作。标的公司研发了“深粮 GLS”粮食仓储物流管理系统，运用物联网、大数据等信息技术，实现从粮食验收入库、储存保管、粮情跟踪、销售出库等各个环节全程跟踪记录，获得国家发改委、财政部“国家物联网重大应用示范工程”授牌。其中平湖粮库、笋岗库和东莞粮食物流节点已实现自动识别和记录所有出入库数据，实现仓储智能化。粮食进仓前准备工作：根据粮库进粮计划和来粮的品质，结合“深粮 GLS” 系统中库房的实际情况，及时制定粮食入仓方案，安排好仓容、仓位，配备粮食入仓、储存用品，充分做好粮仓、器材、设备的检查、清洁、消毒工作。粮食进仓工作：入库车辆先在“深粮 GLS”系统中预约，确定到库时间、入库数量、品种、单位等信息。车辆入库通过地磅测重，相关信息如车辆信息、重量等自动上传至“深粮 GLS”系统。由质检人员扦取样品，对入仓前粮食进行质量检验和虫害检查，并在“深粮 GLS”系统中录入质检报告，如发现异常情况，及时分析查明原因，提出处理意见，逐层汇报。粮食进仓完毕，及时建立粮食进出仓原始记录卡、粮情检查记录登记卡、粮油出入库登记卡、标志牌、仓牌、堆牌，规范填写牌卡并安置到位，确保与“深粮 GLS”系统中相关信息一致。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）粮食日常保管：粮食进仓后，按粮情检查制度的有关规定，对粮情进行检查， “深粮 GLS”系统可对粮食保存过程中的各种信息进行汇聚和管控，通过采集温度、湿度、气体、霉菌、虫害等传感器的信息全方位实时监控粮食质量及数量变化，并对粮情异常自动预警。标的公司利用“深粮 GLS”系统并结合粮食情况制定巡查和检测频率并做好粮情检测记录和相关报表。粮食出仓工作：质检人员在粮食出仓前进行扦样、质量检验工作，并在“深粮 GLS”系统中录入质检报告。粮食出仓要有经营单位的正式出库通知单据，接到通知后结合“深粮 GLS”系统中查询的储粮实际情况，及时合理安排出仓。出仓车辆地磅信息如重量、车辆信息等会自动上传至“深粮 GLS”系统，准确记录出仓过程，及时登记出账，统计粮食实际损耗或溢余。标的公司制定了详细的粮食仓储操作流程，包括：仓储作业流程、设备操作规程、检测仪器操作规程，以及粮食入库、在库、出库管理控制和相关质检流程，确保地方政府储备粮油的数量真实、质量良好、储存安全。 ④储备服务收入结算 A、深圳市储备服务收入结算模式深圳市政府地方粮油储备费用由市财政部门根据年度储备计划规模和相关规程确定当年的政府粮油储备费用包干控制数，再根据经审计核定的实际储备量、轮换量、农发行提供的贷款量、考核系数综合确定深圳市政府粮油储备费用包干定额。次年，市财政部门根据上年已经预付的储备服务费用及核定粮油储备费用包干定额办理地方政府粮油储备费用清算手续，完成储备服务费用的结算。 B、东莞市储备服务收入结算模式东莞市储备粮油主管单位根据与标的公司/标的公司下属公司约定的承储数量计算承储费用，标的公司/标的公司下属公司于每月 7 日前向东莞市发展和改革局提交承储费用申请资料，经东莞市发展和改革局会同东莞市财政局核实后，由东莞市财政局直接将承储费用拨付给标的公司/标的公司下属公司。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）粮油贸易业务经营模式 ①采购模式标的公司粮油贸易业务采购的粮油品种主要为大米、小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱和植物油等储备粮油品种，其中进口品种有：大米、小麦、大麦、高粱；国产品种有：大米、小麦、玉米、稻谷、植物油；采购模式为直接采购。标的公司根据地方政府储备粮油的申请情况结合市场行情制定相应的年度采购计划，下属各经营单位再据此编制季度或月度采购计划。为确保粮油采购质量，标的公司已建立供应商评价体系，对供应商进行分类定级管理，标的公司对供应商的资质、注册资金、经营年限、库容容量、质量保证体系、物流状况、产品品质和行业口碑等方面进行综合评价后，选择在市场上有一定知名度、信誉度且有合作意向的企业与其进行商务谈判，拟进行批量采购的粮油须取得质量检验报告或产品合格证明文件，抽样样品检测合格后，签订采购框架合同或采购合同。合同签订后，采购部及时掌握供货商的发货情况和货物的在途在港情况，对进口货物，物流专员及时跟踪发货情况，做好报关报检手续，并配合财务部办理外汇核销手续。货物入库时，质检部门负责入库粮油质量检测，确保入库粮油质量合格。最后由财务人员根据采购合同、货物验收入库情况以及合同履行结果等完成货款结算。标的公司处于粮食纯销区，为保证公司稳定的粮食供应，与产区大型粮食企业及市场主要粮油贸易商在粮食贸易、加工等方面建立了长期、稳定的合作关系，构建了广泛的国内外业务网络和稳定的经营渠道，在粮源紧张、粮价上涨时，能保证粮源的稳定性。此外，标的公司也在大力推进产区粮源基地建设。 ②销售模式标的公司粮油销售区域以内销为主，销售品种为大米、小麦、玉米、高粱、大麦、稻谷和食用食用油等储备粮油品种，以及其加工生产的面粉、大米、植物油。标的公司粮油贸易规模总体呈增长态势，销售模式为直接销售。从产品来看，标的公司的大米和食用油下游客户主要包括粮油贸易企业、政府、企事业单位等。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）小麦的下游客户主要为面粉加工厂和粮油贸易企业。面粉销售主要客户包括华南地区的食品制造厂家等。标的公司玉米的下游客户主要为饲料加工企业。标的公司制定年度粮油销售总计划后，任务分解到各下属单位，分品种下达销售任务。标的公司根据信用政策评估客户信用情况，签署信用额度和期限。标的公司根据客户基础信息、历史合作情况等对客户实行分类定级管理。经营单位业务员需要采集客户信息，建立客户档案，将客户信用等级及额度录入 ERP 系统。财务部通过 ERP 系统对应收账款进行控制，对客户的信用额度使用情况、交易情况、回款情况进行实时监控。经营单位根据轮换需求、客户需求、市场行情信息及销售策略，制定价格政策，与客户洽谈和签署合同，负责完成销售任务，并做好资金计划，确保货权、出入库等单证的真实性和有效性。销售业务员负责售后货款的催收和跟踪，协助应收款管理员收回对账函。标的公司及时掌握客户履约质量，动态调整客户信用，及时制定应收款的追收方案。（3）粮油加工业务经营模式 ①采购模式粮油加工业务，采购内容包含原材料、能源、低值易耗品等，其中主要采购内容为原材料。大米、面粉加工所需原料主要来自于标的公司粮油贸易业务的采购，植物调和油深加工业务所需原料主要来自于外部采购原料油，其采购模式与粮油贸易业务采购模式相同，具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况” 之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”之“（2）粮油贸易业务经营模式”之“①采购模式”。 ②生产模式标的公司涉及到生产的业务主要为粮油加工业务，包括面粉、大米、植物油加工。标的公司生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息，以及结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据年度生产计划结合往年同期的实际生产情况制定季度或月度生产计划。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司利用原材料采购优势，根据不同客户个性化需求生产加工供应定制粮油产品，提高产品竞争能力和市场份额。标的公司在一定的条件下存在向外部委托加工的生产模式，外部加工商的选择、考核等事项参照采购的流程执行。 ③销售模式粮油加工业务分批发销售和零售两种模式。批发销售模式与粮油贸易销售模式类似，具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”之“（2）粮油贸易业务经营模式”之“②销售模式”。零售模式分为线上和线下模式。线上模式下，标的公司自创多喜米电子商务网站，通过 B2C 电子商务直销模式为消费者提供地道、纯正、新鲜、安全的粮油食品及整体解决方案，主要模式为客户在多喜米电子商务网站下单后，业务员向仓库发出发货通知，仓库通过质检后发货，再由配送人员配送并回收相关单据，结算方式为通过第三方支付平台统一结算或现款结算。线下模式下，标的公司开创了“多喜米磨坊”体验店，在多个社区设置以自动售卖机为核心的“社区粮站”，具体模式为直接向客户销售，现款结算。 2、盈利模式标的公司的盈利主要来自于粮油储备服务业务、粮油贸易业务、粮油加工业务。（1）粮油储备服务业务盈利模式标的公司通过自主组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮换等活动为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。地方政府储备粮油主管机关按照费用定额包干（或合同约定）的方式向标的公司支付粮油储备服务费用。（2）粮油贸易业务盈利模式标的公司粮油贸易业务以保证库存粮油符合储备粮油数量为前提，根据定价深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方式不同可分为两种模式：一是标的公司采购粮油后，根据市场行情及对粮油价格走势的判断进行销售，以赚取采购销售差价为目的；二是标的公司向合作方采购存货时即与客户签订销售合同，提前锁定销售价格或价格区间，在客户提货前，标的公司拥有存货的所有权和处置权，从而规避粮油价格波动对企业带来的经营风险。标的公司具有经验丰富的管理团队，正逐步优化存储能力，积极探索创新粮油贸易模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升公司整体盈利水平。（3）粮油加工业务盈利模式粮油加工业务主要以通过加工、精选、配方等活动提高产品附加值的方式实现利润，标的公司利用原材料采购、仓储、品牌、质量管理等优势，根据不同客户个性化需求来生产加工供应定制粮油产品及零售粮油产品，提高产品竞争能力和市场份额，为消费者提供绿色、放心的粮油产品。 3、结算模式（1）采购结算模式 ①粮油储备服务业务采购结算模式在粮油储备服务业务中，标的公司采购内容主要分为自有仓库采购仓储用品和购买第三方仓储保管服务。自有仓库采购的仓储用品包括粮油仓储设备、器材、工具、材料、试剂等，结算模式为采购人员根据采购合同支付条款、货品验收情况、货品入库情况、此前付款情况等，提出付款申请，财务人员根据采购合同、货物验收和入库情况以及合同履行结果等进行审核，经过相关审批后完成货款结算。根据标的公司申请的储备服务中储备粮油的数量，其目前的仓容无法满足要求，需要通过购买第三方仓储服务来解决。结算模式通常为按照仓储服务合同的约定，以每吨粮油仓储保管服务单价乘以仓储数量计算仓储服务费，月度或按实际仓储天数结算，提供仓储保管服务方开具仓储服务发票，标的公司收到发票后按合同约定付款。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ②粮油贸易业务采购结算模式标的公司采购结算模式主要是货到付款或先向供应商支付定金，待货物按合同约定验收合格入库后，按入库数量支付余款。采购数量和单价以合同约定为准，其中采购数量主要以需方地磅数为准，如为港口仓库交货则以货权转移书或磅单为准（货权转移书的数量为第三方港口通过过磅统计的数据），如非散装粮油则以包装规格计算。采购人员根据采购合同货款支付条款、货物验收入库情况、此前付款情况、向供货商索赔情况等，提出付款申请。财务人员根据采购合同、货物验收入库情况以及合同履行结果等进行审核，经过相关审批后完成货款结算。对于进口原料的结算主要采用单到付款和信用证的方式进行。以单到付款方式为主，其主要流程为进口货物到达中方港口后，进口单证会邮寄到标的公司结汇银行，再由银行通知标的公司购汇结算，标的公司在付款赎单后及时向海关办理报关提货手续。信用证结算的流程为在双方签订合同后，标的公司在结汇银行按合同条款申请开出信用证，并告知供货商及时发货，货物到达中方港口后再由标的公司办理海关通关手续，信用证开立行收到单据后，经审核无误向境外供应商付款或承付。采购数量和单价以合同约定为准，通常的约定是采购数量主要以买方提货地码头磅单数为基准，单价主要为港口车板/小船板交货价。 ③粮油加工业务采购结算模式粮油加工业务采购内容包含原材料、能源、低值易耗品等，其中主要采购内容为原材料，其采购结算模式和粮油贸易业务相同，具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、结算模式”之“（1）采购结算模式”之“②粮油贸易业务采购结算模式”。（2）销售结算模式 ①粮油储备服务业务销售结算模式具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”之“（1）粮油储备服务业务经营模式” 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之“④储备服务收入结算”。 ②粮油贸易业务销售结算模式标的公司粮油贸易以国内为主，销售价格综合考虑轮换需求、市场行情及销售策略进行定价。标的公司销售货款的结算方式可分为两种，一种是先款后货，不存在信用政策；一种是先货后款，有一定信用政策，通常会收取一定比例的保证金，对长期合作客户进行信用评价，并按信用等级设置适当的授信额度。销售数量主要以结算单为准，如在港口仓库交货则以货权转移书或结算单为准（货权转移书的数量为第三方港口通过过磅统计的数据），如非散装粮油则以包装规格计算。 ③粮油加工业务销售结算模式粮油加工业务的批发销售和零售具有不同的销售结算方式。批发销售的销售结算模式具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、结算模式”之“（2）销售结算模式”之“② 粮油贸易业务销售结算模式”。零售业务的销售结算模式主要为通过第三方支付平台统一结算或现款结算。（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况标的公司无采用套期保值模式和基差销售模式的情况。（六）报告期内的销售情况 1、报告期内主营业务收入情况单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度行业金额比例金额比例金额比例粮油贸易业 205,889.99 86.86% 932,749.79 88.69% 624,438.07 86.49% 务深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）粮油储备服 16,552.26 6.98% 61,837.82 5.88% 45,561.58 6.31% 务业务粮油加工销 10,123.11 4.27% 41,839.88 3.98% 39,966.43 5.54% 售业务其他业务 4,463.58 1.89% 15,283.17 1.45% 11,998.37 1.66% 合计 237,028.93 100.00% 1,051,710.66 100.00% 721,964.45 100.00% 2、报告期内营业收入按地区分类单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度地区金额比例金额比例金额比例华南 99,258.70 41.88% 505,785.97 48.09% 428,518.69 59.35% 华东 62,117.25 26.21% 312,025.13 29.67% 237,369.23 32.88% 东北 4,676.66 1.97% 3,202.18 0.30% 23,514.02 3.26% 华北 67,795.67 28.60% 218,344.05 20.76% 21,920.55 3.04% 华中 1,644.89 0.69% 5,311.16 0.51% 4,010.59 0.56% 西南 1,013.35 0.43% 4,007.86 0.38% 4,706.96 0.65% 国外 510.37 0.22% 1,982.41 0.19% 1,860.82 0.26% 西北 12.05 0.01% 1,051.90 0.10% 63.59 0.01% 合计 237,028.93 100.00% 1,051,710.66 100.00% 721,964.45 100.00% 报告期内，标的公司主要业务集中在华南及华东地区，同时自 2017 年度起华北地区业务占比在逐步增加，标的公司业务正逐步扩展至全国范围。 3、报告期内粮油贸易及加工业务主要产品的销量、销售收入及价格变化单位：万吨、万元、元/吨 2018 年 1-3 月 2017 年度产品销量销售收入年均价格销量销售收入年均价格小麦 16.96 46,195.83 2,723.69 118.53 311,546.01 2,628.49 玉米 52.42 94,929.68 1,810.80 223.41 374,217.79 1,675.05 大米 3.09 14,424.99 4,661.01 17.68 82,376.70 4,658.95 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高粱 8.35 15,110.27 1,808.71 38.63 65,762.70 1,702.56 大麦 12.56 21,551.66 1,716.45 34.60 54,482.45 1,574.71 食用油 1.17 9,674.87 8,267.00 5.22 44,940.65 8,605.33 面粉 1.62 6,671.93 4,120.62 6.65 27,355.97 4,114.85 其他 - 7,453.87 - - 13,907.40 - 合计 95.66 216,013.09 - 444.71 974,589.66 - 续表：单位：万吨、万元、元/吨 2017 年度 2016 年度产品销量销售收入年均价格销量销售收入年均价格小麦 118.53 311,546.01 2,628.49 90.72 240,386.24 2,649.63 玉米 223.41 374,217.79 1,675.05 105.97 200,228.32 1,889.48 大米 17.68 82,376.70 4,658.95 20.95 91,939.07 4,389.13 高粱 38.63 65,762.70 1,702.56 25.76 45,597.26 1,770.31 大麦 34.60 54,482.45 1,574.71 12.00 20,106.76 1,675.46 食用油 5.22 44,940.65 8,605.33 4.47 35,579.55 7,964.64 面粉 6.65 27,355.97 4,114.85 6.38 25,703.19 4,028.24 其他 - 13,907.40 - - 4,864.10 - 合计 444.71 974,589.66 - 266.25 664,404.50 - 4、报告期内粮油贸易及加工业务主要产品的库存、销量情况单位：万吨 2018 年 1-3 月 2017 年度产品库存量销量销量/库存量库存量销量销量/库存量小麦 42.54 16.96 0.40 45.10 118.53 2.63 玉米 16.20 52.42 3.24 29.86 223.41 7.48 大米 11.85 3.09 0.26 11.66 17.68 1.52 高粱 8.90 7.84 0.88 8.15 38.63 4.74 大麦 14.00 12.56 0.90 14.49 34.60 2.39 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）食用油 1.22 1.17 0.96 1.22 5.22 4.28 面粉 0.30 1.62 5.46 0.24 6.65 27.63 合计 95.00 95.66 1.01 110.71 444.71 4.02 续表：单位：万吨 2017 年度 2016 年度产品库存量销量销量/库存量库存量销量销量/库存量小麦 45.10 118.53 2.63 45.07 90.72 2.01 玉米 29.86 223.41 7.48 31.33 105.97 3.38 大米 11.66 17.68 1.52 10.51 20.95 1.99 高粱 8.15 38.63 - - 25.76 - 大麦 14.49 34.60 2.39 1.80 12.00 6.67 食用 1.22 5.22 4.28 1.23 4.47 3.64 油面粉 0.24 6.65 27.63 0.25 6.38 25.86 合计 110.71 444.71 4.02 90.18 266.25 2.95 5、报告期内粮油加工销售业务的产能、产量、产能利用率、产销率等情况（1）报告期内加工销售业务的产能、产量、产能利用率情况单位：吨 2018 年 1-3 月 2017 年度产品产能产量产能利用率产能产量产能利用率食用油 2,700.00 579.60 21.47% 11,880.00 3,145.36 26.48% 面粉 16,667.51 17,127.48 102.76% 73,370.22 69,235.67 94.36% 大米 6,451.20 4,012.94 62.20% 33,638.40 18,883.28 56.14% 续表：单位：吨产品 2017 年度 2016 年度深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产能产量产能利用率产能产量产能利用率食用油 11,880.00 3,145.36 26.48% 11,880.00 3,207.16 27.00% 面粉 73,370.22 69,235.67 94.36% 65,098.95 54,475.77 83.68% 大米 33,638.40 18,883.28 56.14% 29,433.60 19,255.96 65.42% （2）报告期内加工销售业务的产量、销量及产销率情况单位：吨 2018 年 1-3 月 2017 年度产品外销量产量产销率销量产量外协产销率协食用 587.23 579.60 - 101.32% 3,145.36 3,351.82 - 93.84% 油面 16,163.91 17,127.48 - 94.37% 66,441.79 69,235.67 230.83 95.65% 粉大 3,884.30 4,012.94 - 96.79% 15,962.16 18,883.28 - 84.53% 米续表：单位：吨 2017 年度 2016 年度产品销量产量外协产销率销量产量外协产销率食用 3,145.36 3,351.82 - 93.84% 3,176.27 3,207.16 - 99.04% 油面粉 66,441.79 69,235.67 230.83 95.65% 63,597.64 54,475.77 9,539.25 99.35% 大米 15,962.16 18,883.28 - 84.53% 18,144.71 19,255.96 - 94.23% 上表中产销率超过 100%主要系消化库存所致。 6、报告期内粮油储备服务收入情况 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度地区金额比例金额比例金额比例深圳市 16,497.26 99.67% 61,617.82 99.64% 45,524.91 99.92% 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东莞市 55.00 0.33% 220.00 0.36% 36.67 0.08% 合计 16,552.26 100.00% 61,837.82 100.00% 45,561.58 100.00% 7、前五名客户销售情况前五名客户销售情况参见本报告书 “第三章交易标的”之“六、主要财务数据”之“（四）、主营业务收入及销售情况”之“2、前五名客户销售情况”。（七）报告期内主要原材料和能源的供应情况 1、报告期内粮油加工销售业务主要原材料和能源采购价格波动情况单位：元/吨、吨 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度产品采购均价采购数量采购均价采购数量采购均价采购数量小麦 2,676.16 165,782.86 2,601.01 1,274,862.41 2,579.33 1,187,027.12 玉米 1,816.15 379,785.49 1,638.72 2,229,061.13 1,796.52 1,339,076.63 大米 4,303.41 33,987.99 4,094.78 197,641.09 3,972.18 240,772.72 高粱 1,937.48 85,855.46 1,705.82 467,727.17 1,764.16 169,953.79 大麦 1,704.34 120,660.42 1,571.56 472,903.14 1,539.23 99,844.88 食用 7,540.34 11,670.84 7,943.01 52,187.73 8,104.37 45,055.98 油面粉 4,422.61 19.00 4,343.53 39.92 3,172.98 227.74 2、报告期内粮油加工销售业务主要原材料和能源占生产成本的比重（1）面粉单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度项目占生产成占生产成占生产成金额金额金额本比例本比例本比例原材料 6,758.08 92.27% 26,742.42 92.16% 21,863.69 80.50% 直接人工 39.88 0.54% 170.97 0.59% 156.50 0.58% 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）水电费 136.77 1.87% 582.51 2.01% 555.10 2.04% 其他制造 389.85 5.32% 1,442.19 4.97% 1,355.24 4.99% 费用委托加工 - 0.00% 79.09 0.27% 3,228.30 11.89% 合计 7,324.58 100.00% 29,017.19 100.00% 27,158.84 100.00% （2）食用油单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度项目占生产成占生产成占生产成金额金额金额本比例本比例本比例原材料 550.44 94.96% 2,804.31 96.00% 2,504.42 95.24% 直接人工 11.62 2.00% 46.47 1.59% 44.84 1.71% 水电费 1.55 0.27% 6.20 0.21% 6.20 0.24% 其他制造 16.05 2.77% 64.05 2.19% 74.07 2.82% 费用合计 579.66 100.00% 2,921.03 100.00% 2,629.52 100.00% （3）大米单位：万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度项目占生产占生产成占生产成金额成本比金额金额本比例本比例例原材料 1,843.85 95.76% 8,683.55 97.31% 8,739.83 97.18% 直接人工 32.54 1.69% 62.35 0.70% 63.29 0.70% 水电费 14.63 0.76% 55.77 0.62% 75.19 0.84% 其他制造 34.55 1.79% 122.02 1.37% 115.48 1.28% 费用合计 1,925.56 100.00% 8,923.69 100.00% 8,993.78 100.00% 3、报告期内粮油储备服务业务成本组成单位：万元深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度类别金额比例金额比例金额比例仓储费 3,169.39 82.81% 12,673.25 78.78% 10,741.13 83.29% 直接人工 343.60 8.98% 2,051.86 12.75% 1,391.79 10.79% 折旧 223.41 5.84% 837.19 5.20% 334.06 2.59% 其他 90.99 2.38% 525.38 3.27% 428.61 3.32% 合计 3,827.39 100.00% 16,087.68 100.00% 12,895.59 100.00% 4、前五名供应商采购情况前五名客户采购情况参见本报告书 “第三章交易标的”之“六、主要财务数据”之“（五）、主营业务成本及采购情况”之“2、前五名供应商采购情况”。（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况报告期内，董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他主要关联方和深圳市国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。（九）境外生产经营情况标的公司报告期内无境外生产经营情况。（十）安全生产和环保情况标的公司是以动态粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工为核心主业的多元化粮油流通和粮油服务供应商，报告期内不存在高危险、重污染情况。 1、安全生产情况标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《广东省商贸企业安全生产规范管理考评指引》等相关法律规定和技术规范的有关条款，结合公司实际情况，制定了一系列的安全生产管理制度以及配套的安全生产措施，既落实了事故发生后对责任人的责任追究工作，起到了相应的惩戒和警示作用，同时也使安全生产工作制度化、规范化，降低发生事故的风险，保障了生产的安全稳定。标的公司一直以来高度重视安全生产工作，成立了公司安全生产领导小组，小组成员为公司领导、下属单位主要领导，领导小组下设办公室，全面组织领导公司安全生产工作。各下属单位的法定代表人或非法人单位的主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，层层落实工作职责，责任到人。每年年初，标的公司领导与各下属单位主要领导签订《安全生产责任书》，层层明确职责，完善岗位责任制，做到安全生产工作层层把关，人人落实。同时，标的公司通过企业对标，将安全生产指标逐项分解，下达到各部门、各单位，并纳入业绩考核，作为该单位的关键绩效指标（KPI），与员工的收入挂钩。标的公司各单位相应成立了以本单位主要领导为组长的安全生产领导小组，配备有资质的专职或兼职安全生产管理人员，特殊作业人员持证上岗，安全生产责任制分级管理、责任到人。目前，标的公司各项安全生产规章制度健全，管理规范，安全生产作业有章可循，运转正常。报告期内，标的公司未发生过重大安全生产责任事故。标的公司涉及安全生产的主要环节及安全生产主要措施：（1）粮食安全监测管理标的公司下设深粮质检，负责粮油出入库的质量检测、粮油等级认定等工作，被国家粮食局授牌“广东深圳国家粮食质量监测站”，具备先进的检测能力。按照国家粮油储藏技术规范、粮油检查制度和质量检测相关制度做好进出库及在库粮食质量及粮情的检查和跟踪管理。标的公司大力加强粮油购销存环节的“标准化、机械化、信息化、无害化”建设，积极采取技术创新措施，有效地保持了粮油的新鲜度和确保了粮油品质安全。（2）生产场所安全管理深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对面粉公司粉尘爆炸高危区域划分责任区，落实巡查制度，配置防爆设备，车间人员配备劳动防护器具，在厂区作业区严禁烟火、防控电火花。（3）加强液氨安全使用和管理对深粮冷链公司冷库液氨制冷操作间，采用单独设置，不另外存储液氨；建立液氨泄露报警系统、喷淋系统；实行 24 小时双人值班，配备防化服；制定液氨泄漏应急预案并进行演练。（4）物业安全管理标的公司存在许多自有物业和租赁物业。标的公司一方面对老旧物业进行升级改造，消除安全隐患；另一方面严格加强物业管理，针对仓库、生产厂区、办公区等物业安排管理员，划分责任区，管理部门定期巡检消防和安全生产设施情况。标的公司执行的主要安全生产制度如下：（1）安全生产责任制度标的公司的法定代表人对公司的安全生产工作全面负责，并规定下属各经营主体的主要负责人对本单位的安全生产工作负责。建立多层次的安全责任主体，各经营主体依据不同的经营情况设置了安全生产管理机构，配备了专（兼）职安全管理人员，建立健全和落实各项安全生产责任制，明确各岗位的责任人员、责任范围和考核标准等内容。（2）安全生产教育和培训制度标的公司及其下属的各经营主体的安全生产负责人要参加安全生产教育培训，并通过考核。重点防火单位的消防安全责任人必须通过消防安全培训考核，特种作业人员和新员工需接受安全生产教育培训等。（3）安全生产设备管理制度深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司及其下属的各经营主体必须对各类设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常安全运转，做好维护、保养和检测记录，并由有关人员签字。规定了消防设备、特种设备、粉尘重点作业单位作业场所、电气设备以及机电设备安装、检测、维护要求等。（4）生产经营场所安全管理制度规定了生产经营单位的仓库与生产车间隔离控制要求，以及仓储设施安全要求等具体制度。（5）安全生产检查制度标的公司及其下属的各经营主体建立安全生产事故隐患排查治理制度，采取技术和管理措施，及时发现并消除事故隐患。并规定了检查频率和处罚原则。（6）安全生产应急预案标的公司及其下属的各经营主体制定安全生产事故综合应急预案及各类专项应急预案，针对各类突发事件制定应急值班和信息报告工作管理办法，并规定了人员、器材的要求和处罚措施。 2、环保情况标的公司高度重视环保工作，各经营单位根据各自的实际情况分别配套建设了相应的环保设施，并制定了一系列有关环境保护的规章制度并严格执行，使环境保护工作制度化、规范化。标的公司及其下属的各经营主体严格按照有关环保要求进行经营，在粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工过程中不产生废气、废水等污染物。标的公司及其子公司严格执行国家、行业有关环境保护的法律法规及相关规定，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护的相关法律法规而受到行政处罚的情形。深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）主要产品的食品安全及质量控制情况 1、质量控制标准（1）标的公司主要遵照的产品国家标准和部门规范根据《中华人民共和国食品安全法》（主席令第 21 号，自 2015 年 10 月 1 日实施）相关规定，“制定食品安全标准，应当以保障公众身体健康为宗旨，做到科学合理、安全可靠”。标的公司注重产品质量，在不断总结提高生产工艺和提高储备技术的基础上，严格按照相关产品的国家或企业质量标准以及国家农业部、国家食品卫生监督管理局等部门颁布的各类规范，从产品分类、成分指标、外观质量等多个方面对产品质量进行严格控制。标的公司主要遵照的产品国家标准和部门规范如下表所示：序文件名称颁布部门实施时间颁布文号类别号 1 大米 2009-10-01 GB/T1354-2009 国家标准 2 大豆油 2004-05-01 GB/T1535-2003 国家标准 3 玉米油 2018-05-01 GB/T19111-2017 国家标准 4 油茶籽油 2003-10-01 GB/T11765-2003 国家标准 5 棕榈油 2009-10-01 GB/T15680-2009 国家标准 6 葵花籽油国家质量监督检 2003-10-01 GB/T10464-2003 国家标准验检疫总局 7 花生油国家标准化管理 2003-10-01 GB/T1534-2003 国家标准 8 食品感官分析委员会 2008-06-01 GB21172-2007 国家标准塑料编织袋通 9 2014-06-01 GB/T8946-2013 国家标准用技术要求运输包装用单 10 瓦楞纸箱和双 2008-10-01 GB/T6543-2008 国家标准瓦楞纸箱粮油检验一般 11 2011-01-01 GB/T5490-2010 国家标准规则周期检验计数国家质量监督检 12 2003-01-01 GB/T2829-2002 国家标准抽样程序及表验检疫总局 13 食用调和油国内贸易部 1998-10-01 SB/T10292-1998 行业标准深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 14 小麦粉国家技术监督局 1987-04-01 GB1355-1986 国家标准 15 高筋小麦粉 1988-07-01 GB/T8607-1988 国家标准 16 低筋小麦粉 1988-07-01 GB/T8608-1988 国家标准商业部 17 糕点用小麦粉 1993-10-01 LS/T3208-1993 行业标准 18 面包用小麦粉 1993-10-01 LS/T3201-1993 行业标准冷链物流温度 19 检测与要求规 2015-07-01 DB12/T560-2015 地方标准范天津市市场和质冷链物流冷库量监督管理委员 20 2015-07-01 DB12/T557-2015 地方标准技术规范会冷链物流运输 21 2015-07-01 DB12/T558-2015 地方标准车辆设备要求 22 粮食卫生标准卫生部 2017-06-23 GB2715-2016 国家标准食用植物油卫国家标准化管理 23 委员会 2005-10-01 GB2716-2005 国家标准生标准国家卫生和计划食品安全国家生育委员会 24 标准-食品中污 2017-09-17 GB2762-2017 国家标准国际食品药品监染物限量督管理总局复合食品包装 25 卫生部 1989-06-01 GB9683-1988 国家标准袋卫生标准食品安全国家标准食品接触国家卫生和计划 26 2017-04-19 GB4806.7-2016 国家标准用塑料材料及生育委员会制品出口商品运输国家进出口商品 27 包装瓦楞纸箱 1994-05-01 SN/T0262-1993 行业标准检验局检验规程国家卫生和计划食品安全国家生育委员会 28 标准-食品中真 2017-09-17 GB2761-2017 国家标准国际食品药品监菌毒素限量
附件：公告原文

深深宝Ａ：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（下载公告）

公告日期:2018-06-11

深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司                  股票简称：深深宝 A、深深宝 B
上市地点：深圳证券交易所                              股票代码：000019、200019
      深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
              交易对方名称                                   住所/通讯地址
                                               深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸
  深圳市福德国有资本运营有限公司
                                                         广场 C 座 2302
                                   独立财务顾问
                                   二〇一八年六月
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
     本公司董事会保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
     本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                                   交易对方声明
     本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函：
     承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
     承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
     承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
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                                   中介机构声明
     万和证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     金杜律所承诺：作为上市公司本次重组的法律顾问，本所及签字人员兹此保
证本所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（如有，以下合称“《法
律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿
投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受
的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效
司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
     中天运承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                   重大事项提示
     本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《深圳市深宝
实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的内容。
     本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”章节中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次重组方案概述
     本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股
权。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的
资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易
各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份
的方式支付对价。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议
决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
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照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本
次交易后上市公司所有。
     本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。
     本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司
控制权变更。
     本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深
圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
       （一）本次交易构成重大资产重组
     根据标的公司财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财
务指标，本次交易构成重大资产重组。
                                                                              单位：万元
                                                                                    是否
                                                             上市公司
    深粮集团 2017                    标的资产账面                               构成
比较                                                        2017 年末
    年 12 月 31 日     成交金额      值与成交金额                      占比     重大
项目                                                        /2017 年度
          /2017 年度                         孰高                                   资产
                                                               数值
                                                                                    重组
资产
           494,531.59                          587,554.64   107,038.62   548.92%     是
总额
营业
         1,051,710.66     587,554.64     1,051,710.66        31,576.27   3330.70%    是
收入
净资
           291,896.70                          587,554.64    94,692.06   620.49%     是
  产
注：上表中净资产指归属于母公司股东的净资产。
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     根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例
达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万元，则本次交易构成重大资产重组。
     本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次
交易构成重大资产重组。
      （二）本次交易构成关联交易
     本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本
直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，
福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，
且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
     在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
此项交易尚须获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议相关关联议案时，关
联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能
力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
      （三）本次交易不构成重组上市
     1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
     《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
     （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
     （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
     （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
     （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
     （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       2、上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
     2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为
了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资
委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持
深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、
深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
       2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协
议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至
福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将
其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与
亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股
份（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福
德资本。
     2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫
投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A
股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德
资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有
57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资
本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
     2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的
批复》。
     2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有
限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务
部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。
     2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深
圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义
务的批复》。
     作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投
控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控
制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
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     3、本次交易不会导致实际控制人发生变化
     无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通
过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投
资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%
股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳
市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。
     无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股
股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的
股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股
权，为深粮集团的控股股东。
     本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30%
的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深
圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
     综上所述，本次交易不构成重组上市。
      （四）未来六十个月上市公司控制权稳定情况
     本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业
务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮
油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市
场发展空间。
     本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本
公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，
有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承
诺》，承诺下述事项：
     （1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公
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司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因
发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
     （2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
      （五）主营业务调整情况
     截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务
的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性
和连续性，福德资本出具如下承诺：
     本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、
董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
     上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理
水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
三、发行股份购买资产情况
      （一）发行股份的种类、面值、上市地点
     本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
      （二）拟购买资产交易价格
     本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100%
股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次
交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评
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估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，
深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较合并口径下归属于母公司的
所有者权益增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购
买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。
      （三）发行方式及发行对象
     本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交
易对方为福德资本。
      （四）发行价格及定价原则
     股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
     董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝
股东大会批准。
     在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
       （五）发行价格调整机制
       1、价格调整方案对象
     本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价
格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
       3、可调价期间
     深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前。
       4、触发条件
     在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
     （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股
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票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算
术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
     （2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
     上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
       5、调价基准日
     上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
       6、调整方式
     在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择
是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
     若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）
收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月
22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分
比；
     若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
     若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综
指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分
比）作为调价幅度。
       7、调整后的股份数量
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     本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷
上述调整后的股份发行价格。
      （六）发行数量
     本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行
股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次发
行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/
股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出
现不足 1 股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，
由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数
量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
      （七）股份锁定安排
     根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、
《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的
承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
     （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿
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义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务
履行完毕之日。
     （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的 12 个月内不得转让。
     （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
     同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排”。
      （八）过渡期损益安排
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
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日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
      （九）关于未结算储备服务费相关事项
     标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收
款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金
额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
     标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公
司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的
公司按照下述约定与福德资本进行结算。
     若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政
府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
     （3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付。
     若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用
而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预
收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业
务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成
之日起五个工作日内向福德资本支付。
     若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不
足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
     若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处
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置：
       （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
       （2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付；
       此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务
需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取
并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本。
       （十）利润补偿安排
       根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净
利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，
下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于
79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万
元。
       若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿
期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日
之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
       在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿
股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
       具体内容参见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“五、深深宝与
福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。
       （十一）资产减值补偿安排
     承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
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已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年
专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本
次重大资产重组过程中取得的交易对价。
     具体内容参见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“五、深深宝与
福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。
      （十二）滚存利润安排
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上
市公司所有。
四、交易标的的估值情况
     本次重组中，标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。截至评估基准日，
交易标的的评估结果如下：
                                                                                单位：万元
             净资产账      最终使用的                                本次股权
交易标的                                    评估值       增值率                 成交金额
               面值        评估方法                                  转让比例
深粮集团    287,960.44       收益法       587,554.64    104.04%       100%      587,554.64
     本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为参照，经双方友好协商后确定。
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五、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次重组对上市公司业务的影响
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体
营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装
茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影
响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工
生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、
粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕
数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深
圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有
利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、
提升盈利能力和市场发展空间。
      （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运
【2018】阅字第 90010 号《审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于上市公司股东的净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能
力得到加强。
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合
计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅改善。
      （三）对关联交易的影响
     1、本次交易构成关联交易
     具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重
组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
     2、本次交易完成后新增加的关联交易
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之
间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批
发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中
心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此
外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托
运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
     前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次
交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的
利益。
    3、减少和规范关联交易的承诺
     为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
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自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
     “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
     二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
     三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
     四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。”
      （四）对同业竞争的影响
     1、本次交易前后同业竞争情况
     本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制
人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配
料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存
在同业竞争。
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物
精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增
加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德
资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
     2、避免同业竞争的承诺
     为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深
宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保
证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及
其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
     二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
     三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
     （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
     （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
     （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
     （4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
     四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
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     五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
      （五）对股权结构的影响
     本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，
按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产
的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
                                                                                   单位：万股
                                              本次重组完成前            本次重组完成后
                         股东    持有方
      股东身份                                           持股比
                         名称      式       持股数量                 持股数量       持股比例
                                                           例
                                 直接持
                                             7,948.43    16.00%      63,378.11        60.30%
                                   有
发行股份购买资产的       福德    间接控
    交易对方             资本                9,483.23    19.09%      9,483.23             9.02%
                                   制
                                   合计     17,431.66    35.09%      72,861.34        69.32%
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
      （六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
                                                                                   单位：万元
                     2018.3.31/2018 年 1-3 月                2017.12.31/2017 年
     项目
                      交易前              交易后           交易前                交易后
资产总额              103,906.01          598,046.53       107,038.62            599,713.06
负债总额                8,738.66          186,373.44        10,723.29            202,177.02
归属于上市公
司股东权益合           93,610.33          398,512.13        94,692.06            384,734.37
计
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归属于上市公
司股东的每股                 1.88                 3.79               1.91           3.66
净资产（元/股）
资产负债率（合
                           8.41%            31.16%             10.02%            33.71%
并）
营业收入                5,747.21        242,776.14          31,576.27       1,083,286.93
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73         12,457.97          -5,409.41         31,901.30
润
基本每股收益
                         -0.0218             0.1185           -0.1089             0.3035
（元/股）
加权平均净资
                          -1.15%             3.19%             -5.46%             8.55%
产收益率
      （七）本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股
东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披
露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
     本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
      （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
     1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
     2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
     4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
     5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
      （二）本次重组尚未履行的决策程序
     1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
     2、深圳市国资委批准本次交易方案；
     3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资
本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
     4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
     5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
     6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
     上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
          承诺函           承诺人                        承诺的主要内容
号
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                                           1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公
                                       司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效
                                       法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的
                                       情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作
                                       为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的
                                       非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方
                                       的主体资格。
                                           2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法
                                       律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管
                                       理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；
                                       本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公
                                       司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经
                                       营的法律障碍。
                                           3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监
                                       事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、
                                       规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次
                                       股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签
                                       署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的
                                       授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
                                       规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来
                                       的重大决策合法、合规、真实、有效。
       关于与交易事                        4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制
 1                         深深宝
       项相关的承诺                    人严重损害尚未消除的情形。
                                           5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保
                                       且尚未解除的情形。
                                           6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行
                                       了必要的公允决策程序，合法有效。
                                           7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社
                                       会公共利益的情形。
                                           8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、
                                       规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不
                                       限于：
                                           （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地
                                       管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
                                           （2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
                                           （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
                                       存在损害本公司和股东合法权益的情形；
                                           （4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在
                                       可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体
                                       经营业务的情形；
                                           （5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
                                       机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
                                       中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
                                           （6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结
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                                       构；
                                            （7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质
                                       量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原
                                       则；
                                            （8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交
                                       易和避免同业竞争的原则。
                                            9、最近 36 个月内，本公司不存在违规资金占用、
                                       违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
                                            10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、
                                       财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联
                                       方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司
                                       独立性的相关规定。
                                            11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程
                                       序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，
                                       本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
                                       司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运
                                       作，不断完善法人治理结构。
                                            12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司
                                       就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易
                                       双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致
                                       达成的；协议的内容不存在违反有关法律、法规、规
                                       范性文件规定的情形，合法有效。
                                            13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事
                                       会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关
                                       法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议
                                       内容合法、有效。
                                            14、本次重组的最终价格系交易双方在共同确定
                                       的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构
                                       所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表
                                       示。
                                            15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相
                                       关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应
                                       披露而未披露的合同、协议或安排。
                                            16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、
                                       持股 5%以上股东及其他知情人已就本公司本次重组
                                       停牌之日前六个月（2017 年 2 月 21 日）至本报告书
                                       披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情
                                       况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊
                                       忠有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深深
                                       宝股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均
                                       不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
                                            17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、
                                       法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关
                                       联交易审议程序，不会损害深深宝和全体股东的合法
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       权益。
                                            18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳
                                       市福德国有资本运营有限公司、实际控制人仍为深圳
                                       市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会
                                       导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
                                            19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政
                                       法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
                                       刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
                                       环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
                                       情节严重或者受到刑事处罚的情形。
                                            20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                                       讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高
                                       级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                                       讼、仲裁或行政处罚案件。
                                            21、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个
                                       月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最
                                       近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                                            22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存
                                       在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
                                       被中国证监会立案调查的情形。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                           深深宝      件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
      关于所提供信                     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      息真实性、准确                       4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
 2
      性和完整性的                     和完整性承担个别及连带法律责任。
          承诺函                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                          深粮集团     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关
                                       信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                       者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
                                       依法承担赔偿责任。
                          福德资本         5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                       案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                       论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                       到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                       申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        深深宝的董     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                        事、监事、高   件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                        级管理人员     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                       论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                       到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                       申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
                                         1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                     资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                     述或重大遗漏。
                                         2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                        深粮集团的
                                     构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        董事、监事、
                                     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                        高级管理人
                                     件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                            员
                                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                         3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                     明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                         1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                     资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                     述或重大遗漏。
                                         2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                     构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                     料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                     件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        福德资本的
                                         3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                        董事、监事、
                                     明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                        高级管理人
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                            员
                                         4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                     案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                     论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                     到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                     申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                     向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                     易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
                                       资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                                       述或重大遗漏。
                                           2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
                                       构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                                       料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                                       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                                       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
                                       明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
                                       记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                           农产品      案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                       论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                       到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                       申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                       易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                                       券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
                                       账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                       结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                       查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
                                       和完整性承担个别及连带法律责任。
                                           1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
                                       公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立
                                       及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
                                       有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
       关于标的资产
                                       任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可
 3     经营合法合规       福德资本
                                       失效的情形。
         性的承诺函
                                           2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重
                                       大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、
                                       规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除本报
                                       告书中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不
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                                       存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利
                                       影响或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁
                                       及行政处罚。
                                           3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳
                                       动合同。
                                           4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实
                                       导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、
                                       经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费
                                       用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司
                                       所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的
                                       一切损失。
                                           5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的
                                       办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使
                                       用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要
                                       资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
                                           6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行
                                       等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、
                                       公司章程的对外担保。
                                           本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深
                                       深宝及标的公司造成损失的，本公司同意向深深宝/
                                       标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
                                            1、保证深深宝和标的公司的人员独立
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他
                                       公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独
                                       立。
                                            （2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领
                                       取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
                                       或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职
                                       务。
                                            （3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的
       关于上市公司
 4                        福德资本     公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
       独立性的承诺
                                            2、保证深深宝和标的公司的机构独立
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构
                                       建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
                                       机构。
                                            （2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及
                                       深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
                                            3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
                                            （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥
                                       有与生产经营有关的独立、完整的资产。
                                            （2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
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                                       经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企
                                       业或者其他经济组织等关联方。
                                           （3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成
                                       后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本
                                       公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
                                       方占用的情形。
                                           4、保证深深宝和标的公司的业务独立
                                           （1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥
                                       有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独
                                       立、自主、持续的经营能力。
                                           （2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制
                                       的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与
                                       深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
                                       他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                                       组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
                                       易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
                                       相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程
                                       序及信息披露义务。
                                           5、保证深深宝和标的公司的财务独立
                                           （1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建
                                       立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
                                       范、独立的财务会计制度。
                                           （2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独
                                       立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公
                                       司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
                                           （3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
                                       财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
                                       或者其他经济组织等关联方兼职。
                                           （4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能
                                       够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公
                                       司的资金使用。
                                           （5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依
                                       法独立纳税。
                                           本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
                                       和标的公司造成的一切损失。
                                           1、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定
                                       的下列情形：
       关于认购深圳                        （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其
       市深宝实业股                    股东的合法权益；
 5     份有限公司非       福德资本         （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
       公开发行股份                    持续状态；
         的承诺函                          （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
                                       违法行为；
                                           （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定
                                       的不得收购上市公司的其他情形。
                                           2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年
                                       内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                                       刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                       或者仲裁。
                                           本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
                                       和标的公司造成的一切损失。
                                           1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全
                                       民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深深宝
                                       签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
                                           2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，
                                       不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
                                       作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
                                       影响标的公司合法存续的情况。
                                           3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属
                                       纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                                           4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥
                                       有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
                                       委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
                                       的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
                                       全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
                                       的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持
                                       有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到
                                       深深宝名下。
       关于重组交易
                                           5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资
 6     标的资产权属       福德资本
                                       产，并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批
         的确认函
                                       准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
                                       不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
                                       内办理完毕该等股权的权属转移手续。
                                           6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名
                                       下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法
                                       经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关
                                       的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证
                                       标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
                                       如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国
                                       家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝
                                       书面同意后方可实施。
                                           7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影
                                       响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠
                                       纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍
                                       本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公
                                       司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
                                       不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       条款。
                                            1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
                                       制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其
                                       下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并
                                       保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从
                                       事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接
                                       或间接同业竞争的业务或活动；
                                            2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商
                                       业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
                                       竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市
                                       公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
                                       上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
                                       以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
                                            3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸
       关于避免同业                    导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业
 7                        福德资本
       竞争的承诺函                    发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司
                                       控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以
                                       避免与上市公司相竞争：
                                            （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
                                       的业务；
                                            （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给
                                       上市公司；
                                            （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                                            （4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
                                            4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
                                       本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损
                                       失；
                                            5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期
                                       间持续有效。
                                           1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组
                                       后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关
                                       联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
                                       交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开
                                       的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公
                                       司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依
       关于减少和规                    法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
 8     范关联交易的       福德资本     过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
           承诺函                          2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格
                                       避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其
                                       控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股
                                       公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
                                           3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关
                                       法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使
                                       股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                                           4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当
                                       的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正
                                       当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
                                       参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和
                                       参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由
                                       承诺人承担。
                                           本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
       关于内幕信息                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
 9                        福德资本
         的承诺函                          本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
                                       造成的一切损失。
                                            1、承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自
                                       上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6
                                       个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
                                       于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                       行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少
                                       6 个月。
                                            2、上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补
                                       偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向
                                       承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义
                                       务履行完毕之日。
                                            3、本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的
                          福德资本
                                       上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转
                                       让。
                                            4、股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本
                                       次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得
       关于股份锁定
10                                     的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
         期的承诺
                                       等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
                                       定安排。
                                            5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要
                                       求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见
                                       进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
                                       员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                                           1、承诺人于本次交易前取得的上市公司股份，
                                       自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。
                                           2、股份锁定期限内，承诺人因上市公司发生送
                                       红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
                           农产品      分，亦应遵守上述股份锁定安排。
                                           3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要
                                       求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见
                                       进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
                                       员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                            1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                                            2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                            3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                           深深宝      谴责，不存在其他重大失信行为。
                                            4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
                                       市公司重大资产重组的情形。
                                            5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
       关于无重大违                    幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
       法违规行为及                    内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
11
       诚信情况的承                         6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理
         诺与声明                      办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
                                       形。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                                           2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                           农产品      侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
                                           4、声明人不存在“因涉嫌重大资产重组相关的
                                       内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会
                                       作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不
                                       得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                           5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
                                       幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                           6、声明人不存在不规范履行承诺、违背承诺或
                                       承诺未履行的情形。
                                         1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国
                                     证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
                                     交易所公开谴责情形。
                                         2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                     侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。
                                         3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                     大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                        深深宝董事、
                                     三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                        监事、高级管
                                     案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                          理人员
                                     或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
                                     市公司重大资产重组的情形。
                                         4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
                                     幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
                                     内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                                         本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造
                                     成的一切损失。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；最近 5 年内不存在未按期偿还
                                       大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                                       措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
                        福德资本及
                                           2、声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的
                        其董事、监
                                       行政处罚；
                        事、高级管理
                                           3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                            人员
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；
                                           4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
                                       市公司重大资产重组的情形。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                                           2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
                                           4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                          深粮集团
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
                                       市公司重大资产重组的情形。
                                           5、除本报告书中披露的重大诉讼、仲裁案件外，
                                       声明人及声明人分公司、全资、控股子公司目前不存
                                       在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万
                                       元的重大诉讼、仲裁案件。
                                           6、除本报告书中披露的行政处罚外，声明人及
                                       声明人分公司、全资、控股子公司自 2015 年 1 月 1
                                       日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、
                                       规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受
                                       到行政处罚，且情节严重的行为。
                                           7、声明人及声明人分公司、全资、控股子公司
                                       自 2015 年 1 月 1 日至今未发生食品安全事故。
                                           8、声明人不存在为控股股东、实际控制人及其
                                       控制的其他企业进行违规担保的情形。
                                           1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处
                                       罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                                       讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
                                       大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
                                       正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                        深粮集团董
                                       监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                        事、监事、高
                                       未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                        级管理人员
                                       证券交易所纪律处分的情况。
                                           2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
                                       或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月。
                                           3、声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       谴责，不存在其他重大失信行为。
                                           4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
                                       大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                                       三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
                                       案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
                                       或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
                                       市公司重大资产重组的情形。
                                           1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联人不
                                       存在违规占用上市公司及深粮集团资金、资产的情
                                       形，承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团
                                       为其提供违规担保的情形。
                                           2、交易完成后，承诺人保证承诺人及其关联人
       关于避免非经
                        福德资本、农   不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，在任
12     营性资金占用
                            产品       何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供
           的承诺
                                       违规担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益
                                       的行为。
                                           承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
                                       司和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
                                       济组织造成的一切损失。
                                           本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在
                                       原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法
                                       规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的
                                       变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以
                                       适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
                                       善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各
                                       司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理
                                       结构，更加切实维护上市公司及其全体股东的利益。
                                           承诺人将敦促上市公司严格按照《公司章程》、
                                       《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确
                                       保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
       关于上市公司
                                       《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行
13     规范运作的承       福德资本
                                       使权益。
             诺
                                           承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制
                                       度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，
                                       确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行
                                       职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行
                                       职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积
                                       极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司
                                       整体利益和中小股东利益。此外，本公司将敦促上市
                                       公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极
                                       作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
                                       司章程》的有关规定选聘独立董事，进一步提升公司
                                       治理水平。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           针对深粮集团持有的部分房产未办理证载权利
                                       人更名手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动
                                       深粮集团或其下属公司办理相应的手续。本次重组完
                                       成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续
                                       事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政
                                       处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责
                                       任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司
                                       与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团持有的部分房产未办理房产过户
                                       登记手续的情况，承诺人将全力协助、促使并推动深
                                       粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若未
                                       来因未完成相关物业的权利人变更事宜导致深粮集
                                       团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何
                                       损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损
                                       失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以
                                       全额补偿。
                                            针对深粮集团持有的非市场商品房转为市场商
                                       品房事项，承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团
                                       办理相应的手续。本次重组完成后，若未来因未完成
                                       上述非商品房转为商品房事宜导致深粮集团或上市
                                       公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，
      关于标的公司
                                       承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
14    房产、土地瑕疵      福德资本
                                       30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补
          的承诺
                                       偿。
                                           针对深粮集团部分房产未办理土地使用期限续
                                       展手续的情况，福德资本将全力协助、促使并推动深
                                       粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组完
                                       成后，若未来因未完成相关土地使用权期限展续事宜
                                       导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚
                                       或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责
                                       任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司
                                       与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团部分房产未办理过户登记及土地
                                       使用期限续展手续的情况，承诺人将全力协助、促使
                                       并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展手
                                       续及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完
                                       成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导
                                       致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或
                                       遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并
                                       在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮
                                       集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团笋岗仓库房产暂未办理完成非商
                                       品房登记为商品房事宜，在本次重组完成后，若未来
                                       因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                       房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行
                                       政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律
                                       责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公
                                       司与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团曙光粮库土地房产暂未通过竣工
                                       验收及完成办理商品房登记事宜，在本次重组完成
                                       后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过
                                       竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团
                                       或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损
                                       失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失
                                       发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全
                                       额补偿。
                                           针对深粮集团面粉厂房产未能办理非商品房登
                                       记为商品房以及搬迁事宜，在本次重组完成后，若未
                                       来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以
                                       及搬迁事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受
                                       到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的
                                       法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上
                                       市公司与深粮集团予以全额补偿。
                                           针对深粮集团下属公司黑龙江红兴隆农垦深信
                                       粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜，
                                       承诺人将全力协助、促使并推动深粮集团下属公司办
                                       理相应的土地使用权证申请手续。本次重组完成后，
                                       若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷
                                       而导致未能获发土地使用权证，从而导致深粮集团或
                                       上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失
                                       的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发
                                       生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额
                                       补偿。
                                           若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有
                                       或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，
                                       而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处
                                       以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因
                                       场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支
                                       出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地
                                       和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭
                                       受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并
                                       使上市公司及深粮集团免受损害。
                                           此外，承诺人将支持公司及控股子公司向相应方
                                       积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控
                                       股子公司的利益。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下
                                       情况：（1）出租方未提供该等房产的权属证明文件和
                                       /或其有权出租该等房产的证明文件；（2）部分租赁
                                       房产的租赁期限超过 20 年；（3）未经出租方同意，
                                       深粮集团及其子公司将部分租赁房产转租给第三方
                                       使用；（4）深粮集团及其控股子公司的租赁房产均未
                                       办理房屋租赁登记备案。若深粮集团及控股子公司因
       关于租赁物业
                                       其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，
15     存在瑕疵的相       福德资本
                                       而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担
           关承诺
                                       任何形式的法律责任，或因此而发生的任何损失或支
                                       出，承诺人愿意承担深粮集团及控股子公司因此而导
                                       致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
                                       用，并使深粮集团及控股子公司免受损害。此外，承
                                       诺人将支持深粮集团及控股子公司向相应方积极主
                                       张权利，以在最大程度上维护及保障深粮集团及上市
                                       公司的利益。
                                           对于深粮集团下属的非正常经营企业（包括但不
                                       限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），承
                                       诺人将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的注
                                       销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正
       非正常经营企
16                        福德资本     常经营、未及时办理注销手续等原因导致深粮集团或
         业的承诺
                                       上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失
                                       的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发
                                       生后 30 个工作日内对上市公司与标的公司予以全额
                                       补偿。
                                           自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证
                                       不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市
                                       公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发
       关于维护上市
                                       生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股
17     公司控股股东       福德资本
                                       股东地位。
         地位的承诺
                                           自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会
                                       主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而
                                       导致上市公司控股股东地位发生变更。
                                           本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通
                                       过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有
       关于主营业务                    业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
18                        福德资本
         调整的承诺                        上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和
                                       业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重
                                       组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
                                           本公司承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕
       无减持计划的
19                        福德资本     的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减持深深
           承诺
                                       宝股份，亦无减持上市公司股份的计划。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           本公司承诺自重组复牌日起至重组实施完毕的
                           农产品      期间内，本公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深
                                       宝股份的计划。
                        深深宝董事、     本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期
                        监事、高级管 间内，本人不会减持深深宝股份，亦无减持上市公司
                          理人员     股份的计划。
                                           本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续
                                       经营能力、提升深深宝的盈利能力，有利于保护深深
                          福德资本
       关于重大资产                    宝股东尤其是中小股东的利益。本公司对本次重组无
20     重组的原则性                    异议。
           意见                            本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续
                           农产品      经营能力、提升深深宝的盈利能力。本公司对本次重
                                       组事项原则性同意。
                                            在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评
      关于深粮集团                     估或本次改制有关的其他原因导致深粮集团或上市
      1998 年公司制                    公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，
21                        福德资本
      改制评估事宜                     承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
    的承诺函                       30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补
                                       偿。
                                           若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源
       关于深圳市粮                    有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州
       食集团有限公                    进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起
23                        福德资本
       司未决诉讼的                    未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失
           承诺函                      或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大
                                       诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。
                                           若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或
       关于平湖粮库
                                       其授权单位）补缴评估基准日前平湖粮库租金的情
24     补缴前期租金       福德资本
                                       形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺
       风险的承诺函
                                       人代为承担。
       关于深粮集团
                                           针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证
       及下属公司未
                                       书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失，承诺人将
25     取得房屋权属       福德资本
                                       承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工
       证书的房产的
                                       作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。
           承诺函
                                            本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，
                                       不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股
                                       比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的
       关于社会公众                    董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞
26                        福德资本
         股的承诺                      成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证
                                       券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、
                                       监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决
                                       议。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
     上市公司的第一大股东农产品（000061.SZ）认为本次重组有利于增强深深
宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力，对本次重组事项原则性同意。
     上市公司的控股股东福德资本认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益，福德资本对本次重组无异议。
     上市公司的实际控制人深圳市国资委已于 2017 年 9 月 4 日出具深国资委函
【2017】766 号《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目
立项的批复》，同意通过上市公司发行股份购买资产的方式将深粮集团注入深深
宝。
九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
     农产品、福德资本以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自承诺函签
署日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上市公司股份
的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下
安排和措施：
       （一）关联董事回避表决
     在本次重组中，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易
并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      （二）股东大会表决情况
     根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
     由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回
避表决。
      （三）网络投票安排
     深深宝将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
      （四）严格履行上市公司信息披露义务
     深深宝严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、
法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
次报告书披露后，深深宝将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
      （五）严格执行相关程序
     本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。针对本次重组事项，深深宝严格按照相关规定履行法定程序进行
表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意见。
      （六）资产定价公允、公平、合理
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
     本次重组标的的评估情况参见本报告书“第五章 交易标的资产评估情况”。
      （七）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
     根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公
司召开第九届董事会第十七次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认
真分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
的公告》，内容如下：
     （本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构
成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造
成损失的，公司不承担赔偿责任）
     2017 年及 2018 年 1-3 月，深深宝实现营业收入分别为 31,576.27 万元及
5,747.21 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-5,409.41 万元和
-1,081.73 万元。
     2017 年及 2018 年 1-3 月，根据模拟备考财务审阅报告，假设本次交易在 2017
年初已经完成，深深宝备考营业收入分别为 1,083,286.93 万元及 242,776.14 万
元，归属于母公司股东的备考净利润分别为 31,901.30 万元和 12,457.97 万元，
净利润保持持续增长。
     本次交易前后，经测算，深深宝 2017 年和 2018 年 1-3 月的备考利润表数据
比较如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
                                                                 交易前后比较
2018 年 1-3 月      交易完成前        交易完成后                         增长幅度（倍
                                                           增长额
                                                                             数）
营业收入                5,747.21         242,776.14        237,028.93             41.24
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73          12,457.97         13,539.70             12.52
润
归属于上市公
司股东的扣除
                       -1,095.30          12,261.73         13,357.03             12.19
非经常性损益
的净利润
基本每股收益
                         -0.0218             0.1185             0.1403             6.44
（元/股）
稀释每股收益
                         -0.0218             0.1185             0.1403             6.44
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每             -0.0220             0.1167             0.1387             6.30
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每             -0.0220             0.1167             0.1387             6.30
股收益（元/股）
                                                                 交易前后比较
   2017 年          交易完成前        交易完成后                         增长幅度（倍
                                                           增长额
                                                                             数）
营业收入               31,576.27      1,083,286.93       1,051,710.66             33.31
归属于上市公
司股东的净利           -5,409.41          31,901.30         37,310.71              6.90
润
归属于上市公
司股东的扣除
                       -5,611.44          31,611.11         37,222.55              6.63
非经常性损益
的净利润
基本每股收益
                         -0.1089             0.3035             0.4124             3.79
（元/股）
稀释每股收益
                         -0.1089             0.3035             0.4124             3.79
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每             -0.1130             0.3007             0.4137             3.66
股收益（元/股）
扣除非经常性             -0.1130             0.3007             0.4137             3.66
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
损益后稀释每
股收益（元/股）
     根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2017 年和 2018
年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、
扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交
易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
     截至本报告书签署日，深粮集团已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年
内的业绩进行承诺，福德资本与上市公司就深粮集团实际业绩情况签订明确可行
的业绩承诺及补偿协议，以保障中小投资者的权益。
     综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易并
未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十一、业绩承诺及补偿安排
      （一）业绩承诺
     本次交易的利润补偿情况如下：
     1、补偿义务人
     福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
     2、承诺净利润
     本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期第一年为本次交易标的公
司交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）
不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
     3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
     标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
     （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定；
     （2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
     （3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数；
     4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
     在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以
下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情
况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深
深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
     5、利润补偿安排
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿
义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业
绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义
务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
     承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交
易作价－累积已补偿金额
     福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行
价格。
     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
     履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有
的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义
务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深
深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补
偿义务的上限。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
      （二）资产减值补偿安排
     在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项
审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累
积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约
定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
     无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿
责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
     深深宝聘请万和证券担任本次重组的独立财务顾问。万和证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   重大风险提示
     投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
      （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
     本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
     1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
     2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
      （二）审批风险
     本次重组方案已经本公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次重组尚
需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
     1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
     2、深圳市国资委批准本次交易方案；
     3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资
本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
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     4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
     5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
     6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
     上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、与交易标的相关的风险
      （一）标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险
     标的公司拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、房屋土地使用
年限过期、房屋权属证书约定改制时需剥离、尚未取得完备权属证书等的问题。
截至本报告书签署日，标的公司正在逐步解决前述土地、房产权属问题。截止
2018 年 3 月 31 日，存在权属瑕疵的房产面积共 71,619.57 平方米，占标的公司
房产总面积的比例为 20.05%，存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34
万元，占标的公司房屋建筑物合计账面净值的比例为 13.05%；暂未办理权属证
书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地
块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司
暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占标的公
司全部土地使用权面积的比例为 43.35%，暂未办理土地权属证书的土地使用权
账面净值为 3,821.82 万元，占标的公司全部土地使用权账面净值的比例为
17.58%。
     未来，因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险。
      （二）标的公司资产的评估风险
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     根据对交易标的的评估结果，深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64
万元，较其 2017 年 9 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 287,960.44 万元
增值 299,594.20 万元，增值率为 104.04%，存在较大的评估增值。
     本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，
如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
       （三）粮油储备服务收入相关风险
     本次交易标的深粮集团报告期内储备服务收入主要来自于深圳市政府。其中，
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月取得的政府粮油储备服务收入分别为 4.56
亿元、6.18 亿元、以及 1.66 亿元，且该类业务毛利率较高，如未来深圳市缩小
政府粮油储备规模或深粮集团无法持续提供粮油储备服务，将对未来经营业绩产
生较大的影响；如果《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】
1 号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）
规定的储备费用包干标准未来发生变化，亦会对公司未来经营业绩造成较大的影
响。
       （四）食品质量安全风险
     深粮集团以粮油储备服务、粮油贸易和粮油加工等为主营业务。其产品质量
优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强
对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然深粮
集团高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共
和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量
检测技术及设施不断改善，深粮集团生产的产品从未发现重大质量问题。但是如
果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，给标的公司的经营带来一定风
险。
       （五）突发事件引发的风险
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     粮食贸易、加工和仓储对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
       （六）市场竞争风险
     目前公司所处粮油行业面临激烈的市场竞争。标的公司作为深圳市乃至广东
省知名的粮油企业，具有较强竞争力，但其业务主要集中在广东及周边地区，在
广东地区以外公司仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
       （七）税收优惠政策变化风险
     标的公司主营业务为以粮油产品为基础的粮油贸易业务、储备服务业务、加
工销售业务和其他业务，是国家支持的基础性农业产业，标的公司在税收上享有
优惠政策。
       1、企业所得税优惠
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、
渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得
税。
       根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的
通知》（财税[2011]70 号）规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他
部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。
       2、流转税税收优惠
       根据《国家税务总局关于职业教育等营业税若干政策问题的通知》（财税
[2013]62 号）、《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36 号附件 3）的规定，标的公司开展承储业务免征流转税。
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     如果上述税收优惠政策发生重大变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。
未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加标的公司的税收负担，从而影
响标的公司的整体盈利水平；但标的公司盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收
优惠不会对标的公司生产经营构成重大影响。
三、本次交易完成后的风险
       （一）标的公司未能实现承诺业绩的风险
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合
计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润
数不低于 121,000.00 万元。上述业绩承诺系深粮集团管理层基于目前的经营状
况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。深粮集团未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境、监管政策、储备粮管理政策等因素影响较大。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则深粮集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致
本报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风
险。
       （二）业绩补偿承诺实施风险
     根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内，
深粮集团在每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺的累计净利润数，
则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务
人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行和实施的违约风险。
       （三）整合风险
     本次交易完成后，深粮集团将成为深深宝的全资子公司，深深宝将从销售渠
道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面
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与其进行整合。虽然上市公司对深粮集团未来的整合安排已经做出了计划，但能
否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合
充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥
存在一定的风险。
     同时，本次交易完成后，深深宝的控股子公司的数量将增加，子公司数量多、
业务广等特点增加了公司的管理难度，如果深深宝不能相应引进经营管理人才、
提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管
理甚至失控的风险。
四、其他风险
      （一）股票价格波动风险
     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
      （二）不可抗力风险
     自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
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                                          目录
上市公司声明 ............................................. 1
交易对方声明 ............................................. 2
中介机构声明 ............................................. 3
重大事项提示 ............................................. 4
    一、本次重组方案概述 ............................................ 4
    二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 5
    三、发行股份购买资产情况 ....................................... 10
    四、交易标的的估值情况 ......................................... 18
    五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 19
    六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........... 24
    七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................. 25
    八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ....... 45
    九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
     ............................................................... 45
    十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 45
    十一、业绩承诺及补偿安排 ....................................... 49
    十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 52
重大风险提示 ............................................ 53
    一、与本次交易相关的风险 ....................................... 53
    二、与交易标的相关的风险 ....................................... 54
    三、本次交易完成后的风险 ....................................... 57
    四、其他风险 ................................................... 58
目录 .................................................... 59
释义 .................................................... 65
    一、一般术语 ................................................... 65
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    二、专业术语 ................................................... 70
第一章 本次交易概况 ..................................... 71
    一、本次交易的背景和目的 ....................................... 71
    二、本次交易概述 ............................................... 76
    三、发行股份购买资产的具体方案 ................................. 77
    四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ........... 85
    五、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 86
    六、利润补偿安排 ............................................... 92
    七、资产减值补偿安排 ........................................... 94
    八、本次交易构成关联交易 ....................................... 95
    九、本次交易构成重大资产重组 ................................... 95
    十、本次交易不构成重组上市 ..................................... 96
    十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况 ....................... 99
    十二、主营业务调整情况 ........................................ 100
第二章 交易各方 ........................................ 101
    一、上市公司基本情况 .......................................... 101
    二、交易对方基本情况 .......................................... 114
第三章 交易标的 ........................................ 121
    一、基本情况 .................................................. 121
    二、历史沿革 .................................................. 131
    三、产权控制关系情况 .......................................... 137
    四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
    或有事项情况 .................................................. 138
    五、最近三年主营业务发展情况 .................................. 224
    六、主要财务数据 .............................................. 268
    七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他
    股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 .......... 276
    八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况 .......... 277
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    九、深粮集团重要参控股企业情况 ................................ 279
    十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
    批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 .. 295
    十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
    他人资产的说明 ................................................ 295
    十二、本次重组是否涉及债权债务转移 ............................ 296
    十三、深粮集团会计政策及相关会计处理 .......................... 296
    十四、深粮集团最近三年利润分配情况 ............................ 314
    十五、业务资质 ................................................ 314
    十六、其他情况说明 ............................................ 321
第四章 发行股份情况 .................................... 331
    一、发行股份的种类和面值 ...................................... 331
    二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...................... 331
    三、发行价格调整方案 .......................................... 333
    四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................... 335
    五、发行股份转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 .... 336
    六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ............ 337
    七、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................ 337
第五章 交易标的资产评估情况 ............................ 338
    一、评估的基本情况 ............................................ 338
    二、对评估结论有重要影响的评估假设 ............................ 340
    三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据 ...... 341
    四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
    鉴定等资料的说明 .............................................. 420
    五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
    并分析其对评估或估值结论的影响 ................................ 420
    六、标的公司主要下属公司评估情况 .............................. 420
    七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ............ 509
    八、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
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    设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................ 521
    九、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市
    公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
     .............................................................. 523
第六章 本次交易的主要合同 .............................. 526
    一、合同主体、签订时间 ........................................ 526
    二、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容 .. 526
    三、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
    的主要内容 .................................................... 534
    四、深深宝与福德资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
    的主要内容 .................................................... 535
    五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容 .......... 536
第七章 本次重组的合规性分析 ............................ 540
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 540
    二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 .............. 544
    三、本次交易符合《重组办法》第十四条、第四十四条、《适用意见第 12 号》
    及相关解答的规定 .............................................. 549
    四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
    非公开发行股票的情形 .......................................... 549
    五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
    监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
    形 ............................................................ 550
    六、福德资本符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购
    的情形 ........................................................ 550
第八章 管理层讨论与分析 ................................ 552
    一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 .............. 552
    二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............ 552
    三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 560
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    四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
    财务指标和非财务指标的影响 .................................... 628
第九章 财务会计信息 .................................... 634
    一、标的公司模拟财务报表 ...................................... 634
    二、上市公司的备考财务报表 .................................... 648
第十章 同业竞争和关联交易 .............................. 653
    一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 653
    二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 .................... 654
    三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
    情况 .......................................................... 657
第十一章 风险因素 ...................................... 674
    一、与本次交易相关的风险 ...................................... 674
    二、与交易标的相关的风险 ...................................... 675
    三、本次交易完成后的风险 ...................................... 678
    四、其他风险 .................................................. 679
第十二章 其他重要事项 .................................. 680
    一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
    人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .... 680
    二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................ 680
    三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...................... 680
    四、本次重组对上市公司治理机制的影响 .......................... 681
    五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...................... 683
    六、本次重组涉及的相关主体买卖深深宝股票的自查情况 ............ 685
    七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 687
第十三章 独立董事、财务顾问和法律顾问 对本次交易的结论性意见
....................................................... 688
    一、独立董事对本次重组的意见 .................................. 688
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    二、独立财务顾问对本次重组出具的结论性意见 .................... 692
    三、律师对本次重组出具的结论性意见 ............................ 693
第十四章 中介机构信息 .................................. 696
    一、独立财务顾问 .............................................. 696
    二、法律顾问 .................................................. 696
    三、审计机构 .................................................. 696
    四、资产评估机构 .............................................. 697
第十五章 公司及相关中介机构声明 ........................ 698
    一、上市公司及全体董事声明 .................................... 698
    二、独立财务顾问声明 .......................................... 699
    三、法律顾问声明 .............................................. 700
    四、审计机构声明 .............................................. 701
    五、资产评估机构声明 .......................................... 702
第十六章 备查文件及备查地点 ............................ 703
    一、备查文件 .................................................. 703
    二、备查地点 .................................................. 703
    三、查阅时间 .................................................. 704
    四、查阅网址 .................................................. 704
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                                          释义
一、一般术语
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书、重组报告书（草案） 指
                                      关联交易报告书（草案）》
深深宝、公司、本公司、上市
                                 指   深圳市深宝实业股份有限公司
公司
                                      深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有
本次交易、本次重组、本次收
                                 指   资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食
购、本次重大资产重组
                                      集团有限公司 100%股权的行为
交易标的、标的资产               指   深圳市粮食集团有限公司 100%股权
                                      深圳市福德国有资本运营有限公司，本次重组前深粮
福德资本                         指
                                      集团的股东，持有深粮集团100%股份
深粮集团、标的公司               指   深圳市粮食集团有限公司
                                      深圳市粮食总公司，为深圳市粮食集团有限公司改制
深粮总公司                       指
                                      前身
商贸控股                         指   深圳市商贸投资控股公司
深投公司                         指   深圳市投资管理公司
深投控                           指   深圳市投资控股有限公司
农产品                           指   深圳市农产品股份有限公司
远致投资                         指   深圳市远致投资有限公司
亿鑫投资                         指   深圳市亿鑫投资有限公司
深粮冷链                         指   深圳市深粮冷链物流有限公司
多喜米                           指   深圳市深粮多喜米商务有限公司
面粉公司、面粉厂                 指   深圳市面粉有限公司
深粮置地                         指   深圳市深粮置地开发有限公司
华联粮油                         指   深圳市华联粮油贸易有限公司
深粮质检                         指   深圳市深粮质量检测有限公司
仓储（营口）                     指   深粮仓储（营口）有限公司
双鸭山深信                       指   双鸭山深粮中信粮食基地有限公司
红兴隆深信                       指   黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司
深粮贝格                         指   深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深粮物流                         指   东莞市深粮物流有限公司
深粮物业                         指   深圳市深粮物业管理有限公司
深粮工贸                         指   东莞市深粮粮油食品工贸有限公司
食品产业园                       指   东莞市国际食品产业园开发有限公司
军供中心                         指   深圳市粮食集团有限公司军粮供应站
军粮配送中心                     指   深圳市粮食集团有限公司军粮配送中心
购销分公司                       指   深圳市粮食集团有限公司粮油购销分公司
油脂分公司                       指   深圳市粮食集团有限公司油脂分公司
营口分公司                       指   深圳市粮食集团有限公司营口分公司
米业分公司                       指   深圳市粮食集团有限公司米业分公司（已注销）
金盈生物                         指   东莞金盈生物科技有限公司
海南海田                         指   海南海田水产饲料有限公司
湛江长山                         指   湛江长山（深圳）生态养殖有限公司
恒兴饲料                         指   珠海恒兴饲料实业有限公司
沙头角进出口                     指   深圳沙头角进出口贸易公司
沙头角粮食                       指   深圳市沙头角粮食公司
荔城贸易清算组                   指   深圳市粮食集团荔城贸易有限公司清算组
福田农产品                       指   深圳市福田农产品批发市场有限公司
宝福珠宝园                       指   深圳市宝福珠宝园文化创意园有限公司
招商港务(深圳）                  指   招商港务(深圳）有限公司
渤海物流                         指   锦州渤海物流发展有限责任公司
益田公司                         指   深圳市益田集团股份有限公司
大爱城公司                       指   深圳市大爱城房地产开发有限公司
万科公司                         指   深圳市万科南苑房地产开发有限公司
招商润德                         指   深圳招商润德房地产有限公司
来宝公司                         指   来宝资源有限公司
广州进和                         指   广州进和饲料有限公司
深圳富锦                         指   深圳富锦食品工业有限公司
益海嘉里                         指   益海嘉里投资有限公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中储粮                           指   中国储备粮管理总公司
汇科公司                         指   汇科系统（香港）有限公司
海大集团                         指   广东海大集团股份有限公司
东莞果菜                         指   东莞市果菜副食交易市场有限公司
                                      Archer Daniels Midland，世界上最大的油籽、玉米和
美国 ADM                         指
                                      小麦加工企业之一。
                                      邦吉（Bunge Limited）是一家一体化的全球性农商与
美国邦吉                         指
                                      食品公司，经营着从农场到消费者的食品链。
                                      嘉吉公司是一家集食品、农业、金融和工业产品及服
美国嘉吉                         指
                                      务为一体的多元化跨国企业集团。
                                      路易达孚公司（Louis Dreyfus）是一家跨国集团，总
法国路易达孚                     指   部设于法国巴黎，现在是世界第三及法国第一粮食输
                                      出商和世界粮食输往俄罗斯的第一出口商。
                                      丰益国际为世界级的跨国企业，在中国的业务是以
Wilmar International             指
                                      “益海嘉里”为代表的企业群
中粮集团                         指   中粮集团有限公司
良友集团                         指   上海良友（集团）有限公司
内蒙古恒丰食品                   指   内蒙古恒丰食品工业(集团)股份有限公司
京粮集团                         指   北京粮食集团有限责任公司
五得利面粉                       指   五得利面粉集团有限公司
雪健食品                         指   河南雪健食品集团公司
北大荒集团                       指   黑龙江北大荒农业股份有限公司
南顺集团                         指   南顺（香港）有限公司
盛中达                           指   深圳市盛中达实业有限公司
春谷园                           指   深圳市春谷园贸易有限公司
稼贾福                           指   深圳市稼贾福实业有限公司
平湖粮库                         指   深圳市粮食储备库
曙光粮库                         指   深圳市曙光粮食储备库
                                      位于深圳市罗湖区 H301-0005 宗地内的 819 仓库 A1、
笋岗库                           指
                                      822 仓库 C、823 仓库全栋的粮食储备库
                                      《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股
深府函【2018】17号《批复》       指
                                      份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号）
                                      根据深府函【2018】17号《批复》的要求，将深圳市
无偿划转                         指   国资委及其控制的公司持有深深宝、农产品的股权无
                                      偿划转至福德资本
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期                           指   2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
最近三年                         指   2015 年、2016 年、2017 年
最近两年                         指   2016 年、2017 年
                                      深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日，即 2017
评估基准日                       指
                                      年 9 月 30 日
                                      深深宝本次发行股份购买资产的审计基准日，即 2018
审计基准日                       指
                                      年 3 月 31 日
定价基准日                       指   深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日
董事会决议公告日                 指   深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
《发行股份购买资产协议》         指
                                      本运营有限公司之发行股份购买资产协议》
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
《业绩补偿协议》                 指
                                      本运营有限公司之业绩补偿协议》
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
《发行股份购买资产协议之补
                                 指   本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议
充协议（一）》
                                      （一）》
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资
《发行股份购买资产协议之补
                                 指   本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议
充协议（二）》
                                      （二）》
                                      《深圳市深宝实业股份有限公司截止至 2018 年 3 月
中天运【2018】阅字第90010
                             指       31 日 一 年 一 期 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 中 天 运
号《审阅报告》、《审阅报告》
                                      【2018】阅字第 90010 号）
                                      《深圳市粮食集团有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日
中天运【2018】审字第91082
                                 指   两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审
号《模拟审计报告》
                                      字第 91082 号）
                                      《深圳市粮食集团有限公司截止至 2017 年 9 月 30 日
中天运【2018】审字第91085
                                 指   两年一期模拟财务报表审计报告》（中天运【2018】审
号《模拟审计报告》
                                      字第 91085 号）
                                      北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福
                                      德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集
中企华评报字（2018）第3558
                                      团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行
号《资产评估报告》、《资产       指
                                      重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东
评估报告》
                                      全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）
                                      第 3558 号）
业绩承诺期                       指   2018 年度、2019 年度、2020 年度
补偿义务人                       指   深圳市福德国有资本运营有限公司
                                      《发行股份购买资产协议》中规定的先决条件全部满
交割                             指
                                      足或适当放弃，本次交易得以完成
交割日                           指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东大会                         指   深圳市深宝实业股份有限公司股东大会
董事会                           指   深圳市深宝实业股份有限公司董事会
监事会                           指   深圳市深宝实业股份有限公司监事会
公司章程                         指   深圳市深宝实业股份有限公司章程
国务院国资委                     指   国务院国有资产监督管理委员会
商务部                           指   中华人民共和国商务部
深圳市国资委                     指   深圳市国有资产监督管理委员会
深圳市规土委                     指   深圳市规划和国土资源委员会
深圳市经信委                     指   深圳市经济贸易和信息化委员会
深圳市财委                       指   深圳市财政委员会
中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所               指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
独立财务顾问、万和证券           指   万和证券股份有限公司
中天运                           指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律所                         指   北京市金杜律师事务所
中企华                           指   北京中企华资产评估有限责任公司
                                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股                              指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                                      进行交易的普通股
                                      人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和
B股                              指
                                      买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》                     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》                 指   《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》                 指   《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《收入》准则                     指   《企业会计准则第 14 号-收入》
元、万元、亿元                   指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、专业术语
深粮 GLS                        指    标的公司的粮食物流信息系统
                                      射频识别技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，
RFID                            指    可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而
                                      无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
                                      BI（Business Intelligence）即商务智能，它是一套完
                                      整的解决方案，用来将企业中现有的数据进行有效的
BI                              指
                                      整合，快速准确地提供报表并提出决策依据，帮助企
                                      业做出明智的业务经营决策。
                                      Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对
                                      客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通
B2C                             指
                                      常说的直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模
                                      式。
QS                              指    食品卫生生产许可证
                                      条形码(barcode)是将宽度不等的多个黑条和空白，按
BARCODE                         指    照一定的编码规则排列，用以表达一组信息的图形标
                                      识符。
                                      GPS 是英文 Global Positioning System（全球定位系统）
GPS                             指    的简称，可以提供车辆定位、防盗、反劫、行驶路线
                                      监控及呼叫指挥等功能。
                                      地理信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对
                                      整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地
GIS                             指
                                      理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显
                                      示和描述的技术系统。
                                      HACCP 是确保食品在消费的生产、加工、制造、准备
HACCP                           指    和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制方
                                      面是一种科学、合理和系统的方法。
                                      Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，
                                      专为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置，
                                      它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，
PLC 中央电脑控制系统            指
                                      执行逻辑运算，顺序控制，定时，计数与算术操作等
                                      面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制
                                      各种类型的机械或生产过程。是工业控制的核心部分。
                                      意大利奥克利姆公司，成立于 1945 年，大型跨国公司，
OCRIM                           指
                                      业务范围包括建立面粉生产线。
标一晚籼米                      指    符合国标一级的晚籼米
标一晚粳米                      指    符合国标一级的晚粳米
二级粳稻谷                      指    符合国标二级的粳稻谷
三级小麦                        指    符合国标三级的小麦
二级玉米                        指    符合国标二级的玉米
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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                             第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
      （一）本次交易的背景
     本次交易是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拟将深圳市福德国有
资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权注入其同一控制下
的上市公司深圳市深宝实业股份有限公司（股票代码：000019、200019）。
     深粮集团是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业，其主营业务包括粮油
储备、粮油贸易、粮油加工等，依托于信息化技术、现代化的粮食储存管理技术
以及不断完善的大型仓储设施，逐步发展为集储备、贸易、加工、仓储、物流、
码头、检测等为一体的现代化粮油综合服务企业集团。根据中天运出具的中天运
【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，2017 年深粮集团总资产为 494,531.59
万元，实现营业收入 1,051,710.66 万元，实现归属于母公司股东的净利润
37,524.24 万元。
     深深宝是中国食品饮料行业首家上市公司，是中国大陆最早生产利乐软包饮
料、发酵型乳酸菌饮料的企业之一；现主要从事以茶及天然植物精深加工为主的
食品原料（配料）生产、研发和销售业务。2017 年深深宝 A 总资产为 107,038.62
万元，实现营业收入 31,576.27 万元，归属于母公司股东净利润-5,409.41 万元。
     1、本次交易切合国家大力发展粮食产业的经济政策
     2017 年 9 月，国务院办公厅印发了《关于加快推进农业供给侧结构性改革
大力发展粮食产业经济的意见》（以下简称“《意见》”），明确了大力发展粮食产
业经济的总体要求、重点任务和保障措施。
     《意见》明确了发展粮食产业经济的重点任务。一是培育壮大粮食产业主体，
增强粮食企业发展活力，培育壮大粮食产业化龙头企业，支持多元主体协同发展。
二是创新粮食产业发展方式，促进全产业链发展，推动产业集聚发展，发展粮食
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循环经济，积极发展新业态，发挥品牌引领作用。三是加快粮食产业转型升级，
增加绿色优质粮油产品供给，大力促进主食产业化，加快发展粮食精深加工与转
化，统筹利用粮食仓储设施资源。四是强化粮食科技创新和人才支撑，加快推动
粮食科技创新突破，加快科技成果转化推广，促进粮油机械制造自主创新，健全
人才保障机制。五是夯实粮食产业发展基础，建设粮食产后服务体系，完善现代
粮食物流体系，健全粮食质量安全保障体系。
     同时《意见》指出支持粮食企业通过发行短期融资券等非金融企业债务融资
工具筹集资金，支持符合条件的粮食企业上市融资或在新三板挂牌，以及发行公
司债券、企业债券和并购重组等。引导粮食企业合理利用农产品期货市场管理价
格风险。在做好风险防范的前提下，积极开展企业厂房抵押和存单、订单、应收
账款质押等融资业务，创新“信贷+保险”、产业链金融等多种服务模式。鼓励和
支持保险机构为粮食企业开展对外贸易和“走出去”提供保险服务。
     因此，本次重组切合国家大力发展粮食产业经济的政策。
     2、本次交易符合贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
     2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步
深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层
面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改
制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整
国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵
活的经营机制。
     2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，指
出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市
场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，
逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规
范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
     2017 年 7 月 17 日，深圳市人民政府办公厅印发了《深圳市 2017 年改革计
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划》，要求深化市属国企混合所有制改革，实施管理层核心骨干持股、资产重组，
大力推进市属国企混合所有制改革，促进国有企业转换经营机制、放大国有资本
功能，提高市属国企核心竞争力和国有资本配置运行效率。
     本次重组是落实中央关于深化国企改革要求的积极举措，通过本次重组实现
优质资产整体上市，有利于推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台
的功能更好的贯彻国家对国企改革的相关要求，同时上市公司依托资本市场实现
了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
     3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
     2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014
年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业
兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿
参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组过程中的主渠道作用。”
     中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并
购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重
组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有
利于可持续发展的并购重组。
      （二）本次交易的目的
     1、通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
     受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等
原因，公司收入、利润持续下滑，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、
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-5,409.41 万元以及-1,081.73 万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市
公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的
茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，
有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司
业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的
基础。
     2、通过本次交易实现各方优势资源互补
     上市公司发行股份收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司
盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，
具体如下：
     （1）渠道协同
     上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、
研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚
芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味
品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
     标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过“多喜米网”等电
子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社
区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。
     随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资
源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。
     （2）资金协同
     随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流
已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推
进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点
项目的建设，以适应未来粮食物流的发展需要。
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     为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，
在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管
理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台，整
合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、
信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。
     物流节点的建设需要大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约
了标的公司的快速发展。
     而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种
渠道获得资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，
上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持
续快速发展。
     （3）管理协同
     上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续、高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的
公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来
标的公司盈利能力不断提高。
     通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标
的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理
方面的协同。
     （4）保护中小股东利益
     根据上市公司 2015 年、2016 年、2017 年年报及 2018 年一季报，上市公司
实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、
-5,409.41 万元以及-1,081.73 万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、
运营成本上升、行业竞争加剧等原因，导致深深宝盈利能力有所下滑，通过本次
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重组，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易概述
     本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股
权。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的
资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546,441.66 元。经交易
各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66 元。深深宝以发行股份
的方式支付对价。本次重组后，深深宝将持有深粮集团 100%股权。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议
决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本
次交易后上市公司所有。
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     本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团 100%股权。
     本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司
控制权变更。
     本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深
圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
三、发行股份购买资产的具体方案
      （一）发行股份的种类、面值、上市地点
     本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
      （二）拟购买资产交易价格
     本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100%
股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
     根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资产评估报告》，本次
交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评
估结果作为深粮集团 100%股权价值的评估结论。以 2017 年 9 月 30 日为基准日，
深粮集团 100%股权的评估值为 587,554.64 万元，较合并口径下归属于母公司的
所有者权益增值额为 299,594.20 万元，增值率为 104.04%。根据《发行股份购
买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团 100%股权作价 587,554.64 万元。
      （三）发行方式及发行对象
     本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，交
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易对方为福德资本。
      （四）发行价格及定价原则
     股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
     董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 11.78 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.60 元/股。最终发行价格尚需深深宝
股东大会批准。
     在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
     如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
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随之相应调整。
       （五）发行价格调整机制
       1、价格调整方案对象
     本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价
格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
       2、价格调整方案生效条件
     本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
       3、可调价期间
     深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前。
       4、触发条件
     在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
     （1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股
票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算
术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
     （2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
     上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
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       5、调价基准日
     上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
       6、调整方式
     在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择
是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
     若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）
收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月
22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分
比；
     若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平
均值的下跌百分比；
     若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综
指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分
比）作为调价幅度。
       7、调整后的股份数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷
上述调整后的股份发行价格。
       （六）发行数量
     本次发行股份购买资产的交易对方只有福德资本，因此，本次向福德资本发
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行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团 100%股权交易价格÷本次
发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
     根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546,441.66 元和发行价格 10.60 元/
股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量 554,296,834 股，计算结果如出
现不足 1 股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，
由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数
量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
      （七）股份锁定安排
     根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、
《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的
承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
     （1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
     （2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿
义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务
履行完毕之日。
     （3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的 12 个月内不得转让。
     （4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司
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股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行”。
     同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排”。
      （八）过渡期损益安排
     对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的
对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向
上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为
日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最
后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为
交割日所在当月的最后一日。
      （九）关于未结算储备服务费相关事项
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     标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收
款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金
额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
     标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公
司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的
公司按照下述约定与福德资本进行结算。
     若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政
府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
     （3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付。
     若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用
而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预
收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业
务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成
之日起五个工作日内向福德资本支付。
     若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不
足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
     若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处
置：
     （1）缴纳与该笔业务相关的税费；
     （2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付；
     此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务
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需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取
并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本。
       （十）利润补偿安排
     根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在 2018 年度实现净
利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，
下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于
79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万
元。
       若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿
期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日
之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
       在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿
股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
       具体内容参见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“五、深深宝与
福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。
       （十一）资产减值补偿安排
     承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审
核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积
已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年
专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份。
       为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
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盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本
次重大资产重组过程中取得的交易对价。
     具体内容参见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“五、深深宝与
福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。
      （十二）滚存利润安排
     本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
     深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本
次交易后上市公司所有。
四、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
      （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
     1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
     2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
     3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
     4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
     5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
      （二）本次重组尚未履行的决策程序
     1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
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     2、深圳市国资委批准本次交易方案；
     3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资
本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
     4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份购买资产的方案；
     5、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
     6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
     上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易对于上市公司的影响
      （一）本次重组对上市公司业务的影响
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售，2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体
营业收入的 90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装
茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影
响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工
生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
     本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、
粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕
数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深
圳市 2017 年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有
利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、
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提升盈利能力和市场发展空间。
      （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易完成前，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月份，上市公
司营业收入分别为 33,822.45 万元、27,338.36 万元、31,576.27 和 5,747.21 万
元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -3,525.62 万元、9,662.07 万元
-5,409.41 万元和-1,081.73 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股
东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
     通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入
上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
     本次交易完成后，根据中天运出具的《深圳市深宝实业股份有限公司截止至
2018 年 3 月 31 日一年一期备考财务报表审阅报告》 中天运【2018】阅字第 90010
号），上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月份归属上市公司股东的净利润分别为
31,901.30 万元和 12,457.97 万元，盈利能力得到加强。
     根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深
粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为准）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计
实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数
不低于 121,000.00 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大
幅改善。
      （三）对关联交易的影响
     1、本次交易构成关联交易
     具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重
组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
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     2、本次交易完成后新增加的关联交易
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本
等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之
间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批
发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中
心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此
外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托
运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
     前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次
交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的
利益。
    3、减少和规范关联交易的承诺
     为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
     “一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
     二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
     三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
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易进行表决时，履行回避表决的义务。
     四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。”
      （四）对同业竞争的影响
     1、本次交易前后同业竞争情况
     本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制
人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配
料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存
在同业竞争。
     本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的
控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物
精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增
加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德
资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
     2、避免同业竞争的承诺
     为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深
宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何
在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保
证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及
其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
     二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
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公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
     三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
     （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
     （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
     （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
     （4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
     四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
     五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
      （五）对股权结构的影响
     本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，
按深深宝购买资产部分股票发行价格 10.60 元/股计算，本次发行股份购买资产
的数量为 554,296,834 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
                                                                                 单位：万股
                                             本次重组完成前             本次重组完成后
                         股东    持有方
      股东身份                                           持股比
                         名称      式       持股数量                 持股数量    持股比例
                                                           例
                                 直接持
                                            7,948.43     16.00%      63,378.11      60.30%
发行股份购买资产的       福德      有
    交易对方             资本    间接控
                                            9,483.23     19.09%      9,483.23        9.02%
                                   制
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                                    合计     17,431.66    35.09%     72,861.34        69.32%
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
      （六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
                                                                                   单位：万元
                     2018.3.31/2018 年 1-3 月                2017.12.31/2017 年
     项目
                      交易前               交易后          交易前                交易后
资产总额              103,906.01           598,046.53      107,038.62            599,713.06
负债总额                8,738.66           186,373.44       10,723.29            202,177.02
归属于上市公
司股东权益合           93,610.33           398,512.13       94,692.06            384,734.37
计
归属于上市公
司股东的每股                 1.88                  3.79              1.91             3.66
净资产（元/股）
资产负债率（合
                           8.41%              31.16%           10.02%               33.71%
并）
营业收入                5,747.21           242,776.14       31,576.27       1,083,286.93
归属于上市公
司股东的净利           -1,081.73           12,457.97        -5,409.41            31,901.30
润
基本每股收益
                         -0.0218               0.1185         -0.1089               0.3035
（元/股）
加权平均净资
                          -1.15%               3.19%           -5.46%                8.55%
产收益率
      （七）本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股
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东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披
露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
     本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
六、利润补偿安排
     本次交易的利润补偿情况如下：
     1、补偿义务人
     福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
     2、承诺净利润
     本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施的，则本次交易的业绩承诺期第一年为本次交易标的公司
交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于
39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万
元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
     3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
     标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
     （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定；
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     （2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
     （3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数。
     4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
     在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以
下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润数的差异情
况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深
深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
     5、利润补偿安排
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当
期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿
义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业
绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义
务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
     承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
     福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交
易作价－累积已补偿金额
     福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行
价格。
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     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
     根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，
公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
     履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有
的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义
务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深
深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补
偿义务的上限。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
七、资产减值补偿安排
     在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项
审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累
积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约
定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
     福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
已补偿股份。
     为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
     若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过
本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿
股份之日），应随之赠送给深深宝。
     若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
     无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿
责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
八、本次交易构成关联交易
     本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本
直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，
福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，
且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
     在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
此项交易尚须获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议相关关联议案时，关
联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能
力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
九、本次交易构成重大资产重组
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     根据标的资产财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财
务指标，本次交易构成重大资产重组。
                                                                              单位：万元
                                                                                    是否
                                                             上市公司
    深粮集团 2017                                                               构成
比较                                       标的资产账面值   2017 年末
    年 12 月 31 日     成交金额                                        占比     重大
项目                                       与成交金额孰高   /2017 年度
          /2017 年度                                                                资产
                                                               数值
                                                                                    重组
资产
            494,531.59                         587,554.64   107,038.62   548.92%     是
总额
营业
          1,051,710.66    587,554.64         1,051,710.66    31,576.27   3330.70%    是
收入
净资
            291,896.70                         587,554.64    94,692.06   620.49%     是
  产
注：上表中净资产指归属于母公司的净资产。
     根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到 50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例
达到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万元，则本次交易构成重大资产重组。
     本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3330.70%，因此，本次
交易构成重大资产重组。
十、本次交易不构成重组上市
       （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
     《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
     （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
     （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
     （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
     （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
     （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       （二）上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
       2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，为
了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资
委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持
深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股份、
深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
       2018 年 1 月 23 日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协
议》，深圳市国资委将其持有农产品 28.76%股份（488,038,510 股）无偿划转至
福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将
其持有农产品 5.22%股份（88,603,753 股）无偿划转至福德资本；福德资本与
亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品 0.02%股
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
份（275,400 股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无
偿划转协议》，深投控将其持有深深宝 16%股份（79,484,302 股）无偿划转至福
德资本。
     2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫
投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A
股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德
资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有
57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资
本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
     2018 年 3 月 5 日，证监会出具证监许可【2018】382 号《关于核准豁免深圳
市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的
批复》。
     2018 年 3 月 12 日，商务部出具商反垄初审函【2018】第 95 号《商务部经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有
限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务
部出具商反垄初审函【2018】第 97 号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。
     2018 年 3 月 14 日，证监会出具证监许可【2018】455 号《关于核准豁免深
圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义
务的批复》。
     作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投
控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控
制人仍然为深圳市国资委，同时参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      （三）本次交易不会导致实际控制人发生变化
     无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76%股权，并通
过全资子公司远致投资持有农产品 5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投
资持有农产品 0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司 19.09%
股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16%的股权）100%股权，深圳
市国资委合计间接控制公司 35.09%股权，为公司的实际控制人。
     无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股
股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝 16%的
股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团 100%的股
权，为深粮集团的控股股东。
     本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司 60.30%
的股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司 69.32%股份。深
圳市国资委持有福德资本 100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
     综上所述，本次交易不构成重组上市。
十一、未来六十个月上市公司控制权稳定情况
     本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业
务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮
油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市
场发展空间。
     本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本
公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，
有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承
诺》，承诺下述事项：
     （1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公
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司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因
发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
     （2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
十二、主营业务调整情况
     截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务
的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性
和连续性，福德资本出具如下承诺：
     本次交易完成之后的 24 个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、
董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
     上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理
水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
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                                第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
      （一）基本信息
     中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司
     英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD.
     注册号码：91440300192180754J
     注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B
座8层
     办公地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层
     法定代表人：郑煜曦
     所属行业：酒、饮料和精制茶制造业（C15）
     注册资本：496,782,303 元人民币
     上市地点：深圳证券交易所
     股票简称：深深宝 A、深深宝 B
     股票代码：000019、200019
     董事会秘书：李亦研
     电话：0755-82027522
     传真：0755-82027522
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     经营范围：一般经营项目：生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提取物、食品
罐头、饮料、土产品(生产场所营业执照另行申办)；茶、植物产品、软饮料和食
品的技术开发、技术服务；信息技术开发及配套服务；网上贸易；茶园的投资、
经营管理、开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(不含专营、专
控、专卖商品)；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营；自有物业租售和物业管理。(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可证经营项目：预包装食
品（不含复热预包装食品）的批发（非实物方式）。
      （二）历史沿革及股权变动情况
     1、公司募集设立时股本情况
     公司前身为宝安县罐头厂，于 1987 年 11 月 14 日经深府办【1987】1003 号
文批准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于 1991
年 12 月 2 日作出的深府办复【1991】978 号《关于深圳市深宝罐头食品公司改
组为深圳市深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于
1991 年 12 月作出深人银复【1991】126 号文《关于深圳市深宝实业股份有限公
司公开发行股票的批复》、经深圳市人民政府办公厅于 1992 年 10 月 4 日作出的
深府办复【1992】1252 号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司 B 股的批复》、
以及中国人民银行深圳经济特区分行于 1992 年 6 月作出的深人银复【1992】099
号文的批准同意，在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，
注册资本 107,312,935 元，总股数为 107,312,935 股，每股面值 1 元，其中：
     （1）以深圳市深宝罐头食品公司截至 1991 年 7 月 31 日止净资产中 6,991
万元折为国家股，计 69,912,935 股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为
发起人，占总股数的 65.15%；
     （2）向境内社会公众公开发行 1,600 万股，占总股数的 14.91%；
     （3）向公司职工发行 340 万股内部职工股，占总股数的 3.17%；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      （4）向境外投资者发行人民币特种股（B 股）1,800 万股，占总股数的 16.77%。
      经深交所深证所字【1992】第 160 号文批准，以及经中国人民银行深圳经济
特区分行深人银发字【1992】第 187 号文批准，公司该次发行股票于 1992 年 10
月 12 日在深交所上市交易。
      首次公开发行后，公司股权结构如下：
 序号                股份类别                     持股数量（万股）     股权比例（%）
         发起人法人股                                       6,991.29             65.15
  1        其中：国有法人股                                 6,991.29             65.15
                  其他发起人法人股                                                     -
         社会公众股（A 股）                                 1,940.00             18.08
  2        其中：内部职工股                                   340.00             3.17
                  其他社会公众股                            1,600.00             14.91
  3      境内上市外资股（B 股）                             1,800.00             16.77
                  合计                                     10,731.29            100.00
      2、上市后股本及重要股权变动情况
      （1）1993 年 6 月送股
      1993 年 6 月 25 日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1993】28 号文批准，
公司实施 1992 年度分红方案，即向全体股东每 10 股送 1 股红股，送红股总数为
10,731,293 股，送股后总股本增至 118,044,228 股。
      （2）1993 年 12 月股权转让
      1993 年 12 月 30 日，深投公司与平安保险签订协议，深投公司将其持有的
公司 1992 年度红股部分 699 万股和发起人存量部分的 51 万股，合计 750 万股转
让给平安保险。协议转让完成后，深投公司持有公司股份为 69,404,190 股，占
总股本 58.80%，平安保险持有公司 750 万股股份，占总股本 6.35%，股份性质
为定向法人股。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （3）1994 年 12 月送股
     1994 年 12 月 23 日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1994】255 号文批
准，公司实施 1993 年度分红方案，即每 10 股送 1 股红股，送股总数为 11,804,423
股，送股后总股本增至 129,848,651 股。
     （4）1995 年配股
     1994 年 12 月 12 日，经中国证监会监发审字【1994】号文批准，1995 年公
司实施了“10 配 1”的配股方案，实际配售发行新股 9,074,422 股。其中配售给
国家股股东计 6,940,422 股，配售给社会公众股股东 2,134,000 股，配售价 2.30
元，共获配股款 2,087.12 万元，扣除相关发行费用 25.05 万元，实际配股募集
资金 2,062.07 万元。此次配售后公司总股本增至 138,923,072 股。
     （5）1997 年送股及转股
     1997 年，经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】66 号文批准，公司以
1996 年底股本总额 138,923,072 股为基础向股东每 10 股送 1 股红股，从资本公
积中每 10 股转增 1 股，共增加股数计 27,784,614 股。此次送、转股后，公司总
股本增至 166,707,686 股。
     （6）1999 年 9 月股权转让
     1999 年 9 月 10 日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有
限公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份 58,347,695 股
（占公司总股本的 35％）以每股 1.95 元的价格转让给农产品，转让价总额为
113,778,005.25 元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有
公司股份 41,594,391 股，占公司总股本的 24.95%，为公司的第二大股东。该项
股权转让的手续于 2003 年 6 月份办理完毕。
     （7）2000 年 5 月配股
     根据公司于 1999 年 3 月 25 日在《证券时报》上刊登的公司《1998 年度报
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
告摘要》，截至 1998 年 12 月 31 日，公司股份总数为 166,707,684 股。与《1997
年度报告摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第 62 号《新
增股本的验资报告》中所确定的 166,707,686 股存在差异。
     2000 年 5 月 22 日，经中国证监会证监公司字【2000】54 号文《关于深圳市
深宝实业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以 1999 年 12 月 31 日
公司总股本 166,707,684 股为基础，按每 10 股配 3 股的比例向股东实际配售
15,215,404 股，每股面值 1.00 元，配股价为每股 5 元。该次配股中，国有股股
东认购 5,996,525 股，余额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东
放弃配股 权，实际 配售总额 15,215,404 股人民 币普通股 ，所募集 资金为
76,077,020 元 ， 扣 除 股 票 承 销 费 和 深 交 所 手 续 费 后 ， 实 际 募 集 资 金
73,993,232.82 元。配售股份获准上市交易时间为 2001 年 2 月 8 日。此次配售
股份后，公司总股本增至 181,923,088 股。
     （8）2002 年 11 月股权转让
     2002 年 11 月，根据深投公司与平安保险双方在 1997 年 3 月签订的《解除
股权交换协议书》，平安保险将其所持有的公司 9,900,000 股法人股全部恢复至
深投公司名下。
     （9）2005 年股权划转
     根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委【2004】223 号《关
于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、
深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权【2005】689 号文同意深投公司持有的公司国有法
人股全部无偿划转给深投控。
     （10）2006 年 7 月股权分置改革
     截至股权分置改革前，公司股本结构如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   序号                  股份类型                 股份数量（万股）    股权比例（%）
             非流通股                                     11,583.86            63.67
       1       其中：国有法人持股                          4,409.01            24.24
                      境内一般法人股                       7,174.85            39.44
             流通股                                        6,608.45            36.33
       2       其中：人民币普通股（A 股）                  3,994.85            21.96
                      境内上市外资股（B 股）               2,613.60            14.37
                      合计                                18,192.31           100.00
       2006 年 7 月 17 日，公司股权分置改革方案被公司股权分置改革 A 股市场相
关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通 A 股股东每 10 股
流通 A 股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的 3.8 股公司 A 股股份。
     2006 年 7 月 25 日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006 年 7 月
27 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通 A 股。
本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股，公司股本结构如
下：
   序号                  股份类型                 股份数量（万股）    股权比例（%）
             有限售条件流通股                             10,066.88            55.34
               其中：国有法人持股                          4,691.48            25.79
       1
                      境内一般法人股                       5,374.33            29.54
                      境内自然人股                             1.06             0.01
             无限售条件流通股                              8,125.43            44.66
       2       其中：人民币普通股（A 股）                  5,511.83            30.30
                      境内上市外资股（B 股）               2,613.60            14.37
                      合计                                18,192.31           100.00
       上述方案实施后，农产品持有公司有限售条件的流通 A 股 53,743,347 股，
占公司总股本的 29.54%，仍为公司控股股东；深投控持有公司有限售条件的流
通 A 股 46,914,843 股，占公司总股本的 25.79%。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （11）2007 年至 2009 年其他重要股权变动情况
     2007 年 10 月 11 日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业
股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 协 议 书 》， 农 产 品 及 深 投 控 联 合 向 汇 科 公 司 转 让
76,407,697 股股份，占公司总股本 42%的股权。
     2007 年 10 月 29 日公司召开 2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》。
     2008 年 11 月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协
议书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。
     2009 年 8 月 17 日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际
经济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的
《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。
     至此，农产品、深投控联合转让公司 42%股权的事项已经终止，公司的股本
结构未发生变更。
     （12）2011 年 6 月非公开发行股票
     2011 年 5 月 23 日，中国证监会出具证监许可【2011】777 号《关于核准深
圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过 7,700 万股新股。
     公司向 8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）68,977,066 股，发
行价格为每股人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 600,100,474.20 元，发行
完成后，公司股份总数增加至 250,900,154 股。
     （13）2014 年 4 月转股
     2014 年 4 月 9 日，公司股东大会审议通过 2013 年年度权益分配方案，以截
止 2013 年 12 月 31 日总股本 250,900,154 股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 2 股。转增后股本增加至 301,080,184 股。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （14）2016 年 5 月转股
     2016 年 5 月 17 日，公司股东大会审议通过 2015 年年度权益分配方案，以
截止 2015 年 12 月 31 日总股本 301,080,184 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 5 股。转增后股本增加至 451,620,276 股。
     （15）2017 年 5 月送股
     2017 年 5 月 15 日，公司股东大会审议通过 2016 年年度权益分配方案，以
2016 年 12 月 31 日的公司总股本 451,620,276 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），送红股 1 股（含税），不以公积金转增股本。实施完
毕后，公司股本增加至 496,782,303 股。
     （16）2018 年 4 月国有股份无偿划转
     2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，同
意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳
市国资委所持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品
合计 34%股份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
     2018 年 2 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】
80 号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫
投资分别所持农产品股份 48,803.8510 万股、8,860.3753 万股和 27.54 万股 A
股股份，以及深投控所持深深宝股份 7,948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德
资本持有。
     2018 年 4 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，无偿划转完成股份过户。本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不
变，其中福德资本持有 57,691.7663 万股股份，占总股本的 34%，深深宝股份总
股本不变，其中福德资本持有 7,948.4302 万股股份，占总股本的 16%。
     截至 2018 年 5 月 31 日，公司股本结构如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   序号                  股份类型                 股份数量（万股）     股权比例（%）
             有限售条件流通股                              2,906.84              5.85
               其中：国有法人持股                          1,343.18              2.70
       1              境内一般法人股                       1,538.48              3.10
                      境内自然人股                            19.85              0.04
                      境外自然人股                             5.33              0.01
             无限售条件流通股                             46,771.39             94.15
       2       其中：人民币普通股（A 股）                 41,596.46             83.73
                      境内上市外资股（B 股）               5,174.93             10.42
                     合计                                 49,678.23            100.00
     截至报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所
示：
                                      深圳市国资委
                                              100.00%
                                          福德资本
                                 34.00%
                            农产品                            16.00%
                                 19.09%
                                           深深宝
       （三）最近六十个月控制权变动情况
     截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      （四）最近三年重大资产重组情况
     截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
      （五）上市公司控股股东和实际控制人情况
     截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图
所示：
                                      深圳市国资委
                                               100.00%
                                          福德资本
                                 34.00%
                          农产品                              16.00%
                                 19.09%
                                           深深宝
     农产品持有深深宝 19.09%的股份，为公司的第一大股东；福德资本直接持
有公司 16.00%的股份，并通过农产品控制公司 19.09%的股份，为公司的控股
股东；公司的实际控制人为深圳市国资委。
     1、农产品基本情况
         名称                               深圳市农产品股份有限公司
         性质                                      上市股份有限公司
       注册地                   深圳市罗湖区布吉路 1019 号农产品批发市场第一层
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    主要办公场所                深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼
     法定代表人                                          蔡颖
      注册资本                                     1,696,964,131 元
 统一社会信用代码                                 91440300192179163P
      成立日期                                     1989 年 1 月 14 日
                        开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业
                        执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销
                        业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、
                        连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产
      经营范围          品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、
                        包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、
                        行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒
                        店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行
                        申报）。
     2、福德资本基本情况
    名称                             深圳市福德国有资本运营有限公司
    性质                                有限责任公司（国有独资）
       注册地                  深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
    主要办公场所               深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
     法定代表人                                         祝俊明
      注册资本                                 50,000.00 万元人民币
 统一社会信用代码                            91440300MA5EWWPXX2
      成立日期                                    2017 年 12 月 14 日
                        投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管
                        理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      经营范围
                        （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                        得许可后方可经营）
     3、实际控制人基本情况
     本公司实际控制人为深圳市国资委，其基本情况参见本章“二、交易对方基
本情况”之“（一）深圳市福德国有资本运营有限公司”之“6、福德资本控股股
东、实际控制人情况”。
  深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         深圳市国资委是根据深圳市人民政府授权，代表深圳市人民政府对国家出资
  企业履行出资人职责的政府机构。
          （六）上市公司主营业务发展情况
         公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发
  和销售业务。
         经过多年发展，公司已经建立了从茶叶种植、茶叶初制/精制、茶提取、精
  品茶销售、茶文化体验、电子商务、茶叶交易服务平台、茶叶金融等较为完善的
  茶产业链体系。主要业务覆盖精深加工、精品茶销售、茶生活体验、茶电子交易、
  食品饮料、技术研发等方面。公司已经确立三大业务方向，即以植物提取科技为
  核心业务的“健康科技”发展方向；以茶交易中心产业金融、电子交易、现代物
  流为核心业务的“产业服务”发展方向；以福海堂\Teabank 茶时尚消费为核心业
  务的“生活体验”发展方向，通过大力拓展三大业务方向，促进各业务板块资源
  整合与协同发展，提升产业整体价值。
         公司主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、
  “古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深
  宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
         最近三年一期，公司主营业务收入情况如下：
         1、主营业务收入（按业务类别划分）
              2018 年 1-3 月           2017 年度              2016 年度               2015 年度
业务类别      金额      占比         金额      占比         金额       占比         金额      占比
            （万元）    %          （万元）      %        （万元）     %          （万元）      %
  工业      4,963.22    86.36      28,416.13   89.99      24,194.91    88.50      26,635.96   78.75
  贸易        535.74      9.32     2,339.94        7.41   1,760.26        6.44    1,999.63        5.91
 房地产             -          -           -          -           -           -   4,777.13    14.12
租赁服务
               45.36      0.79       178.01        0.56     184.47        0.67        156.8       0.46
    业
 服务业        11.32      0.20         59.81       0.19   1,061.04        3.88            -          -
  深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  其他        191.58      3.33         582.38        1.84         137.7       0.50         252.92       0.75
  合计      5,747.21    100.00      31,576.27      100.00     27,338.36     100.00      33,822.45   100.00
         2、主营业务收入（按产品类别划分）
              2018 年 1-3 月            2017 年度                 2016 年度                 2015 年度
产品类别      金额      占比           金额        占比         金额         占比         金额      占比
            （万元）      %          （万元）      %          （万元）       %          （万元）      %
 软饮料       373.45      6.50       3,222.04       10.20      2,853.72      10.44       2,190.93       6.48
 调味品        98.59      1.72         788.98        2.50        896.64       3.28         903.98       2.67
 茶制品     5,026.91     87.47      26,746.84       84.71     22,204.80      81.22      25,540.69    75.51
 商品房             -          -               -          -           -             -    4,777.13    14.12
物业租赁       45.36      0.79         178.01        0.56        184.47       0.67         156.80       0.46
  服务         11.32      0.20                 -          -    1,061.04       3.88              -          -
  其他        191.58      3.33         640.39        2.03         137.7       0.50         252.92       0.75
  合计      5,747.21    100.00      31,576.27      100.00     27,338.36     100.00      33,822.45   100.00
          （七）上市公司主要财务数据
         根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字【2016】005440 号、大
  华审字【2017】004812 号和大华审字【2018】005463 号标准无保留意见的审计
  报告及公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表，公司最近三年一期（其
  中 2018 年一期数据未经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
                                           2017.12.31               2016.12.31
                          2018.3.31（或                                                 2015.12.31（或
           项目                            （或 2017 年             （或 2016 年
                          2018 年 1-3 月）                                               2015 年度）
                                               度）                     度）
   资产总额（万元）            103,906.01           107,038.62        117,854.37            106,045.88
  股东权益合计（万元）             95,167.35         96,315.33        104,973.86             95,713.80
  归属于母公司股东权
                                   93,610.33         94,692.06        103,176.84             93,562.23
    益合计（万元）
   营业收入（万元）                5,747.21          31,576.27           27,338.36           33,822.45
   利润总额（万元）                -1,159.61         -6,127.84            11,420.61          -4,042.50
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                          2017.12.31          2016.12.31
                         2018.3.31（或                                         2015.12.31（或
         项目                             （或 2017 年        （或 2016 年
                         2018 年 1-3 月）                                       2015 年度）
                                              度）                度）
   净利润（万元）             -1,147.99         -6,125.29          9,014.55          -4,296.06
归属于母公司股东的
                              -1,081.73         -5,409.41          9,662.07          -3,525.62
  净利润（万元）
经营活动产生的现金
                                -265.99         -9,491.46          6,174.06          -4,596.31
  流量净额（万元）
资产负债率（合并）                8.41%             10.02%           10.93%              9.74%
资产负债率（母公司）             19.12%             21.69%           24.88%            19.97%
   毛利率（合并）                25.31%             22.13%           25.14%            26.84%
每股收益（归属于公司
                                -0.0218             -0.1089           0.1945           -0.0710
普通股股东的净利润）
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 2010
年修订）之第七条，2015 年度、2016 年度，每股收益已经按调整后的股数重新计算。
       （八）深深宝合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近
三年合规情况
       深深宝为合法设立、独立经营的独立法人，深深宝股票已经在深交所挂牌交
易。深深宝不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定须终止的情形。
     公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
       深深宝及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月
内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴
责。
二、交易对方基本情况
     本次重组深深宝的交易对方为福德资本，交易对方持有的标的资产深粮集团
股权情况如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  序号                                名称                                  持股比例
       1              深圳市福德国有资本运营有限公司                        100.00%
                               合计                                         100.00%
           （一）深圳市福德国有资本运营有限公司
       1、基本情况
             名称                            深圳市福德国有资本运营有限公司
             性质                              有限责任公司（国有独资）
            注册地                 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
       主要办公场所                深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
    法定代表人                                          祝俊明
           注册资本                               50,000.00 万元人民币
 统一社会信用代码                               91440300MA5EWWPXX2
           成立日期                                   2017 年 12 月 14 日
                             投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管
                             理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           经营范围
                             （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                             得许可后方可经营）
       2、历史沿革
       2017 年 12 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市国资委设立了
深圳市福德国有资本运营有限公司，注册资本为 50,000.00 万元人民币，统一社
会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2。设立时股权结构如下：
 序号                   股东名称                 出资金额（万元）           股权比例（%）
             深圳市人民政府国有资产监督管
   1                                                         50,000.00                 100.00
                       理委员会
                      合计                                   50,000.00                 100.00
       3、产权控制关系情况
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                        深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                                                    100.00%
                           深圳市福德国有资本运营有限公司
     4、主营业务开展情况
     福德资本为深圳市国资委为推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整而
设立的粮农控股平台，主营业务为国有股权投资与管理。
     5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
     福德资本于 2017 年 12 月 14 日设立，根据中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2018】第 0122 号审计报告及福德资本 2018
年第一季度财务报表（未经审计），福德资本主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
    项目            2018 年 3 月 31 日          2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
 资产总计（万元）                50,159.08                    50,000.00                         -
 负债总计（万元）                     39.77                               -                     -
所有者权益总计（万
                                 50,119.31                    50,000.00                         -
      元）
    项目              2018 年 1-3 月                2017 年度                 2016 年度
营业总收入（万元）                                                        -                     -
 营业利润（万元）                    159.08                               -                     -
 利润总额（万元）                    159.08                               -                     -
  净利润（万元）                     119.31                               -                     -
 经营活动产生的现
                                     159.08                               -                     -
   金流量（万元）
 筹资活动产生的现
                                                              50,000.00                         -
   金流量（万元）
 投资活动产生的现
                                                                          -                     -
   金流量（万元）
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      6、福德资本控股股东、实际控制人情况
      福德资本控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况如下：
          名称                         深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
          类型                                           机关法人
    注册地              广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼
      主要办公场所          广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼
 统一社会信用代码                                   11440300K317280672
       成立日期                                         2004-04-02
                         根据深圳市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国
                         有资产出资人权益；承担监管市属企业国有资产的责任；承担监督
                         所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进所监管企业完善公
          职能           司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会等建设；负责向所监
                         管企业委派或推荐董事、监事、财务总监，按照企业负责人管理权
                         限的规定，负责所监管企业负责人的经济责任审计工作；负责编制
                         所监管企业年度国有资本经营预决算草案，纳入政府预算体系等
      7、主要下属企业情况
      截至本报告书签署日，福德资本持有深粮集团 100%股权。此外，还将持有
自深粮集团剥离的下列公司股权：
 序                                                                  持股比
                     公司名称                        注册资本                     主要业务
 号                                                                    例
 1      湛江长山（深圳）生态养殖有限公司        100 万元人民币       100%      主业已停止
 2         湛江市海田水产饲料有限公司           800 万元人民币        90%      主业已停止
 3           深圳市华鹏饲料有限公司             340 万元人民币        10%      主业已停止
 4                泰中农业有限公司                   1 亿泰铢         51%      主业已停止
 5         紫金县金圳米业有限责任公司                336 万元        46.13%    主业已停止
注：湛江长山（深圳）生态养殖有限公司实际为深圳国资委出资设立，其设立目的在于扶贫，并委托由标
的公司代管。根据 2010 年 3 月 8 日，深国资局党委纪重[2010]7 号文件规定，深粮集团公司对于长山公司
仅有经营管理权限，而不享有其任何收益权，不得参与长山公司的收益分红，对其股份亦不享有任何处分
权。湛江长山将一并剥离至福德资本，并由福德资本继续履行代管职责。
      除持有深粮集团 100%股权外，福德资本其他下属企业情况如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 序
    公司名称         注册资本       持股比例                     主要业务
 号
       深圳市农产
                      1,696,964,131                 农产品批发市场的开发、建设、经营和
 1     品股份有限                       34.00%
                         元人民币                   管理
         公司
                                                    专注发展茶产业，已建立了从茶叶种植、
                                                    茶叶初制/精制、茶提取、精品茶销售、
       深圳市深宝                                   茶文化体验、电子商务、茶叶交易服务
                       496,782,303
 2     实业股份有                       16.00%      平台、茶叶金融等较为完善的茶产业链
                        元人民币
         限公司                                     体系。主要业务覆盖精深加工、精品茶
                                                    销售、茶生活体验、茶电子交易、食品
                                                    饮料、技术研发。
      8、福德资本与上市公司的关联关系情况说明
      本次交易前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产品控股股东；福德资本
直接持有深深宝 16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝 19.09%的股权，
福德资本为深深宝的控股股东。
      9、福德资本向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
      公司董事会、监事会于 2018 年 4 月 13 日分别收到董事刘征宇先生和黄宇先
生、监事李新建先生提交的书面辞职报告。2018 年 4 月 20 日深深宝召开第九届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，根据公司控股
股东福德资本的推荐、公司第九届董事会提名委员会提议，公司董事会增补王立
先生和倪玥女士作为公司第九届董事会董事，任期自股东大会决议通过之日起至
公司第九届董事会届满之日止。
      2018 年 4 月 20 日深深宝召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于
增补公司监事的议案》，根据公司控股股东福德资本的推荐，公司监事会同意增
补王慧敏女士作为公司第九届监事会监事，任期自股东大会决议通过之日起至公
司第九届监事会届满之日止。
      2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述事项。
      王立先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1982 年开始参加
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
工作，曾在成都机车厂、西安铁路分局、深圳市赛格集团有限公司任职，现任深
圳市国资委专职外部董事、深圳市粮食集团有限公司董事。
     倪玥女士，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1996 年开始参加
工作，曾在上海静安城商贸总公司、上海泰龙房地产有限公司、上海宝地置业有
限公司、上海瑞安房地产有限公司任职，曾为上海浦东新区国资委直属企业专职
监事，现任深圳市国资委专职外部董事、深圳巴士集团股份有限公司董事、深圳
市粮食集团有限公司董事、深圳市福德国有资本运营有限公司财务负责人。
     王慧敏女士，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权。自 1989 年开始参
加工作，曾在深圳市建设集团公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市投资控股
有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司任职，现任深圳市粮食集团有
限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。
       10、福德资本及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
     截至本报告书签署之日，福德资本及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
       11、福德资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书签署之日，福德资本及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
       12、所持有标的资产权属情况
     截至本报告书签署之日，福德资本持有标的资产 100%股权，该资产权属清
晰，不存在质押等权利限制情况。
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      （二）福德资本控股股东、实际控制人
     1、基本情况
     福德资本控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况参见本章“二、
交易对方基本情况”之“（一）深圳市福德国有资本运营有限公司”之“6、福德
资本控股股东、实际控制人情况”。
     2、深圳市国资委与上市公司的关联关系情况说明
     深圳市国资委为深深宝实际控制人。
     3、深圳市国资委向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     深圳市国资委未直接向深深宝推荐董事或者高级管理人员。
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                                第三章 交易标的
     本次重组的标的资产为深粮集团 100%股权，标的公司具体情况如下：
一、基本情况
      （一）深粮集团
    公司名称                                深圳市粮食集团有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                   深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼
  主要办公地点                 深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼
   法定代表人                                          祝俊明
    注册资本                                  153,000.00 万人民币
    实收资本                                  153,000.00 万人民币
统一社会信用代码
                     粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及制品经营及加工（由
                     分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；投资粮油、
                     饲料物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含电子商务市场）（市场执
    经营范围         照另办）；仓储（由分支机构经营）；自有物业的开发、经营、管理；
                     为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；
                     经营进出口业务；电子商务及信息化建设；粮食流通服务。^信息服务
                     业务（仅限互联网信息服务业务）；普通货运、专业运输（冷藏保鲜）
    成立日期                                      1984 年 5 月 28 日
      （二）深粮集团下属公司
     截至本报告书签署日，深粮集团模拟合并报表范围内下属单位共有子（孙）
公司 19 家，其中控股子（孙）公司 16 家，参股子公司 3 家，报告期外深粮集团
对外投资基金 1 家，产权控制关系如下：
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     1、一级子公司
     （1）深圳市面粉有限公司
    公司名称                                  深圳市面粉有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                               深圳市南山区第五工业村内
   法定代表人                                          王常青
    注册资本                                   3,000.00 万人民币
统一社会信用代码                              91440300192199869H
                     五金交电、化工产品（不含危险化学品及限制项目）、汽车配件、建筑
                     材料的购销；自营进出口业务（按深贸管登证字号第 76 号登记证书规
    经营范围
                     定执行）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；小麦批发及零售。
                     面粉的加工、生产。
    成立日期                                      1991 年 3 月 20 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （2）深圳市华联粮油贸易有限公司
    公司名称                             深圳市华联粮油贸易有限公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                  深圳市福田区福虹路世界贸易广场 C 座 1601、1602
   法定代表人                                          黎红球
    注册资本                                   3,118.00 万人民币
统一社会信用代码                              91440300192195980G
                     国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
                     目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                     除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网上销售饲料；信息咨询、
    经营范围         自有房屋租赁（不含人才中介服务及其它限制项目）；国际货运代理、
                     国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定需交通部门审批的，需
                     交通部门审批后方可经营）。^粮油的购销、网上销售粮油；信息服务
                     业务（仅限互联网信息服务业务）。
    成立日期                                      1985 年 8 月 30 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （3）深圳市深粮冷链物流有限公司
    公司名称                             深圳市深粮冷链物流有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
    公司住所
                                           务秘书有限公司）
   法定代表人                                          钟爱阳
    注册资本                                   1,000.00 万人民币
统一社会信用代码                              91440300335179276L
                     提供供应链解决方案，供应链管理业务；网上贸易（法律、行政法规、
    经营范围         国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。网
                     上经营生鲜食品。
    成立日期                                      2015 年 3 月 24 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （4）深圳市深粮多喜米商务有限公司
    公司名称                            深圳市深粮多喜米商务有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所            深圳市龙岗区南湾街道上李朗粮库一号路深圳市粮食储备库二楼
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   法定代表人                                           戴斌
    注册资本                                  1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码                              91440300088386162K
                     经营电子商务；供应链管理；厨房用具及日用百货的销售；投资兴办
                     实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；从事广告业务；计算机软
                     硬件技术开发、销售；商务信息咨询；从事装卸、搬运业务；经营进
    经营范围
                     出口业务；为餐饮企业提供管理服务；国内贸易。^粮油及制品销售及
                     加工；家用电器的销售及加工；预包装食品销售；仓储服务；普通货
                     运。
    成立日期                                      2014 年 1 月 29 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （5）深圳市深粮置地开发有限公司
    公司名称                             深圳市深粮置地开发有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                   深圳市罗湖区湖贝路南坊 656 号丰园酒店主楼 3 楼
   法定代表人                                          林志华
    注册资本                                      950.00 万人民币
统一社会信用代码                              91440300708484805H
                     在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；受托
                     资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；物业管理；
    经营范围
                     装修装饰工程设计与施工；物业租赁；仓储（涉及前置性行政许可的，
                     须取得前置性行政许可文件后方可经营）；为商品市场提供管理服务。
    成立日期                                      1989 年 8 月 10 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （6）深圳市深粮质量检测有限公司
    公司名称                             深圳市深粮质量检测有限公司
    公司类型                                        有限责任公司
    公司住所                      深圳市福田区福虹路世界贸易广场 A 座 1306
   法定代表人                                          李世荣
    注册资本                                      800.00 万人民币
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码                              91440300050476189E
    经营范围                  食品、粮油及其制品的检测（凭有效资质证书经营）
    成立日期                                      2012 年 7 月 2 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （7）深粮仓储（营口）有限公司
    公司名称                               深粮仓储（营口）有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                               营口市站前区货场里 71 号
   法定代表人                                         罗传源
    注册资本                                      100.00 万人民币
统一社会信用代码
                     粮食收购及经销；货物仓储（不含危险品）；货物运输代理。（依法须
    经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    成立日期                                      2012 年 1 月 4 日
    股权结构                        深圳市粮食集团有限公司持有 100%股权
     （8）东莞市深粮物流有限公司
    公司名称                                东莞市深粮物流有限公司
    公司类型                                有限责任公司(国有控股)
    公司住所                           东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 8 号
   法定代表人                                         叶青云
    注册资本                                  20,000.00 万人民币
统一社会信用代码                              91441900073476720G
                     集装箱和散杂货仓储及其它配套服务；集装箱和散杂货运输；生产：
                     食品（粮油）、饲料及饲料添加剂；粮食收购；批发、零售：预包装食
                     品（粮油）、散装食品（粮油），饲料及饲料添加剂；港口经营、港口
                     理货；道路货物运输；水路运输，水路运输服务；粮油仓储；互联网
    经营范围
                     信息服务；粮油、饲料质检技术服务；酒店管理；实业投资；市场经
                     营管理；供应链管理服务；国际货运代理、国内货运代理；报关代理、
                     报检代理；物业管理、物业租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    成立日期                                      2013 年 5 月 15 日
                     深圳市粮食集团有限公司持有 51%股权，东莞市果菜副食交易市场有
    股权结构
                                           限公司持有 49%股权
     （9）海南海田水产饲料有限公司
    公司名称                               海南海田水产饲料有限公司
    公司类型                           有限责任公司(自然人投资或控股)
    公司住所                             海口市美兰区灵桂大道 372 号
   法定代表人                                          朱守光
    注册资本                                   1,000.00 万人民币
统一社会信用代码                              91460000735837899W
    经营范围                            配合饲料的销售；农副产品收购
    成立日期                                      2002 年 7 月 02 日
                     深圳市粮食集团有限公司直接持有 51%股权，深圳市华联粮油贸易有
    股权结构
                                           限公司持有 49%股权
     （10）双鸭山深粮中信粮食基地有限公司
    公司名称                           双鸭山深粮中信粮食基地有限公司
    公司类型                                        有限责任公司
    公司住所             黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇时代新城高 3 号楼 102 号门市
   法定代表人                                          王芳成
    注册资本                                  10,000.00 万人民币
统一社会信用代码                            91230523MA18WUH94H
                     粮食基地建设及相关配套设施开发、管理；粮食生产、收购、加工、
                     仓储、物流、配送、检测、销售；粮食贸易服务、生产加工仓储服务、
    经营范围
                     物流配送服务及其他相关配套服务；粮食相关产品的研发；粮食进出
                     口贸易。
    成立日期                                      2016 年 1 月 18 日
                     深圳市粮食集团有限公司持有 51%股权，哈尔滨谷物交易所有限公司
    股权结构
                                             持有 49%股权
     （11）深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    公司名称                        深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司
    公司类型                                        有限责任公司
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
    公司住所
                                           务秘书有限公司）
   法定代表人                                          曹学林
    注册资本                                   1,000.00 万人民币
统一社会信用代码                              91440300326320063G
                     供应链管理；厨房用具的销售；蔬菜分检洁净分装业务；投资兴办实
                     业（具体项目另行申报）；市场营销管理；在网上从事商贸活动（不含
                     限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；
    经营范围         互联网信息服务（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
                     国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ^
                     良品粮油、调味品、南北干货、预包装食品、散装良品、杂货、蔬菜
                     的购销；粮食仓储，粮油及制品销售及分装，大米分装。
    成立日期                                   2014 年 12 月 31 日
                     深圳市粮食集团有限公司持有 70%股权，深圳市乐众供应链管理有限
    持股比例
                           公司、深圳市阡陌供应链管理有限公司各持有 15%股权
     2、二级子公司
     （1）东莞金盈生物科技有限公司
    公司名称                               东莞金盈生物科技有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                           东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 6 号
   法定代表人                                          吴旭初
    注册资本                                      500.00 万人民币
统一社会信用代码                            91441900MA4W68GU5C
    经营范围         研发、销售：饲料、饲料原料、生物肥料；货物进出口、技术进出口。
    成立日期                                      2017 年 1 月 18 日
    股权结构                        东莞市深粮物流有限公司持有 100%股权
     （2）东莞市深粮粮油食品工贸有限公司
    公司名称                           东莞市深粮粮油食品工贸有限公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
    公司住所                             东莞市麻涌镇漳澎村新港南路
   法定代表人                                          吴旭初
    注册资本                                      100.00 万人民币
统一社会信用代码                              91441900351913127E
                     食品生产（粮油）；粮食收购；批发、零售：预包装食品（粮油）、散
    经营范围         装食品（粮油）；道路货物运输；粮食收购；粮食仓储；货物进出口、
                                               技术进出口。
    成立日期                                      2015 年 8 月 6 日
    股权结构                        东莞市深粮物流有限公司持有 100%股权
     （3）东莞市国际食品产业园开发有限公司
    公司名称                          东莞市国际食品产业园开发有限公司
    公司类型                                有限责任公司(法人独资)
    公司住所                           东莞市虎门港新沙南港区进港南路
   法定代表人                                          潘惠栋
    注册资本                                  2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码
                     园区开发；道路货物运输；水路运输；食品生产（粮油）；饲料生产；
                     饲料添加剂生产；粮食收购；粮食仓储；批发、零售：预包装食品（粮
    经营范围
                     油）、散装食品（粮油）；港口经营；船舶管理（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    成立日期                                      2003 年 9 月 11 日
    股权结构                        东莞市深粮物流有限公司持有 100%股权
     （4）深圳市深粮物业管理有限公司
    公司名称                             深圳市深粮物业管理有限公司
    公司类型                               有限责任公司（法人独资）
                      深圳市龙华新区观澜街道观平路 299 号深粮观澜汽车电子特色工业园
    公司住所
                                                  公寓楼
   法定代表人                                          刘锦程
    注册资本                                   500.00 万元人民币
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码
                     物业管理；自有物业租赁；房屋的修缮管理；物业设备的维修、保养
                     管理；物业租售代理；园林绿化及养护、花卉租摆、清洁服务；搬家、
    经营范围
                     装潢服务；初级农产品销售；商业服务等。^绿化工程及花木租售；机
                                             动车停放服务
    成立日期                                      2014 年 3 月 4 日
    股权结构                      深圳市深粮置地开发有限公司持有 100%股权
     （5）黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司
    公司名称                      黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司
    公司类型                                        有限责任公司
    公司住所              黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场场部 5 委 84 栋 1 层 2 号
   法定代表人                                          王芳成
    注册资本                                       3,000.00 万元
统一社会信用代码                             91233002MA18X04D8T
                      粮食基地建设及相关配套设施开发、管理；粮食收购、加工、销售，
    经营范围          仓储、物流、配送、检测及服务；粮食产品的研发；粮食进出口贸易
                                                及服务。
    成立日期                                      2016 年 1 月 29 日
    股权结构                   双鸭山深粮中信粮食基地有限公司持有 100%股权
     3、参股公司
     截至本报告书签署日，深粮集团主要参股公司情况如下：
     （1）深圳市多禧股权投资基金管理有限公司
    公司名称                         深圳市多禧股权投资基金管理有限公司
    公司类型                                        有限责任公司
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
    公司住所
                                           务秘书有限公司）
   法定代表人                                          杜建国
    注册资本                                       1,000.00 万元
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码                            91440300MA5EPYBY6F
                     受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
    经营范围
                     集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
    成立日期                                      2017 年 9 月 1 日
                     深圳市粮食集团有限公司持有 35%的股权，深圳市远望谷投资管理有
    股权结构         限公司持有 26%股权，远光资本管理（横琴）有限公司持有 26%股权，
                                  深圳中时谦益资本有限公司持有 13%股权
     （2）珠海恒兴饲料实业有限公司
    公司名称                               珠海恒兴饲料实业有限公司
    公司类型                                   其他有限责任公司
    公司住所                          珠海市斗门区井岸镇工业大道 282 号
   法定代表人                                           陈丹
    注册资本                                   1,000.00 万人民币
统一社会信用代码
                     收购农副产品和水产品用于生产配合饲料及其半成品，销售本公司自
    经营范围
                     产产品；上述产品同类商品的批发和零售。
    成立日期                                   2001 年 11 月 20 日
                     深圳市粮食集团有限公司持有 40%股权，广东恒兴饲料实业股份有限
    股权结构
                                           公司持有 60%股权
     （3）深圳市深远数据技术有限公司
    公司名称                             深圳市深远数据技术有限公司
    公司类型                                       有限责任公司
    公司住所              深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 23 楼 2303
   法定代表人                                           戴斌
    注册资本                                   3,000.00 万人民币
统一社会信用代码                            91440300MA5ETG9T5Y
                     信息系统设计；软件开发；计算机系统集成；数据技术、物联网技术、
                     仓储物流技术、食品安全溯源技术、食品冷链仓储物流技术的技术研
    经营范围
                     发、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                     除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    成立日期                                   2017 年 10 月 30 日
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                     深圳市深粮多喜米商务有限公司持有 40%股权，深圳市远望谷投资管
    股权结构         理有限公司持有 30%股权，远光资本管理（横琴）有限公司持有 30%
                                                 股权
     4、对外投资基金
     （1）深粮智能物联股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)
    公司名称                 深粮智能物联股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)
    企业类型                                         有限合伙
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
    公司住所
                                             秘书有限公司)
 执行事务合伙人                      深圳市多禧股权投资基金管理有限公司
    注册资本                                 20,400.00 万人民币元
统一社会信用代码                             91440300MA5F0QAF7J
                     股权投资:投资咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
    经营范围
                     止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；
    成立日期                                      2018 年 3 月 1 日
                     深圳市粮食集团有限公司出资占比 49.02%；深圳市远望谷投资管理有
    出资结构         限公司出资占比 24.51%；远光软件股份有限公司出资占比 24.51%；
                           深圳市多禧股权投资基金管理有限公司出资占比 1.96%
二、历史沿革
      （一）深粮集团前身深圳市粮食总公司设立
     根据广东人民出版社 1997 年 5 月出版发行的宝安县地方志编纂委员会编写
的《宝安县志》（第 368 页至 370 页），深粮集团历史可追溯到建国初期，前身是
宝安县粮食局。1979 年 4 月，宝安县粮食局随县改市改称深圳市粮食局，为政
企合一的县科级粮食管理机构，隶属深圳市人民政府领导，粮油业务仍属惠阳地
区粮食局领导。1979 年深圳市升格为地区级市，粮食局的粮油业务归属省粮食
局直接领导。
     1984 年 5 月 28 日，深圳市粮食局按照政企分开的要求经深圳市工商局核准
成立为深圳市粮油公司。1984 年 5 月 29 日，深圳市工商局向深圳市粮油公司核
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发了深企字 1130 号《营业执照》，企业经济性质为全民所有制企业，核算形式为
行政，企业主管部门为深圳市商业总公司。由于成立时深圳市粮油公司为行政核
算形式，并非独立核算，因此，《营业执照》上并未记载资金总额。
     1984 年 12 月 18 日，根据深圳市人民政府《关于同意组建“深圳市粮油贸
易公司”的批复》（深府复【1984】726 号），深圳市粮油公司更名为“深圳市粮
油贸易公司”，与深圳市商业总公司脱钩，实行经理负责制，享有深府（1984）
155 号文规定的国营企业的八个自主权，独立经营，自负盈亏。1985 年 3 月 14
日，深圳市工商局核准深圳市粮油公司更名为深圳市粮油贸易公司。1986 年 9
月 10 日，深圳市工商局向深圳市粮油贸易公司换发《营业执照》，证载企业核算
形式为独立核算，资金总额为 236 万元。
     1987 年 2 月，根据深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市粮油贸易公司
更名的批复》（深府办【1987】61 号），公司更名为“深圳市粮食公司”。
     1989 年 5 月 23 日，深投公司出具《深圳市国营企业验资证明书》深投<1989>
验字第 095 号），验证深圳市粮食公司实有资本 4,016 万元，其中固定资本 3,026
万元，流动资本 990 万，上级主管公司为深圳市投资管理公司。1989 年 6 月 27
日，深圳市工商局向深圳市粮食公司换发深企法字 00156 号《营业执照》（注册
号 19217391-7 号），证载注册资金为 4,016 万元。
     1991 年 10 月 25 日，深投公司出具《深圳市国营企业验资证明书》深投<1989>
验字第 685 号），验证深圳市粮食公司实有资本 3,666 万元，其中固定资本 2,706
万元，流动资本 960 万。1991 年 10 月 28 日，深圳市粮食公司取得换发后的深
企法字 00156 号《营业执照》（注册号 19217391-7 号），证载注册资金由 4,016
万元变更为 3,666 万元。
     1993 年 4 月 26 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于同意深圳市粮食公司
综合改革方案的批复》（深府办复【1993】670 号），同意深圳市粮食公司为省商
业企业综合改革试点单位，更名为“深圳市粮食总公司”。1993 年 5 月，深圳
市工商局核准公司名称变更并核发深企法字 00156 号营业执照。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        （二）1996-1998 年改制为有限责任公司
       1996 年 12 月 6 日，中共深圳市委、市人民政府下发《关于印发<关于调整
和完善三家市级资产经营公司规模和运营机制的方案>的通知》（深发【1996】32
号），组建深圳市商贸投资控股公司，并将深粮总公司等 27 户企业划至其下。1997
年 2 月 4 日，深投公司与商贸控股签署《划转企业交接协议》，将深投公司属下
的主要从事商贸、旅游的包括深圳市粮食总公司在内的企业划归商贸控股。
       1997 年 8 月 22 日，商贸控股作出《关于对<深圳市粮食总公司公司制改造
实施方案>的批复》（深商复【1997】039 号），同意深粮总公司以企业集团的形
式改制为国有独资有限公司。
       1997 年 8 月 25 日，深圳市会计师事务所出具验资【1997】073 号《验资报
告》，验证拟申请变更后的注册资本为 80,000,000.00 元。
       1997 年 8 月 31 日，深圳市会计师事务所出具财审【1997】317 号《审计报
告》，经审计，深粮总公司截至 1997 年 6 月 30 日资产总额为 716,609,896.74 元，
净资产总额为 259,540,529.98 元。
       1997 年 9 月 25 日，商贸控股出具《关于要求增加注册资金报告的批复》（深
商复【1997】042 号），同意深粮总公司本部的注册资金增加到 8000 万元。1997
年 11 月 11 日，深粮总公司完成深圳市国有资产管理机构产权变动备案工作，1997
年 12 月 30 日，深圳市国有资产管理办公室下发《关于同意深圳市粮食总公司改
制为国有独资有限责任公司的批复》（深国资办【1997】294 号），同意深粮总公
司改制为国有独资有限公司，将名称变更为“深圳市粮食集团有限公司”。
       1998 年 3 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准设立并核发注册号为
19217391-7、执照号为深司字 N40781 号的营业执照。改制后深粮集团注册资本
为 8,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。设立时股权结构如下：
 序号                股东名称                 出资金额（万元）       股权比例（%）
   1         深圳市商贸投资控股公司                      8,000.00              100.00
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  合计                                   8,000.00                   100.00
       （三）2005 年第一次股权划转，股东名称变更
       2004 年 7 月 22 日，深圳市国资委下发了《关于市投资管理公司等十六户企
业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委【2004】88 号），将商贸控股下属
企业划归深圳市国资委直接监管，履行出资人职责。2005 年 3 月 8 日，深粮集
团办理完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
                                                               出资金额（万      股权比例
序号                         股东名称
                                                                   元）            （%）
  1          深圳市人民政府国有资产监督管理委员会                    8,000.00       100.00
                            合计                                     8,000.00       100.00
       （四）2005 年 6 月，第一次增资
       2005 年 4 月 21 日，深圳市国资委下发《关于对粮食集团增加注册资本金的
批复》（深国资委【2005】203 号），同意对深粮集团增加注册资本金 2 亿元人民
币。2005 年 5 月 10 日，深圳市国资委出具了《<深圳市粮食集团有限公司章程>
修正案》。
       2005 年 6 月 8 日，深圳市长城会计师事务所有限公司作出了深长验字（2005）
第 115 号《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 28 日，已收到深圳市国资委以货
币方式缴付的出资 20,000 万元。2005 年 6 月 15 日，深粮集团办理完成工商变
更登记，注册资本（实收资本）变更为 28,000 万元。变更后股权结构如下：
                                                                出资金额（万     股权比例
序号                          股东名称
                                                                    元）         （%）
  1           深圳市人民政府国有资产监督管理委员会                   28,000.00      100.00
                            合计                                     28,000.00      100.00
       （五）2008 年 8 月，第二次增资
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       2008 年 6 月 16 日，深圳市国资委作出《关于增加粮食集团注册资本金的批
复》（深国资委【2008】117 号），同意对深粮集团增加注册资本金 5,000 万元人
民币。2008 年 6 月 20 日，深粮集团召开董事会审议通过增加公司注册资本及章
程修正案事宜。2008 年 8 月 1 日，深圳金牛会计师事务所作出深金牛验字【2008】
9 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 1 日，已收到深圳市国资委以货币方式缴纳
的新增注册资本 5,000 万元整。2008 年 8 月 12 日，深粮集团办理完成工商变更
登记，变更后股权结构如下：
序号                     股东名称                      出资额（万元）    股权比例（%）
  1       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会               33,000.00           100.00
                       合计                                  33,000.00           100.00
       （六）2015 年 9 月-2016 年 4 月，第三次、第四次增资
       2015 年 9 月 17 日，深圳市国资委下发《关于粮食集团增加 2 亿元资本金的
反馈函》（编号：GZWQYYC2015016），同意增加深粮集团 2 亿元注册资本金。
2015 年 11 月 16 日，深圳市国资委下发《关于增加深圳市粮食集团有限公司注
册资本金的批复》（深国资委函【2015】569 号），同意增加深粮集团注册资本金
人民币 10 亿元。
       2015 年 10 月 13 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所出具亚会深验字[2015]050 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 9 日
止，深粮集团已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 20,000 万元，均系
以货币资金出资。
       2015 年 11 月 9 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
出具亚会深验字[2015]055 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 9 日止，
深粮集团已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 100,000 万元，均系以货
币资金出资。
       2015 年 12 月 23 日，深圳市国资委企业一处下发《关于粮食集团修订公司
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
章程的反馈函》（编号：GZWQYYC2015026）。2015 年 12 月 23 日，深粮集团召
开董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，将原《公司章程》第一章第五
条“公司的注册资本为人民币 3.3 亿元”修订为“公司的注册资本为人民币 15.3
亿元”，并办理工商变更备案登记。
       2016 年 4 月 7 日，深粮集团作出《认缴注册资本变更决定》，决定公司认缴
注册资本由 33,000 万元人民币增加至 153,000 万元人民币，其中股东深圳市国
资委增资 120,000 万元人民币。2016 年 4 月 12 日，深粮集团领取新核发的营业
执照，变更后股权结构如下：
                                                                     出资金额     股权比例
序号                           股东名称
                                                                     （万元）     （%）
  1           深圳市人民政府国有资产监督管理委员会                   153,000.00     100.00
                              合计                                   153,000.00     100.00
       （七）2018 年 1 月，股权无偿划转
       2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17 号《批复》，同
意将深圳市国资委持有的深粮集团 100%股权划转由福德资本持有。
       2018 年 1 月 29 日，深粮集团办理工商变更登记。2018 年 1 月 30 日，深圳
市市场监督管理局核准前述变更登记事宜并向深粮集团换发了《营业执照》。
       本次变更后股权结构如下：
序号                     股东名称                      出资金额（万元）      股权比例（%）
  1         深圳市福德国有资本运营有限公司                    153,000.00            100.00
                       合计                                   153,000.00            100.00
       （八）出资及合法存续情况
       深粮集团最近三年股权变动为深圳市国资委进行增资及股权无偿划转，历次
变更后仍为单一股东持股，且已履行必要的审议和审批程序，符合公司章程规定。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     深粮集团在 1998 年由全民所有制改制为国有独资公司时，虽未按照当时有
效的《公司法》的要求履行评估程序，但由于深粮集团系在原有经营主体及资产
范围不发生变化的基础上，以其全部净资产整体变更为有限责任公司，相关资产
与注册资本、股东构成在改制前后均没有发生变化，改制时未进行资产评估的情
况不会导致国有资产流失，该次改制也不存在其他可能导致国有资产流失的情形。
福德资本已出具《关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制评估事宜的
承诺函》，承诺在本次重组完成后，若未来因该次改制未进行评估或本次改制有
关的其他原因导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损
失的，将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司
与深粮集团予以全额补偿。2018 年 3 月 20 日，深圳市国资委出具《深圳市国资
委关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制事宜的确认函》（深国资委函
【2018】198 号），认为深粮集团在 1998 年进行公司制改制，组织形式由全民所
有制企业变更为国有独资公司，资产范围及国有股权益没有发生变化，不存在国
有资产流失的情形，经济行为有效。
三、产权控制关系情况
      （一）主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例
     截至本报告书签署日，深粮集团股权结构及产权控制关系如下：
                        深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                                                  100.00%
                           深圳市福德国有资本运营有限公司
                                                  100.00%
                                深圳市粮食集团有限公司
      （二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资协议
       深粮集团公司章程中无可能对本次重组产生影响的内容或者相关投资协议。
       （三）高级管理人员的安排
       本次重组后，除国有资产管理部门根据实际情况建议任免外，深深宝仍计划
沿用深粮集团现有管理机构和管理人员，对原高级管理人员不存在其他特别安排
事宜。未来若实际生产经营需要，深深宝将在遵守相关法律法规和深粮集团公司
章程的情况下进行调整。
       （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       本次重组后，深粮集团将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响
深粮集团独立性的协议或其他安排。
四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有事项情况
       （一）资产概况
       根据中天运出具的中天运【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，截至
2018 年 3 月 31 日，深粮集团主要资产（模拟合并）情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                             2018 年 3 月 31 日
                   项目
                                                      金额                        比例
货币资金                                                 40,699.59                       8.21%
应收账款                                                 28,876.54                       5.82%
预付款项                                                 12,123.98                       2.45%
存货                                                   252,531.12                        50.94%
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                             2018 年 3 月 31 日
                   项目
                                                      金额                        比例
其他流动资产                                              7,706.04                        1.55%
流动资产                                                348,605.38                       70.32%
投资性房地产                                             31,876.04                        6.43%
固定资产                                                 74,055.84                       14.94%
在建工程                                                  9,808.67                        1.98%
无形资产                                                 22,275.88                        4.49%
非流动资产                                              147,145.71                       29.68%
资产总额                                                495,751.09                   100.00%
       （二）主要资产权属状况
       1、海域使用权
       截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司所拥有的海域使用权，均已取得
海域使用权证，具体情况如下：
序                                                海域使用     用海类    用海面积        终止日
           项目名称              证书号
号                                                  权人         型      （公顷）          期
       东莞市国际食品码     国海证 084419012      食品产业     交通运                    2053 年
1                                                                         2.4600
               头                  号               园         输用海                    1月1日
                                                               交通运
       虎门港麻涌港区淡         国海证
                                                               输用海                    2063 年
2      水河口作业区深粮    2016C44190000448       深粮物流                2.4143
                                                               —港口                    4月7日
         仓储码头工程             号
                                                               用海
       2、岸线使用权
       截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司已取得港口岸线使用权证/批复
的岸线使用权如下：
                                 泊位数     码头长度/     水域面积      发证/批复        核发/批
序号         证书/批复号
                                 （个）     宽度（m）       （㎡）        机关           复日期
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                       中华人民
                                                                                   2015 年
  1     交港海岸 2015 第 37 号       2        306/30       15,400      共和国交
                                                                                   3月5日
                                                                       通运输部
                                                                                   2008 年
                                                                       广东省交
  2      粤交规【2008】74 号         1        190/38        7,220                  1 月 18
                                                                         通厅
                                                                                     日
       3、土地使用权
       （1）已获得土地权属证明的土地使用权
       截至本报告书签署日，除自有房产所对应的土地使用权外，深粮集团及其子
公司已取得权属证明的土地使用权情况如下：
                                                         证载面   取得              使用期
序号     使用权人         权证编号            坐落                          用途
                                                         积（㎡） 方式                限
                         琼山籍国用
                                           桂林洋开发    8,856.6                   2052 年
 1       海南海田        （2002）第                                  转让   工业
                                             区工业区       7                      12 月止
                         25-02234 号
                         琼山籍国用
                                           桂林洋开发    6,229.0                   2052 年
 2       海南海田        （2002）第                                  转让   工业
                                             区工业区       0                      12 月止
                         25-0198 号
                         琼山籍国用
                                           桂林洋开发    7,426.0                   2052 年
 3       海南海田        （2002）第                                  转让   工业
                                             区工业区       0                      10 月止
                         01-0100 号
                                        站前区跃进
                       营口国用（2004）                  35,537.                   2054 年
 4       深粮集团                       办货场里 71                  出让   仓储
                         字第 210098 号                     00                      6 月止
                                            号
                                                                            交通
                                        麻涌镇漳澎                          用地   2059 年
                       东府国用（2009）                  49,250.
 5      食品产业园                      村（虎门港                   出让   （码   2 月 15
                         第特 190 号
                                        麻涌港区）                          头仓    日止
                                                                            储）
                                                                                   2059 年
                       东府国用（2012） 东莞市麻涌       58,247.            交通
 6      食品产业园                                                   出让          2 月 15
                         第特 152 号      镇漳澎村          67              用地
                                                                                    日止
                                                                            港口   2063 年
                       东府国用（2014） 东莞市麻涌       84,653.
 7       深粮物流                                                    出让   码头   11 月 25
                           第特 6 号      镇漳澎村
                                                                              地   日止
                       粤（2016）东莞市    东莞市麻涌                       港口   2066 年
                                                         67,039.
 8       深粮物流        不动产权第        镇漳澎村进                出让   码头   3月2日
                           0028527 号        港南路                         用地      止
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
            （2）尚未获得土地权属证明的土地使用权
            ①未办理土地权属证书的土地使用权明细
            截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司尚未取得权属证明的土地使用权
     情况如下：
序   受让
                 地块编号         面积（㎡）           出让方             合同及编号          用途
号   方
                                                                   《国有建设用地使用权出     港口
     深粮     东莞市麻涌镇漳澎                  东莞市麻涌镇人
1                                  12,152.86                               让合同》           码头
     物流         村 A1 地块                        民政府
                                                                   （441900-2017-000008）     用地
                                                                   《集体建设用地使用权出
                                                东莞市麻涌镇漳
     深粮     东莞市麻涌镇漳澎                                     让合同》 东国土资流转出    港口
2                                  16,853.83    澎股份经济联合
     物流         村 B2 地块                                       让 1 合（2017）18 号）及   用地
                                                      社
                                                                          其补充合同
              黑龙江省五九七农
                                                黑龙江省国土资
     红兴     场第六管理区第一
                                                源厅驻农垦总局     《国有建设用地使用权出     仓储
3    隆深     作业站铁路东侧      184,887.51
                                                国土资源局红兴       让合同》（2016-011）     用地
       信          （垦红
                                                    隆分局
                GC2016-004）
              黑龙江省五九七农
                                                黑龙江省国土资
     红兴     场第六管理区第一
                                                源厅驻农垦总局     《国有建设用地使用权出     工业
4    隆深     作业站铁路东侧       28,893.18
                                                国土资源局红兴       让合同》（2016-012）     用地
       信          （垦红
                                                    隆分局
                GC2016-005）
            上述土地均已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地权属证书
     （或不动产权属证书）。
            就上述 A1 地块深粮物流于 2017 年 12 月 20 日全额缴纳协议约定的土地价
     款 7,352,480 元，且已就该地块上拟建设项目“粮食仓储及码头配套工程（面条
     加工）”履行了投资立项、环评及用地审批等手续。就上述 B2 地块深粮物流已
     经于 2018 年 3 月 2 日全额缴纳协议约定的土地价款 9,606,683 元，且已就该地
     块上“东莞市深粮物流有限公司粮油食品总部及创新公共服务平台 1 号宿舍、2
     号宿舍、3 号宿舍”取得了《临时建筑许可证》（编号：2017-06-003）。
            红兴隆深信已对于上述垦红 GC2016-004 号、垦红 GC2016-005 号地块的国
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有建设用地进行了土地使用权证申请，尚在正常办理该证的过程中。同时，对于
该地块，红兴隆深信已于黑龙江省农垦红兴隆管理局发改委进行了该土地拟建设
项目备案，并取得了项目的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及环境
影响评价批复，已实际占有该土地并对其进行相关项目建设与开发。
     ②未办理土地权属证书的土地使用权占比及影响
     上述暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东
莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金。截至 2018
年 3 月 31 日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为
242,787.38 平方米，占深粮集团全部土地使用权面积的比例为 43.35%；暂未办
理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,821.82 万元，占深粮集团全部土地
使用权账面净值的比例为 17.58%。
     上述暂未办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团或其下属公司均与相关
主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正在办理相
关的土地权属证书，并不存在权属纠纷或瑕疵，亦不会对深粮集团经营产生影响。
     ③控股股东承诺
     针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东福德资本
出具承诺：
     “若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不
符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而
发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或
房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”
     “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备
本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     福德资本注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式
     承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过
     无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该
     部分农产品（000061）股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接
     持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）
     股权市值约为 10 亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程
     中所做承诺的能力。”
          4、房屋建筑物
          （1）已获得市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物
          截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司共拥有 193 项已取得权属证书的
     市场商品房性质房产：
序                                                      登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
    房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                        用途       产用途      积(㎡)        限
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办
1                                         深粮集团                        办公   170.10   市场商品房
      场 A 座 1304    3000630445 号                     公、住宅
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办
2                                         深粮集团                        办公   170.10   市场商品房
      场 A 座 1305    3000630446 号                     公、住宅
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办
3                                         深粮集团                        办公   170.10   市场商品房
      场 A 座 1306    3000630447 号                     公、住宅
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办
4                                         深粮集团                        办公   168.78   市场商品房
      场 A 座 1307    3000630444 号                     公、住宅
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办
5                                         深粮集团                        办公   114.94   市场商品房
      场 A 座 1308    3000630442 号                     公、住宅
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
6                                         深粮集团                               75.04    市场商品房
      场 C 座 907     3000630439 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
7                                         深粮集团                               75.04    市场商品房
      场 C 座 1007    3000630427 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
8                                         深粮集团                               122.68   市场商品房
      场 C 座 1401    3000630424 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
9                                         深粮集团                               133.07   市场商品房
      场 C 座 1402    3000630211 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
10                                        深粮集团                               116.10   市场商品房
      场 C 座 1403    3000630210 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
11                                        深粮集团                               116.10   市场商品房
      场 C 座 1404    3000630209 号                     公、住宅     办公
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      登记土地     登记房   建筑面   附记/权利受
    房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                        用途       产用途   积(㎡)        限
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
12                                        深粮集团                            120.93   市场商品房
      场 C 座 1405    3000630290 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
13                                        深粮集团                            110.06   市场商品房
      场 C 座 1406    3000630288 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
14                                        深粮集团                            170.11   市场商品房
      场 C 座 1407    3000630213 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
15                                        深粮集团                            122.68   市场商品房
      场 C 座 1501    3000630208 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
16                                        深粮集团                            133.07   市场商品房
      场 C 座 1502    3000630415 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
17                                        深粮集团                            116.10   市场商品房
      场 C 座 1503    3000630425 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
18                                        深粮集团                            116.10   市场商品房
      场 C 座 1504    3000630412 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
19                                        深粮集团                            120.93   市场商品房
      场 C 座 1505    3000630441 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
20                                        深粮集团                            110.06   市场商品房
      场 C 座 1506    3000630327 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
21                                        深粮集团                            170.11   市场商品房
      场 C 座 1507    3000630329 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
22                                        深粮集团                            122.68   市场商品房
      场 C 座 1601    3000630235 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
23                                        深粮集团                            133.07   市场商品房
      场 C 座 1602    3000630318 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
24                                        深粮集团                            116.10   市场商品房
      场 C 座 1603    3000630253 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
25                                        深粮集团                            116.10   市场商品房
      场 C 座 1604    3000630255 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
26                                        深粮集团                            120.93   市场商品房
      场 C 座 1605    3000630406 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
27                                        深粮集团                            110.06   市场商品房
      场 C 座 1606    3000630232 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
28                                        深粮集团                            170.11   市场商品房
      场 C 座 1607    3000630328 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
29                                        深粮集团                            122.68   市场商品房
      场 C 座 1701    3000630504 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
30                                        深粮集团                            133.07   市场商品房
      场 C 座 1702    3000630252 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
31                                        深粮集团                            116.10   市场商品房
      场 C 座 1703    3000630295 号                     公、住宅     办公
32    世界贸易广        深房地字第        深粮集团      商业、办     公寓式   116.10   市场商品房
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
    房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                        用途       产用途      积(㎡)        限
      场 C 座 1704    3000630297 号                     公、住宅          办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
33                                        深粮集团                               120.93   市场商品房
      场 C 座 1705    3000630298 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
34                                        深粮集团                               110.06   市场商品房
      场 C 座 1706    3000630273 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
35                                        深粮集团                               170.11   市场商品房
      场 C 座 1707    3000630274 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
36                                        深粮集团                               122.68   市场商品房
      场 C 座 1801    3000630276 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
37                                        深粮集团                               133.07   市场商品房
      场 C 座 1802    3000630277 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
38                                        深粮集团                               116.10   市场商品房
      场 C 座 1803    3000630294 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
39                                        深粮集团                               116.10   市场商品房
      场 C 座 1804    3000630326 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
40                                        深粮集团                               120.93   市场商品房
      场 C 座 1805    3000630409 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
41                                        深粮集团                               110.06   市场商品房
      场 C 座 1806    3000630407 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
42                                        深粮集团                               170.11   市场商品房
      场 C 座 1807    3000630410 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
43                                        深粮集团                               122.68   市场商品房
      场 C 座 1901    3000630411 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
44                                        深粮集团                               133.07   市场商品房
      场 C 座 1902    3000630414 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
45                                        深粮集团                               116.10   市场商品房
      场 C 座 1903    3000630416 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
46                                        深粮集团                               116.10   市场商品房
      场 C 座 1904    3000630422 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
47                                        深粮集团                               120.93   市场商品房
      场 C 座 1905    3000630279 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
48                                        深粮集团                               110.06   市场商品房
      场 C 座 1906    3000630503 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
49                                        深粮集团                               170.11   市场商品房
      场 C 座 1907    3000630251 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
50                                        深粮集团                               134.35   市场商品房
      场 C 座 2001    3000630300 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
51                                        深粮集团                               146.17   市场商品房
      场 C 座 2002    3000630317 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
52                                        深粮集团                               127.53   市场商品房
      场 C 座 2003    3000630315 号                     公、住宅     办公
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      登记土地     登记房   建筑面   附记/权利受
    房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                        用途       产用途   积(㎡)        限
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
53                                        深粮集团                            127.53   市场商品房
      场 C 座 2004    3000630314 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
54                                        深粮集团                            55.20    市场商品房
      场 C 座 2005    3000630312 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
55                                        深粮集团                            186.85   市场商品房
      场 C 座 2006    3000630320 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
56                                        深粮集团                            124.45   市场商品房
      场 C 座 2201    3000630321 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
57                                        深粮集团                            135.39   市场商品房
      场 C 座 2202    3000630323 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
58                                        深粮集团                            118.13   市场商品房
      场 C 座 2203    3000630325 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
59                                        深粮集团                            119.79   市场商品房
      场 C 座 2204    3000630275 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
60                                        深粮集团                            173.44   市场商品房
      场 C 座 2205    3000630305 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
61                                        深粮集团                            124.17   市场商品房
      场 C 座 2301    3000630303 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
62                                        深粮集团                            135.12   市场商品房
      场 C 座 2302    3000630403 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
63                                        深粮集团                            117.89   市场商品房
      场 C 座 2303    3000630418 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
64                                        深粮集团                            122.23   市场商品房
      场 C 座 2304    3000630420 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
65                                        深粮集团                            175.62   市场商品房
      场 C 座 2305    3000630421 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
66                                        深粮集团                            126.45   市场商品房
      场 C 座 2401    3000630248 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
67                                        深粮集团                            137.60   市场商品房
      场 C 座 2402    3000630249 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
68                                        深粮集团                            120.05   市场商品房
      场 C 座 2403    3000630482 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
69                                        深粮集团                            78.55    市场商品房
      场 C 座 2404    3000630301 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
70                                        深粮集团                            116.61   市场商品房
      场 C 座 2405    3000630456 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
71                                        深粮集团                            126.35   市场商品房
      场 C 座 2501    3000630501 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
72                                        深粮集团                            137.46   市场商品房
      场 C 座 2502    3000630465 号                     公、住宅     办公
73    世界贸易广        深房地字第        深粮集团      商业、办     公寓式   119.93   市场商品房
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
    房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                        用途       产用途      积(㎡)        限
      场 C 座 2503    3000630466 号                     公、住宅          办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
74                                        深粮集团                               78.47    市场商品房
      场 C 座 2504    3000630468 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
75                                        深粮集团                               113.50   市场商品房
      场 C 座 2505    3000630471 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
76                                        深粮集团                               126.35   市场商品房
      场 C 座 2601    3000630474 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
77                                        深粮集团                               137.46   市场商品房
      场 C 座 2602    3000630457 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
78                                        深粮集团                               119.93   市场商品房
      场 C 座 2603    3000630212 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
79                                        深粮集团                               78.47    市场商品房
      场 C 座 2604    3000630404 号                     公、住宅     办公
      世界贸易广       深房地字第                       商业、办     公寓式
80                                        深粮集团                               113.50   市场商品房
      场 C 座 2605    3000630291 号                     公、住宅     办公
      罗湖区贝丽
                        深房地字第
81    花园 21 栋底                        深粮集团      住宅用地          商业   159.44   市场商品房
      层南 1-7 轴
     罗湖区贝丽         深房地字第
82                                        深粮集团      住宅用地          住宅   80.70    市场商品房
     花园 21 栋 701     2000517971
      福田区八卦
      岭商场宿舍        深房地字第                      商业、单身   单身宿
83                                        深粮集团                               170.21   市场商品房
     11 栋 1 楼南边     3000500992                        宿舍         舍
           东
      罗湖区新秀        深房地字第
84                                        深粮集团      住宅用地          住宅   97.40    市场商品房
      村 22 栋 106      2000517745
     罗湖区布心         深房地字第
85                                        深粮集团      住宅用地          住宅   84.30    市场商品房
     花园 14 栋 116     2000224183
     罗湖区布心         深房地字第
86                                        深粮集团      住宅用地          住宅   84.30    市场商品房
     花园 14 栋 117     2000224182
      罗湖区布心
                        深房地字第                                   单身宿
87    单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地                 40.82    市场商品房
                        2000517740                                     舍
    栋 113
      罗湖区布心
                        深房地字第                                   单身宿
88    单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地                 40.61    市场商品房
                        2000517749                                     舍
    栋 410
      罗湖区布心
                        深房地字第                                   单身宿
89    单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地                 39.09    市场商品房
                        2000517754                                     舍
    栋 411
      罗湖区布心        深房地字第                                   单身宿
90                                        深粮集团      住宅用地                 39.09    市场商品房
      单身宿舍 10       2000517747                                     舍
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房   建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途   积(㎡)        限
          栋 412
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
91     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517755                                     舍
         栋 413
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
92     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517768                                     舍
         栋 414
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
93     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              40.61    市场商品房
                         2000517769                                     舍
         栋 415
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
94     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              41.70    市场商品房
                         2000517760                                     舍
         栋 416
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
95     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517767                                     舍
         栋 417
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
96     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              53.38    市场商品房
                         2000517741                                     舍
         栋 418
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
97     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.21    市场商品房
                         2000517739                                     舍
         栋 419
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
98     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517744                                     舍
         栋 420
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
99     单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517743                                     舍
         栋 421
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
100    单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517748                                     舍
         栋 422
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
101    单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              39.09    市场商品房
                         2000517758                                     舍
         栋 423
       罗湖区布心
                         深房地字第                                   单身宿
102    单身宿舍 10                         深粮集团      住宅用地              42.54    市场商品房
                         2000517756                                     舍
         栋 424
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
103   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式            83.55    市场商品房
                         3000531962                                   办公
      厦永辉楼 25A                                         办公
104    福田区上步        深房地字第        深粮集团      商业、住     公寓式   99.64    市场商品房
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)        限
      南路国企大         3000531984                      宅、公寓式        办公
      厦永辉楼 26G                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
105   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               83.55    市场商品房
                         3000531985                                   办公
      厦永辉楼 26H                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
106   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               83.55    市场商品房
                         3000531963                                   办公
      厦永富楼 27E                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
107   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               86.26    市场商品房
                         3000531987                                   办公
      厦永辉楼 29A                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
108   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               86.26    市场商品房
                         3000531964                                   办公
      厦永辉楼 29D                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
109   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               86.26    市场商品房
                         3000531988                                   办公
      厦永辉楼 29E                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
110   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               86.26    市场商品房
                         3000531983                                   办公
      厦永辉楼 29H                                         办公
      福田区上步                                         商业、住
                         深房地字第                                   公寓式
111   南路国企大                           深粮集团      宅、公寓式               86.26    市场商品房
                         3000531986                                   办公
      厦永富楼 29D                                         办公
      盐田区沙头
      角海傍街 6 号      深房地字第
112                                        深粮集团         仓库           仓库   905.20   市场商品房
      进出口仓库         7000052330
          整栋
       沙头角镇内
                         深房地字第
113    海傍路进出                          深粮集团         住宅           仓库   864.22   市场商品房
       口仓库整栋
       盐田区沙头
                         深房地字第
114    角碧海花园 1                        深粮集团         住宅           住宅   83.25    市场商品房
         栋 402
       罗湖区东湖
                        深房地字第                       住宅、商     多层铝
115    路鹏城花园                          深粮集团                               44.55    市场商品房
                       2000517771 号                     业、办公     窗住宅
         16 栋 108
       罗湖区东湖
                        深房地字第                       住宅、商     多层铝
116    路鹏城花园                          深粮集团                               38.68    市场商品房
                       2000517752 号                     业、办公     窗住宅
         16 栋 112
       南山区学府
                        深房地字第                                                         房屋用途：商
117    路华府花园 6                        深粮集团      商业、住宅        商业   102.63
                       4000350651 号                                                           铺
         栋 145
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面    附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)         限
       南山区学府
                        深房地字第                                                          房屋用途：商
118    路华府花园 6                        深粮集团      商业、住宅        住宅   39.49
                       4000350652 号                                                            铺
         栋 146
      罗湖区翠竹
      路翠拥华庭        深房地字第
119                                        深粮集团      商业、住宅        住宅   96.19     市场商品房
      （二期）君悦     2000287177 号
          阁 5E
      罗湖区布心
                       粤（2016）深圳
      路布心工业
120                    市不动产权第        深粮集团      工业仓储          厂房   303.39    市场商品房
      厂房 6 栋一层
            A
      罗湖区布心
                       粤（2016）深圳
      路布心工业                                                                  1,295.
121                    市不动产权第        深粮集团      工业仓储          厂房             市场商品房
      厂房 6 栋二层
            A
                                                                                            市场商品房，
      龙岗布吉工        深房地字第                                    单身宿      2,767.1
122                                        深粮集团      工业用地                           该宿舍属工
      业区 1 号宿舍    6000107650 号                                    舍
                                                                                            业厂房配套
                                                                                            市场商品房，
      龙岗布吉工        深房地字第                                    单身宿      2,052.
123                                        深粮集团      工业用地                           该宿舍属工
      业区 2 号宿舍    6000107648 号                                    舍
                                                                                            业厂房配套
       罗湖区黄贝
                         深房地字第
124    路景贝南 25                         深粮集团      住宅用地          商业   918.57    市场商品房
         栋1号
       营口公司办        营房权证第
125                                        深粮集团         仓储           工业   760.52     自建交易
           公楼
      营口公司 1 号    营房权证字第
126                                        深粮集团         仓储           工业   956.35     自建交易
          库           10055737 号
      营口公司 2 号      营房权证第
127                                        深粮集团         仓储           工业   956.35     自建交易
          库
       营口公司食        营房权证第
128                                        深粮集团         仓储           工业   66.12      自建交易
           堂
       营口公司门        营房权证第
129                                        深粮集团         仓储           工业   48.50      自建交易
           卫房
      营口公司 4 号      营房权证第
130                                        深粮集团         仓储           工业   565.75     自建交易
          库
       营口公司宿        营房权证第
131                                        深粮集团         仓储           工业   473.62     自建交易
           舍楼
       营口公司罩        营房权证第                                               4,907.
132                                        深粮集团         仓储           工业              自建交易
         棚、雨塔        10055748
       营口公司铁        营房权证第
133                                        深粮集团         仓储           工业   40.26      自建交易
           路道
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)        限
      营口公司 3 号      营房权证第
134                                        深粮集团         仓储           工业   844.75    自建交易
          库
       营口公司营        营房权证第
135                                        深粮集团         仓储           工业   647.10    自建交易
           业厅
                       营房权证站字
       营口公司地
136                    第 20070600091      深粮集团         仓储           综合   34.53        自建
           磅房
                             号
                       营房权证站字
       营口公司配
137                    第 20070600094      深粮集团         仓储           综合   159.25       自建
           电房
                             号
                                                                                           已征收国有
       广州市黄埔                                                                          土地使用权
       区荔香路 38     粤房地证字第                                   居住用               出让金，使用
138                                        华联粮油         商住                  102.00
       号大院 21 号    C2675734 号                                      房                 年限 70 年，
         1501 房                                                                           从 1992 年 11
                                                                                           月 30 日起。
                                                                                           已征收国有
       广州市黄埔                                                                          土地使用权
       区荔香路 38     粤房地证字第                                   居住用               出让金，使用
139                                        华联粮油         商住                  76.83
       号大院 21 号    C2675733 号                                      房                 年限 70 年，
         1508 房                                                                           从 1992 年 11
                                                                                           月 30 日起。
       海南省海口
       市桂林洋农        海房字第                                     工业厂      1,631.
140                                        海南海田         工业
       场开发区 03      HK049431 号                                     房
         号厂房
       海南省海口
       市桂林洋农        海房字第                                                 1,162.
141                                        海南海田         工业           住宅
       场开发区 03      HK049432 号
         号宿舍楼
       海南省海口
       市桂林洋农        海房字第
142                                        海南海田         工业           办公   775.47
       场开发区 03      HK049433 号
         号办公楼
       海南省海口
       市桂林洋农        海房字第                                                 1,787.
143                                        海南海田         工业           仓库
       场开发区 03      HK049434 号
       号成品仓库
       海南省海口
       市桂林洋农        海房字第                                                 1,787.
144                                        海南海田         工业           仓库
       场开发区 03      HK049435 号
       号原料仓库
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房   建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途   积(㎡)        限
       龙岗区布吉
                         深房地字第                                            2,612.
145    镇轻工厂房                         深粮总公司     工业仓储          -
                           8003094
           一栋
       龙岗区布吉
                         深房地字第                                            2,612.
146    镇轻工厂房                         深粮总公司     工业仓储          -
                           8003093
           二栋
       龙岗区布吉
                         深房地字第                                            2,612.
147    镇轻工厂房                         深粮总公司     工业仓储          -
                           8003092
           三栋
       龙岗区布吉
                         深房地字第                                            2,612.
148    镇轻工厂房                         深粮总公司     工业仓储          -
                           8003097
           四栋
       龙岗区布吉
                         深房地字第                                            2,612.
149    镇轻工厂房                         深粮总公司     工业仓储          -
                           8003096
           五栋
       龙岗区布吉
                         深房地字第                                            2,612.
150    镇轻工厂房                         深粮总公司     工业仓储          -
                           8003095
           六栋
       罗湖区黄贝
                         深房地字第
151    路景贝南 25                        深粮总公司        住宅           -   96.82
         栋 105
       罗湖区黄贝
                         深房地字第
152    路景贝南 25                        深粮总公司        住宅           -   96.82
         栋 205
       罗湖区宝安
       北路笋岗仓
                         深房地字第
153    库区单身宿                         深粮总公司        宿舍           -   108.33
                         0070639 号
         舍丙栋
         705-707
                                                                                        属历史用地
                                                                                        自建楼，其中
                                                                                        首层为商业
                                                                                        用途，土地使
       盐田区沙头                                                     首层：
                                                                                        用年限为 20
       角中兴街 13       深房地字第       沙头角进出                  商业；   2,567.
154                                                         办公                        年，至 2002
       号进出口综          0207522            口                      其余：     82
                                                                                        年 1 月；其余
         合楼前座                                                     办公
                                                                                        为办公，土地
                                                                                        使用年限为
                                                                                          50 年，至
                                                                                        2032 年 1 月
       盐田区沙头        深房地字第       沙头角进出                  首层：            属历史用地
155                                                         办公               923.97
       角中兴街 13         0207523            口                      商业；            自建楼，其中
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)        限
       号进出口综                                                     其余：               首层为商业
         合楼后座                                                     办公                 用途，土地使
                                                                                           用年限为 20
                                                                                           年，至 2002
                                                                                           年 1 月；其余
                                                                                           为办公，土地
                                                                                           使用年限为
                                                                                             50 年，至
                                                                                           2032 年 1 月
       罗湖区解放
                         深房地字第       沙头角进出
156    路文山楼三                                           商业            -     75.43
                           0011636            口
         栋 402
       广州市东山        穗地证字第
       区环市路天        0070442 号       沙头角进出
157                                                         办公            -     117.53
       胜村 23 号首      穗房证字第           口
           层楼          0069042 号
       罗湖区深南
                                                                                           市场商品房
       中路与和平      粤（2018）深圳
                                                                                           由 2009 年 2
158    路交汇处鸿      市不动产权第        深粮集团       综合楼           商业   35.77
                                                                                           月 28 日清算
       隆世纪广场        0040497 号
                                                                                             报告取得
       罗湖区深南
                                                                                           市场商品房
       中路与和平      粤（2018）深圳
                                                                                           由 2009 年 2
159    路交汇处鸿      市不动产权第        深粮集团       综合楼           商业   32.28
                                                                                           月 28 日清算
       隆世纪广场        0043680 号
                                                                                             报告取得
       罗湖区深南
                                                                                           市场商品房
       中路与和平      粤（2018）深圳
                                                                                           由 2009 年 2
160    路交汇处鸿      市不动产权第        深粮集团       综合楼           商业   30.43
                                                                                           月 28 日清算
       隆世纪广场        0043681 号
                                                                                             报告取得
       罗湖区深南
                                                                                           市场商品房
       中路与和平      粤（2018）深圳
                                                                                           由 2009 年 2
161    路交汇处鸿      市不动产权第        深粮集团       综合楼           商业   34.45
                                                                                           月 28 日清算
       隆世纪广场      0043682 号
                                                                                             报告取得
                       粤（2018）深圳
    怡泰大厦 A                                       商住混合
162                    市不动产权第        深粮集团                        住宅   120.09   市场商品房
          座 1103                                          用地
                       0090379 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
163    苑 5-11 号住    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅    77.1    市场商品房
       宅楼 9 栋 101   0092178 号
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)        限
       田贝四路 12     粤（2018）深圳
                                                         多层住宅     多层铝
164    号住宅楼 13     市不动产权第        深粮集团                               96.21    市场商品房
                                                           用地       窗住宅
         栋 801        0090433 号
                       粤（2018）深圳
                                                         商业性办
165   日豪名园 8C1     市不动产权第        深粮集团                        住宅   71.59    市场商品房
                                                         公用地
                       0090458 号
                       粤（2018）深圳
                                                         商业性办
166   日豪名园 8B4     市不动产权第        深粮集团                        住宅    62.8    市场商品房
                                                         公用地
                       0090462 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
167      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           3-301       0092099 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
168      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    72.7    市场商品房
                                                           用地
           3-202       0092102 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
169      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           3-201       0092106 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
170      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           1-701       0092113 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
171    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          综合    65.9    市场商品房
       合楼 8 栋 806   0092115 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
172    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅    65.9    市场商品房
       合楼 8 栋 803   0092117 号
                       粤（2018）深圳
                                                         商业性办
173   日豪名园 8B3     市不动产权第        深粮集团                        住宅   61.44    市场商品房
                                                         公用地
                       0090476 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
174      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    72.7    市场商品房
                                                           用地
           3-702       0091619 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
175      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           3-701       0090507 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
176      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    72.7    市场商品房
                                                           用地
           3-602       0091629 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
177      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           3-601       0091630 号
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)        限
       田贝四路 12     粤（2018）深圳
                                                         多层住宅     多层铝
178    号住宅楼 13     市不动产权第        深粮集团                               69.46    市场商品房
                                                           用地       窗住宅
         栋 803        0090409 号
                       粤（2018）深圳
      怡泰大厦 A、                                       商住混合
179                    市不动产权第        深粮集团                        商业   26.59    市场商品房
      B 座裙楼 213                                         用地
                       0090363 号
                       粤（2018）深圳
      怡泰大厦 A、                                       商住混合
180                    市不动产权第        深粮集团                        商业   124.74   市场商品房
      B 座裙楼 202                                         用地
                       0090260 号
                       粤（2018）深圳
      怡泰大厦 A、                                       商住混合
181                    市不动产权第        深粮集团                        商业   208.75   市场商品房
      B 座裙楼 103                                         用地
                       0090146 号
                       粤（2018）深圳
      田贝三路综                                         商住混合
182                    市不动产权第        深粮集团                        商业   557.1    市场商品房
      合楼 7 栋底层                                        用地
                       0090668 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
183      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           3-401       0092059 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
184      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    72.7    市场商品房
                                                           用地
           3-402       0092044 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
185      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    72.7    市场商品房
                                                           用地
           3-302       0092097 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
186      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    72.7    市场商品房
                                                           用地
           3-502       0091631 号
       田贝三路综      粤（2018）深圳
                                                         商住混合
187      合楼 7 栋     市不动产权第        深粮集团                        住宅    73.5    市场商品房
                                                           用地
           3-501       0092008 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
188    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅    65.9    市场商品房
       合楼 8 栋 706   0092119 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
189    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅   116.6    市场商品房
       合楼 8 栋 201   0092177 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
190    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          综合    65.9    市场商品房
       合楼 8 栋 703   0092127 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
191    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅   116.6    市场商品房
       合楼 8 栋 204   0092142 号
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                       登记土地     登记房      建筑面   附记/权利受
         房产名称         权证编号        证载权利人
号                                                         用途       产用途      积(㎡)        限
       田贝四路田      粤（2018）深圳
192    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅   116.6    市场商品房
       合楼 8 栋 203   0092152 号
       田贝四路田      粤（2018）深圳
193    苑 5-11 号综    市不动产权第        深粮集团      居住用地          住宅   116.6    市场商品房
       合楼 8 栋 202   0092176 号
           上表第 162-193 项房产在预案阶段尚为非市场商品房性质，截至本报告书出
      具日，上述房产已通过补交地价等形式转变为市场商品房性质房产，并取得市场
      商品房性质不动产权证书。
           ①部分房产未办理证载权利人更名手续
           上述第 145-150 项龙岗区布吉镇轻工厂房一至六栋房产、第 151-152 项罗湖
      区黄贝路景贝南 25 栋 105、205 房产、第 153 项罗湖区宝安北路笋岗仓库区单身
      宿舍丙栋 705-707 的证载权利人为深粮集团的前身“深圳市粮食总公司”，相关
      证载权利人更名后未办理房产证相应的更名手续。
           根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重
      组（改制）范围”处理，截至本报告书签署日，深粮集团正在进行上述房产涉税
      核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为
      其现有名称并换发新房产证。
           针对上述部分房产未办理证载权利人更名手续事宜，深粮集团控股股东福德
      资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团或其下属公司办理相应的手
      续。本次重组完成后，若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致深
      粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承
      担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团
      予以全额补偿。”
           ②部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续
           上述第 154-155 项盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座、后座房产
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的证载权利人为沙头角进出口。其中，首层为商业用途，土地使用年限为 20 年，
从 1982 年 1 月至 2002 年 1 月；其余为办公，土地使用年限为 50 年，从 1982 年
1 月至 2032 年 1 月。依据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出
口贸易公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53 号），沙头角进
出口于 2006 年改制，该房产剥离至深粮集团，当时首层部分已超过土地使用年
限，需要按规定办理续期手续。由于深粮集团对首层超过土地使用年限部分一直
未申请办理续期，故未能办理房产转移登记。
     根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重
组（改制）范围”处理，首层到期部分“理清产权关系并办理土地延期手续后，
纳入重组（改制）范围”。截至本报告书签署日，相关国土部门已向深粮集团发
出上述房产的补缴地价单，深粮集团正在补缴地价，待完成后可以办理首层土地
使用权期限续展及过户登记手续事宜。
     针对上述部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续事宜，深粮集团
控股股东福德资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土
地使用权期限续展及过户登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地
使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到
行政处罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发
生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     ③部分房产未办理房产过户登记手续
     I.文山楼 3 栋 402
     上述第 156 项罗湖区解放路文山楼 3 栋 402 房产的证载权利人为沙头角进出
口。依据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土
地资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53 号），沙头角进出口于 2006 年改制，
上述房产剥离至深粮集团，但一直未办理房产过户登记手续。
     根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重
组（改制）范围”处理。截至本报告书签署日，深粮集团正在进行上述房产涉税
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     核查办理，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为
     其现有名称并换发新房产证。
          II.广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼
          上述第 157 项广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼房产的证载权利人为
     沙头角进出口。依据深粮集团于 2006 年 9 月 21 日向深圳市人民政府国有资产监
     督管理委员会报送的《关于上报<深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案>的请
     示》（深粮集[2006]138 号文件）与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关
     于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复》（深国资委〔2006〕440 号），
     沙头角进出口于 2006 年改制，上述房产剥离至深粮集团，但一直未办理房产过
     户登记手续。
          截至本报告书签署日，深粮集团正在进行上述房产涉税核查办理，待该程序
     完成后即可向相关部门申请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发
     新房产证。
          （2）已获得非市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物
          截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司共拥有 117 项已取得权属证书的
     非市场商品房性质房产：
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                     附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
     福田区世界贸                            商业、
                      深房地字第    深粮集                     4,248.9
1    易广场裙楼 3                            办公、    商业                     非市场商品房
                      3000630449      团
         层                                    住宅
                                                                          非市场商品房。根据深国房
     盐田区沙头角
                                                                          [2006]53 号《关于深圳沙头
     中英街进出口     深房地字第    深粮集    商业、
2                                                      商业     753.00    角进出口贸易公司改制土地
     商住楼一层南     7000052334      团        住宅
                                                                          资产处理方案的批复》，该房
           A
                                                                              产剥离到深粮集团
     盐田区沙头角                                                         非市场商品房。根据深国房
     中英街进出口     深房地字第    深粮集    商业、                      [2006]53 号《关于深圳沙头
3                                                      商业     258.33
     商住楼一层南     7000052333      团        住宅                      角进出口贸易公司改制土地
           B                                                              资产处理方案的批复》，该房
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                     附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                              产剥离到深粮集团
                                                                          非市场商品房。根据深国房
     盐田区沙头角                                                         [2006]53 号《关于深圳沙头
                      深房地字第    深粮集    商业、           1,331.3
4    中英街进出口                                      商业               角进出口贸易公司改制土地
                      7000052332      团        住宅
     商住楼第二层                                                         资产处理方案的批复》，该房
                                                                              产剥离到深粮集团
     盐田区沙头角
     环城路榕树巷
                      深房地字第    深粮集
5    进出口职工住                              住宅    住宅     61.42           非市场商品房
                      7000052336      团
     宅楼 B 单元
         702
     盐田区沙头角
     恩上村 35 号三   深房地字第    深粮集    商业、
6                                                      住宅     66.89           非市场商品房
       家店住宅楼     7000052335      团        住宅
           7D1
     光明新区深粮
                                                               3,583.5
     公明厂区厂房                                      厂房
         一
     光明新区深粮
                                                               3,583.5
     公明厂区厂房                                      厂房
         二
     光明新区深粮                                                         非市场商品房；土地利用要
                                                               3,583.5
     公明厂区厂房                                      厂房               求及有关权利和责任按深地
         三                                                               合字（1996）4-64 号《深圳
                      深房地字第
     光明新区深粮                   深粮集    工业用                      市土地使用权出让合同书》
7                     8000103578                               3,583.5
     公明厂区厂房                     团        地     厂房               及其深地合字（1996）4-064
                          号
         四                                                                 号之补充协议、深地合字
     光明新区深粮                                                         （1996）4-64 号之补充合同
                                                               2,350.0
     公明厂区宿舍                                      宿舍                       一执行。
         一
     光明新区深粮
                                                               2,350.0
     公明厂区宿舍                                      宿舍
         二
     光明新区深粮                                              1,177.1
                                                       食堂
     公明厂区食堂
     宝安区观澜镇                                                         非市场商品房。建筑物未通
     松元村第二栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,074.9    过消防验收，消防问题应按
8                                                      厂房
     （厂房 A）一     5000096535      团        地                0       宝历观消第 96072 号要求进
         层
                                                                          行整改，经验收合格后方可
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第二栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,235.6
9                                                      厂房               宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 A）二     5000096551      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第二栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,235.6
10                                                     厂房               宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 A）三     5000096550      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第二栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,235.6
11                                                     厂房               宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 A）四     5000096549      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第二栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,088.9
12                                                     厂房               宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 A）五     5000096548      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第三栋     深房地字第    深粮集    工业用
13                                                     厂房     933.69    宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 B）一     5000096547      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第三栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,067.9
14                                                     厂房               宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 B）二     5000096553      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
     宝安区观澜镇                                                         非市场商品房。建筑物未通
     松元村第三栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,067.9    过消防验收，消防问题应按
15                                                     厂房
     （厂房 B）三     5000096546      团        地                2       宝历观消第 96072 号要求进
         层
                                                                          行整改，经验收合格后方可
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第三栋     深房地字第    深粮集    工业用           1,067.9
16                                                     厂房               宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 B）四     5000096545      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
                                                                          非市场商品房。建筑物未通
     宝安区观澜镇
                                                                          过消防验收，消防问题应按
     松元村第三栋     深房地字第    深粮集    工业用
17                                                     厂房     950.59    宝历观消第 96072 号要求进
     （厂房 B）五     5000096544      团        地
         层                                                               行整改，经验收合格后方可
                                                                          使用。
     宝安区观澜街
                                                       厂房    7,003.4
     道松元 1#厂房
                                                                          非市场商品房；本宗地依法
     宝安区观澜街     深房地字第    深粮集    工业用
18                                                     厂房    7,003.4    转让的，必须整体转让，不
     道松元 2#厂房    5000292361      团        地
     宝安区观澜街                                                         得分割转让
                                                       宿舍    4,063.2
     道松元宿舍楼
     宝安区观澜街
                                                               4,181.1
     道松元路厂房                                      厂房
         三
     宝安区观澜街
                                                               3,582.9
     道松元路厂房                                      厂房
         四
     宝安区观澜街
     道松元路厂房                                      厂房    4,182.1
         五
     宝安区观澜街
                      深房地字第    深粮集    一类工           3,583.3
19   道松元路厂房                                      厂房                 该宗地权属来源为协议
                      5000309445      团      业用地
         六
     宝安区观澜街
                                                               4,189.4
     道松元路厂房                                      厂房
         七
     宝安区观澜街
                                                               3,576.9
     道松元路厂房                                      厂房
         八
     宝安区观澜街
                                                               4,189.1
     道松元路厂房                                      厂房
         九
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
     宝安区观澜街
                                                               7,803.9
     道松元路厂房                                      厂房
         十
     宝安区观澜街
                                                               4,189.1
     道松元路厂房                                      厂房
         十一
     宝安区观澜街
                                                               6,638.4
     道松元路厂房                                      厂房
         十二
     宝安区观澜街
                                                               7,362.3
     道松元路办公                                      办公
         楼
     宝安区观澜街
                                                               3,972.6
     道松元路宿舍                                      宿舍
         二
     宝安区观澜街
                                                               2,980.3
     道松元路宿舍                                      宿舍
         三
     宝安区观澜街
                                                               2,980.3
     道松元路宿舍                                      宿舍
         四
     宝安区观澜街
                                                               2,980.3
     道松元路宿舍                                      宿舍
         五
     宝安区观澜街
                                                               2,980.3
     道松元路宿舍                                      宿舍
         六
     宝安区观澜街
                                                               3,698.5
     道松元路宿舍                                      宿舍
         七
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用           1,141.8
20   松元村第四栋                                      食堂
                      5000096543      团        地
     （食堂）一层
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用           1,141.8
21   松元村第四栋                                      食堂
                      5000096552      团        地
     （食堂）二层
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
22   松元村宿舍一                                      宿舍     467.36
                      5000096541      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋一层
                                                                           门验收合格后方可使用。
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
23   松元村宿舍一                                      宿舍     526.67
                      5000096542      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋二层
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
24   松元村宿舍一                                      宿舍     526.67
                      5000096540      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋三层
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
25   松元村宿舍一                                      宿舍     526.67
                      5000096539      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋四层
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
26   松元村宿舍一                                      宿舍     526.67
                      5000096538      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋五层
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
27   松元村宿舍一                                      宿舍     526.67
                      5000096537      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋六层
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜镇
                      深房地字第    深粮集    工业用                      防问题应按宝历观消 96078
28   松元村宿舍一                                      宿舍     526.67
                      5000096536      团        地                        号要求进行整改，经有关部
       栋七层
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
29   道松元厂房一     5000472457                       其他     884.40
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋一层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
30   道松元厂房一     5000471350                       其他     884.40
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋二层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
     宝安区观澜街     深房地字第                                          建筑物未通过消防验收，消
                                    深粮集    一类工
31   道松元厂房一     5000471349                       其他     884.40    防问题应按宝历观消 96078
                                      团      业用地
       栋三层             号                                              号要求进行整改，经有关部
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
32   道松元厂房一     5000471348                       其他     884.30
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋四层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
33   道松元厂房二     5000472947                       其他     916.20
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋一层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
34   道松元厂房二     5000472941                       其他     916.20
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋二层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
35   道松元厂房二     5000472295                       其他     916.20
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋三层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
36   道松元厂房二     5000472455                       其他     916.10
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋四层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
37   道松元厂房三     5000472453                       其他     915.50
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋一层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
38   道松元厂房三     5000472406                       其他     915.50
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋二层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
39   道松元厂房三     5000472305                       其他     915.50
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋三层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
     宝安区观澜街     深房地字第    深粮集    一类工                      建筑物未通过消防验收，消
40                                                     其他     915.60
     道松元厂房三     5000472304      团      业用地                      防问题应按宝历观消 96078
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
         栋四层            号                                             号要求进行整改，经有关部
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
41   道松元宿舍四     5000472303                       其他     165.60
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋一层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
42   道松元宿舍四     5000472301                       其他     204.00
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋二层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
43   道松元宿舍四     5000472302                       其他     204.00
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋三层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
44   道松元宿舍四     5000472299                       其他     204.00
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋四层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
45   道松元宿舍四     5000472291                       其他     203.90
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋五层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
46   道松元宿舍四     5000472290                       其他     203.90
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋六层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
47   道松元宿舍五     5000472294                       其他     124.00
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
         栋一 A           号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
48   道松元宿舍五     5000472297                       其他     176.90
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
         栋一 B           号
                                                                           门验收合格后方可使用。
49   宝安区观澜街     深房地字第    深粮集    一类工   其他     325.40    建筑物未通过消防验收，消
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
     道松元宿舍五     5000472285      团      业用地                      防问题应按宝历观消 96078
       栋二层             号
                                                                          号要求进行整改，经有关部
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
50   道松元宿舍五     5000472461                       其他     325.40
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋三层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
51   道松元宿舍五     5000472462                       其他     325.40
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋四层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
52   道松元宿舍五     5000472464                       其他     325.40
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋五层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96078
53   道松元宿舍五     5000472459                       其他     325.40
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经有关部
       栋六层             号
                                                                           门验收合格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
54   道松元第 1 栋    5000471356                       厂房     785.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）一层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
55   道松元第 1 栋    5000471355                       厂房     785.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）二层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
56   道松元第 1 栋    5000471354                       厂房     785.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）三层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
57   道松元第 1 栋    5000471353                       厂房     785.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）四层         号
                                                                               格后方可使用。
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
58   道松元第 2 栋    5000472946                       厂房     785.70
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）一层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
59   道松元第 2 栋    5000471351                       厂房     785.70
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）二层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
60   道松元第 2 栋    5000471352                       厂房     785.70
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）三层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
61   道松元第 2 栋    5000471362                       厂房     785.70
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （厂房）四层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
62   道松元第 3 栋    5000471358                       宿舍     248.50
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （宿舍）一层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
63   道松元第 3 栋    5000471361                       宿舍     314.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （宿舍）二层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
64   道松元第 3 栋    5000471360                       宿舍     314.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （宿舍）三层         号
                                                                               格后方可使用。
                                                                          建筑物未通过消防验收，消
     宝安区观澜街     深房地字第
                                    深粮集    一类工                      防问题应按宝历观消 96066
65   道松元第 3 栋    5000471359                       宿舍     314.21
                                      团      业用地                      号要求进行整改，经验收合
     （宿舍）四层         号
                                                                               格后方可使用。
     宝安区观澜街     深房地字第                                          建筑物未通过消防验收，消
                                    深粮集    一类工
66   道松元第 3 栋    5000471357                       宿舍     314.21    防问题应按宝历观消 96066
                                      团      业用地
     （宿舍）五层         号                                              号要求进行整改，经验收合
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                     附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                               格后方可使用。
                                                                          非市场商品房。1.本宗地权
                                                                          属来源为协议，土地用途为
                                                                          工业用地，用地价款为人民
                      粤（2017）
     宝安区观澜街                                                         币 113,338.5 元；2.本宗地的
                      深圳市不动    深粮集    工业用
67   道松元深粮员                                      宿舍     842.79    土地利用要求及有关权利和
                        产权第        团        地
     工宿舍楼宿舍                                                         责任按深地合字（97）4-051
                      0112985 号
                                                                          号《深圳市土地使用权出让
                                                                          合同书》及补充协议一、补
                                                                           充合同二、三、四执行。
                                                                          非市场商品房。1.本宗地权
                                                                          属来源为协议，土地用途为
                                                                          工业用地，用地价款为人民
                      粤（2017）
     宝安区观澜街                                                         币 394,831.5 元；2.本宗地
                      深圳市不动    深粮集    工业用           3,021.7
68   道松元深粮工                                      厂房               的土地利用要求及有关权利
                        产权第        团        地
       业厂厂房                                                            和责任按深地合字（97）
                      0112986 号
                                                                          4-052 号《深圳市土地使用权
                                                                          出让合同书》及补充合同一、
                                                                                 二、三执行。
     南山区北环路
                                                               6,428.5
     福粮仓库仓库                                      仓库
         楼
                                              仓库、
     南山区北环路
                      深房地字第    深粮集    办公、           1,281.7
69   福粮仓库办公                                      办公                      非市场商品房
                      4000468529      团      宿舍、
         楼
                                              配电房
     南山区北环路
                                                               1,643.3
     福粮仓库宿舍                                      宿舍
         楼
     南山区北环路                                              6,708.7
                                                       仓库
     嘉丽米厂仓库                                                  3      根据深地合字（1991）0069
     南山区北环路                                                         号第二补充协议书规定，职
                                                       加工
     嘉丽米厂加工     深房地字第    深粮集    仓储用            468.78
70                                                     厂                 工宿舍 668.51 平方米为商品
         厂           4000374865      团        地
                                                                          房外，其余房产均为非商品
     南山区北环路
                                                       职工                           房
     嘉丽米厂职工                                               1,249
                                                       宿舍
         宿舍
71   罗湖区南极路     深房地字第    深粮集    商业、   综合    1,185.8           非市场商品房
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
     南华大厦主楼     2000518260      团      办公、     楼        4
     一层-三层（C                               住宅
         座）
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
72                                            商业、   办公     408.00          非市场商品房
         栋 E1        4000376516      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
73                                            商业、   办公     389.10          非市场商品房
         栋 E2        4000376517      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
74                                            商业、   办公     161.71          非市场商品房
         栋 E3        4000376518      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
75                                            商业、   办公     91.32           非市场商品房
         栋 E4        4000376519      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
76                                            商业、   办公     91.32           非市场商品房
         栋 E5        4000376520      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
77                                            商业、   办公     91.32           非市场商品房
         栋 E6        4000376521      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
78                                            商业、   办公     91.32           非市场商品房
         栋 E7        4000376522      团
                                                餐厅
                                              住宅、
     南山统建楼 1     深房地字第    深粮集
79                                            商业、   办公     182.68          非市场商品房
         栋 E8        4000376523      团
                                                餐厅
     罗湖区田贝四
     路田苑 5-11 号   深房地字第    深粮集    居住用
80                                                     综合     810.30          非市场商品房
     综合楼 8 栋一    2000518720      团        地
           层
     罗湖区湖贝路                                      商
                      深房地字第    深粮集                     2,003.1    非市场商品房。用途：一单
81   12 号粮食集团                            门市部   业、
                      2000184870      团                           9      元 101 为商业，其他为办公
    综合楼                                         办公
     盐田区沙头角
                      深房地字第    深粮集    商业用
82   镇内中英街商                                      商业     86.69           非市场商品房
                      7000053817      团        地
     贸综合楼 105
     盐田区沙头角
                      深房地字第    深粮集    商业用
83   镇内中英街商                                      办公     86.69           非市场商品房
                      7000053818      团        地
     贸综合楼 205
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产                     附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
                                                                          非市场商品房。根据（2007）
                                                                          8165 号增补协议书规定，深
     罗湖区宝安北                                                         圳市粮食集团改制时上述粮
                      深房地字第    深粮集    工业仓           17,618.
84   路笋岗仓库                                        仓储               食储备库须剥离给深圳市投
                      2000394501      团        储
       823 整栋                                                           资控股有限公司，采取租赁
                                                                          方式交由深圳市粮食集团有
                                                                                  限公司使用
                                                                          非市场商品房。根据（2007）
                                                                          8165 号增补协议书规定，深
     罗湖区宝安北                                                         圳市粮食集团改制时上述粮
                      深房地字第    深粮集    工业仓
85   路笋岗仓库                                        仓储     897.88    食储备库须剥离给深圳市投
                      2000394502      团        储
       822 栋 C                                                           资控股有限公司，采取租赁
                                                                          方式交由深圳市粮食集团有
                                                                                  限公司使用
                                                                          非市场商品房。根据（2007）
                                                                          8165 号增补协议书规定，深
     罗湖区宝安北                                                         圳市粮食集团改制时上述粮
                      深房地字第    深粮集    工业仓
86   路笋岗仓库                                        仓储     962.86    食储备库须剥离给深圳市投
                      2000394483      团        储
       819 栋 A1                                                          资控股有限公司，采取租赁
                                                                          方式交由深圳市粮食集团有
                                                                                  限公司使用
                      深房地字第
     田心东路综合                   沙头角    住宅用
87                      变更登记                         -      90.04            非市场商品房
       楼 1 栋 603                  粮食        地
     南山区北环大
     道北科苑路西                                              2,387.2
                                                       厂房
     深圳市面粉厂                                                  0      非市场商品房。根据深规土
       食品车间                                                           二局函[2015]1093 号市规划
     南山区北环大                                                         国土委第二直属管理局关于
     道北科苑路西     粤（2016）                               3,905.1
                                                       厂房               T401-0006 宗地内房产使用
     深圳市面粉厂     深圳市不动    深粮集
88                                               -                          年限续期事宜的复函，
       主车间           产权第        团
     南山区北环大       0069697                                           T401-0006 宗地的土地使用
     道北科苑路西                                              1,892.6    年限可顺延至 50 年，从 1990
                                                       仓库
     深圳市面粉厂                                                  9      年 10 月 2 日至 2040 年 10 月
       成品库                                                                       1 日止。
     南山区北环大
                                                       仓库     925.34
     道北科苑路西
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               登记    登记
序                                  证载权                      建筑面
       房产名称        权证编号                土地    房产               附记/权利受限
号                                  利人                        积(㎡)
                                               用途    用途
     深圳市面粉厂
       圆筒库
     南山区北环大
     道北科苑路西                                              3,638.9
                                                       厂房
     深圳市面粉厂
     设备配套用房
     南山区北环大
     道北科苑路西                                              2,438.4
                                                       厂房
     深圳市面粉厂
     速冻食品车间
     南山区北环大
     道北科苑路西                                      工业
                                                                78.07
     深圳市面粉厂                                      配套
       锅炉房
     南山区北环大
     道北科苑路西                                      工业    4,139.0
     深圳市面粉厂                                      配套        8
     办公宿舍楼
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
89   生活公寓 4 栋                            舍、食            50.30     非市场商品房
                      4000476939      团               宿舍
         501                                    堂
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
90   生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66     非市场商品房
                      4000476942      团               宿舍
         502                                    堂
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
91   生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66     非市场商品房
                      4000476940      团               宿舍
         503                                    堂
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
92   生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66     非市场商品房
                      4000476955      团               宿舍
         504                                    堂
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
93   生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66     非市场商品房
                      4000476948      团               宿舍
         505                                    堂
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
94   生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66     非市场商品房
                      4000476947      团               宿舍
         506                                    堂
     南山区松坪山                             单身宿
                      深房地字第    深粮集             单身
95   生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66     非市场商品房
                      4000476946      团               宿舍
         507                                    堂
     南山区松坪山     深房地字第    深粮集    单身宿   单身
96                                                              39.66     非市场商品房
     生活公寓 4 栋    4000476954      团      舍、食   宿舍
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                登记    登记
序                                   证载权                      建筑面
    房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                   利人                        积(㎡)
                                                用途    用途
           508                                   堂
      南山区松坪山                             单身宿
                        深房地字第   深粮集             单身
97    生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66           非市场商品房
                        4000476949     团               宿舍
          509                                    堂
      南山区松坪山                             单身宿
                        深房地字第   深粮集             单身
98    生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66           非市场商品房
                        4000476951     团               宿舍
          510                                    堂
      南山区松坪山                             单身宿
                        深房地字第   深粮集             单身
99    生活公寓 4 栋                            舍、食            39.66           非市场商品房
                        4000476937     团               宿舍
          511                                    堂
      南山区松坪山                             单身宿
                        深房地字第   深粮集             单身
100   生活公寓 4 栋                            舍、食            50.30           非市场商品房
                        4000476952     团               宿舍
          512                                    堂
      东部集团松坪      深房地字第   深粮集
101                                             住宅    住宅     87.94           非市场商品房
      山住宅 4 栋 105   4000182444     团
      东部集团松坪      深房地字第   深粮集
102                                             住宅    住宅     87.94           非市场商品房
      山住宅 4 栋 505   4000182440     团
      东部集团松坪      深房地字第   深粮集
103                                             住宅    住宅     87.94           非市场商品房
      山住宅 4 栋 705   4000182442     团
      松坪山单身宿
                        深房地字第   面粉公    居住用   单身
104     舍 16 栋                                                 484.51       房屋用途：单身宿舍
                        4000124199     司        地     宿舍
    410-421
      松坪山单身宿
                        深房地字第   面粉公    居住用   单身
105     舍 16 栋                                                 484.51       房屋用途：单身宿舍
                        4000124200     司        地     宿舍
    510-521
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区      深房地字第   面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
106                                                              50.30
      公寓 4 栋 401     4000022069     司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区      深房地字第   面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
107                                                              39.66
      公寓 4 栋 402     4000022070     司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区      深房地字第   面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
108                                                              39.66
      公寓 4 栋 403     4000022078     司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
109   松坪山生活区      深房地字第   面粉公    居住用   单身     39.66     房屋用途：单身宿舍；该房
      深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                登记    登记
序                                   证载权                      建筑面
    房产名称        权证编号                土地    房产                    附记/权利受限
号                                   利人                        积(㎡)
                                                用途    用途
      公寓 4 栋 404    4000022075      司        地     宿舍               产为工业厂房配套用房，转
                                                                           让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
110                                                              39.66
      公寓 4 栋 405    4000022072      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
111                                                              39.66
      公寓 4 栋 406    4000022076      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
112                                                              39.66
      公寓 4 栋 407    4000022080      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
113                                                              39.66
      公寓 4 栋 408    4000022074      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
114                                                              39.66
      公寓 4 栋 409    4000022082      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
115                                                              39.66
      公寓 4 栋 410    4000022071      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
116                                                              39.66
      公寓 4 栋 411    4000022077      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
                                                                           房屋用途：单身宿舍；该房
      松坪山生活区     深房地字第    面粉公    居住用   单身               产为工业厂房配套用房，转
117                                                              50.30
      公寓 4 栋 412    4000022073      司        地     宿舍               让时，有条件、有规定，应
                                                                           与对应配套厂房一起转让
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       ①可以通过补交地价转为市场商品房的房产
     根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述第 1-87 项房产按“补缴
地价，转为商品性质后，纳入重组（改制）范围。其中土地性质为工业及仓储用
地的，限整体转让。”
     其中，第 1 项世贸广场裙楼 3 层、第 2-4 项中英街进出口商住楼、第 5 项沙
头角榕树巷 B702、第 6 项沙头角恩上村三家店 7D1、第 7 项公明工业园、第 69
项福粮仓库、第 70 项嘉丽米厂、第 71 项南华大厦主楼一层-三层（C 座）、第
72-79 项南山统建楼、第 80 项田贝四路田苑 5-11 综合楼 8 栋一层、第 81 项罗
湖区湖贝路 12 号粮食集团综合楼、第 82-83 项中英街商贸楼 105、205 等房产，
深粮集团已完成土地出让金补缴，正在进行上述房产的涉税核查办理，待该程序
完成后即可向相关部门申请换发商品性质的房地产权证；第 84-86 项笋岗仓库、
第 87 项南山区田心东路 603 等房产，相关国土部门已向深粮集团发出补缴地价
单，深粮集团正在进行补缴地价；第 8-68 项观澜厂区相关房产，深粮集团已申
请土地面积测绘与地价核算，待涉及规划调整部分土地方案审定并重新进行定点
测绘后即出具补缴地价单，深粮集团方可依据地价单核定地价补缴土地款项。
     I.部分房产在其非市场商品房房产证颁发时尚未通过消防验收
     上述第 8-17 项宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房 A）一层至五层、第三栋
（厂房 B）一层至五层房产，第 22-53 项宝安区观澜镇松元村宿舍一栋一层至七
层、松元厂房一栋一层至四层、松元厂房二栋一层至四层、松元厂房三栋一层至
四层、松元宿舍四栋一层至六层、松元宿舍五栋一 A、松元宿舍五栋一 B、松元
宿舍五栋二层至六层房产，以及第 54-66 项宝安区观澜街道松元第 1 栋（厂房）
一层至四层、松元第 2 栋（厂房）一层至四层、松元第 3 栋（宿舍）一层至五层
房产在其非市场商品房房产证颁发时尚未通过消防验收，但其后均已整改完毕，
且在报告期内上述物业均通过主管消防部门历年消防年检，未被下达过整改通知
书。
     II.部分房产未办理过户登记手续
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     上述第 87 项南山区田心东路综合楼 1 栋 603 的房产已办理非商品性质房地
产证，证载权利人为沙头角粮食。根据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳
市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2005〕698 号），
深圳市沙头角粮食有限公司于 2005 年改制，该房产剥离至深粮集团。根据深圳
市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳
入重组（改制）范围”。
     截至本报告书签署日，相关国土部门已向深粮集团发出了上述房产的补缴地
价单，待补缴地价及涉税核查办理完成后，深粮集团即可向相关部门申请在换发
商品房性质房屋产权证的同时将该等房产的证载权利人变更为其现有名称。
     针对上述部分房产未办理过户登记手续事宜，深粮集团控股股东福德资本出
具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完
成后，若未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追
究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在
实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     III.部分房产未办理土地使用期限续展手续
     上述第 82-83 项中英街商贸综合楼 105、205 已办理非商品性质房地产证，
证载权利人为深粮集团。土地使用年限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011
年 11 月 11 日，用途为商业。
     根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手
续后，按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”处理。截至本报告书签
署日，深粮集团已经完成土地出让金缴纳，正在进行上述房产涉税核查办理，待
该程序完成后即可向相关部门申请核发商品性质的房地产权证。
     针对上述部分房产未办理土地使用期限续展手续事宜，深粮集团控股股东福
德资本出具承诺：“将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期
限展续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致深
粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予
以全额补偿。”
     IV.笋岗库
     上述第 84-86 项笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作
为所有权人的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985
年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日。
     1985 年 7 月 18 日，深粮集团前身深圳市粮油贸易公司（简称“深粮贸易公
司”）与深圳笋岗仓库企业有限公司签订《笋岗仓库区仓库买卖合同书》（深笋企
合字第七号），向其购买取得了上述第 116 项笋岗仓库 823 栋整栋房产，建筑面
积 17,618.87 平方米；1987 年 1 月 16 日，深粮贸易公司与深圳笋岗仓库企业有
限公司签订《笋岗仓库区仓库买卖合同书》（深笋企合字第 87-06 号），向其购买
取得了上述第 118 项笋岗仓库 819 栋 A1 房产，建筑面积 962.86 平方米；1987
年 3 月 10 日，深粮集团前身深圳市粮食公司与深圳笋岗仓库企业有限公司签订
《笋岗仓库区仓库买卖合同书》（深笋企合字第 87-07 号），向其购买取得了上述
第 117 项笋岗仓库 822 栋 C 房产，建筑面积 897.88 平方米。
     由于在上述仓库买卖合同订立时，该等土地使用年限为 20 年，从 1985 年 1
月 15 日至 2005 年 1 月 15 日为止，为延长土地使用期限，2007 年 8 月 6 日，深
粮集团与深圳市国土资源和房产管理局签订了(2007)8165 号《增补协议书》。深
圳市国土资源和房产管理局同意延长该土地使用年限至 50 年，至 2035 年 1 月
15 日止，同时约定深粮集团改制时该等房产须剥离给深投控，采用租赁方式交
由深粮集团使用。
     2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规土委提交了《关
于深圳市粮食集团有限公司重组土地资产处置方案的申请》，申请上述笋岗仓库
823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，并
纳入重组土地资产范围。
     根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”截至本报告书
签署日，相关国土部门已向深粮集团发出了上述房产的补缴地价单，待补缴地价
及进行涉税核查办理完成后，深粮集团即可向相关部门申请在换发商品房性质房
屋产权证的同时将该房产原房产证附记中“深粮集团改制时该等房产须剥离给深
投控，采用租赁方式交由深粮集团使用”的相关限制取消。
     针对上述笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜，深粮集团
控股股东福德资本承诺：“对于上述笋岗仓库房产暂未办理取消该房产不动产权
证附记中关于约定深粮集团改制时该房产须剥离给深投控的相关限制事宜，在本
次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜
限制导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福
德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司
与深粮集团予以全额补偿。”
     ②维持现状（非市场商品房）的房产
     I 南山区北环大道面粉厂
     上述第 88 项南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂食品车间、主车间、
成品库、圆筒库、设备配套用房、速冻食品车间、锅炉房及办公宿舍楼为深粮集
团作为所有权人的房产，目前作为深粮集团下属企业面粉公司的主要经营场所，
已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1990 年 10 月 2 日至 2040
年 10 月 1 日。上述第 89-117 项南山区松坪山生活区公寓房产分别为深粮集团、
面粉公司作为所有权人的房产，目前作为深粮集团下属企业面粉厂厂房配套单身
宿舍，已办理非市场商品房性质房地产证，其中第 89-103 项房产已办理非商品
性质房地产证，产权登记人为深粮集团，土地使用年限为 70 年，从 1996 年 4 月
8 日至 2066 年 4 月 7 日，用途为单身宿舍、住宅；第 104-105 项房产已办理非
商品性质房地产证，产权登记人为面粉公司，土地使用年限为 70 年，从 1998 年
4 月 23 日至 2068 年 4 月 22 日，用途为单身宿舍；第 106-117 项房产已办理非
商品性质房地产证，产权登记人为面粉公司，土地使用年限为 70 年，从 1996 年
4 月 8 日至 2066 年 4 月 7 日，用途为单身宿舍。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     上述房产位于深圳市高新技术园区内。根据《深圳经济特区高新技术产业园
条例》（2001 年 3 月 22 日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第六次会议通
过并在 2006 年修订）（以下简称《高新条例》）第三十一条“禁止改变高新区工
业用地性质和建筑物功能，禁止将非商品性质的房地产转为商品性质”，因此，
该等房产暂无法由非商品房性质转为商品房。
     此外，根据《高新条例》第四十三条“企业或者项目有下列情形之一的，应
当迁出高新区：（三）已在高新区内设立，但不符合本条例第三十六条规定的。”
《高新条例》第三十六条规定，进入高新区的企业或项目，……并具备下列条件
之一……（一）市政府科技行政管理部门认定的高新技术企业或者项目；（二）
国内外知名高新技术企业；（三）为高新区的高新技术企业提供相关配套服务的
企业或者机构……。由于深粮集团及实际使用该物业的面粉公司不符合《高新条
例》第三十六条规定的入园企业资格，面粉公司面临需要迁出高新技术园区的风
险。但根据《高新条例》第四十四条（二）规定：“已在高新区内设立，但不符
合本条例第三十六条规定的企业，由高新区行政管理机构下达限期整改通知书，
整改期限为三年。期满仍未达到入区资格的，应当自期满之日起三个月内迁出高
新区。”因此，即使面粉公司面临上述搬迁风险，但根据《高新条例》的规定，
面粉公司有三年的整改期限。
     根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，第 88 项“南山区北环大道面
粉厂”相关房产及第 89-117 项面粉厂厂房配套单身宿舍南山区松坪山生活区公
寓相关房产按“维持土地使用现状，不做项目变更，不做产权变更，按非商品房
性质纳入重组（改制）范围”；但同时要求深粮集团针对上述要求事项向深圳市
规土委作出承诺，承诺其未来将积极配合深圳市高新技术产业园区土地规划调整。
据此，深粮集团向深圳市规土委出具《深圳市粮食集团有限公司关于重组土地资
产处置的承诺函》（深粮函【2018】1 号）：“同意深圳市面粉厂维持土地使用现
状，不做项目变更，按非商品性质纳入本次重组资产范围。我司承诺未来将积极
配合深圳市高新技术产业园土地规划调整”。
     截至本报告书签署日，深粮集团或面粉公司未收到高新区行政管理机构下达
限期整改或要求面粉公司搬迁的通知书，且深粮集团已在东莞市建设深粮食品深
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
加工项目，新建面粉厂预计于 2019 年投产并能够完全满足目前面粉公司的产能。
因此，一旦面粉公司收到高新区行政管理机构要求期限整改或搬迁的通知，面粉
公司将按照通知的要求进行整改或搬迁至东莞面粉车间，不会对面粉公司的生产
经营带来严重中断的风险。
     针对上述事项，深粮集团控股股东福德资本出具承诺： 在本次重组完成后，
若未来深粮集团或者面粉公司因未能办理非商品房登记为商品房或因被要求搬
迁而对其经营产生影响等事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处
罚或遭受任何损失的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     （3）无证房屋建筑物
     截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司尚未办妥房产证的房屋建筑物情
况如下：
序   所属单                                                                建筑面积
                        项目名称                        房产名称
号     位                                                                    (㎡)
     深粮集                                   南山区沙河西路深圳市曙光粮
1                           -                                              45,335.79
       团                                               食储备库
     食品产
2                           -                       食品产业园办公楼        2,856
       业园
                                                        消防泵房            43.65
     深粮物     粮食仓储及配套工程（A                    立筒仓            13,146.87
3
       流               仓）                      工作塔、汽车接发站       5,950.15
                                                        消防水池            70.56
                                                         转运塔            2,173.51
     深粮物     粮食仓储及码头配套工程
4                                                        立筒仓               -
       流           （二期）（B 仓）
                                                      2 号输送栈桥            -
     粮食仓储及配套工程（A 仓）和粮食仓储及码头配套工程（二期）（B 仓）
分别于 2017 年 6 月 14 日和 2018 年 5 月 10 日完成竣工验收备案，目前正在进行
竣工测量，待测量完成即可办理不动产权属证明。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     ①曙光粮库
     1995 年 11 月 30 日深圳市规划国土局与深粮集团签订《深圳市土地使用权
出让合同书》深地合字（95）152 号），将地块编号为 T505-8，土地面积约 30,052.2
平方米的土地出让给深粮集团使用；土地使用年期为 50 年，自 1995 年 11 月 30
日至 2045 年 11 月 30 日止；计入容积率总建筑面积不超过 37,200 平方米，其中
粮仓 30,800 平方米，粮食加工厂房 2,400 平方米，办公综合楼 4,000 平方米。
     曙光粮库于 1998 年完成竣工验收，根据深圳市规划国土局地籍测绘大队于
1998 年 4 月 8 日出具的《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际建设面积
42,209.32 平方米。2003 年 11 月，深圳市规划与国土资源局出具《深圳市规划
国土部门处理违章罚款通知书》，对曙光粮库超建违章行为予以罚款 202,410 元，
深粮集团于 2003 年 11 月 14 日缴纳了上述罚款，但由于超规划报建未核定面积，
未能办理规划验收及产权登记。
     深粮集团于 2005 年 12 月 8 日向深圳市国土部门提交了《关于办理曙光粮食
储备库超面积用地手续的请示》（深粮集〔2005〕189 号）。2006 年 12 月 8 日深
圳市国土资源和房产管理局同深粮集团签订了《深圳市土地使用权出让合同书》
第一补充协议书（深地合字（1995）0152 号），该补充协议书载明：曙光粮库项
目实际竣工建筑面积 42,239 平方米，超建 5,039 平方米，规划部门已作处理；
深圳市国土资源和房产管理局同意超建面积保留使用，免收地价，将该地块建筑
面积调整为 42,239 平方米，其中仓库 36,590 平方米、单身宿舍 2,085 平方米、
办公综合楼 3,564 平方米，均为非商品房；其他要求与原出让合同书一致。
     根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确
认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。截至本
报告书签署日，深粮集团已申请土地面积测绘与地价核算，后续将启动申请规划
保留、补签用地合同、根据测绘核算地价缴纳土地出让金、申请规划验收等手续。
     2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，
并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米，
2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
并于同日取得受理回执。
     针对曙光粮库尚未办理房产证事宜，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：
“在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收
及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚
或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个
工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     ②食品产业园办公楼
     坐落于东莞市麻涌镇漳澎村虎门港麻涌港区淡水河北岸、建筑面积为
2,087.84 平方米的一栋建筑为食品产业园的自建房产。该项目名称为“东莞市
国际食品码头仓储项目办公楼”，坐落于东府国用（2009）第特 190 号号土地证
对应地块上，且已于 2009 年 10 月 19 日取得《建设工程规划许可证》（建字第
2009-30-050 号），于 2010 年 5 月 12 日取得《建筑工程施工许可证》（编号：
4419002010051200501）。该项目于 2012 年 6 月 18 日完成土建施工，但由于规划
及报建历史资料不全，该项目一直无法办理规划验收与施工验收备案。此外，食
品产业园还于 2015 年对于该办公楼项目加盖一层自用于员工宿舍。目前，已经
重新启动向相关政府部门的报建审批手续。
     针对上述事项，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“若深粮集团及其控
股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主
管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将承
担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深粮
集团免受损害。”
     （4）租赁房屋建筑物
     截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司主要租赁的房屋建筑物具体情况
如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承租方         出租方                租赁期限           面积(㎡)        租赁物业地址
       深粮集                                                               布吉农产品批发市场
 1                    农产品            1996.9 至 2046.9         41.22
         团                                                                     F105 号档位
       深粮集                                                               布吉农产品批发市场
 2                    农产品          1996.11 至 2046.10         47.11
         团                                                                     F106 号档位
       深粮集                                                               布吉农产品批发市场
 3                    农产品            1996.9 至 2046.9         41.22
         团                                                                     F205 号档位
       深粮集                                                               布吉农产品批发市场
 4                    农产品            1996.9 至 2046.9         47.11
         团                                                                     F206 号档位
       深粮集                                                               布吉农产品批发市场
 5                    农产品            1996.9 至 2046.9         59.38
         团                                                                     F207 号档位
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 6                  福田农产品          1997.6 至 2047.6         39.24
         团                                                                      层 A63 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 7                  福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A67 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 8                  福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A69 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 9                  福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A71 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 10                 福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A79 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 11                 福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A81 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 12                 福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A93 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 13                 福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A95 号
       深粮集                                                              福田农产品批发市场一
 14                 福田农产品        1998.12 至 2048.12         39.24
         团                                                                      层 A97 号
       面粉公                                                              福田农产品批发市场一
 15                 福田农产品          1997.6 至 2047.6         39.24
         司                                                                      层 A65 号
                 深圳市宝福珠宝                                            深圳市龙岗区南湾街道
 16    多喜米    园文化创意园有         2017.7 至 2020.7         400.00    布澜路南侧宝福李朗珠
                     限公司                                                        宝园
                                                                           锦州经济技术开发区锦
       华联粮    锦州渤海物流发                                            港大街 1 段 56 号综合办
 17                                   2018.03 至 2019.03
         油      展有限责任公司                                            公楼四楼 401、402、403
                                                                                  （套间）
       深粮集
 18                深圳市国资委                   -            95,476.77    龙岗布吉平湖交界处
         团
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     ①已订立租赁合同物业
     深粮集团及其控股子公司的租赁房产存在以下情况：①出租方未提供该等房
产的权属证明文件和/或其有权出租该等房产的证明文件；②上述第 1-15 项租赁
房产的租赁期限均超过 20 年；③多喜米租赁的位于深圳市龙岗区南湾街道布澜
路南侧宝福李朗珠宝园对应的土地为划拨用地，深圳市宝福珠宝园文化创意园有
限公司转租上述建筑物未经权利人龙岗区布吉镇上李朗村委的同意，亦未取得经
市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准；④未经出租方同意，深粮集
团及其子公司将上述第 1-15 项租赁房产转租给第三方使用；⑤深粮集团及其控
股子公司的租赁房产均未办理房屋租赁登记备案。
     基于上述，深粮集团及其控股子公司租赁房产存在的瑕疵可能影响深粮集团
及其控股子公司继续使用该等租赁房产，且根据《商品房屋租赁管理办法》，深
粮集团及其控股子公司的租赁房产未办理房屋租赁登记备案可能会被主管部门
处以罚款。
     但鉴于：①《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）于 1999 年
10 月 1 日生效，上述第 1~15 项租赁房产的租赁关系实际在 1998 年及之前成立
的，当时适用的《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国经济合同法》
并未对租赁期限有明确限制。而根据 1999 年《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国合同法>若干问题的解释（一）》第 1 条规定，合同法实施以前成立的合同
发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，
当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定。因此，适用该等租赁合同成
立时的法律规定，该等租赁合同仍然有效；②根据最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，“法律、行政法规规定
合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响
合同的效力”，故未办理房屋租赁登记本案不会导致房屋租赁合同无效；③该等
房产非深粮集团及其控股子公司的主要生产经营场所，对深粮集团的主营业务收
入贡献极小；④深粮集团控股股东福德资本就深粮集团及其控股子公司租赁物业
瑕疵出具的承诺函，若深粮集团及控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合
相关的法律、法规，而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的法律责任，或因此而发生的任何损失或支出，深粮集团及控股子公司因此而导
致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用将由福德资本予以承担。
     综上，深粮集团及其控股子公司的该等租赁物业瑕疵不会对深粮集团的生产
经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
     ②拟订立租赁合同物业
     I.平湖粮库情况
     深粮集团实际占有并使用的平湖粮库系由深圳市政府投资建设，由市政府委
托深粮集团作为建设单位和使用单位，产权归市政府并交由国资委管理的资产。
平湖粮库于 2007 年投入建设，2009 年竣工。平湖粮库建筑面积为 95,476.77 平
方米，其中仓储设施建筑面积 90,671.13 平方米，附属设施建筑面积 1,582.06
平方米，仓储配套管理用房建筑面积为 3,223.58 平方米。报告期内，深粮集团
一直无偿使用平湖粮库。经深圳市人民政府办公厅相关会议决议，平湖粮库不纳
入本次重组资产范围，将以合理价格租赁给深粮集团继续使用，其具体情况如下：
     根据深圳市人民政府办公厅 2005 年 11 月 22 日下发的《关于市区粮食储备
库建设项目有关问题的通知》（深府办〔2005〕155 号文）与深圳市发展和改革
局 2005 年 12 月 23 日下发的《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的
批复》（深发改〔2005〕1257 号文），拟建设项目平湖粮库为深圳市市属粮库，
建设用地面积为 77,065.18 平方米，建设总仓容为 17 万吨，包括楼房仓 5 栋，
库容 12.5 万吨，浅园仓 10 座，库容 4.5 万吨；项目总建筑面积 90,647 平方米，
包括生产设施面积 85,715 平方米，辅助生产设施面积 3,332 平方米（其中粮食
质量检验检测面积 800 平方米），办公生活设施 1,600 平方米。平湖项目由深圳
市政府投资建设，由市政府委托深粮集团作为建设单位和使用单位代为签订土地
出让合同及办理其他有关手续；粮库建成后，产权归市政府并交由国资委管理。
     根据 2006 年 12 月 29 日深圳市国土资源和房产管理局与深粮集团签订的《深
圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2006）5136 号），平湖粮库土地坐落
编号为 G04402-0014，土地面积约为 77,065.18 平方米，土地使用年限为 50 年，
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
自 2006 年 12 月 29 日至 2056 年 12 月 28 日止，土地用途为仓储用地，土地性质
为非商品房用途。合同附加条款 3 说明，根据深府〔2001〕94 号文规定，该地
块的权利人属于深圳市人民政府，实际使用单位（深粮集团）仅享有占有和使用
权，无收益和处分权；该用地不得转让、抵押、出租，不得改作经营性用途，不
得用于合作建房，否则依法收回该土地的使用权。
     根据深圳市人民政府办公厅 2007 年 3 月 23 日下发的 141 号《关于研究平湖
市属粮食储备库项目建设问题的会议纪要》与 2008 年 3 月深圳市重大项目协调
领导小组办公室颁发的《重大项目证书》（项目代码：301200600520），平湖粮库
的建设单位为深圳市建筑工务署，深粮集团作为项目使用单位配合市建筑工务署
的粮库建设工作。
     根据 2009 年 12 月 3 日深圳市地籍测绘大队出具《深圳市建设工程竣工测量
报告》（深测房（竣）B2-20091300 号），深圳市粮食储备库地面以上建筑面积为
95476.77 平方米，其中仓储设施建筑面积 90671.13 平方米，附属设施建筑面积
1582.06 平方米，仓储配套管理用房建筑面积为 3223.58 平方米。
     报告期内，深粮集团一直无偿使用平湖粮库。2018 年 1 月 18 日，深圳市人
民政府办公厅会同有关部门召开深粮集团土地处置有关工作的会议，会议议定：
平湖粮库由市政府投资建设，是承担政府储备粮功能的主要平台，按照《关于市
区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办〔2005〕155 号文）要求，其
产权由市国资委代市政府持有，因此，平湖粮库不纳入本次重组资产范围，建议
同意以合理价格租赁给深粮集团继续使用。
     截至本报告书签署日，平湖粮库正在进行竣工决算，待决算完成，深粮集团
将与平湖粮库产权人（或其授权单位）按市场公允租赁价格签订长期租赁协议，
由深粮集团继续使用该房产。
     II.不能继续使用平湖粮库及补缴租金风险
     根据《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办【2005】155
号）及《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改【2005】
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1257 号）等相关文件，平湖粮库“由市政府投资建设，使用单位和建设单位为
市粮食集团有限公司”。由于深粮集团需要承担深圳市政府主要粮食储备业务，
平湖粮库筹建时即由市政府明确交由市粮食集团有限公司（深粮集团）使用，从
未要求深粮集团支付平湖粮库租金，且平湖粮库完成建设之后至今的维修、维护、
水电等费用均由深粮集团支出。根据深圳市人民政府办公厅《关于研究深粮集团
土地处置有关工作的会议记录》，平湖粮库产权由市国资委代市政府持有，以合
理价格租赁给深粮集团继续使用，并办理长期租赁手续。截至本报告书签署日，
平湖粮库正在进行竣工决算，尚未交由深圳市国资委持有，待深圳市国资委代市
政府持有平湖粮库后，深圳市国资委将按照《关于研究深粮集团土地处置有关工
作的会议记录》的要求将平湖粮库以合理价格长期租赁给深粮集团。综上，深粮
集团不能继续租用平湖粮库的可能性较小，需要补缴租金的风险同样较小。
     III.如平湖粮库不能继续使用对深粮集团经营的影响
     根据《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办【2005】155
号）、《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改【2005】
1257 号）及《关于研究深粮集团土地处置有关工作的会议记录》等相关政府决
议文件及深粮集团作为深圳市主要粮油储备服务企业且自平湖粮库建成后一直
使用平湖粮库作为储备库点的实际情况，深粮集团未来不能继续使用平湖粮库的
可能性较小。
     深粮集团 2017 年平湖粮库粮食储备业务量为原粮 19.12 万吨，占深粮集团
粮食储备业务总量的 20.83%。深粮集团自主投入建设的深粮物流节点项目已完
成的粮食仓储及配套工程（A 仓）、粮食仓储及码头配套工程（二期）（B 仓）及
食品产业园临时建筑气膜粮仓共有仓容 32 万吨，其中，A 仓（仓容 15 万吨）及
气膜粮仓（仓容 2 万吨）已于 2016 年投入使用，B 仓（仓容 15 万吨）已于 2017
年完成竣工验收备案。此外，食品产业园正在规划建设的仓储物流配送中心（CDE
仓）设计仓容 51 万吨，已取得立项及用地规划许可证，正在进行施工许可证申
报，已于 2018 年开工建设。即使未来出现深粮集团不能继续租用平湖粮库的情
形，深粮集团在东莞已建成的仓库可完全承接平湖粮库粮食储备量，不会对深粮
集团经营产生重大不利影响。
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     IV.控股股东承诺
     深粮集团控股股东福德资本承诺：
     “若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或其授权单位）补缴评估基
准日前平湖粮库租金的情形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人
代为承担。”
     “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备
本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、
福德资本注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式
承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过
无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该
部分农产品（000061）股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接
持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）
股权市值约为 10 亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程
中所做承诺的能力。”
     （5）存在权属瑕疵的房屋建筑物
     标的公司已获得市场商品房房屋权属证明且证载权利人为深粮集团（或其前
身）及深粮集团子公司（或其前身）的房产为不属于权属瑕疵的资产。此外，对
于非市场商品房房屋权属证明且证载权利人为深粮集团（或其前身）及深粮集团
子公司（或其前身）的房产，虽然房产性质为非市场商品房，但权属人为深粮集
团（或其前身）及深粮集团子公司（或其前身）不存在争议；且根据深圳市规土
委相关批复，该等房产通过补缴地价方式由非商品房性质转变为商品房性质不存
在实质性障碍。因此，该等房产亦不属于权属瑕疵的资产：
     ①存在权属瑕疵的房屋建筑物明细
     I.沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房
产
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序                                  证载权     登记土     登记房     建筑面
    房产名称       权证编号                                                   附记/权利受限
号                                    利人     地用途     产用途     积(㎡)
                                                                                属历史用地自建楼，
                                                                                 其中首层为商业用
       盐田区沙头
                                                          首层：商              途，土地使用年限为
       角中兴街13    深房地字第     沙头角
 1                                                 办公   业；其     2,567.82   20年，至2002年1月；
       号进出口综      0207522      进出口
                                                          余：办公              其余为办公，土地使
         合楼前座
                                                                                 用年限为50年，至
                                                                                     2032年1月
                                                                                属历史用地自建楼，
                                                                                 其中首层为商业用
       盐田区沙头
                                                          首层：商              途，土地使用年限为
       角中兴街13    深房地字第     沙头角
 2                                                 办公   业；其     923.97     20年，至2002年1月；
       号进出口综      0207523      进出口
                                                          余：办公              其余为办公，土地使
         合楼后座
                                                                                 用年限为50年，至
                                                                                     2032年1月
       罗湖区解放
                     深房地字第     沙头角
 3     路文山楼三                                  商业      -        75.43
                       0011636      进出口
         栋402
       广州市东山    穗地证字第
       区环市路天    0070442号      沙头角
 4                                                 办公      -        117.53
       胜村23号首    穗房证字第     进出口
           层楼      0069042号
                     深房地字第
       田心东路综                   沙头角     住宅用
 5                     变更登记                              -        90.04       非市场商品房
       合楼1栋603                     粮食       地
     上述房产为沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团的房产，根据
深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）
范围”处理。此外，对于上述房产中的盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼
前座、后座首层到期部分，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，首层
到期部分“理清产权关系并办理土地延期手续后，纳入重组（改制）范围”。
     截至本报告书签署日，对于上述需办理土地延期手续及补缴地价的房产，深
粮集团已完成补缴地价，正在办理涉税核查，待该程序完成后即可向相关部门申
请将该等房产的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证；对于无需补缴地
价的房产，正在办理涉税核查，待该程序完成后即可向相关部门申请将该等房产
的证载权利人变更为其现有名称并换发新房产证。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     II.已取得房屋权属证书但已过土地使用年限的房产
序                                       证载权    登记土地     登记房     建筑面
         房产名称         权证编号                                                  附记/权利受限
号                                         利人      用途       产用途     积(㎡)
       盐田区沙头角
                        深房地字第       深粮集
 1     镇内中英街商                                商业用地      商业      86.69     非市场商品房
                        7000053817         团
       贸综合楼105
       盐田区沙头角
                        深房地字第       深粮集
 2     镇内中英街商                                商业用地      办公      86.69     非市场商品房
                        7000053818         团
       贸综合楼205
     上述房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年
限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日，用途为商业。根据深
圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，同意
按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”。
     深粮集团已完成上述房产土地出让金补缴，正在进行上述房产的涉税核查办
理，待该程序完成后即可向相关部门申请换发商品性质的房地产权证。
     III.已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产
                                  证载     登记    登记
序                                                         建筑面积
       房产名称     权证编号      权利     土地    房产                        附记/权利受限
号                                                           (㎡)
                                    人     用途    用途
                                                                         非市场商品房。根据（2007）
                                                                         8165号增补协议书规定，深圳
      罗湖区宝
                                                                          市粮食集团改制时上述粮食
      安北路笋      深房地字第    深粮     工业
 1                                                 仓储   17,618.87       储备库须剥离给深圳市投资
      岗仓库823     2000394501    集团     仓储
                                                                         控股有限公司，采取租赁方式
    整栋
                                                                          交由深圳市粮食集团有限公
                                                                                    司使用
                                                                         非市场商品房。根据（2007）
                                                                         8165号增补协议书规定，深圳
      罗湖区宝
                                                                          市粮食集团改制时上述粮食
      安北路笋      深房地字第    深粮     工业
 2                                                 仓储       897.88      储备库须剥离给深圳市投资
      岗仓库822     2000394502    集团     仓储
                                                                         控股有限公司，采取租赁方式
    栋C
                                                                          交由深圳市粮食集团有限公
                                                                                    司使用
       罗湖区宝     深房地字第    深粮     工业                          非市场商品房。根据（2007）
 3                                                 仓储       962.86
       安北路笋     2000394483    集团     仓储                          8165号增补协议书规定，深圳
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       岗仓库819                                                     市粮食集团改制时上述粮食
         栋A1                                                        储备库须剥离给深圳市投资
                                                                     控股有限公司，采取租赁方式
                                                                     交由深圳市粮食集团有限公
                                                                               司使用
      上述笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人
的物业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日
至 2035 年 1 月 15 日。
      2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源
委员会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库
823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产
权仍旧归属于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房
产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转
让。”
      深粮集团已完成上述房产土地出让金补缴，正在进行上述房产的涉税核查办
理，待该程序完成后即可向相关部门申请换发商品性质的房地产权证。
      IV.未取得房屋权属证书的房产
序号      所属单位                          房产名称                     建筑面积(㎡)
  1       深粮集团           南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库           45,335.79
  2      食品产业园                    食品产业园办公楼                     2,856
      i.曙光粮库
      根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确
认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。
      2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，
并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米，
2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
并于同日取得受理回执。
     ii.食品产业园办公楼
     食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米，由于规划及报建历史资料遗失，故
一直无法办理规划验收与施工验收备案。目前，已经重新启动向相关政府部门的
报建审批手续。
     ②存在权属瑕疵的房屋建筑物占比及影响
     截至 2018 年 3 月 31 日，上述存在权属瑕疵的房产面积共 71,619.57 平方米，
占深粮集团房产总面积的比例为 20.05%；上述存在权属瑕疵的房屋建筑物账面
净值 11,351.34 万元，占深粮集团房屋建筑物合计账面净值的比例为 13.05%。
     I.沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房
产
     沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产
为根据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地
资产处置方案的批复》（深国房〔2006〕53 号）、深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复》（深国资委
〔2006〕440 号）、深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳市沙头角粮食有限
公司改制土地资产处置方案的批复》（深国房〔2005〕698 号）等剥离至深粮集
团的房产，已取得房屋权属证书但尚未办理过户登记。根据深圳市规土委《土地
资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）
范围”等方案处理，截至本报告书签署日，上述房产正在申请办理过户至深粮集
团过程中。上述房产均为深粮集团对外出租的房产，不属于标的公司主要经营场
所，且对标的公司收入贡献极小，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
     II.已取得房屋权属证书但已过使用年限的房产
     已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产已办理非商品性质房地产证，证
载权利人为深粮集团。土地使用年限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
11 月 11 日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述
房产“办理土地续期手续后，同意按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范
围”。截至本报告书签署日，深粮集团正在申请办理上述房产的土地续期及转为
商品性质的过程中。上述已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产为深粮集团
对外出租的房产，不属于标的公司主要经营场所，且对标的公司收入贡献极小，
不会对标的公司经营产生重大不利影响。
     III.已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产
     笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人的物
业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至
2035 年 1 月 15 日。
     根据（2007）8165 号增补协议书规定，深圳市粮食集团改制时上述粮食储
备库须剥离给深圳市投资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限
公司使用。2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国
土资源委员会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋
岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深
投控，产权仍旧归属于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，
上述房产按“补地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限
整体转让。”截至本报告书签署日，深粮集团正在办理上述房产转为商品性质手
续的过程中。
     上述笋岗库 2017 年粮食储备业务量为原粮 2.8 万吨，占深粮集团粮食总储
备量的百分比为 3.05%，即使未来笋岗库因权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集
团可将笋岗库粮食储备转移至深粮物流节点或另外租赁仓库，不会对标的公司经
营造成重大不利影响。
     IV.未取得房屋权属证书的房产
     i.曙光粮库
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       曙光粮库由于超规划报建未核定面积，未能办理规划验收及产权登记，故而
一直未能办理房屋权属证书。根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮
库“按最终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，
限整体转让”。截至本报告书签署日，深粮集团正在申请办理上述房产最终规划
验收的过程中。
       2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，
并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米，
2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，
并于同日取得受理回执。
       曙光粮库 2017 年粮食储备业务量为原粮 2.79 万吨，占深粮集团粮食总储备
量的百分比为 3.04%，曙光粮库食用植物油储备数量为 0.16 万吨，占深粮集团
食用植物油储备数量的百分比为 13.56%。未来，即使因曙光粮库权属瑕疵无法
作为储备库点，深粮集团可将曙光粮库粮油储备转移至深粮物流节点或另外租赁
仓库，不会对标的公司经营造成重大不利影响。
       ii.食品产业园办公楼
       食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米，由于规划及报建历史资料遗失，故
一直无法办理规划验收与施工验收备案。目前，已经重新启动向相关政府部门的
报建审批手续。
       食品产业园办公楼仅用于深粮物流、深粮工贸、食品产业园等公司的日常办
公，并非上述单位的主要经营场所，未来若上述房屋因未办理房屋权属登记证书
被主管部门拆除或叫停使用，深粮集团可于附近租赁办公场所或在原有土地上重
新建设，不会对深粮集团的经营造成重大不利影响。
       ③控股股东承诺
     针对上述存在权属瑕疵的房屋建筑物，深粮集团控股股东福德资本出具了承
诺：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，
若未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责
任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际
损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展及过户
登记手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登
记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失
的，福德资本将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上
市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次
重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市
公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责
任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     “在本次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为
商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失
的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市
公司与深粮集团予以全额补偿。”
     “在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工
验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政
处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     “针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处
罚或遭受的损失，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工
作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
     “若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不
符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而
     发生的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或
     房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、
     成本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”
          “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备
     本次重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、
     福德资本注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式
     承接了自深粮集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过
     无偿划转方式承接了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该
     部分农产品（000061）股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接
     持有深深宝（000019）16%的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）
     股权市值约为 10 亿元；因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程
     中所做承诺的能力。”
          5、在建工程及临时建筑
          （1）在建工程
          截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司重要的在建工程情况如下：
                                             环境影响
序                                                        用地审
      公司      项目       项目审批/备案     报告表批                  规划审批   施工建设审批        备注
号                                                          批
                                               复
              粮食仓储     备案项目编号：
                                                                                                   已获得相关
              及码头配     13190905100073
                                           东 环 建                                                政府部门立
      深粮    套工程之     3；交规划函
1                                          （ 2014 ）     -        -              -                项及批复，
      物流    配套码头     [2014]1057 号；
                                           2994 号                                                 正在施工建
              工程（1#、   东发改经贸函
                                                                                                   设
              2#泊位）     [2014]183 号
                                                                   建 字 第       编   号    ：
                                                                                                   已取得项目
                                                          地字第   2016-06-300    441900201706
                           备案项目编号：    东 环 建                                              建筑工程施
      深粮    食品深加                                    2014-0   8 号；建字第   220101；编号：
2                          2015-441900-13    （ 2016 ）                                            工许可证，
      工贸    工项目                                      6-3001   2016-06-300    441900201706
                           -03-006895        1368 号                                               正在施工建
                                                          号       9 号；建字第   220201；编号：
                                                                                                   设
                                                                   2016-06-301    441900201706
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                  环境影响
序                                                           用地审
         公司     项目       项目审批/备案        报告表批               规划审批     施工建设审批         备注
号                                                             批
                                                    复
                                                                      0 号；建字第    220301；编号：
                                                                      2016-06-301     441900201706
                                                                      1 号；建字第    220401；编号：
                                                                      2016-06-301     441900201706
                                                                      2号
                                                                                      编   号    ：    已取得项目
                                                             地字第
                                                                                      238003161220     建筑工程施
         红兴   新建粮食                      黑垦环审       （ 红    建字第（红管
                                                                                      9904-SX-001；    工许可证，
3        隆深   仓储及加    编号：201620      （ 2016 ）     管 ）    2016-012A
                                                                                      编   号    ：    已开始基础
           信   工项目                        28 号          2016-0   号
                                                                                      238003161216     工程部分施
                                                             12 号
                                                                                      9908-SX-0020     工建设
            （2）临时建筑
            截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司重要的临时建筑情况如下：
序    临时建筑许     建设单
                                           用途                    搭建规模                   有效期
号      可证编号       位
                                  粮油食品总部及创新公
      2017-06-00     深粮物                                  3 幢二层共 3938.01 平    2017 年 6 月 15 日—2019
1                                 共服务平台 1 号宿舍、2
          30           流                                            方米                  年 6 月 14 日
                                    号宿舍、3 号宿舍
                                                                                      2017 年 8 月 27 日—2018
                                        气膜粮仓             1 幢 1 层 5750 平方米
      2015-06-00     食品产                                                                年 8 月 26 日
2
          23         业园                                                             2017 年 8 月 27 日—2018
                                        临时厨房             1 幢 1 层 867.6 平方米
                                                                                           年 8 月 26 日
            （3）已获得立项批复拟规划建设项目
            截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司尚未开工建设但重要的拟建工程
     情况如下：
     序                                                      环境影响报
           公司            项目          项目审批/备案                     用地审批           备注
     号                                                        告表批复
                                                                                        已完成立项备案及
                                     备案项目编号：             东环建      批字第      环境影响报告表审
           深粮   粮食仓储及码头配
     1                               2017-441900-14           （2017）     2016-06-     批，已取得用地规
           物流   套工程（面条加工）
                                       -03-014088             9566 号       3001 号     划审批，正在进行
                                                                                        施工许可证申请工
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     序                                                   环境影响报
          公司           项目          项目审批/备案                      用地审批          备注
     号                                                     告表批复
                                                                                                作
                                                                                      已完成立项备案及
                                                                                      环境影响报告表审
                   粮食仓储及码头配    备案项目编号：       东环建         规字第
          深粮                                                                        批，已取得用地规
     2             套工程（饲料蛋白    2017-441900-13     （2018）419     2017-06-
          物流                                                                        划审批，正在进行
                     及深加工产品）      -03-014086           号           3001 号
                                                                                      施工许可证申请工
                                                                                              作
                                                                                      已完成立项备案及
                                       投资项目统一代                                 环境影响报告表审
                   粮食仓储及码头配                          东环建        规字第
          深粮                               码：                                     批，已取得用地规
     3             套工程（生物饲料                        （2018）       2017-06-
          物流                         2017-441900-13                                 划审批，正在进行
                         加工）                            1246 号         1024 号
                                         -03-014089                                   施工许可证申请工
                                                                                              作
                                                                                      已取得相关政府部
                                                             东环建
          深粮     深粮仓储配套码头 东交（2017）125                                   门立项及环境影响
     4                                                     （2018）          -
          物流     扩建工程（3#泊位）     号                                          报告表批复，正在
                                                           1058 号
                                                                                      进行岸线申请工作
                                                                                      已完成立项备案及
                   粮食物流及码头配                                                   环境影响报告表审
                                       备案项目编号：     东环建（麻） 地字第
          深粮     套项目（原粮油食                                                   批，已取得用地规
     5                                 2015-441900-72     （2016）3 2017-06-
          物流     品总部及创新公共                                                   划审批，正在进行
                                         -03-008910           号       3002 号
                     服务平台项目）                                                   施工许可证申请工
                                                                                              作
                                                                                      已完成立项备案及
                                                                                      环境影响报告表审
          食品                         备案项目编号：     东环建（沙    地字第
                   仓储物流配送中心                                                   批，已取得用地规
     6    产业                         2015-441900-59     虎）（2015） 20096200
                     （CDE 仓）                                                       划审批，正在进行
            园                           -03-008809         642 号        2号
                                                                                      施工许可证申请工
                                                                                              作
          6、商标
          截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司拥有的商标情况如下：
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                        取得   他项
                 商标                            用商品     注册有效期           核定使用商品
号                            证号       权人                                                        方式   权利
                                                 类别
                                         深粮               2017.09.07-     加工过的坚果；干食       原始
1                           19882631                29                                                       无
                                         集团                2027.09.06           用菌               取得
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                  取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                  方式   权利
                                                 类别
                                                                          广告；商业管理辅助；
                                                                          替他人推销；拍卖；
                                                                          市场营销；人事管理
                                         深粮               2017.06.28-                        原始
2                           19882630                35                    咨询；商业企业迁移；         无
                                         集团                2027.06.27                        取得
                                                                          为商品和服务的买卖
                                                                          双方提供在线市场；
                                                                            会计；寻找赞助
                                                                          服装设计；建筑学服
                                                                          务；工业品外观设计；
                                         深粮               2017.09.07-                        原始
3                           19882629                42                    材料测试；化妆品研           无
                                         集团                2027.09.06                        取得
                                                                          究；测量；无形资产
                                                                            评估；艺术品鉴定
                                                                          米；面粉；糖果；面
                                         深粮                2017.09.07   包；月饼；方便米饭； 原始
4                           19882628                30                                                 无
                                         集团               -2027.09.06   米粉；食用面筋；面 取得
                                                                                  条
                                         深粮                2017.09.07   加工过的坚果；干食   原始
5                           19840158                29                                                 无
                                         集团               -2027.09.06         用菌           取得
                                                                          米；面粉；糖果；面
                                         深粮                2017.09.07   包；月饼；方便米饭； 原始
6                           19840157                30                                                 无
                                         集团               -2027.09.06   米粉；食用面筋；面 取得
                                                                                  条
                                                                          替他人推销；拍卖；
                                                                          市场营销；人事管理
                                                                          咨询；商业企业迁移；
                                         深粮                2017.06.21                        原始
7                           19840156                35                    为商品和服务的买卖           无
                                         集团               -2027.06.20                        取得
                                                                          双方提供在线市场；
                                                                          会计；寻找赞助；广
                                                                            告；商业管理辅助
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；服装设计；
                                         深粮                2017.09.07                        原始
8                           19840155                42                    建筑学服务；工业品           无
                                         集团               -2027.09.06                        取得
                                                                          外观设计；材料测试；
                                                                            化妆品研究；测量
                                         深粮                2017.09.07   艺术品鉴定；无形资   原始
9                           19840153                42                                                 无
                                         集团               -2027.09.06         产评估         取得
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                   取得    他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                   方式    权利
                                                 类别
                                         深粮                2017.08.21                         原始
10                          19579361                   7                      谷物除壳机                 无
                                         集团               -2027.08.20                         取得
                                         深粮                2017.08.21                         原始
11                          19579355                35                         寻找赞助                  无
                                         集团               -2027.08.20                         取得
                                         深粮                2017.08.21                         原始
12                          19579354                42                           测量                    无
                                         集团               -2027.08.20                         取得
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                                                          站（网站）；服装设计；
                                         深粮                2017.03.07                          原始
13                          19013937                42                    建筑学服务；工业品             无
                                         集团               -2027.03.06                          取得
                                                                          外观设计；材料测试；
                                                                          化妆品研究；测量；
                                                                                技术研究
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；加工过的坚果；
                                         深粮                2017.03.07                        原始
14                          19013936                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2027.03.06                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；水
                                                                            果罐头；蔬菜罐头
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2017.03.07   面包；月饼；方便米 原始
15                          19013935                30                                                   无
                                         集团               -2027.03.06   饭；米粉；食用面筋； 取得
                                                                                  面条
                                                                          广告；商业管理辅助；
                                                                          替他人推销；拍卖；
                                                                          市场营销；人事管理
                                         深粮                2017.03.07                        原始
16                          19011665                35                    咨询；商业企业迁移；           无
                                         集团               -2027.03.06                        取得
                                                                          为商品和服务的买卖
                                                                          双方提供在线市场；
                                                                            会计；寻找赞助
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                         深粮                2017.02.14   站（网站）；服装设计； 原始
17                          18841168                42                                                   无
                                         集团               -2027.02.13   建筑学服务；工业品 取得
                                                                          外观设计；材料测试；
                                                                          化妆品研究；测量；
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                   取得    他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                   方式    权利
                                                 类别
                                                                               技术研究
                                                                          化妆品研究；艺术品
                                         深粮                2017.05.21                         原始
18                          18841167                42                    鉴定；服装设计；材             无
                                         集团               -2027.05.20                         取得
                                                                                料测试
                                         深粮                2017.05.21                         原始
19                          18840865                29                           果冻                    无
                                         集团               -2027.05.20                         取得
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；加工过的坚果；
                                         深粮                2017.02.14                        原始
20                          18840864                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2027.02.13                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；水
                                                                            果罐头；蔬菜罐头
                                         深粮                2017.05.14   面条；茶；方便米饭； 原始
21                          18840862                30                                                   无
                                         集团               -2027.05.13           米粉         取得
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2017.02.14   面包；月饼；方便米 原始
22                          18840861                30                                                   无
                                         集团               -2027.02.13   饭；米粉；食用面筋； 取得
                                                                                  面条
                                         深粮                2017.05.14                         原始
23                          18840859                35                       商业企业迁移                无
                                         集团               -2027.05.13                         取得
                                                                          广告；商业管理辅助；
                                                                          替他人推销；拍卖；
                                                                          市场营销；人事管理
                                         深粮                2017.02.14                        原始
24                          18840858                35                    咨询；商业企业迁移；           无
                                         集团               -2027.02.13                        取得
                                                                          为商品和服务的买卖
                                                                          双方提供在线市场；
                                                                            会计；寻找赞助
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                                                          站（网站）；服装设计；
                                         深粮                2017.02.21                          原始
25                          18840857                42                    建筑学服务；工业品             无
                                         集团               -2027.02.20                          取得
                                                                          外观设计；材料测试；
                                                                          化妆品研究；测量；
                                                                                技术研究
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                   取得    他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                   方式    权利
                                                 类别
                                                                          米；面粉；糖果；面
                                         深粮                2017.02.07   包；月饼；食用面筋； 原始
26                          18781524                30                                                   无
                                         集团               -2027.02.06   茶；方便米饭；米粉； 取得
                                                                                  面条
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                                                          站（网站）；服装设计；
                                         深粮                2017.02.07                          原始
27                          18781523                42                    建筑学；工业品外观             无
                                         集团               -2027.02.06                          取得
                                                                          设计；材料测试；化
                                                                          妆品研究；测量；技
                                                                                  术研究
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；加工过的坚果；
                                         深粮                2017.02.07                        原始
28                          18781522                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2027.02.06                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；水
                                                                            果罐头；蔬菜罐头
                                         深粮                2017.05.14                         原始
29                          18781521                29                           果冻                    无
                                         集团               -2027.05.13                         取得
                                                                          广告；商业管理辅助；
                                                                          替他人推销；拍卖；
                                                                          市场营销；人事管理
                                         深粮                2017.02.07                        原始
30                          18779719                35                    咨询；商业企业迁移；           无
                                         集团               -2027.02.06                        取得
                                                                          为商品和服务的买卖
                                                                          双方提供在线市场；
                                                                            会计；寻找赞助
                                                                          广告；商业管理辅助；
                                                                          替他人推销；拍卖；
                                                                          市场营销；人事管理
                                         深粮                2017.01.07                        原始
31                          18457746                35                    咨询；商业企业迁移；           无
                                         集团               -2027.01.06                        取得
                                                                          为商品和服务的买卖
                                                                          双方提供在线市场；
                                                                            会计；寻找赞助
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                                                          站（网站）；服装设计；
                                         深粮                2017.01.07                          原始
32                          18457745                42                    建筑学；工业品外观             无
                                         集团               -2027.01.06                          取得
                                                                          设计；材料测试；化
                                                                          妆品研究；测量；技
                                                                                  术研究
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                         深粮                2017.03.07   茶；方便米饭；米粉； 原始
33                          18457744                30                                                   无
                                         集团               -2027.03.06           面条         取得
                                         深粮                2017.03.07                          原始
34                          18457743                35                       商业企业迁移                无
                                         集团               -2027.03.06                          取得
                                         深粮                2017.03.07   茶；方便米饭；米粉； 原始
35                          18457742                30                                                   无
                                         集团               -2027.03.06           面条         取得
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                                                          站（网站）；服装设计；
                                         深粮                2017.01.07                          原始
36                          18457741                42                    建筑学；工业品外观             无
                                         集团               -2027.01.06                          取得
                                                                          设计；材料测试；化
                                                                          妆品研究；测量；技
                                                                                  术研究
                                                                          面包炉；电炊具；烤
                                                                          面包器；电力煮咖啡
                                         深粮                2016.09.07   机；电动制酸奶器； 原始
37                          17358913                11                                                   无
                                         集团               -2026.09.06   烤面包机；制面包机； 取得
                                                                          烘烤器具；厨房炉灶
                                                                            （烘箱）；烤炉
                                                                          家用器皿；家庭用陶
                                                                          瓷制品；茶具（餐具）；
                                                                          饮用器皿；日用玻璃
                                                                          器皿（包括杯、盘、
                                         深粮                2016.09.07   壶、缸）；盥洗室器具； 原始
38                          17358912                21                                                   无
                                         集团               -2026.09.06   瓷、陶瓷、陶土或玻 取得
                                                                          璃艺术品；水晶（玻
                                                                          璃制品）；家用抛光设
                                                                            备和机器（非电动
                                                                          的）；食物保温容器
                                                                          树木；谷（谷类）；自
                                                                          然花；活动物；新鲜
                                         深粮                2016.09.07   水果；新鲜蔬菜；植     原始
39                          17358911                31                                                   无
                                         集团               -2026.09.06   物种子；饲料；酿酒     取得
                                                                          麦芽；动物栖息用干
                                                                                  草
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                         深粮                2016.10.21                          原始
40                          17358910                35                    商业企业迁移；会计             无
                                         集团               -2026.10.20                          取得
                                                                          树木；谷（谷类）；自
                                                                          然花；活动物；新鲜
                                         深粮                2016.09.07   水果；新鲜蔬菜；植     原始
41                          17358908                31                                                   无
                                         集团               -2026.09.06   物种子；饲料；酿酒     取得
                                                                          麦芽；动物栖息用干
                                                                                  草
                                                                          烤面包器；电力煮咖
                                                                          啡机；电炊具；烤面
                                         深粮                2016.09.07   包机；制面包机；烘     原始
42                          17358907                11                                                   无
                                         集团               -2026.09.06   烤器具；厨房炉灶（烘   取得
                                                                          箱）；烤炉；电热制酸
                                                                              奶器；面包炉
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；加工过的坚果；
                                         深粮                2016.09.07                        原始
43                          17358906                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2026.09.06                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；水
                                                                            果罐头；蔬菜罐头
                                                                          磨粉机（机器）；碾米
                                                                          机；食品包装机；切
                                         深粮                2017.01.07   面机；谷物除壳机；     原始
44                          17358905                   7                                                 无
                                         集团               -2027.01.06   搅拌机；切面包机；     取得
                                                                          和面机；制食品用电
                                                                            动机械；豆芽机
                                         深粮                2016.11.14                          原始
45                          17358897                29                         蔬菜色拉                  无
                                         集团               -2026.11.13                          取得
                                                                          蔬菜罐头；水果罐头；
                                                                          牛奶；食用菜油；豆
                                         深粮                2016.05.14                        原始
46                          16589016                29                    腐制品；干食用菌；             无
                                         集团               -2026.05.13                        取得
                                                                          加工过的坚果；果冻；
                                                                            蔬菜色拉；食用油
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2016.05.21   面包；月饼；方便米 原始
47                          16589015                30                                                   无
                                         集团               -2026.05.20   饭；米粉；食用面筋； 取得
                                                                                  面条
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                   取得    他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                   方式    权利
                                                 类别
                                                                          无形资产评估；艺术
                                                                          品鉴定；托管计算机
                                                                          站（网站）；服装设计；
                                         深粮                2016.05.14                          原始
48                          16589014                42                    建筑学；工业品外观             无
                                         集团               -2026.05.13                          取得
                                                                          设计；材料测试；化
                                                                          妆品研究；测量；技
                                                                                  术研究
                                         深粮                2016.04.28                         原始
49                          15824373                35                    商业企业迁移；会计             无
                                         集团               -2026.04.27                         取得
                                         深粮                2015.07.28                         原始
50                          14105755                30                     酱油；调味料；醋              无
                                         集团               -2025.07.27                         取得
                                                                          面包炉；电炊具；烤
                                                                          面包器；电力煮咖啡
                                         深粮                2015.01.07   机；电热制酸奶器； 原始
51                          13226978                11                                                   无
                                         集团               -2025.01.06   烤面包机；制面包机； 取得
                                                                          烘烤器具；厨房炉灶
                                                                              (烘箱)；烤炉
                                                                          磨粉机(机器)；碾米
                                                                          机；食品包装机；切
                                         深粮                2014.12.28   面机；谷物除壳机；    原始
52                          13226902                   7                                                 无
                                         集团               -2024.12.27   搅拌机；切面包机；    取得
                                                                          和面机；制食品用电
                                                                            动机械；豆芽机
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2014.07.14   面包；月饼；方便米 原始
53                          12098133                30                                                   无
                                         集团               -2024.07.13   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2014.07.14   面包；月饼；方便米 原始
54                          12098115                30                                                   无
                                         集团               -2024.07.13   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；加工过的坚果；
                                         深粮                2014.07.14                        原始
55                          12098093                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2024.07.13                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；水
                                                                            果罐头；蔬菜罐头
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；加工过的坚果；
                                         深粮                2014.07.14                        原始
56                          12098085                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2024.07.13                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；水
                                                                            果罐头；蔬菜罐头
                                                                          广告；商业管理辅助；
                                                                          拍卖；替他人推销；
                                         深粮                2014.04.21   人事管理咨询；商业 原始
57                          11738464                35                                                   无
                                         集团               -2024.04.20   企业迁移；计算机录 取得
                                                                          入服务；会计；市场
                                                                            营销；寻找赞助
                                                                          树木；谷（谷类）；自
                                                                          然花；活动物；新鲜
                                         深粮                2014.04.21   水果；新鲜蔬菜；植     原始
58                          11738379                31                                                   无
                                         集团               -2024.04.20   物种子；饲料；酿酒     取得
                                                                          麦芽；动物栖息用干
                                                                                  草
                                                                          米；面粉；面条；糕
                                         深粮                2014.04.21   点；方便米饭；米果； 原始
59                          11738317                30                                                   无
                                         集团               -2024.04.20   糖果；茶；食用淀粉； 取得
                                                                                调味品
                                                                          食用油；腌制蔬菜；
                                                                          果冻；精制坚果仁；
                                         深粮                2014.06.07                        原始
60                          11738278                29                    干食用菌；豆腐制品；           无
                                         集团               -2024.06.06                        取得
                                                                          牛奶；蔬菜罐头；猪
                                                                            肉食品；鱼制食品
                                                                          运输；货运；海上运
                                                                          输；汽车运输；客车
                                         深粮                2012.11.21   出租；货物贮存；冰 原始
61                           9992896                39                                                   无
                                         集团               -2022.11.20   柜出租；仓库出租； 取得
                                                                          快递（信件或商品）；
                                                                                旅行安排
                                                                          运输；货运；海上运
                                                                          输；汽车运输；客车
                                         深粮                2012.11.21   出租；货物贮存；冰 原始
62                           9992895                39                                                   无
                                         集团               -2022.11.20   柜出租；仓库出租； 取得
                                                                          快递（信件或商品）；
                                                                                旅行安排
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                 取得    他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                 方式    权利
                                                 类别
                                                                          技术研究；测量；化
                                                                          妆品研究；材料测试；
                                                                          工业品外观设计；建
                                         深粮                2012.09.28                        原始
63                           9782218                42                    筑学；服装设计；托           无
                                         集团               -2022.09.27                        取得
                                                                          管计算机站（网站）；
                                                                          艺术品鉴定；无形资
                                                                                产评估
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2012.09.28   面包；月饼；方便米 原始
64                           9782196                30                                                 无
                                         集团               -2022.09.27   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2012.06.28   面包；月饼；方便米 原始
65                           9547983                30                                                 无
                                         集团               -2022.06.27   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          技术研究；测量；化
                                                                          妆品研究；材料测试；
                                         深粮                2012.06.28                        原始
66                           9547943                42                    工业品外观设计；服           无
                                         集团               -2022.06.27                        取得
                                                                          装设计；艺术品鉴定；
                                                                              无形资产评估
                                                                          技术研究；测量；化
                                                                          妆品研究；材料测试；
                                                                          工业品外观设计；建
                                         深粮                2012.06.28                        原始
67                           9547923                42                    筑学；服装设计；托           无
                                         集团               -2022.06.27                        取得
                                                                          管计算机站（网站）；
                                                                          艺术品鉴定；无形资
                                                                                产评估
                                                                          技术研究；测量；化
                                                                          妆品研究；材料测试；
                                                                          工业品外观设计；建
                                         深粮                2012.06.28                        原始
68                           9547907                42                    筑学；服装设计；托           无
                                         集团               -2022.06.27                        取得
                                                                          管计算机站（网站）；
                                                                          艺术品鉴定；无形资
                                                                                产评估
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2012.06.28   面包；月饼；方便米 原始
69                           9547873                30                                                 无
                                         集团               -2022.06.27   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                  取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                  方式   权利
                                                 类别
                                         深粮                2012.08.14                        原始
70                           9547856                30                     糖果；面包；月饼            无
                                         集团               -2022.08.13                        取得
                                                                          八宝饭；谷类制品；
                                                                          含淀粉食物；米；米
                                                                          粉(粉状)；米糕；面
                                         深粮                2011.12.21                        原始
71                           8931520                30                    粉制品；人食用的去           无
                                         集团               -2021.12.20                        取得
                                                                          壳谷物；食用面粉；
                                                                          以谷物为主的零食小
                                                                                  吃
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          果冻；精制坚果仁；
                                         深粮                2012.02.21                        原始
72                           8884964                29                    干食用菌；豆腐制品；         无
                                         集团               -2022.02.20                        取得
                                                                          食用菜油；牛奶；罐
                                                                            装水果；蔬菜罐头
                                                                          蔬菜色拉；果冻；干
                                         深粮                2012.04.21                        原始
73                           8884944                29                    食用菌；牛奶；罐装           无
                                         集团               -2022.04.20                        取得
                                                                            水果；蔬菜罐头
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          精制坚果仁；干食用
                                         深粮                2012.02.21                        原始
74                           8884919                29                    菌；豆腐制品；食用           无
                                         集团               -2022.02.20                        取得
                                                                          菜油；牛奶；罐装水
                                                                            果；蔬菜罐头
                                         深粮                2012.01.28                        原始
75                           8884864                30                     糖果；面包；月饼            无
                                         集团               -2022.01.27                        取得
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2011.12.07   面包；月饼；方便米 原始
76                           8884841                30                                                 无
                                         集团               -2021.12.06   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                         深粮                2012.08.14   精制坚果仁；干食用 原始
77                           8878347                29                                                 无
                                         集团               -2022.08.13   菌；食用菜油；牛奶； 取得
                                                                          罐装水果；蔬菜罐头
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2011.12.07   面包；月饼；方便米 原始
78                           8878299                30                                                 无
                                         集团               -2021.12.06   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                  取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                  方式   权利
                                                 类别
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2011.12.07   面包；月饼；方便米 原始
79                           8878247                30                                                 无
                                         集团               -2021.12.06   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          八宝饭；含淀粉食物；
                                         深粮                2012.01.28                        原始
80                           8870322                30                    米糕；面粉制品；以           无
                                         集团               -2022.01.27                        取得
                                                                          谷物为主的零食小吃
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2011.11.14   面包；月饼；方便米 原始
81                           8795463                30                                                 无
                                         集团               -2021.11.13   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          米；面粉；茶；糖果；
                                         深粮                2011.11.14   面包；月饼；方便米 原始
82                           8795462                30                                                 无
                                         集团               -2021.11.13   饭；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          为零售目的在通讯媒
                                                                          体上展示商品；广告；
                                                                          组织商业或广告交易
                                                                          会；特许经营的商业
                                         深粮                2011.11.14                        原始
83                           8679945                35                    管理；替他人推销；           无
                                         集团               -2021.11.13                        取得
                                                                          人事管理咨询；商业
                                                                          场所搬迁；计算机数
                                                                          据库信息系统化；会
                                                                          计；自动售货机出租
                                                                          食用油；蔬菜色拉；
                                                                          精制坚果仁；干食用
                                         深粮                2011.11.07                        原始
84                           8679936                29                    菌；食用菜油；牛奶；         无
                                         集团               -2021.11.06                        取得
                                                                          罐装水果；蔬菜罐头；
                                                                            果冻；豆腐制品
                                                                          米；面粉；面条；糕
                                         深粮                2011.10.07   点；方便米饭；米果； 原始
85                           8679929                30                                                 无
                                         集团               -2021.10.06   糖果；茶；食用淀粉； 取得
                                                                                调味品
                                         深粮                2011.01.21   含淀粉食物；酵母；   原始
86                           7705671                30                                                 无
                                         集团               -2021.01.20       食用芳香剂       取得
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                  取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                  方式   权利
                                                 类别
                                                                          茶；糖果；面包；月
                                         深粮                2009.09.14   饼；方便米饭；面粉； 原始
87                           5725458                30                                                 无
                                         集团               -2019.09.13   米；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          茶；面包；月饼；方
                                         深粮                2009.11.21                        原始
88                           5725457                30                    便米饭；面粉；米；           无
                                         集团               -2019.11.20                        取得
                                                                              米粉；面条
                                                                          茶；糖果；面包；月
                                         深粮                2009.09.14   饼；方便米饭；面粉； 原始
89                           5725456                30                                                 无
                                         集团               -2019.09.13   米；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          茶；糖果；面包；月
                                         深粮                2008.05.14   饼；方便米饭；面粉； 原始
90                           4852039                30                                                 无
                                         集团               -2018.05.13   米；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          茶；糖果；面包；月
                                         深粮                2008.05.14   饼；方便米饭；面粉； 原始
91                           4852038                30                                                 无
                                         集团               -2018.05.13   米；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          肉；鱼制食品；水果
                                         深粮                2014.11.07   罐头；蔬菜罐头；肉 原始
92                           3515026                29                                                 无
                                         集团               -2024.11.06   罐头；腌制蔬菜；蛋； 取得
                                                                          牛奶；食用油；豆腐
                                                                          茶；糖；糖果；面包；
                                         深粮                2015.03.28                        原始
93                           3515025                30                    年糕；米；面粉；面           无
                                         集团               -2025.03.27                        取得
                                                                            条；米粉；调味品
                                                                          食用面粉；人食用的
                                                                          去壳谷物；面粉制品；
                                         深粮                2013.09.14                        继受
94                           3247623                30                    方便面；方便米饭；           无
                                         集团               -2023.09.13                        取得
                                                                          饺子；米；粥；谷类
                                                                              制品；谷物片
                                                                          米；粥；谷类制品；
                                                                          谷物片；食用面粉；
                                         深粮                2013.09.14                        原始
95                           3247622                30                    人食用的去壳谷物；           无
                                         集团               -2023.09.13                        取得
                                                                          面粉制品；方便面；
                                                                            方便米饭；饺子
                                                                          冰淇淋；茶；非医用
                                         深粮                2012.05.21   营养液；饺子；糖果； 原始
96                           1773531                30                                                 无
                                         集团               -2022.05.20   馅饼（点心）；元宵； 取得
                                                                              月饼；粽子
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                                                          谷类制品；玉米片；
                                                                          谷物片；食用面粉；
                                         深粮                2011.10.21                          继受
97                           1654797                30                    麦片；玉米粉；米；             无
                                         集团               -2021.10.20                          取得
                                                                          玉米；人食用的去壳
                                                                            谷物；生糯粉
                                                                          月饼；馅饼（点心）；
                                                                          饺子；茶；糖果；非
                                         深粮                2011.10.21                        原始
98                           1654795                30                    医用营养液；粽子；             无
                                         集团               -2021.10.20                        取得
                                                                          元宵；调味品；冰淇
                                                                                  淋
                                                                          玉米粉；食用面粉；
                                                                          米；生糯粉；方便面；
                                         深粮                2011.01.21                        继受
99                           1510113                30                    玉米花；豆粉；食用             无
                                         集团               -2021.01.20                        取得
                                                                          淀粉产品；方便米饭；
                                                                                谷类制品
                                                                          谷类制品；面粉；米；
                                         深粮                2010.09.14   玉米（磨过的）；西米； 原始
100                          1444577                30                                                   无
                                         集团               -2020.09.13   方便面；米粉；面条； 取得
                                                                              通心粉；挂面
                                         深粮                2010.07.07   米；方便面；玉米（磨   继受
101                          1417745                30                                                   无
                                         集团               -2020.07.06         过的）           取得
                                         深粮                2010.07.07   米；方便面；玉米（磨   继受
102                          1417744                30                                                   无
                                         集团               -2020.07.06         过的）           取得
                                         深粮                2010.06.14   米粉；大米花；米；     继受
103                          1408516                30                                                   无
                                         集团               -2020.06.13       米果；米糕         取得
                                                                          食用油脂；食用菜子
                                                                          油；食用油；食用菜
                                         深粮                2010.06.28   油；玉米油；水果色 原始
104                          1414718                29                                                   无
                                         集团               -2020.06.27   拉；食用葵花籽油； 取得
                                                                          食用棕榈油；芝麻油；
                                                                                蔬菜色拉
                                                                          非医用饲料添加剂；
                                         深粮                2010.04.07   动物食品；饲料；动     原始
105                          1382077                31                                                   无
                                         集团               -2020.04.06   物催肥剂；动物食用     取得
                                                                          蛋白；宠物食品；人
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                                                          或动物用海藻；油饼；
                                                                          鱼饵（活）；下蛋家禽
                                                                                用备料
                                                                          谷类制品；糕点用粉；
                                                                          米；西米；生糯粉；
                                         深粮                2010.03.14                          继受
106                          1373992                30                    米粉；豆类粗粉；玉             无
                                         集团               -2020.03.13                          取得
                                                                          米粉；玉米（烘过的）；
                                                                            薄片（谷类产品）
                                                                          谷类制品；糕点用粉；
                                                                          米；西米；生糯粉；
                                         深粮                2010.03.07                          继受
107                          1371481                30                    米粉；豆类粗粉；玉             无
                                         集团               -2020.03.06                          取得
                                                                          米粉；玉米（烘过的）；
                                                                            薄片（谷类产品）
                                                                          面条；通心粉；挂面；
                                         深粮                2010.01.14   鸡蛋面；米排粉；方 原始
108                          1353890                30                                                   无
                                         集团               -2020.01.13   便面；沙河粉；米切 取得
                                                                                  粉
                                                                          肉罐头；熟蔬菜；干
                                         深粮                2009.10.14                          原始
109                          1324193                29                    蔬菜；水产罐头；食             无
                                         集团               -2019.10.13                          取得
                                                                          物蛋白；蔬菜色拉
                                                                          谷类制品；米；面粉；
                                                                          蛋糕面粉；西米；玉
                                         深粮                2009.05.28                        原始
110                          1278866                30                    米粉（粗）；麦片；玉           无
                                         集团               -2019.05.27                        取得
                                                                          米面；面片或麦片（谷
                                                                              制品）；糕粉
                                                                          谷类制品；米；面粉；
                                                                          蛋糕面粉；西米；玉
                                         深粮                2009.05.28                        原始
111                          1278865                30                    米粉（粗）；麦片；玉           无
                                         集团               -2019.05.27                        取得
                                                                          米面；面片或麦片（谷
                                                                              制品）；糕粉
                                                                          食用油；食用菜油；
                                                                          食用油脂；芝麻油；
                                                                          玉米油；食用菜子油；
                                         深粮                2009.04.28                        原始
112                          1269080                29                    食用棕榈油；制食用             无
                                         集团               -2019.04.27                        取得
                                                                          脂肪用的脂肪物；制
                                                                          面包片的含脂肪混合
                                                                            物；食用葵花籽油
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                                                          谷类制品；米；玉米
                                                                          粉；糕粉；麦片；面
                                         深粮                2009.06.28     片或麦片（谷类制     原始
113                          1288876                30                                                   无
                                         集团               -2019.06.27   品）；食用西米粉；豆   取得
                                                                          类粗粉；玉米面；面
                                                                                    粉
                                                                          谷类制品；米；玉米
                                                                          粉；糕粉；麦片；面
                                         深粮                2009.04.28                        原始
114                          1268930                30                    片或麦片（谷制品）；           无
                                         集团               -2019.04.27                        取得
                                                                          食用西米粉；豆类粗
                                                                            粉；玉米面；面粉
                                                                          谷类制品；米；玉米
                                                                          粉；糕粉；麦片；面
                                         深粮                2009.04.28                        原始
115                          1268929                30                    片或麦片（谷制品）；           无
                                         集团               -2019.04.27                        取得
                                                                          食用西米粉；豆类粗
                                                                            粉；玉米面；面粉
                                         深粮                2009.02.07   进出口代理；推销（替   原始
116                          1245937                35                                                   无
                                         集团               -2019.02.06         他人）           取得
                                                                          花生油；食用油；食
                                                                          用菜油；食用菜子油；
                                         深粮                2008.04.28   食用油脂；芝麻油； 原始
117                          1171775                29                                                   无
                                         集团               -2018.04.27   玉米油；食用棕榈油； 取得
                                                                          蔬菜罐头；食用蛋白
                                                                                  质
                                                                          花生油；食用油；食
                                                                          用菜油；食用菜子油；
                                         深粮                2008.04.14   食用油脂；芝麻油； 原始
118                          1167197                29                                                   无
                                         集团               -2018.04.13   玉米油；食用棕榈油； 取得
                                                                          蔬菜罐头；食用蛋白
                                                                                  质
                                         深粮                2013.07.28                          继受
119                          651422                 29                          花生油                   无
                                         集团               -2023.07.27                          取得
                                         深粮                2013.01.10                          原始
120                          624743                 29                          花生油                   无
                                         集团               -2023.01.09                          取得
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                  取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                  方式   权利
                                                 类别
                                                                          水果罐头；蔬菜罐头；
                                                                          干食用菌；豆腐制品；
                                         深粮               2018.03.07                         原始
121                         23166240                29                    牛奶；果冻；食用菜           无
                                         集团                                                  取得
                                                            -2028.03.06   油；食用油；蔬菜色
                                                                            拉；加工过的坚果
                                                                          茶；米；谷类制品；
                                         深粮               2018.03.07    面粉；糖果；面包；   原始
122                         23166239                30                                                 无
                                         集团                             面条；月饼；方便米   取得
                                                            -2028.03.06
                                                                          饭；米粉（条状）
                                                                          工业品外观设计；材
                                                                          料测试；化妆品研究；
                                                                          测量；技术研究；服
                                         深粮               2018.03.07                         原始
123                         23166237                42                    装设计；艺术品鉴定；         无
                                         集团                                                  取得
                                                            -2028.03.06     托管计算机站（网
                                                                          站）；建筑学服务；无
                                                                                形资产评估
                                         深粮
                                         集团                             糖果；面包；月饼；
                                                             2010.03.28                        原始
124                          6444905     米业       30                    方便米饭；面粉；米；         无
                                                            -2020.03.27                        取得
                                         分公                               米粉；豆浆；面条
                                         司
                                                                          茶；糖果；面包；月
                                         深粮                2008.06.14   饼；方便米饭；面粉； 原始
125                          4852040                30                                                 无
                                         贝格               -2018.06.13   米；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          茶；糖果；面包；月
                                         深粮                2008.06.14   饼；方便米饭；面粉； 原始
126                          4852037                30                                                 无
                                         物流               -2018.06.13   米；米粉；豆浆；面 取得
                                                                                  条
                                                                          谷类制品；面粉；谷
                                         面粉                2016.08.21   粉；玉米粉；蛋糕粉； 原始
127                         17070196                30                                                 无
                                         公司               -2026.08.20   米；汤圆粉；生糯粉； 取得
                                                                          米粉（粉状）；西米
                                                                          各种研碎的被蒸熟的
                                                                          小麦(粗面粉)；面粉；
                                         面粉                2015.01.28   谷类制品；谷物片； 原始
128                          3618945                30                                                 无
                                         公司               -2025.01.27   食用面粉；麦片；蛋 取得
                                                                          糕粉；糕点用粉；碾
                                                                            碎的大麦；粗面粉
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                   取得    他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                   方式    权利
                                                 类别
                                                                          各种研碎的被蒸熟的
                                                                          小麦(粗面粉)；面粉；
                                         面粉                2015.01.21   谷类制品；谷物片； 原始
129                          3610705                30                                                   无
                                         公司               -2025.01.20   食用面粉；麦片；蛋 取得
                                                                          糕粉；糕点用粉；碾
                                                                            碎的大麦；粗面粉
                                                                          谷类粗粉；粗燕麦粉；
                                                                          汤元粉；粗面粉；糕
                                         面粉                2013.03.14                        原始
130                          3057176                30                    点用粉；蛋糕粉；面             无
                                         公司               -2023.03.13                        取得
                                                                          粉；大麦粗粉；食用
                                                                            面粉；谷类制品
                                                                          玉米（磨过的）；面粉；
                                         面粉                2009.04.07                          原始
131                          1994610                30                    薄片(谷类产品)；西             无
                                         公司               -2019.04.06                          取得
                                                                              米；豆类粗粉
                                         面粉                2008.12.28                         原始
132                          1235220                30                           面粉                    无
                                         公司               -2018.12.27                         取得
                                         面粉                2017.06.28                         原始
133                          1041731                30                           面粉                    无
                                         公司               -2027.06.27                         取得
                                         面粉               2017.10.21-                         原始
134                          1121222                30                           面粉                    无
                                         公司                2027.10.20                         取得
                                         面粉               2017.10.21-                         原始
135                          1121223                30                           面粉                    无
                                         公司                2027.10.20                         取得
                                         面粉               2017.10.21-                         原始
136                          1121251                30                           面粉                    无
                                         公司                2027.10.20                         取得
                                         面粉               2017.10.21-                         原始
137                          1121252                30                           面粉                    无
                                         公司                2027.10.20                         取得
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                    取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                    方式   权利
                                                 类别
                                                                          动物饲料；动物用鱼
                                         华联                2010.10.14                          原始
138                          7219752                31                    粉；非医用饲料添加             无
                                         粮油               -2020.10.13                          取得
                                                                          剂；小麦；玉米；
                                                                          小麦；谷（谷类）；玉
                                                                          米；大麦；未加工的
                                         华联               2018.02.14-   稻；未加工的食用亚     原始
139                         22608398                31                                                   无
                                         粮油                2028.02.13   麻籽；动物食品；饲     取得
                                                                          料；动物食用谷类；
                                                                                  黑麦
                                                                          饲料；猪饲料；牲畜
                                                                          饲料；饲养备料；动
                                         海南                2013.09.07                        原始
140                          3312873                31                    物催肥剂；动物食品；           无
                                         海田               -2023.09.06                        取得
                                                                          植物；活动物；新鲜
                                                                            蔬菜；鲜水果；
                                                                          食用油；食用油脂；
                                                                          玉米油；食用橄榄油；
                                         深粮                2017.07.14   芝麻油；豆奶（牛奶 原始
141                         20072529                29                                                   无
                                         贝格               -2027.07.13   替代品）；牛奶制品； 取得
                                                                          蛋；米浆（牛奶替代
                                                                          品）；食用葵花籽油；
                                                                          馒头；玉米面；面粉；
                                         深粮                2010.03.28   米；玉米片；面条； 继受
142                          6636311                30                                                   无
                                         贝格               -2020.03.27     挂面；豆粉；粉丝   取得
                                                                            (条)；马铃薯粉；
                                                                          谷类制品；米；面粉
                                         深粮                2010.03.28   制品；面条；挂面；     继受
143                          6567726                30                                                   无
                                         贝格               -2020.03.27   米粉；豆浆；豆汁；     取得
                                                                          粉丝(条)；地瓜粉；
                                                                          方便面；以米为主的
                                                                          零食小吃；含淀粉食
                                         深粮                2009.12.14                        继受
144                          5983448                30                    品；麦片；面包；蛋             无
                                         贝格               -2019.12.13                        取得
                                                                          糕；米；西米；面粉；
                                                                                面条；
                                                                          面粉加工；食物和饮
                                                                          料的防腐处理；油料
                                         多喜               2017.10.28-   加工；食物冷冻；茶     原始
145                         21136883                40                                                   无
                                         米                  2027.10.27   叶加工；食物熏制；     取得
                                                                          榨水果；饲料加工；
                                                                          动物屠宰；剥制加工
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                 核定使
序                          商标注册     商标                                                  取得   他项
              商标                               用商品     注册有效期       核定使用商品
号                            证号       权人                                                  方式   权利
                                                 类别
                                                                          商品包装；物流运输；
                                                                          货物发运；船运货物；
                                         多喜               2017.10.28-   汽车运输；货物贮存； 原始
146                         21136273                39                                                 无
                                         米                  2027.10.27   集装箱出租；仓库贮 取得
                                                                          存；冷冻食品柜出租；
                                                                            邮购货物的递送
                                                                          榨水果；食物熏制；
                                                                          面粉加工；食物和饮
                                         多喜               2017.10.28-   料的防腐处理；油料   原始
147                         21136729                40                                                 无
                                         米                  2027.10.27   加工；食物冷冻；茶   取得
                                                                          叶加工；饲料加工；
                                                                          动物屠宰；剥制加工
                                                                          商品包装；货物发运；
                                                                          物流运输；船运货物；
                                         多喜               2017.10.28-   汽车运输；货物贮存； 原始
148                         21136248                39                                                 无
                                         米                  2027.10.27   仓库贮存；冷冻食品 取得
                                                                          柜出租；集装箱出租；
                                                                            邮购货物的递送
                                                                          洗衣机；自动售货机；
                                         多喜               2017.12.28-                        原始
149                         21136240                   7                  垃圾处理机；电动制           无
                                         米                  2027.12.27                        取得
                                                                                饮料机
                                         多喜               2017.12.28-   洗衣机；自动售货机； 原始
150                         21136150                   7                                               无
                                         米                  2027.12.27       垃圾处理机       取得
                                         多喜               2017.12.28-   洗衣机；自动售货机； 原始
151                         21136092                   7                                               无
                                         米                  2027.12.27       垃圾处理机       取得
                                                                          挂面；面条；米；蜂
                                         双鸭
                                                            2018.01.14-   王浆；谷类制品；茶； 原始
152                         22003874     山深       30                                                 无
                                                             2028.01.13   豆粉；面粉；食用淀 取得
                                         信
                                                                                粉；蜂蜜
                                                                          百合干；水果罐头；
                                         双鸭                             食用油脂；咸蛋；加
                                                            2018.01.14-                        原始
153                         22003511     山深       29                    工过的瓜子；干贝；           无
                                                             2028.01.13                        取得
                                         信                               干食用菌；豆腐制品；
                                                                            食用干花；豆奶粉
          上表第 90、91、117、118 项商标已到期，正在向商标主管机关申请进行续
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     展；第 124 项商标的商标权人深粮集团米业分公司已于 2018 年 1 月 19 日注销，
     其已于注销前向商标主管机关提交商标转让申请，申请将该商标转让至多喜米公
     司。
            7、专利
            截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司拥有的专利权情况如下：
序                                专利
               专利名称                       专利号        专利权人       申请日       授权日
号                                类型
       单元化流转的粮食存储       发明    ZL2012101823
1                                                           深粮集团      2012.06.05   2015.08.05
           方法和系统             专利        44.X
       粮食存储的异常监控系       发明    ZL2012101822
2                                                           深粮集团      2012.06.05   2015.03.11
             统及方法             专利        44.7
       一种结合电子地图的粮
                                  发明    ZL2012101822
3      食信息处理方法及管理                                 深粮集团      2012.06.05   2014.12.31
                                  专利        95.X
               系统
       一种用于实时监控货物       发明    ZL2012101822
4                                                           深粮集团      2012.06.05   2015.04.15
         卸货的方法和系统         专利        48.5
       一种用于采集粮食温度       发明    ZL2013103044
5                                                           深粮集团      2013.07.19   2015.04.15
       的温度采集系统及方法       专利        47.3
       一种基于检测粮食堆积
                                  发明    ZL2013102999
6      高度的装货控制方法及                                 深粮集团      2013.07.17   2016.08.10
                                  专利        04.4
               系统
      一种基于 RFID 的塑料滑
                                  发明    ZL2014103294
7     托板及其取放和信息读                                  深粮集团      2014.07.10   2016.06.22
                                  专利        15.3
              取方法
                                  发明    ZL2016100982
8            物料输送设备                                   深粮集团      2016.02.23   2017.10.17
                                  专利        27.3
                                  实用    ZL2014206038
9              防滑托板                                     深粮集团      2014.10.17   2015.02.18
                                  新型        15.4
                                  实用    ZL2016201353
10           码垛输送设备                                   深粮集团      2016.02.23   2016.07.27
                                  新型        26.X
                                  实用    ZL2016201362
11           物料输送设备                                   深粮集团      2016.02.23   2016.07.27
                                  新型        76.7
                                  实用    ZL2012204347
12          一种家用碾米机                                   多喜米       2012.08.21   2013.03.27
                                  新型        86.4
                                  外观    ZL2014303945
13           托板（滑动）                                   深粮集团      2014.10.17   2015.03.25
                                  设计        21.0
                                  外观    ZL2014303943
14      托板（带芯片滑动）                                  深粮集团      2014.10.17   2015.03.25
                                  设计        76.6
     深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                专利
              专利名称                         专利号       专利权人         申请日          授权日
号                                类型
                                  外观      ZL2012304129
15             碾米机                                         多喜米       2012.08.21      2013.03.20
                                  设计          58.3
          8、著作权
          截至本报告书签署日，深粮集团及其子公司拥有的著作权情况如下：
     序                                       著作      开发完成       首次发表                       取得
            证书号           软件名称                                                    登记号
     号                                       权人        日期           日期                         方式
          软著登字第     RFID 粮食仓储物      深粮                                                    原始
     1                                                  2012.03.01     2012.03.15   2012SR035792
          0403828 号     流管理系统 V1.0      集团                                                    取得
          软著登字第     粮食仓储可视物       深粮                                                    原始
     2                                                  2012.03.01     2012.03.15   2012SR035790
          0403826 号       流系统 V1.0        集团                                                    取得
          软著登字第     粮食物流 BI 系统     深粮                                                    原始
     3                                                  2011.12.15     2011.12.15   2012SR078900
          0446936 号           v1.0           集团                                                    取得
                         深圳粮食集团风
          软著登字第                          深粮                                                    原始
     4                   险管理预警系统                 2012.02.28     2012.02.28   2012SR077614
          0445650 号                          集团                                                    取得
                             v1.0
          软著登字第     深圳粮食网软件       深粮                                                    原始
     5                                                  2011.07.21     2011.07.21   2012SR105595
          0473631 号         v1.0             集团                                                    取得
          软著登字第     深粮竞价交易系       深粮                                                    原始
     6                                                  2011.06.27     2011.07.01   2012SR091051
          0459087 号         统 v1.0          集团                                                    取得
          软著登字第     深粮质检管理系       深粮                                                    原始
     7                                                  2011.08.10     2011.08.10   2012SR091049
          0459085 号         统 v1.0          集团                                                    取得
          软著登字第     深粮饲养管理系       深粮                                                    原始
     8                                                  2011.08.01     2011.08.03   2012SR091053
          0459089 号         统 v1.0          集团                                                    取得
          软著登字第     深圳军供网软件       深粮                                                    原始
     9                                                  2013.04.29     2013.05.01   2014SR003027
          0672271 号         v1.0             集团                                                    取得
          软著登字第     粮食仓储 BI 系统     深粮                                                    原始
     10                                                 2013.03.29     2013.04.01   2013SR140072
          0645834 号           v1.0           集团                                                    取得
          软著登字第     食品物流信息追       深粮                                                    原始
     11                                                 2013.05.30     2013.06.30   2013SR139686
          0645448 号       溯系统 v1.0        集团                                                    取得
          软著登字第      消息推送系统        深粮                                                    原始
     12                                                 2013.03.29     2013.04.05   2013SR139692
          0645454 号          v1.0            集团                                                    取得
          软著登字第     线上竞价管理系       深粮                                                    原始
     13                                                 2013.09.06     2013.09.10     2013SR118745
          0624507 号         统 v1.0          集团                                                    取得
          软著登字第     移动终端交易系       深粮                                                    原始
     14                                                 2013.11.22     2013.11.25   2013SR154760
          0660522 号         统 v1.0          集团                                                    取得
          软著登字第     粮食供应链管理       深粮                                                    原始
     15                                                 2015.01.10     2015.08.20   2015SR219789
          1106875 号     信息系统（简称：     集团                                                    取得
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                       著作     开发完成      首次发表                   取得
       证书号           软件名称                                               登记号
号                                       权人       日期          日期                     方式
                    SCM 系统）v1.0
     软著登字第     深粮集团储备粮       深粮                                              原始
16                                                2015.08.10   2015.09.10   2015SR220532
     1107618 号     管理平台 v1.0        集团                                              取得
     软著登字第     粮食供应链管理       多喜                                              原始
17                                                2016.07.02   2016.07.02   2017SR330665
     1915949 号     信息系统 V1.0        米                                                取得
     软著登字第                          华联                                              原始
18                 玉米选货系统 1.0               2014.10.30   2014.11.11   2015SR009375
     0896457 号                          粮油                                              取得
                   深粮仓单管理平
     软著登字第                          华联                                              原始
19                 台（简称：仓单平               2015.10.01   2016.02.17   2018SR033728
     2362823 号                          粮油                                              取得
                       台）1.0
      （三）对外担保情况
     截至本报告书签署日，深粮集团及子公司涉及的担保情况如下：
     2015 年 6 月 2 日，深粮集团下属公司食品产业园与东莞农村商业银行股份
有限公司中心支行签署编号为“HT2015051100000085”的《最高额借款合同》，
借款金额最高为 2,866 万元，期限为 2015 年 6 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日，在
此期间，食品产业园可循环使用上述额度，深粮集团为上述合同中的 1,462 万元
债权提供连带责任保证担保，保证合同编号为“DB2015051100000295”，东莞果
菜 为 剩 余 的 1,404 万 元 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 ， 保 证 合 同 编 号 为
“DB2015051100000296”。截至目前，食品产业园已还清上述借款合同中涉及的
款项，且在该合同项下无新的借款发生。
     2015 年 6 月 2 日，深粮集团下属公司食品产业园与东莞农村商业银行股份
有限公司中心支行签署编号为“HT2015051100000084”的《最高额借款合同》，
借款金额最高为 8,000 万元，期限为 2015 年 6 月 2 日至 2021 年 11 月 16 日，在
此期间，食品产业园可循环使用上述额度，深粮集团为上述借款中的 4,080 万元
债权提供连带责任保证担保，保证合同编号为“DB2015051100000300”，东莞果
菜 为 剩 余 的 3,920 万 元 债 权 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 ， 保 证 合 同 编 号 为
“DB2015051100000301”。截至目前，食品产业园已还清上述借款合同中涉及的
款项，且在该合同项下无新的借款发生。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     2015 年 7 月 9 日，深粮集团子公司深粮物流与中国农业发展银行深圳市分
行签署编号为“44031000-2015 年（深）字 0023 号”的《固定资产借款合同》，
借款金额为 27,300 万元，借款期限为 2015 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日，
深粮集团为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证合同
编号为“44031000-2015 年深（保）字 0005 号”，深粮物流以东府国用（2014）
第特 6 号《国有土地使用证》对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》
项下的债权提供抵押担保，抵押合同编号为“44031000-2015 年深（抵）字 0003
号”。2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合
同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%的股权为深粮集团提供
反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的
44031000-2015 年（深）字 0023 号《固定资产借款合同》。
     2016 年 8 月 22 日，深粮集团及其下属公司（面粉公司、深粮物流、华联粮
油、多喜米、深粮贝格、深粮冷链）与汇丰银行（中国）有限公司签署编号为
“CN11002181808-160714”的《银行授信》，汇丰银行（中国）有限公司（通过
深圳分行和珠海拱北支行和/或其不时指定的任何其它分行）为深粮集团及其下
属公司提供最高不超过 10,000 万元的多币种循环贷款授信；最高不超过 5,000
万元的透支授信；最高不超过 30,000 万元的进口授信。深粮集团为下属公司的
授信提供连带责任保证。
     2016 年 9 月 2 日，深粮集团子公司深粮物流与汇丰银行（中国）有限公司
珠海拱北支行签署编号为“CN11002181808-160714-SCDGTML1”的《银行授信》，
授信最高限额为 10,000 万元，深粮集团为上述授信提供连带责任保证。
CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》为 CN11002181808-160714《银
行授信》的子授信，CN11002181808-160714《银行授信》中约定：本授信函下
所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML1 项下的所有授信以及
编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任
何时候最高不得超过人民币 500,000,000 元或其等值货币。
     2016 年 12 月 21 日，深粮集团子公司深粮物流与汇丰银行（中国）有限公
司珠海拱北支行签署编号为“CN11002181808-160714-SCDGTML2”的《银行授
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
信》，授信最高限额为 20,000 万元，授信日期为首个授信使用日起 5 年，深粮集
团为上述授信中的 10,200 万元提供连带保证责任，东莞果菜为上述授信中的
9,800 万元债权提供连带保证责任。CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行
授信》为 CN11002181808-160714《银行授信》的子授信，CN11002181808-160714
《 银 行 授 信 》 中 约 定 ： 本 授 信 函 下 所 有 授 信 以 及 编 号 为
CN11002181808-160714-SCDGTML1                项 下 的 所 有 授 信 以 及 编 号 为
CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候
最高不得超过人民币 500,000,000 元或其等值货币。
     2017 年 5 月 19 日，深粮集团子公司深粮物流与交通银行股份有限公司东莞
分行签署编号为“粤 DG2017 年借字 005 号”的《流动资金借款合同》，借款金
额最高为 3,000 万元，借款日期为自 2017 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 8 日，深
粮集团为上述借款中的 1,530 万元债权提供连带保证责任，保证合同编号为“粤
DG2017 年保字 016 号”，东莞果菜为上述借款中的 1,470 万元债权提供连带保
证责任，保证合同编号为“粤 DG2017 年保字 015 号”。
     2017 年 11 月 7 日，深粮集团与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下
简称“民生银行深圳分行”）签署编号为“公授信字第 2017 年深机构四部综额字
第 004 号”的《综合授信合同》，深粮集团及其子公司在民生银行深圳分行所有
业务（短期流动贷款、法人账户透支、贸易融资、发债理财）余额不超过 10 亿
元，其中深圳市面粉有限公司使用额度为等值人民币 2 亿元，深圳市华联粮油贸
易有限公司使用额度为等值人民币 3 亿元，由深粮集团提供连带责任保证担保；
2017 年 11 月 20 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署编号为“2017 年深机构
四部综额字第 004 号-1”的《最高额保证合同》，为华联粮油提供最高债权额为
3 亿元的连带保证责任担保，担保期间为 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 11 月 20
日；2017 年 11 月 20 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署编号为“2017 年深
机构四部综额字第 004 号-2”的《最高额保证合同》，为面粉公司提供最高债权
额为 3 亿元的连带保证责任担保，担保期间为 2017 年 11 月 20 日至 2018 年 11
月 20 日。截至本报告书出具日，深粮集团及全资子公司华联粮油、面粉公司均
未使用上述授信额度。
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     上述被担保主体均为深粮集团子公司或下属公司，截至本报告书签署日，深
粮集团及子公司无其他对外担保。
      （四）抵押、质押及其他权利限制的说明
     1、深粮集团的资产抵押、质押情况
     2015 年 7 月 9 日，深粮集团子公司深粮物流与中国农业发展银行深圳市分
行签署编号为“44031000-2015 年（深）字 0023 号”的《固定资产借款合同》，
借款金额为 27,300 万元，借款期限为 2015 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日，
深粮集团为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证合同
编号为“44031000-2015 年深（保）字 0005 号”，深粮物流以东府国用（2014）
第特 6 号《国有土地使用证》对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》
项下的债权提供抵押担保，抵押合同编号为“44031000-2015 年深（抵）字 0003
号”。2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合
同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%的股权为深粮集团提供
反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的
44031000-2015 年（深）字 0023 号《固定资产借款合同》。
     2015 年 7 月 9 日，深粮物流与汇丰银行（中国）有限公司珠海拱北支行签
署编号为“CN11002181808-150618-SCDG”的《银行授信》，授信最高限额为
1,500 万元或等值的进口授信，深粮物流以对深圳蛇口南顺面粉有限公司等七家
公司的所有应收账款进行质押，质押金额最高为 1,650 万元，登记到期日至 2020
年 7 月 30 日。
     除上述抵押、质押外，深粮集团及其子公司无其他资产抵押、质押或其他权
利受到限制的情况。
     2、主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
     截至本报告书签署日，深粮集团及子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、
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司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
      （五）主要负债情况
     根据中天运出具的中天运【2018】审字第 91082 号《模拟审计报告》，截至
2018 年 3 月 31 日，深粮集团负债（模拟合并）情况如下：
                                                       2018 年 3 月 31 日
               项目
                                            金额（万元）             占总负债比例（100%）
短期借款                                               15,980.00                  9.01%
应付账款                                               58,894.36                 33.21%
预收款项                                               14,258.19                  8.04%
应付职工薪酬                                             6,498.24                 3.66%
其他应付款                                             17,049.32                  9.61%
其他流动负债                                           21,915.20                 12.36%
流动负债                                              141,459.05                 79.77%
长期借款                                               24,339.00                 13.73%
递延收益                                                 8,700.55                 4.91%
非流动负债                                             35,872.49                 20.23%
负债总额                                              177,331.54                100.00%
     标的公司负债主要为流动负债，占总负债比例达 79.77%，流动负债中占比
较高的为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及其他流动负债，非流动
负债主要为长期借款和递延收益。
     短期借款为自银行获得的一年以内贷款，主要用于补充流动资金；应付账款
为未到账期的未结算货款；预收账款为销售业务中预收客户货款；其他应付款主
要为自客户收取的业务保证金；其他流动负债系标的公司已收到但因未最终与政
府主管部门结算而未确认收入的储备服务拨款。长期借款全部为自银行取得的，
用于深粮物流在建工程项目建设长期借款；递延收益亦主要是深粮物流节点项目
获得的与资产相关的政府补助。综上，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司主要负
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
债均为日常经营过程产生及正常融资途径获得的。
     本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，标的公司的债权债务仍由
其承担。
      （六）或有事项情况
     深粮集团涉诉情况，详见本报告书“第三章 交易标的”之“十六、其他情
况说明”之“（三）重大未决诉讼事项”。
五、最近三年主营业务发展情况
     （一）标的公司主营业务、主要产品的用途及报告期的变化情况
     1、标的公司主营业务概况
     标的公司是一家国有独资的现代化粮油企业，利用信息化技术、现代化的粮
食储存管理技术以及不断完善的大型仓储设施，长期开展粮油储备服务、粮油贸
易、粮油加工、粮油仓储物流服务以及粮油信息化技术服务等业务。标的公司在
落实国家粮食安全战略，保障粮食安全的基础上，逐步发展为集储备、贸易、加
工、仓储、物流、码头、检测等为一体的现代化粮油流通及产业链综合服务企业
集团。
     标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。标的公司接受
地方政府粮油储备管理单位委托，以经营保有量的方式为地方政府提供市场化的
粮油储备、检测、轮换等服务。标的公司研发了“深粮 GLS”粮食仓储物流管
理系统，运用物联网、大数据等信息技术，实现从粮食验收入库、储存保管、粮
情跟踪、销售出库等各个环节全程跟踪记录，获得国家发改委、财政部“国家物
联网重大应用示范工程”授牌。
     标的公司在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备
粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易。标的公司通过
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发挥仓储、物流、质检、加工、信息化等产业链优势，与众多粮油贸易商、加工
商及终端客户建立了长期、广泛、多元的合作关系。
     标的公司粮油加工业务为加工并销售面粉、大米、食用油等产品。标的公司
旗下拥有“深粮多喜”、“向日葵”、“红荔”等粮油品牌。标的公司现有进口面粉
生产线一条，年产能 8.6 万吨，大米加工生产线两条，年产能 9 万吨，油脂灌装
生产线三条，年产能 1 万吨。建设中的东莞食品深加工项目（面粉及其副产品年
产能约 36.6 万吨）及规划建设的生物饲料加工、饲料蛋白及深加工、面条加工
等粮油及副产品加工项目将使得标的公司粮油加工及消费品供给体系更为丰富。
除传统的批发零售外，标的公司加工的粮油消费品还通过深粮多喜米电子商务网
站、“多喜米磨坊”体验店以及在住宅社区铺设的“社区粮站”提供全天候的粮
油供应服务。
     标的公司还为产业链上下游企业提供仓储物流、码头装卸、质量检测等粮油
流通服务。标的公司深粮物流节点项目建成仓容 32 万吨（含临时气膜仓），建成
5,000 吨级粮食专用码头一个，可实现年中转粮食 120 万吨；在建仓容 51 万吨，
10,000 吨级粮食专用码头泊位两个，可实现年中转粮食 252 万吨；深粮物流节
点项目整体建成后将成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交
易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。标的公司下属公司拥有专业设备 100
余台，获得质量检测机构资质认定证书并被授牌广东深圳国家粮食质量监测站。
标的公司还为客户提供物流服务和冷链配送服务。上述仓储物流、码头装卸、质
量检测等粮油产业链流通服务将逐步成为标的公司重要业务板块。
     综上所述，标的公司已初步构建起集粮油储备、贸易、加工、电子商务、物
流配送等为一体的产业格局。标的公司正致力于建设和完善从粮源基地，到港口
枢纽，到东莞粮食智慧物流园区，再到终端配送仓库的粮食流通产业链，为客户
提供集收储加工、港口物流、中转储备、配送检测、电子交易以及供应链服务于
一体的现代化粮食流通综合服务，构建行业内具有重要影响力的多品种、多模式
的粮油流通服务新体系。
     2、标的公司主要产品和服务介绍
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （1）粮油储备服务业务涉及的内容
     标的公司粮油储备服务业务主要为向以深圳市为主的地方政府提供动态粮
油储备服务。标的公司在获得相关地方政府储备粮油承储资格后，相关地方政府
储备粮油管理机关以通知或合同的形式委托标的公司进行粮油储备，标的公司以
经营保有量的方式为地方政府提供市场化的粮油储备、检测、轮换等服务。标的
公司凭借在粮油市场上积累的品牌、信誉、经验、管理、服务、设施、信息化系
统等优势，自主组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮换、销售等活动，并
保证储备粮油在质量、数量、安全等方面符合地方政府储备粮油管理机关的要求，
为地方政府提供优质的动态粮油储备服务，保障地方粮食安全。
     （2）粮油贸易业务涉及的产品
     标的公司粮油贸易业务涉及的产品主要为大米、小麦、稻谷、玉米、高粱、
食用油等储备粮油品种。标的公司根据地方储备粮油最低轮换要求、市场行情及
上下游企业需求对采购的大米、小麦、稻谷、玉米、高粱、食用油进行自主贸易。
标的公司贸易产品中的小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱为原粮，主要用于食品和
饲料进一步加工，客户主要为行业内的大型贸易商、饲料和面粉加工企业等；大
米、面粉、植物油为成品粮油，主要供人们直接食用，客户主要为机关、团体、
企事业单位、食品深加工企业及社区居民等。
     （3）粮油加工业务生产的产品
     标的公司加工生产销售的粮油产品主要为小包装的面粉、大米、植物油等，
标的公司旗下拥有“深粮多喜”、“向日葵”、“红荔”等知名品牌。标的公司构建
了粮油食品配送服务体系，建立运营多喜米网，并推广粮油终端售卖机进入社区，
为家庭消费者提供绿色放心的粮油产品。
     标的公司部分品牌列示如下：
 类别                  品牌                                    产品图片
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                      映山红
                      君子兰
 面粉
                      向日葵
                      金常满
                 深粮多喜稻花香
 大米
                 深粮多喜油粘米
                     深粮多喜
植物油
                       红荔
     3、标的公司主营业务和主要产品报告期的变化情况
     报告期内，标的公司的主营业务未发生变更。
     （二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
     1、仓储业
     （1）行业主管部门和监管体制
     标的公司粮油储备服务业务主要为地方政府提供动态粮油储备服务，涉及的
行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部、国家
质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家粮食局、省/自治区/
直辖市人民政府。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 管理部门                                         管理职责
               承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材
国家发展和     料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调
改革委员会     整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮
               换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。
               拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施；起草财政、财务、
               会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组织涉外财政、债务等的
               国际谈判并草签有关协议、协定；承担中央各项财政收支管理的责任；组织
               制定国库管理制度、国库集中收付制度；负责办理和监督中央财政的经济发
财政部         展支出、中央政府性投资项目的财政拨款，参与拟订中央建设投资的有关政
               策，制定基本建设财务制度，负责有关政策性补贴和专项储备资金财政管理
               工作。负责农业综合开发管理工作等。市、区财政部门负责将政府粮食储备
               所需费用纳入年度财政预算并按相关规定及时、足额拨付，监督管理粮食风
               险资金的使用情况并每 3 年向本级政府报告。
               拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技
工业和信息
               术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家
化部
               信息安全等。
国家质量监
               负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、
督检验检疫
               出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。
总局
               国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安
国家食品药     全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法
品监督管理     律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国
总局           家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、
               医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
               拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通和中央储
               备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，并监督执行；编制
国家粮食局     全国粮食流通及仓储、加工设施的建设计划，其中限额以上的大中型建设项
               目按规定程序报批。国家粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮
               食质量标准的管理工作；制定粮食储存、运输的技术规范，并监督执行。
               在国家宏观调控下，按照粮食省长负责制的要求，负责本地区粮食的总量平
省/自治区/     衡和地方储备粮的管理。县级以上地方人民政府粮食行政管理部门负责本地
直辖市人民     区粮食流通的行政管理、行业指导；县级以上地方人民政府工商行政管理、
政府           产品质量监督、卫生、价格等部门在各自的职责范围内负责与粮食流通有关
               的工作。
     （2）主要法律法规及政策
     标的公司粮油储备服务业务相关的主要产业政策和法律法规有：
序                    颁布     颁布
         政策法规                                            主要内容
号                    时间     部门
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     国务院关于完                      意见指出：进一步加强和改善粮食宏观调控，确保国
     善粮食流通体     2006             家粮食安全。包括如完善粮食直接补贴和最低收购价
1                             国务院
     制改革政策措     年               政策、进一步完善中央储备粮管理体系、进一步充实
     施的意见                          地方粮食储备等。
     深圳市粮食储
                      2008    深圳市   规定了深圳市粮食储备的职责、收储管理、费用管理、
2    备管理暂行办
                      年      政府     动用、商业储备粮管理、监督检查等事项。
     法
     广东省地方储                      规定了广东省地方储备粮库库存检查的内容、库存检
                      2008    广东省
3    备粮库存检查                      查的组织和实施、库存检查工作的权责、库存检查结
                      年      政府
     暂行办法                          果的处理。
                      2014    广东省
     广东省粮食安                      规定了广东省行政区域内从事粮食生产、经营、储备
4                     年 修   人大常
     全保障条例                        以及调控、应急等粮食安全保障的活动。
                      订      委会
                              国家发
     粮油仓储管理     2009    展和改   规定了粮油仓储单位从事粮油仓储活动的备案、储存
5
     办法             年      革委员   管理、出入库管理以及法律责任。
                              会
                                       本标准规定了粮油储藏的术语和定义、粮食与油料储
                                       藏的总体要求、仓储设施与设备的基本要求、粮食与
     粮油储藏技术     2013    国家粮
6                                      油料进出仓、粮食与油料储藏期间的粮情与品质质量
     规范             年      食局
                                       检测、粮食与油料储藏技术、储粮有害生物控制技术。
                                       本标准适用于粮食、油料的储藏。
                              国家发
     粮食收储供应             展和改
     安全保障工程             革委员   规划指出粮食流通基础设施建设的指导思想和目标
7    建 设 规 划              会       任务，列出主要目标，并详细规划了政策措施与组织
                      年
     （2015－2020             国家粮   保障。
     年）                     食局
                              财政部
                                       意见中指出：创新农产品流通方式。加快全国农产品
     关于加大改革                      市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服务，
     创新力度加快     2015             健全交易制度。完善全国农产品流通骨干网络，加大
8                             国务院
     农业现代化建     年               重要农产品仓储物流设施建设力度。加快千亿斤粮食
     设的若干意见                      新建仓容建设进度，尽快形成中央和地方职责分工明
                                       确的粮食收储机制，提高粮食收储保障能力。
                      2016             规定了在中华人民共和国境内从事粮食的收购、销
     粮食流通管理
9                     年 修   国务院   售、储存、运输、加工、进出口等经营活动需要遵守
     条例
                      订               的条例。
                                       规定了粮油仓储单位对国家政策性粮食和各级地方
     粮油储存安全     2016    国家粮
10                                     储备粮油，以及各类粮油仓储单位自营的商品粮油储
     责任暂行规定     年      食局
                                       存安全责任。
     粮油安全储存
                      2016    国家粮   规定了各类粮油仓储单位从事粮油仓储活动和安全
11   守则、粮库安
                      年      食局     生产必须遵守的行为准则。
     全生产守则
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                              国家发
     国有粮油仓储
                      2016    展和改   规定了粮油仓储物流设施的保护措施、监督管理及法
12   物流设施保护
                      年      革委员   律责任。
     办法
                              会
                              深圳市
     深圳市粮食储             经济贸
                      2017             规定了深圳市粮食储备的考核办法，包括评分办法、
13   备承储管理年             易和信
                      年               评分等级、考核结果运用、法律责任等。
     度考核办法               息化委
                              员会
     2、批发业
     （1）行业主管部门和监管体制
     批发业是社会化大生产过程中的重要环节，是决定经济运行速度、质量和效
益的引导性力量，是我国市场化程度高、竞争非常激烈的行业之一。
     标的公司涉及粮油贸易业务的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员
会、商务部、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督
管理总局、国家粮食局。
 管理部门                                         管理职责
               承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材
国家发展和     料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调
改革委员会     整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮
               换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。
               负责推进流通产业结构调整，拟订国内贸易发展规划，承担牵头协调整顿和
               规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动
               商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有
商务部
               关规定对特殊流通行业进行监督管理，承担组织实施重要消费品市场调控和
               重要生产资料流通管理的责任，牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作
               等。
               拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技
工业和信息
               术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家
化部
               信息安全等。
国家质量监
               负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、
督检验检疫
               出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。
总局
国家食品药     国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安
品监督管理     全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总局           律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国
               家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、
               医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
               负责粮食流通的行业管理，制定行业发展规划、政策，拟订有关国家标准，
               指导粮食采购市场准入标准的制定并组织实施，指导粮食流通的科技进步、
国家粮食局
               技术改造和新技术推广，拟订国家粮食质量标准，制定粮食储存、运输的技
               术规范并监督执行，开展粮食流通的对外合作与交流。
       粮油贸易业务涉及的行业自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食
行业协会。
 自律组织                                         具体职能
               中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科
               技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织，于
中国粮食行     1996 年 4 月成立，具有社团法人资格。主要任务是沟通企业和政府、企业和
业协会         企业之间的联系，协助政府主管部门进行行业管理和行业指导；督促和组织
               会员企业建立自律性运行机制，制定行规行约，维护公平竞争，保护会员的
               合法权益以及调解会员经济纠纷等。
               广东省粮食行业协会成立于 2002 年，是由本省国有、民营、港澳台资、外
               资等多元粮油骨干企业和相关教育、科研、事业单位、社会团体及专家学者
广东省粮食
               组成的、非营利性的全省性行业社团组织。主要职能是：发挥桥梁纽带作用、
行业协会
               加强行业自律、建设行业公共服务平台、建立信息服务网以及开拓国内外市
               场和外引内联等。
       （2）主要法律法规及政策
       标的公司粮油贸易业务相关的主要产业政策和法律法规有：
序                   颁布
    政策法规            颁布部门                         主要内容
号                   时间
       国务院关于
       进一步深化
1      粮食流通体           国务院      意见指出了改革的总体思路和目标、具体措施。
                    年
       制改革的意
       见
                                        意见中指出：创新农产品流通方式。加快全国农产
       关于加大改
                                        品市场体系转型升级，着力加强设施建设和配套服
       革创新力度
                    2015                务，健全交易制度。完善全国农产品流通骨干网络，
2      加快农业现           国务院
                    年                  加大重要农产品仓储物流设施建设力度。加快千亿
       代化建设的
                                        斤粮食新建仓容建设进度，尽快形成中央和地方职
       若干意见
                                        责分工明确的粮食收储机制，提高粮食收储保障能
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                        力。
                                        规定了在中华人民共和国境内从事粮食的采购、销
     粮食流通管     2016
3                           国务院      售、储存、运输、加工、进出口等经营活动需要遵
     理条例         年
                                        守的条例。
     关于加快推
     进粮食行业                         意见指出推动粮食流通能力现代化建设的总体要求
                    2016    国家粮食
4    供给侧结构                         和重点任务，推动粮食流通能力现代化建设为重点
                    年      局
     性改革的指                         任务之一。
     导意见
                                        纲要指出：粮食物流能力提升工程：在重点线路上
                                        建设一批中转仓容。重点在沿京哈线路、京沪线路、
                                        京广线路上，以大型粮食企业为主体，在发运点和
                                        接卸点改造或新建散粮火车发运和接卸设施；重点
                            国家发展    在沿陇海线路、京昆线路上，选择主要功能为集中
     粮食行业“十
                    2016    改革委      省外来粮并向省内各地区中转的节点，改造或新建
5    三五”发展规
                    年      国家粮食    散粮集装单元化接卸设施；在沿长江线路、沿运河
     划纲要
                            局          线路、“引江济淮”工程沿线、珠江水系沿线等码头，
                                        改造或新建一批内河码头散粮接发点；在重点沿海
                                        港口完善提升集疏运设施。全国粮食物流一级节点
                                        达到 50 个，二级节点达到 110 个，原粮跨省散运比
                                        例达到 50%。
     加快推进农
     业供给侧结                         意见指出，充分发挥粮食加工转化的引擎作用，推
     构性改革大     2017                动仓储、物流、加工等粮食流通各环节有机衔接，
6                           国务院
     力发展粮食     年                  以相关利益联结机制为纽带，培育全产业链经营模
     产业经济的                         式，促进一二三产业融合发展等。
     意见
     3、农副食品加工业
     （1）行业主管部门和监管体制
     农副食品加工业是我国国民经济的重要组成部分，是完全竞争性行业，其行
业主管部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家食品
药品监督管理总局和国家粮食局。
 管理部门                                         管理职责
               承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材
国家发展和     料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调
改革委员会     整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮
               换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国家质量监
               要负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、
督检验检疫
               出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作。
总局
               国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安
国家食品药     全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法
品监督管理     律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国
总局           家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、
               医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
               拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通和中央储
               备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，并监督执行。国家
国家粮食局
               粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作；
               制定粮食储存、运输的技术规范，并监督执行。
     行业的自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会。
 自律组织                                         具体职能
               中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科
               技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织，于
中国粮食行     1996 年 4 月成立，具有社团法人资格。主要任务是沟通企业和政府、企业和
业协会         企业之间的联系，协助政府主管部门进行行业管理和行业指导；督促和组织
               会员企业建立自律性运行机制，制定行规行约，维护公平竞争，保护会员的
               合法权益以及调解会员经济纠纷等。
               广东省粮食行业协会成立于 2002 年，是由本省国有、民营、港澳台资、外
               资等多元粮油骨干企业和相关教育、科研、事业单位、社会团体及专家学者
广东省粮食
               组成的、非营利性的全省性行业社团组织。主要职能是：发挥桥梁纽带作用、
行业协会
               加强行业自律、建设行业公共服务平台、建立信息服务网以及开拓国内外市
               场和外引内联等。
     （2）主要法律法规及政策
     随着社会的发展和人口的增加，消费者对于大米、食用油、面粉等粮食的需
求量不断提升，对于大米、食用油、面粉等粮食的营养水平和质量水平的关注也
达到了前所未有的高度。我国政府和行业主管部门对于大米、食用油和面粉等粮
食的食品安全管理十分重视，出台了许多有利于行业健康发展的产业政策与措施。
目前已出台的影响大米、食用油和面粉等粮食加工行业发展的主要法律法规和产
业政策包括：
序                    颁布时     颁布部
       政策法规                                                主要内容
号                      间         门
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                           食品安全是重大的民生问题，关系人民群众身体
                                           健康和生命安全，关系社会和谐稳定。随着生活
     国务院关于加                          水平的不断提高，人民群众对食品安全更为关
1    强食品安全工    2012 年    国务院     注，食以安为先的要求更为迫切，全面提高食品
     作的决定                              安全保障水平，已成为我国经济社会发展中一项
                                           重大而紧迫的任务。为进一步加强食品安全工
                                           作，作出该决定。
                                           该法规是为了加强安全生产监督管理，防止和减
                                           少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安
                                           全，促进经济发展而制定。要求生产经营单位必
     中华人民共和                          须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，
2                    2014 年    国务院
     国安全生产法                          加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制
                                           和安全生产规章制度，改善安全生产条件，推进
                                           安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保
                                           安全生产。
                                           该意见系 2015 年“中央一号文件”，原指中共中
                                           央国务院每年发的第一份文件，现在已经成为中
                                           共中央国务院重视农村问题的专有名词。意见指
     关于加大改革                          出：“3.提升农产品质量和食品安全水平。加强
     创新力度加快                          县乡农产品质量和食品安全监管能力建设。严格
3                    2015 年    国务院
     农业现代化建                          农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落
     设的若干意见                          实重要农产品生产基地、批发市场质量安全检验
                                           检测费用补助政策。建立全程可追溯、互联共享
                                           的农产品质量和食品安全信息平台。开展农产品
                                           质量安全县、食品安全城市创建活动。”
                                           该法规适应了新形势发展的需要，为从制度上解
                                           决现实生活中存在的食品安全问题和对食品安
                                           全实施监督管理提供了科学依据。该法明确指
     中华人民共和                          出：食品生产经营者是食品质量的第一责任人，
4                    2015 年    国务院
     国食品安全法                          并规定了食品生产经营企业的许可制度、行为基
                                           本准则、进货查验、出厂检验记录、食品标签、
                                           食品添加剂管理、食品召回及食品广告管理方面
                                           的具体要求，并以法律形式强制执行。
     中华人民共和                          该法规规定了农产品安全的标准、责任、事故处
5    国农产品质量    2015 年    国务院     理等，从源头上保障农产品质量安全，维护公众
     安全法                                的身体健康，促进农业和农村经济的发展。
                                           意见中主要目标为：到 2020 年，农产品加工转
                                           化率达到 68%，规模以上农产品加工业主营业务
     国务院办公厅                          收入年均增长 6%以上，农产品加工业与农业总
     关于进一步促                          产值比达到 2.4∶1；结构布局进一步优化，关键
6                    2016 年    国务院
     进农产品加工                          环节核心技术和装备取得较大突破，行业整体素
     业发展的意见                          质显著提升，支撑农业现代化和带动农民增收作
                                           用更加突出，满足城乡居民消费需求的能力进一
                                           步增强。到 2025 年，农产品加工转化率达到 75%，
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                               农产品加工业与农业总产值比进一步提高；自主
                                               创新能力显著增强，转型升级取得突破性进展，
                                               形成一批具有较强国际竞争力的知名品牌、跨国
                                               公司和产业集群，基本接近发达国家农产品加工
                                               业发展水平。
                                国   家   发
                                展   改   革
     促进食品工业
                                委   联   合   意见指出食品工业发展的现状和形势，列出主要
7    健康发展的指    2017 年
                                工   业   和   目标，并提出了主要任务及保障措施。
     导意见
                                信   息   化
                                部
                                               提出意见：根据《广东省农业现代化“十三五”
                                               规划》，到 2020 年，我省农产品加工总产值应达
                                               到 1.65 万亿元，与农林牧渔业总产值比为 2.6：
                                               1。各地、各有关部门要按照农业供给侧结构性
     广东省人民政                              改革的要求，加强农产品加工业统计分析，科学
     府办公厅转发                              把握农产品加工业发展规律，结合优势农产品区
     国务院办公厅               广东省         域和现代农业布局，推进形成区域布局合理、功
8    关于进一步促    2017 年    人民政         能定位准确、梯次结构互补的农产品加工业发展
     进农产品加工               府             新格局，推动农产品加工业从数量增长向质量提
     业发展意见的                              升、要素驱动向创新驱动、分散布局向集群发展
     通知                                      转变，促进农产品加工业持续稳定健康发展，全
                                               面提升我省农产品加工业竞争力。各地、各有关
                                               部门要认真落实财政、税收、金融、用电、用地
                                               等扶持政策，撬动金融资本和社会资金大力投入
                                               农产品加工业，支持农产品加工龙头企业发展。
      （三）主要产品或服务的工艺流程图
     1、粮油储备服务业务流程图
     标的公司粮油储备服务业务流程涉及的活动有申请地方政府储备粮油承储
资格、确定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务
费用，其中提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、
轮换出库服务等，在提供储备服务过程中收到预付储备服务费用，流程图如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     2、粮油贸易业务流程图
     标的公司在粮油贸易行业深耕多年。在完成地方粮油储备的基础上，标的公
司积极探索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升公司整
体盈利水平，与粮油行业主要贸易商、加工商及终端商建立了长期、稳定、广泛
的合作关系。
     （1）采购框架流程
     （2）销售框架流程
     3、粮油加工业务工艺流程图
     （1）面粉加工工艺流程图
     标的公司面粉加工采用“原粮验收合格入库→投料→磁选→筛选→去石→色
选→风选→研磨→筛理→打包→成品验收合格入库”的工艺流程生产，可生产高
筋小麦粉、低筋小麦粉、面包用小麦粉、糕点用小麦粉等多品种面粉。
     工艺流程图如下：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       原粮验收
                         投料            磁选            筛选            去石   色选
       合格入库
                       成品验收
                                         打包            筛理            研磨   风选
                       合格入库
     （2）大米加工工艺流程图
     标的公司大米加工采用“原料验收合格入库→投料→去杂→抛光→分级→色
选→磁选→包装→成品验收合格入库”的工艺流程生产。
     工艺流程图如下：
       原料验收
                                投料              去杂                抛光      分级
       合格入库
                           成品验收
                                                  包装                磁选      色选
                           合格入库
     （3）植物油加工工艺流程图
     标的公司植物油加工采用“原料油验收入库→过滤→生产或分装→成品油验
收合格入库”的工艺流程生产。
     工艺流程图如下：
     原料油验收                                          成品油验收
                         过滤          生产或分装
       合格入库                                          合格入库
      （四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
     标的公司粮油储备服务业务是指标的公司为以深圳市为主的地方政府提供
动态粮油储备服务。标的公司以经营保有量方式储备粮油，保证粮油库存量不少
于约定的承储数量，在应急情况下，标的公司储备的粮油由政府调用，非应急情
况下，标的公司可对储备粮油自行采购和轮换。标的公司利用信息化仓储的专业
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
优势和成本优势为相关地方政府提供动态粮油储备服务并收取服务费用从而实
现收益；粮油贸易业务的产品主要为大米、小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱、食
用植物油等储备粮油产品，标的公司在完成地方粮油储备的基础上，积极探索创
新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，通过贸易实现收益；粮油
加工业务主要是指面粉、大米、植物油加工销售，通过利用加工、配方、质量检
测等活动提高产品附加值的方式实现利润。
     1、经营模式
     （1）粮油储备服务业务经营模式
     我国粮油储备目前实行中央储备为主、地方储备为补充的储备模式。中央专
项粮油储备和临时粮油储备主要由中储粮负责。地方政府储备粮油由地方粮食行
政管理部门根据地方政府储备粮油的总体布局和方案，从符合规定条件的承储企
业中，择优选定承储企业。
     深圳等地区的粮油储备实行“委托承储、动态储备、费用定额包干”的动态
储备模式。委托承储是指地方政府委托具备承储资格的粮油经营企业进行承储和
管理地方政府储备粮油，接受委托的粮食经营企业统称承储企业；动态储备是指
在满足地方政府储备粮油要求的最低库存量及轮换次数基础上，承储企业可以根
据市场情况进行实时销售轮换；费用定额包干是指地方政府根据企业储备规模、
品种结构、储粮分布测算等因素定额包干费用，并以此计算支付给企业提供承储
服务的费用金额。承储企业接受地方政府粮油储备管理单位委托，为地方政府提
供市场化的粮油储备、轮换等服务，以经营保有量方式储备相关粮油品种并获取
储备服务收入。
     ①申请承储资格
     标的公司向地方政府储备粮油主管机关提出申请（部分地区为招标），地方
政府储备粮油主管机关根据相应的地方储备粮油管理办法，委托具有资质的中介
机构对申报企业的材料进行审核，并组织储备粮油承储资格评定小组进行实地考
察，现场核实情况。核定通过后企业方可取得承储资格。
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     ②确定粮油承储量
       根据相关地方政府储备粮油总体计划，具有承储资格的企业向地方政府储备
粮主管机关申请提供粮油储备服务，地方政府储备粮主管机关根据企业的申请信
息综合评价后下达粮油储备计划（部分地区为招标），标的企业根据地方政府委
托承储的要求或签订的承储合同具体组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮
换、销售等活动。
       ③提供粮油储备服务
       标的公司储备管理部负责库存粮油的库存管理和出入库操作管理，复核货权、
出入库等单证的真实性和有效性；深粮质检负责储备粮油出入库的质量检测、粮
油等级认定等工作。
       标的公司研发了“深粮 GLS”粮食仓储物流管理系统，运用物联网、大数
据等信息技术，实现从粮食验收入库、储存保管、粮情跟踪、销售出库等各个环
节全程跟踪记录，获得国家发改委、财政部“国家物联网重大应用示范工程”授
牌。其中平湖粮库、笋岗库和东莞粮食物流节点已实现自动识别和记录所有出入
库数据，实现仓储智能化。
       粮食进仓前准备工作：根据粮库进粮计划和来粮的品质，结合“深粮 GLS”
系统中库房的实际情况，及时制定粮食入仓方案，安排好仓容、仓位，配备粮食
入仓、储存用品，充分做好粮仓、器材、设备的检查、清洁、消毒工作。
     粮食进仓工作：入库车辆先在“深粮 GLS”系统中预约，确定到库时间、
入库数量、品种、单位等信息。车辆入库通过地磅测重，相关信息如车辆信息、
重量等自动上传至“深粮 GLS”系统。由质检人员扦取样品，对入仓前粮食进
行质量检验和虫害检查，并在“深粮 GLS”系统中录入质检报告，如发现异常
情况，及时分析查明原因，提出处理意见，逐层汇报。粮食进仓完毕，及时建立
粮食进出仓原始记录卡、粮情检查记录登记卡、粮油出入库登记卡、标志牌、仓
牌、堆牌，规范填写牌卡并安置到位，确保与“深粮 GLS”系统中相关信息一
致。
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     粮食日常保管：粮食进仓后，按粮情检查制度的有关规定，对粮情进行检查，
“深粮 GLS”系统可对粮食保存过程中的各种信息进行汇聚和管控，通过采集
温度、湿度、气体、霉菌、虫害等传感器的信息全方位实时监控粮食质量及数量
变化，并对粮情异常自动预警。标的公司利用“深粮 GLS”系统并结合粮食情
况制定巡查和检测频率并做好粮情检测记录和相关报表。
     粮食出仓工作：质检人员在粮食出仓前进行扦样、质量检验工作，并在“深
粮 GLS”系统中录入质检报告。粮食出仓要有经营单位的正式出库通知单据，
接到通知后结合“深粮 GLS”系统中查询的储粮实际情况，及时合理安排出仓。
出仓车辆地磅信息如重量、车辆信息等会自动上传至“深粮 GLS”系统，准确
记录出仓过程，及时登记出账，统计粮食实际损耗或溢余。
     标的公司制定了详细的粮食仓储操作流程，包括：仓储作业流程、设备操作
规程、检测仪器操作规程，以及粮食入库、在库、出库管理控制和相关质检流程，
确保地方政府储备粮油的数量真实、质量良好、储存安全。
     ④储备服务收入结算
     A、深圳市储备服务收入结算模式
     深圳市政府地方粮油储备费用由市财政部门根据年度储备计划规模和相关
规程确定当年的政府粮油储备费用包干控制数，再根据经审计核定的实际储备量、
轮换量、农发行提供的贷款量、考核系数综合确定深圳市政府粮油储备费用包干
定额。次年，市财政部门根据上年已经预付的储备服务费用及核定粮油储备费用
包干定额办理地方政府粮油储备费用清算手续，完成储备服务费用的结算。
     B、东莞市储备服务收入结算模式
     东莞市储备粮油主管单位根据与标的公司/标的公司下属公司约定的承储数
量计算承储费用，标的公司/标的公司下属公司于每月 7 日前向东莞市发展和改
革局提交承储费用申请资料，经东莞市发展和改革局会同东莞市财政局核实后，
由东莞市财政局直接将承储费用拨付给标的公司/标的公司下属公司。
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     （2）粮油贸易业务经营模式
     ①采购模式
     标的公司粮油贸易业务采购的粮油品种主要为大米、小麦、稻谷、玉米、大
麦、高粱和植物油等储备粮油品种，其中进口品种有：大米、小麦、大麦、高粱；
国产品种有：大米、小麦、玉米、稻谷、植物油；采购模式为直接采购。
     标的公司根据地方政府储备粮油的申请情况结合市场行情制定相应的年度
采购计划，下属各经营单位再据此编制季度或月度采购计划。为确保粮油采购质
量，标的公司已建立供应商评价体系，对供应商进行分类定级管理，标的公司对
供应商的资质、注册资金、经营年限、库容容量、质量保证体系、物流状况、产
品品质和行业口碑等方面进行综合评价后，选择在市场上有一定知名度、信誉度
且有合作意向的企业与其进行商务谈判，拟进行批量采购的粮油须取得质量检验
报告或产品合格证明文件，抽样样品检测合格后，签订采购框架合同或采购合同。
合同签订后，采购部及时掌握供货商的发货情况和货物的在途在港情况，对进口
货物，物流专员及时跟踪发货情况，做好报关报检手续，并配合财务部办理外汇
核销手续。货物入库时，质检部门负责入库粮油质量检测，确保入库粮油质量合
格。最后由财务人员根据采购合同、货物验收入库情况以及合同履行结果等完成
货款结算。
     标的公司处于粮食纯销区，为保证公司稳定的粮食供应，与产区大型粮食企
业及市场主要粮油贸易商在粮食贸易、加工等方面建立了长期、稳定的合作关系，
构建了广泛的国内外业务网络和稳定的经营渠道，在粮源紧张、粮价上涨时，能
保证粮源的稳定性。此外，标的公司也在大力推进产区粮源基地建设。
     ②销售模式
     标的公司粮油销售区域以内销为主，销售品种为大米、小麦、玉米、高粱、
大麦、稻谷和食用食用油等储备粮油品种，以及其加工生产的面粉、大米、植物
油。标的公司粮油贸易规模总体呈增长态势，销售模式为直接销售。从产品来看，
标的公司的大米和食用油下游客户主要包括粮油贸易企业、政府、企事业单位等。
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小麦的下游客户主要为面粉加工厂和粮油贸易企业。面粉销售主要客户包括华南
地区的食品制造厂家等。标的公司玉米的下游客户主要为饲料加工企业。
     标的公司制定年度粮油销售总计划后，任务分解到各下属单位，分品种下达
销售任务。标的公司根据信用政策评估客户信用情况，签署信用额度和期限。标
的公司根据客户基础信息、历史合作情况等对客户实行分类定级管理。经营单位
业务员需要采集客户信息，建立客户档案，将客户信用等级及额度录入 ERP 系
统。财务部通过 ERP 系统对应收账款进行控制，对客户的信用额度使用情况、
交易情况、回款情况进行实时监控。经营单位根据轮换需求、客户需求、市场行
情信息及销售策略，制定价格政策，与客户洽谈和签署合同，负责完成销售任务，
并做好资金计划，确保货权、出入库等单证的真实性和有效性。销售业务员负责
售后货款的催收和跟踪，协助应收款管理员收回对账函。标的公司及时掌握客户
履约质量，动态调整客户信用，及时制定应收款的追收方案。
     （3）粮油加工业务经营模式
     ①采购模式
     粮油加工业务，采购内容包含原材料、能源、低值易耗品等，其中主要采购
内容为原材料。大米、面粉加工所需原料主要来自于标的公司粮油贸易业务的采
购，植物调和油深加工业务所需原料主要来自于外部采购原料油，其采购模式与
粮油贸易业务采购模式相同，具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”
之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”之“（2）粮
油贸易业务经营模式”之“①采购模式”。
     ②生产模式
     标的公司涉及到生产的业务主要为粮油加工业务，包括面粉、大米、植物油
加工。标的公司生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和市
场销售预测信息，以及结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据年
度生产计划结合往年同期的实际生产情况制定季度或月度生产计划。
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     标的公司利用原材料采购优势，根据不同客户个性化需求生产加工供应定制
粮油产品，提高产品竞争能力和市场份额。标的公司在一定的条件下存在向外部
委托加工的生产模式，外部加工商的选择、考核等事项参照采购的流程执行。
     ③销售模式
     粮油加工业务分批发销售和零售两种模式。批发销售模式与粮油贸易销售模
式类似，具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营
模式、盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”之“（2）粮油贸易业务经营模
式”之“②销售模式”。
     零售模式分为线上和线下模式。线上模式下，标的公司自创多喜米电子商务
网站，通过 B2C 电子商务直销模式为消费者提供地道、纯正、新鲜、安全的粮
油食品及整体解决方案，主要模式为客户在多喜米电子商务网站下单后，业务员
向仓库发出发货通知，仓库通过质检后发货，再由配送人员配送并回收相关单据，
结算方式为通过第三方支付平台统一结算或现款结算。线下模式下，标的公司开
创了“多喜米磨坊”体验店，在多个社区设置以自动售卖机为核心的“社区粮站”，
具体模式为直接向客户销售，现款结算。
       2、盈利模式
     标的公司的盈利主要来自于粮油储备服务业务、粮油贸易业务、粮油加工业
务。
       （1）粮油储备服务业务盈利模式
     标的公司通过自主组织实施地方政府储备粮油采购、储存、轮换等活动为以
深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务。地方政府储备粮油主管机关按照
费用定额包干（或合同约定）的方式向标的公司支付粮油储备服务费用。
       （2）粮油贸易业务盈利模式
     标的公司粮油贸易业务以保证库存粮油符合储备粮油数量为前提，根据定价
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方式不同可分为两种模式：一是标的公司采购粮油后，根据市场行情及对粮油价
格走势的判断进行销售，以赚取采购销售差价为目的；二是标的公司向合作方采
购存货时即与客户签订销售合同，提前锁定销售价格或价格区间，在客户提货前，
标的公司拥有存货的所有权和处置权，从而规避粮油价格波动对企业带来的经营
风险。
     标的公司具有经验丰富的管理团队，正逐步优化存储能力，积极探索创新粮
油贸易模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升公司整体盈利水平。
     （3）粮油加工业务盈利模式
     粮油加工业务主要以通过加工、精选、配方等活动提高产品附加值的方式实
现利润，标的公司利用原材料采购、仓储、品牌、质量管理等优势，根据不同客
户个性化需求来生产加工供应定制粮油产品及零售粮油产品，提高产品竞争能力
和市场份额，为消费者提供绿色、放心的粮油产品。
     3、结算模式
     （1）采购结算模式
     ①粮油储备服务业务采购结算模式
     在粮油储备服务业务中，标的公司采购内容主要分为自有仓库采购仓储用品
和购买第三方仓储保管服务。自有仓库采购的仓储用品包括粮油仓储设备、器材、
工具、材料、试剂等，结算模式为采购人员根据采购合同支付条款、货品验收情
况、货品入库情况、此前付款情况等，提出付款申请，财务人员根据采购合同、
货物验收和入库情况以及合同履行结果等进行审核，经过相关审批后完成货款结
算。根据标的公司申请的储备服务中储备粮油的数量，其目前的仓容无法满足要
求，需要通过购买第三方仓储服务来解决。结算模式通常为按照仓储服务合同的
约定，以每吨粮油仓储保管服务单价乘以仓储数量计算仓储服务费，月度或按实
际仓储天数结算，提供仓储保管服务方开具仓储服务发票，标的公司收到发票后
按合同约定付款。
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     ②粮油贸易业务采购结算模式
     标的公司采购结算模式主要是货到付款或先向供应商支付定金，待货物按合
同约定验收合格入库后，按入库数量支付余款。采购数量和单价以合同约定为准，
其中采购数量主要以需方地磅数为准，如为港口仓库交货则以货权转移书或磅单
为准（货权转移书的数量为第三方港口通过过磅统计的数据），如非散装粮油则
以包装规格计算。采购人员根据采购合同货款支付条款、货物验收入库情况、此
前付款情况、向供货商索赔情况等，提出付款申请。财务人员根据采购合同、货
物验收入库情况以及合同履行结果等进行审核，经过相关审批后完成货款结算。
     对于进口原料的结算主要采用单到付款和信用证的方式进行。以单到付款方
式为主，其主要流程为进口货物到达中方港口后，进口单证会邮寄到标的公司结
汇银行，再由银行通知标的公司购汇结算，标的公司在付款赎单后及时向海关办
理报关提货手续。信用证结算的流程为在双方签订合同后，标的公司在结汇银行
按合同条款申请开出信用证，并告知供货商及时发货，货物到达中方港口后再由
标的公司办理海关通关手续，信用证开立行收到单据后，经审核无误向境外供应
商付款或承付。采购数量和单价以合同约定为准，通常的约定是采购数量主要以
买方提货地码头磅单数为基准，单价主要为港口车板/小船板交货价。
     ③粮油加工业务采购结算模式
     粮油加工业务采购内容包含原材料、能源、低值易耗品等，其中主要采购内
容为原材料，其采购结算模式和粮油贸易业务相同，具体参见本章“五、最近三
年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、
结算模式”之“（1）采购结算模式”之“②粮油贸易业务采购结算模式”。
     （2）销售结算模式
     ①粮油储备服务业务销售结算模式
     具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、
盈利模式和结算模式”之“1、经营模式”之“（1）粮油储备服务业务经营模式”
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之“④储备服务收入结算”。
     ②粮油贸易业务销售结算模式
     标的公司粮油贸易以国内为主，销售价格综合考虑轮换需求、市场行情及销
售策略进行定价。标的公司销售货款的结算方式可分为两种，一种是先款后货，
不存在信用政策；一种是先货后款，有一定信用政策，通常会收取一定比例的保
证金，对长期合作客户进行信用评价，并按信用等级设置适当的授信额度。销售
数量主要以结算单为准，如在港口仓库交货则以货权转移书或结算单为准（货权
转移书的数量为第三方港口通过过磅统计的数据），如非散装粮油则以包装规格
计算。
     ③粮油加工业务销售结算模式
     粮油加工业务的批发销售和零售具有不同的销售结算方式。批发销售的销售
结算模式具体参见本章“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营
模式、盈利模式和结算模式”之“3、结算模式”之“（2）销售结算模式”之“②
粮油贸易业务销售结算模式”。零售业务的销售结算模式主要为通过第三方支付
平台统一结算或现款结算。
      （五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况
     标的公司无采用套期保值模式和基差销售模式的情况。
      （六）报告期内的销售情况
     1、报告期内主营业务收入情况
                                                                                    单位：万元
                  2018 年 1-3 月                  2017 年度                  2016 年度
   行业
                 金额         比例          金额              比例       金额          比例
粮油贸易业
              205,889.99     86.86%       932,749.79          88.69%   624,438.07      86.49%
务
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
粮油储备服
               16,552.26       6.98%         61,837.82         5.88%      45,561.58        6.31%
务业务
粮油加工销
               10,123.11       4.27%         41,839.88         3.98%      39,966.43        5.54%
售业务
其他业务        4,463.58       1.89%         15,283.17         1.45%      11,998.37        1.66%
   合计       237,028.93    100.00%       1,051,710.66    100.00%        721,964.45    100.00%
     2、报告期内营业收入按地区分类
                                                                                      单位：万元
                  2018 年 1-3 月                   2017 年度                   2016 年度
   地区
                 金额         比例            金额             比例         金额         比例
   华南        99,258.70     41.88%         505,785.97         48.09%    428,518.69      59.35%
   华东        62,117.25     26.21%         312,025.13         29.67%    237,369.23      32.88%
   东北         4,676.66      1.97%           3,202.18          0.30%     23,514.02        3.26%
   华北        67,795.67     28.60%         218,344.05         20.76%     21,920.55        3.04%
   华中         1,644.89      0.69%           5,311.16          0.51%      4,010.59        0.56%
   西南         1,013.35      0.43%           4,007.86          0.38%      4,706.96        0.65%
   国外           510.37      0.22%           1,982.41          0.19%      1,860.82        0.26%
   西北            12.05      0.01%           1,051.90          0.10%         63.59        0.01%
   合计       237,028.93    100.00%       1,051,710.66    100.00%        721,964.45    100.00%
     报告期内，标的公司主要业务集中在华南及华东地区，同时自 2017 年度起
华北地区业务占比在逐步增加，标的公司业务正逐步扩展至全国范围。
     3、报告期内粮油贸易及加工业务主要产品的销量、销售收入及价格变化
                                                                       单位：万吨、万元、元/吨
                         2018 年 1-3 月                                  2017 年度
  产品
               销量        销售收入        年均价格       销量           销售收入      年均价格
  小麦           16.96      46,195.83      2,723.69        118.53       311,546.01      2,628.49
  玉米           52.42      94,929.68      1,810.80        223.41       374,217.79      1,675.05
  大米            3.09      14,424.99      4,661.01            17.68     82,376.70      4,658.95
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  高粱            8.35        15,110.27    1,808.71         38.63        65,762.70      1,702.56
  大麦           12.56        21,551.66    1,716.45         34.60        54,482.45      1,574.71
 食用油           1.17         9,674.87    8,267.00          5.22        44,940.65      8,605.33
  面粉            1.62         6,671.93    4,120.62          6.65        27,355.97      4,114.85
  其他                 -       7,453.87            -               -     13,907.40             -
  合计           95.66       216,013.09            -       444.71       974,589.66             -
     续表：
                                                                       单位：万吨、万元、元/吨
                              2017 年度                                  2016 年度
   产品
                销量          销售收入     年均价格         销量         销售收入      年均价格
   小麦          118.53       311,546.01    2,628.49         90.72      240,386.24      2,649.63
   玉米          223.41       374,217.79    1,675.05        105.97      200,228.32      1,889.48
   大米           17.68        82,376.70    4,658.95         20.95       91,939.07      4,389.13
   高粱           38.63        65,762.70    1,702.56         25.76       45,597.26      1,770.31
   大麦           34.60        54,482.45    1,574.71         12.00       20,106.76      1,675.46
 食用油             5.22       44,940.65    8,605.33          4.47       35,579.55      7,964.64
   面粉             6.65       27,355.97    4,114.85          6.38       25,703.19      4,028.24
   其他                 -      13,907.40               -           -      4,864.10             -
   合计          444.71       974,589.66               -    266.25      664,404.50             -
     4、报告期内粮油贸易及加工业务主要产品的库存、销量情况
                                                                                      单位：万吨
                       2018 年 1-3 月                                   2017 年度
 产品
           库存量           销量    销量/库存量        库存量            销量        销量/库存量
 小麦         42.54         16.96           0.40           45.10          118.53            2.63
 玉米         16.20         52.42           3.24           29.86          223.41            7.48
 大米         11.85          3.09           0.26           11.66           17.68            1.52
 高粱          8.90          7.84           0.88           8.15            38.63            4.74
 大麦         14.00         12.56           0.90           14.49           34.60            2.39
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
食用油         1.22        1.17              0.96           1.22          5.22           4.28
 面粉          0.30        1.62              5.46           0.24          6.65          27.63
 合计         95.00       95.66              1.01         110.71        444.71           4.02
     续表：
                                                                                   单位：万吨
                        2017 年度                                     2016 年度
产品
          库存量        销量         销量/库存量        库存量         销量       销量/库存量
小麦          45.10      118.53              2.63          45.07         90.72           2.01
玉米          29.86     223.41               7.48          31.33        105.97           3.38
大米          11.66       17.68              1.52          10.51         20.95           1.99
高粱          8.15        38.63                     -            -       25.76                 -
大麦          14.49       34.60              2.39           1.80         12.00           6.67
食用
              1.22         5.22              4.28           1.23          4.47           3.64
  油
面粉          0.24         6.65             27.63           0.25          6.38          25.86
合计        110.71      444.71               4.02          90.18        266.25           2.95
     5、报告期内粮油加工销售业务的产能、产量、产能利用率、产销率等情况
     （1）报告期内加工销售业务的产能、产量、产能利用率情况
                                                                                     单位：吨
                       2018 年 1-3 月                                 2017 年度
 产品
              产能         产量         产能利用率        产能         产量       产能利用率
食用油      2,700.00       579.60          21.47%       11,880.00    3,145.36         26.48%
 面粉      16,667.51    17,127.48         102.76%       73,370.22    69,235.67        94.36%
 大米       6,451.20     4,012.94          62.20%       33,638.40    18,883.28        56.14%
     续表：
                                                                                     单位：吨
 产品                    2017 年度                                    2016 年度
  深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  产能             产量           产能利用率          产能            产量           产能利用率
  食用油        11,880.00        3,145.36            26.48%      11,880.00          3,207.16                  27.00%
   面粉         73,370.22     69,235.67              94.36%      65,098.95          54,475.77                 83.68%
   大米         33,638.40     18,883.28              56.14%      29,433.60          19,255.96                 65.42%
        （2）报告期内加工销售业务的产量、销量及产销率情况
                                                                                                             单位：吨
                         2018 年 1-3 月                                             2017 年度
   产
   品                                     外
            销量            产量                   产销率        销量               产量        外协          产销率
                                          协
  食
  用           587.23       579.60            -   101.32%       3,145.36       3,351.82                  -    93.84%
  油
  面
         16,163.91       17,127.48            -    94.37%      66,441.79       69,235.67       230.83         95.65%
  粉
  大
           3,884.30       4,012.94            -    96.79%      15,962.16       18,883.28                 -    84.53%
  米
    续表：
                                                                                                             单位：吨
                           2017 年度                                                  2016 年度
产品
           销量           产量         外协         产销率           销量           产量            外协         产销率
食用
    3,145.36        3,351.82          -         93.84%      3,176.27       3,207.16              -          99.04%
油
面粉    66,441.79       69,235.67    230.83         95.65%     63,597.64       54,475.77        9,539.25        99.35%
大米    15,962.16       18,883.28         -         84.53%     18,144.71       19,255.96             -          94.23%
    上表中产销率超过 100%主要系消化库存所致。
    6、报告期内粮油储备服务收入情况
                            2018 年 1-3 月                      2017 年度                       2016 年度
    地区
                          金额             比例               金额           比例            金额             比例
  深圳市                16,497.26             99.67%    61,617.82            99.64%        45,524.91          99.92%
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
东莞市                   55.00        0.33%          220.00      0.36%        36.67           0.08%
    合计             16,552.26      100.00%     61,837.82     100.00%     45,561.58      100.00%
       7、前五名客户销售情况
     前五名客户销售情况参见本报告书 “第三章交易标的”之“六、主要财务
数据”之“（四）、主营业务收入及销售情况”之“2、前五名客户销售情况”。
       （七）报告期内主要原材料和能源的供应情况
       1、报告期内粮油加工销售业务主要原材料和能源采购价格波动情况
                                                                              单位：元/吨、吨
             2018 年 1-3 月                    2017 年度                     2016 年度
产品
          采购均价      采购数量      采购均价        采购数量         采购均价       采购数量
小麦      2,676.16     165,782.86      2,601.01      1,274,862.41      2,579.33      1,187,027.12
玉米      1,816.15     379,785.49      1,638.72      2,229,061.13      1,796.52      1,339,076.63
大米      4,303.41      33,987.99      4,094.78        197,641.09      3,972.18        240,772.72
高粱      1,937.48      85,855.46      1,705.82        467,727.17      1,764.16        169,953.79
大麦      1,704.34     120,660.42      1,571.56        472,903.14      1,539.23         99,844.88
食用
          7,540.34      11,670.84      7,943.01         52,187.73      8,104.37         45,055.98
油
面粉      4,422.61          19.00      4,343.53               39.92    3,172.98               227.74
       2、报告期内粮油加工销售业务主要原材料和能源占生产成本的比重
     （1）面粉
                                                                                       单位：万元
                 2018 年 1-3 月                   2017 年度                       2016 年度
   项目                     占生产成                       占生产成                      占生产成
                金额                          金额                         金额
                              本比例                         本比例                        本比例
原材料        6,758.08           92.27%       26,742.42       92.16%      21,863.69       80.50%
直接人工         39.88           0.54%            170.97       0.59%         156.50           0.58%
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水电费          136.77        1.87%           582.51       2.01%        555.10       2.04%
其他制造
                389.85        5.32%        1,442.19        4.97%      1,355.24       4.99%
费用
委托加工               -      0.00%            79.09       0.27%      3,228.30      11.89%
   合计       7,324.58     100.00%        29,017.19      100.00%     27,158.84    100.00%
     （2）食用油
                                                                                 单位：万元
                 2018 年 1-3 月                2017 年度                 2016 年度
   项目                    占生产成                      占生产成                 占生产成
                金额                       金额                       金额
                             本比例                        本比例                   本比例
原材料          550.44      94.96%         2,804.31        96.00%     2,504.42      95.24%
直接人工          11.62       2.00%            46.47       1.59%         44.84       1.71%
水电费             1.55       0.27%               6.20     0.21%          6.20       0.24%
其他制造
                 16.05        2.77%            64.05       2.19%         74.07       2.82%
费用
   合计         579.66     100.00%         2,921.03      100.00%      2,629.52     100.00%
     （3）大米
                                                                                 单位：万元
                 2018 年 1-3 月                2017 年度                 2016 年度
   项目                     占生产
                                                         占生产成                 占生产成
                金额        成本比          金额                      金额
                                                           本比例                   本比例
                              例
原材料          1,843.85     95.76%         8,683.55       97.31%     8,739.83      97.18%
直接人工           32.54      1.69%            62.35        0.70%        63.29       0.70%
水电费             14.63      0.76%            55.77        0.62%        75.19       0.84%
其他制造
                   34.55      1.79%           122.02        1.37%       115.48       1.28%
费用
   合计         1,925.56   100.00%          8,923.69     100.00%      8,993.78    100.00%
     3、报告期内粮油储备服务业务成本组成
                                                                                 单位：万元
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                     2018 年 1-3 月               2017 年度               2016 年度
       类别
                    金额         比例         金额        比例         金额        比例
仓储费            3,169.39      82.81%     12,673.25      78.78%      10,741.13    83.29%
直接人工             343.60       8.98%     2,051.86      12.75%       1,391.79    10.79%
折旧                 223.41       5.84%       837.19          5.20%      334.06     2.59%
其他                  90.99       2.38%       525.38          3.27%      428.61     3.32%
       合计       3,827.39     100.00%     16,087.68     100.00%      12,895.59   100.00%
       4、前五名供应商采购情况
       前五名客户采购情况参见本报告书 “第三章 交易标的”之“六、主要财务
数据”之“（五）、主营业务成本及采购情况”之“2、前五名供应商采购情况”。
       （八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
       报告期内，董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他主要关联方和
深圳市国资委未在前五名供应商或客户中占有权益。
       （九）境外生产经营情况
       标的公司报告期内无境外生产经营情况。
       （十）安全生产和环保情况
       标的公司是以动态粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工为核心主业的多元化
粮油流通和粮油服务供应商，报告期内不存在高危险、重污染情况。
       1、安全生产情况
       标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、
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《广东省商贸企业安全生产规范管理考评指引》等相关法律规定和技术规范的有
关条款，结合公司实际情况，制定了一系列的安全生产管理制度以及配套的安全
生产措施，既落实了事故发生后对责任人的责任追究工作，起到了相应的惩戒和
警示作用，同时也使安全生产工作制度化、规范化，降低发生事故的风险，保障
了生产的安全稳定。
     标的公司一直以来高度重视安全生产工作，成立了公司安全生产领导小组，
小组成员为公司领导、下属单位主要领导，领导小组下设办公室，全面组织领导
公司安全生产工作。各下属单位的法定代表人或非法人单位的主要负责人对本单
位的安全生产工作全面负责，层层落实工作职责，责任到人。每年年初，标的公
司领导与各下属单位主要领导签订《安全生产责任书》，层层明确职责，完善岗
位责任制，做到安全生产工作层层把关，人人落实。同时，标的公司通过企业对
标，将安全生产指标逐项分解，下达到各部门、各单位，并纳入业绩考核，作为
该单位的关键绩效指标（KPI），与员工的收入挂钩。标的公司各单位相应成立了
以本单位主要领导为组长的安全生产领导小组，配备有资质的专职或兼职安全生
产管理人员，特殊作业人员持证上岗，安全生产责任制分级管理、责任到人。目
前，标的公司各项安全生产规章制度健全，管理规范，安全生产作业有章可循，
运转正常。报告期内，标的公司未发生过重大安全生产责任事故。
     标的公司涉及安全生产的主要环节及安全生产主要措施：
     （1）粮食安全监测管理
     标的公司下设深粮质检，负责粮油出入库的质量检测、粮油等级认定等工作，
被国家粮食局授牌“广东深圳国家粮食质量监测站”，具备先进的检测能力。按
照国家粮油储藏技术规范、粮油检查制度和质量检测相关制度做好进出库及在库
粮食质量及粮情的检查和跟踪管理。标的公司大力加强粮油购销存环节的“标准
化、机械化、信息化、无害化”建设，积极采取技术创新措施，有效地保持了粮
油的新鲜度和确保了粮油品质安全。
     （2）生产场所安全管理
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     对面粉公司粉尘爆炸高危区域划分责任区，落实巡查制度，配置防爆设备，
车间人员配备劳动防护器具，在厂区作业区严禁烟火、防控电火花。
     （3）加强液氨安全使用和管理
     对深粮冷链公司冷库液氨制冷操作间，采用单独设置，不另外存储液氨；建
立液氨泄露报警系统、喷淋系统；实行 24 小时双人值班，配备防化服；制定液
氨泄漏应急预案并进行演练。
     （4）物业安全管理
     标的公司存在许多自有物业和租赁物业。标的公司一方面对老旧物业进行升
级改造，消除安全隐患；另一方面严格加强物业管理，针对仓库、生产厂区、办
公区等物业安排管理员，划分责任区，管理部门定期巡检消防和安全生产设施情
况。
     标的公司执行的主要安全生产制度如下：
     （1）安全生产责任制度
     标的公司的法定代表人对公司的安全生产工作全面负责，并规定下属各经营
主体的主要负责人对本单位的安全生产工作负责。建立多层次的安全责任主体，
各经营主体依据不同的经营情况设置了安全生产管理机构，配备了专（兼）职安
全管理人员，建立健全和落实各项安全生产责任制，明确各岗位的责任人员、责
任范围和考核标准等内容。
     （2）安全生产教育和培训制度
     标的公司及其下属的各经营主体的安全生产负责人要参加安全生产教育培
训，并通过考核。重点防火单位的消防安全责任人必须通过消防安全培训考核，
特种作业人员和新员工需接受安全生产教育培训等。
     （3）安全生产设备管理制度
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     标的公司及其下属的各经营主体必须对各类设备进行经常性维护、保养，并
定期检测，保证正常安全运转，做好维护、保养和检测记录，并由有关人员签字。
规定了消防设备、特种设备、粉尘重点作业单位作业场所、电气设备以及机电设
备安装、检测、维护要求等。
     （4）生产经营场所安全管理制度
     规定了生产经营单位的仓库与生产车间隔离控制要求，以及仓储设施安全要
求等具体制度。
     （5）安全生产检查制度
     标的公司及其下属的各经营主体建立安全生产事故隐患排查治理制度，采取
技术和管理措施，及时发现并消除事故隐患。并规定了检查频率和处罚原则。
     （6）安全生产应急预案
     标的公司及其下属的各经营主体制定安全生产事故综合应急预案及各类专
项应急预案，针对各类突发事件制定应急值班和信息报告工作管理办法，并规定
了人员、器材的要求和处罚措施。
     2、环保情况
     标的公司高度重视环保工作，各经营单位根据各自的实际情况分别配套建设
了相应的环保设施，并制定了一系列有关环境保护的规章制度并严格执行，使环
境保护工作制度化、规范化。标的公司及其下属的各经营主体严格按照有关环保
要求进行经营，在粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工过程中不产生废气、废水
等污染物。
     标的公司及其子公司严格执行国家、行业有关环境保护的法律法规及相关规
定，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护的相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
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      （十一）主要产品的食品安全及质量控制情况
      1、质量控制标准
      （1）标的公司主要遵照的产品国家标准和部门规范
      根据《中华人民共和国食品安全法》（主席令第 21 号，自 2015 年 10 月 1 日
实施）相关规定，“制定食品安全标准，应当以保障公众身体健康为宗旨，做到
科学合理、安全可靠”。标的公司注重产品质量，在不断总结提高生产工艺和提
高储备技术的基础上，严格按照相关产品的国家或企业质量标准以及国家农业部、
国家食品卫生监督管理局等部门颁布的各类规范，从产品分类、成分指标、外观
质量等多个方面对产品质量进行严格控制。标的公司主要遵照的产品国家标准和
部门规范如下表所示：
 序
          文件名称           颁布部门          实施时间          颁布文号       类别
 号
  1    大米                                  2009-10-01      GB/T1354-2009    国家标准
  2    大豆油                                2004-05-01      GB/T1535-2003    国家标准
  3    玉米油                                2018-05-01      GB/T19111-2017   国家标准
  4    油茶籽油                              2003-10-01      GB/T11765-2003   国家标准
  5    棕榈油                                2009-10-01      GB/T15680-2009   国家标准
  6    葵花籽油          国家质量监督检      2003-10-01      GB/T10464-2003   国家标准
                         验检疫总局
  7    花生油            国家标准化管理      2003-10-01      GB/T1534-2003    国家标准
  8    食品感官分析      委员会              2008-06-01      GB21172-2007     国家标准
       塑料编织袋通
  9                                          2014-06-01      GB/T8946-2013    国家标准
       用技术要求
       运输包装用单
 10    瓦楞纸箱和双                          2008-10-01      GB/T6543-2008    国家标准
       瓦楞纸箱
       粮油检验一般
 11                                          2011-01-01      GB/T5490-2010    国家标准
       规则
       周期检验计数      国家质量监督检
 12                                          2003-01-01      GB/T2829-2002    国家标准
       抽样程序及表      验检疫总局
 13    食用调和油        国内贸易部          1998-10-01      SB/T10292-1998   行业标准
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 14    小麦粉            国家技术监督局      1987-04-01      GB1355-1986      国家标准
 15    高筋小麦粉                            1988-07-01      GB/T8607-1988    国家标准
 16    低筋小麦粉                            1988-07-01      GB/T8608-1988    国家标准
                         商业部
 17    糕点用小麦粉                          1993-10-01      LS/T3208-1993    行业标准
 18    面包用小麦粉                          1993-10-01      LS/T3201-1993    行业标准
       冷链物流温度
 19    检测与要求规                          2015-07-01      DB12/T560-2015   地方标准
       范                天津市市场和质
       冷链物流冷库      量监督管理委员
 20                                          2015-07-01      DB12/T557-2015   地方标准
       技术规范          会
       冷链物流运输
 21                                          2015-07-01      DB12/T558-2015   地方标准
       车辆设备要求
 22    粮食卫生标准      卫生部              2017-06-23      GB2715-2016      国家标准
       食用植物油卫      国家标准化管理
 23                      委员会              2005-10-01      GB2716-2005      国家标准
       生标准
                         国家卫生和计划
       食品安全国家
                         生育委员会
 24    标准-食品中污                         2017-09-17      GB2762-2017      国家标准
                         国际食品药品监
       染物限量
                         督管理总局
       复合食品包装
 25                      卫生部              1989-06-01      GB9683-1988      国家标准
       袋卫生标准
       食品安全国家
       标准食品接触      国家卫生和计划
 26                                          2017-04-19      GB4806.7-2016    国家标准
       用塑料材料及      生育委员会
       制品
       出口商品运输
                         国家进出口商品
 27    包装瓦楞纸箱                          1994-05-01      SN/T0262-1993    行业标准
                         检验局
       检验规程
                         国家卫生和计划
       食品安全国家
                         生育委员会
 28    标准-食品中真                         2017-09-17      GB2761-2017      国家标准
                         国际食品药品监
       菌毒素限量

附件：公告原文

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