万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专
项核查意见
万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专
项核查意见
声明与承诺
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“本独立财务顾问”），接
受深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任深深宝本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范
性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具，以
供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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项核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问对本次交
易相关事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业
根据本次交易方案，深深宝拟向深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简
称为“福德资本”）发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称
“深粮集团”）100%股权。
本次标的公司主营业务为以粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售为核心
主业的多元化粮油产品和粮油服务供应商，拥有较大规模的粮食储存设施，集粮
油贸易、储存、加工以及相关产业经营为一体。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），深粮集团属于“F51 批发业”,不属于“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
深深宝目前主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、
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研发和销售业务，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。
标的公司为以粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售为核心主业的多元化
粮油产品和粮油服务供应商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），属于“F51 批发业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。
本次交易不存在《重组管理办法》第十三条第一款规定情形；本次交易前后，
上市公司的实际控制人均为深圳市国资委；本次交易不会导致上市公司实际控制
权发生变化，且最近三年内公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司控制权未发生变化，
本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，深深宝拟向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团
100%股权，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，
截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭勇 于海
项目协办人：
刘洁
万和证券股份有限公司
（公章）
2018 年 6 月 8 日
