深圳市深宝实业股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深深宝”）
第九届董事会第十七次会议于 2018 年 6 月 8 日上午 10:00 在深圳市
南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层公司会议室以现
场加通讯的方式召开。会议通知于 2018 年 6 月 5 日以书面或电子邮
件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中董事王立先生
和倪玥女士以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，通
过了以下议案：
一、 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买深圳市福德国有资本运营有限公
司（以下简称“福德资本”）持有的深圳市粮食集团有限公司（以下
简称“深粮集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、 上市公司重大资产重组管理办法》 以
下简称为“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司本次交易
符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，满足发行股份购
买资产的各项条件：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、
有效改善公司财务状况，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；
7、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方
面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司保持独立性的有关规定；
8、本次交易有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
10、公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
11、公司及现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；不存在因嫌涉犯罪正被司法机构立案侦察，或者因涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
12、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意
见审计报告；
13、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式购买福德资本所持有的深粮集团 100%
股权。
本次交易对方福德资本为本公司控股股东，根据《重组办法》、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产重组的方式及交易对方
公司本次重大资产重组为通过向福德资本发行股份购买其持有
的深粮集团 100%股权，交易的对手方为福德资本，交易完成后公司
将直接持有深粮集团 100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为深粮集团 100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
4、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为福德资本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
5、交易价格和定价原则
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2017 年 9 月 30 日为
基准日对标的资产价值进行评估，经与对方友好协商，标的资产的交
易作价依据上述评估值初步确定为 5,875,546,441.66 元。交易价格
的最终确定尚须公司股东大会审议批准。
标的资产在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储
备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入
（不包括评估基准日后形成的款项，以下简称“未结算金额”），仍然
按照其他流动负债进行评估作价。标的资产不再针对“未结算金额”
确认收入，待未来政府主管部门对标的资产在评估基准日前已提供的
粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的资产按照相关约
定与福德资本进行结算。具体约定详见公司 2018 年 3 月 24 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市深宝实业股份有限
公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》
（以下简称为“《发行股份购买资产协议》”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
6、支付方式及来源
本次重组购买资产的支付方式为公司以发行股份的方式支付。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
7、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，经交易双方协商，本次新增股份
的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公
告日，即本次发行价格为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 10.60 元/股。最终发行价格
尚须公司股东大会审议批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深
交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发
行价格也将随之相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
8、股票发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为 5,875,546,441.66 元，交易
双方协商确定的交易标的作价为 5,875,546,441.66 元，全部以发行
股份方式支付。按照本次股票发行价格 10.60 元/股计算，拟向福德
资本共计发行 554,296,834 股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产股份发行数量将随
发行价格的调整而随之调整，且以股东大会审议通过并经中国证监会
最终核准的发行数量为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
9、发行股份购买资产的发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
本价格调整机制针对公司向福德资本发行股份购买资产的股票
发行价格，本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（3）可调价期间
公司股东大会审议通过本次重组的决议公告日至本次重组获得
中国证监会核准前。
（4）触发条件
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价
格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相
比公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个
交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；
或
②公司股价在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整方式
在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，公司董事会
可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整
条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深
证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易
首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）
收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅
度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术
平均值较公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前
20 个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，
则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比
（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）调整后的股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量
＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
10、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
11、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易福德资本新增股份锁定期如下：
①自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及福德资本业绩补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；
②本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价，福德资本本次获得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，福德资本不得转让其在上市公司拥有
权益的股份。
（2）本次交易前福德资本及其控制的公司持有的深深宝股票
本次交易前，福德资本持有深深宝 79,484,302 股股票，福德资
本控制的深圳市农产品股份有限公司持有深深宝 94,832,294 股股票，
前述福德资本及其控制的公司在本次交易前所持有的深深宝股票自
本次交易完成后锁定 12 个月。
股份锁定期限内，福德资本及其控制的公司本次交易前持有的上
市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证监会、深交所的规定办理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
12、业绩承诺及补偿安排
本次交易注入深深宝的资产为深粮集团 100%股权，采用收益法
评估结论作为定价依据，本次交易相关补偿方式如下：
（1）补偿义务人
福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
（2）承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，
如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期第
一年为本次交易标的公司交割当年。补偿义务人承诺，标的公司在
2018 年度实现净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00 万元，2018 年度、
2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020
年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
（3）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
① 标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定；
② 除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否
则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司
及其子公司的会计政策、会计估计；
③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数；
（4）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
在承诺期内，公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利
润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券
业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出
具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项
核查意见确定。补偿义务人应当根据专项核查意见的结果及《业绩补
偿协议》中的约定承担相应补偿义务。
（5）利润补偿安排
会计师事务所出具当期专项核查意见后，若盈利承诺期内标的公
司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数而触发需要补偿义务人补偿义务情形的，公司应在需补偿当年年
报公告后 2 个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿
义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出
书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
补偿义务人应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净
利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
补偿义务人当期应当补偿股份数量＝补偿义务人当期应补偿金
额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回。
履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且
届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以
承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人应以现金方式进行补偿。补
偿义务人承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的甲方新增股
份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发补偿义务人当年
补偿义务的，公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其
出具确认文件。
（6）标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对
减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/
标的资产的交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，
则福德资本应当参照《业绩补偿协议》中约定的补偿程序在当年专项
审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承
诺期内累积已补偿股份总数。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去
标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不
超过福德资本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
（7）补偿股份的调整
若公司在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协
议》约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期
间自补偿义务人通过本次收购获得的公司新增股份上市之日至公司
回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给公司。
若公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》约定公式计算
的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
13、标的资产过渡期间损益的归属
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产由公司享有，不影响本次交易的对价；
过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由福德资本以
现金形式向公司全额补足。本次标的资产交割完成后，公司将及时聘
请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损
益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专
项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日
的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月
的最后一日。过渡期内，福德资本保证以正常方式经营运作标的公司，
保持标的公司处于良好的经营运行状态。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
14、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后深深宝的新
老股东共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现
的净利润归本次交易后深深宝所有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内，福德资本应
当向工商行政主管部门提交股权变更材料，并尽快办理完毕相应工商
变更登记手续。公司应当于标的资产过户至公司名下之日起 20 个工
作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次
新增股份的登记手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的
因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致
本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能批准本次
交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导
致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，《发行股份购买资产协
议》自动解除，不视为任何一方违约。
双方同意，福德资本违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任
不应超过本次交易项下标的资产的交易价格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
16、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、 关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为深圳市国资委，并未导致
公司实际控制权发生变化；且近 60 个月内，公司的实际控制人均未
发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
五、 关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为深粮集团 100%
股权，为股权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购
买资产所涉及的有关国有资产监督管理部门、上市公司股东大会、中
国证监会的审批事项，均已在《深圳市深宝实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不
存在任何限制或禁止转让的情形，福德资本拥有对标的资产的完整权
利，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在
交易完成后不会成为持股型公司。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
规范关联交易、避免同业竞争。
因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、 关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
七、 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买
资产协议>及其补充协议的议案》
公司与福德资本签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议（一）、（二），该等协议满足协议约定的生效条件后即付
诸实施。
具体内容详见公司分别于 2018 年 3 月 24 日、2018 年 4 月 4 日
及 2018 年 6 月 11 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议（一）》及
《发行股份购买资产协议补充协议（二）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>
的议案》
同意公司与福德资本签署《业绩补偿协议》，该协议在满足约定
的生效条件后即付诸实施。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《业绩补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
九、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收
益情况的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每
股收益的情况公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十、《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易就
标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月、2017 年度以及 2018
年 1-3 月的财务报表进行了审计并出具了编号分别为中天运【2018】
审字第 91085 号《深圳市粮食集团有限公司截止至 2017 年 9 月 30 日
两年一期模拟财务报表审计报告》、中天运【2018】审字第 91082 号
的《深圳市粮食集团有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟
财务报表审计报告》，同时出具了编号为中天运【2018】阅字第 90010
号的《深圳市深宝实业股份有限公司截止 2018 年 3 月 31 日一年一期
备考财务报表审阅报告》。
公司聘请了评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华”）以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行
评估，出具了编号为中企华评报字（2018）第 3558 号的《深圳市福
德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股
权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳
市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称
“《评估报告》”）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《深圳市粮食集团有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟财
务报表审计报告》（中天运【2018】审字第 91082 号）、《深圳市深宝
实业股份有限公司截止 2018 年 3 月 31 日一年一期备考财务报表审阅
报告》（中天运【2018】阅字第 90010 号）、《深圳市粮食集团有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3558
号。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十一、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公
平合理性说明的议案》
本次交易，公司拟发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格
的评估机构评估出具的并经深圳市国资委备案的评估结果确定的评
估值为准。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2018）第 3558
号 ）， 本 次 交 易 的 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
5,875,546,441.66 元，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》及相关补充协议，经交易各方协商，本次交易标的资产的
交易价格初步确定为 5,875,546,441.66 元，最终的交易价格以经深
圳市国资委经备案后的评估报告确定的评估值为准。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十
五次会议决议公告日。公司向福德资本发行股份购买资产的发行价格
的基础为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即发行价格为 10.60 元/股。
董事会认为，本次交易中的标的资产的交易价格以具有证券从业
资格的评估机构评估出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定，
最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估结果确定的评估值为
准；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行
价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十二、《关于评估机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理
性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估定价公
允性的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《公司董事会关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
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十三、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
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十四、《关于提请股东大会批准深圳市福德资本有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，福德资本直接持有公司股份 79,484,302 股，占公
司股本比例的 16%，通过深圳市农产品股份有限公司控制公司股份
94,832,294 股，占公司股本比例的 19.09%，合计控制公司已发行股
份的 35.09%，已超过公司已发行股份的 30%。
福德资本在本次交易中认购公司非公开发行的股份数为
554,296,834 股，本次交易后，福德资本持有及控制公司的股份占公
司已发行股份的 69.32%，仍超过公司发行股份的 30%，福德资本仍为
公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公
司控股股东及实际控制人的变化。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关
规定，福德资本本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权
的变化，且福德资本承诺自本次认购的股份上市之日起 36 个月内不
转让，因此董事会提请股东大会同意福德资本免于以要约收购方式增
持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组
的相关事项，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批
准、国有资产监督管理机构的批准备案和中国证监会的核准情况及市
场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
3、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定
和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求
制作、修改、报送本次交易的申报材料；
4、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关
条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变
更登记手续；
5、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、若本次股份的发行价格触及本次交易方案中所述的“发行价
格调整方案的触发条件”，授权董事会办理相关事宜；
7、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司
章程》的情况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准
文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案回避表
决。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十六、审议《公司委托理财管理制度》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《公司委托理财制度》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十七、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开公司 2018
年第一次临时股东大会的通知》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
公司独立董事对关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项发
表了事前认可，并对议案一至九、十一至十三发表了独立意见，具体
内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司独
立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事项的
事前认可函》、《公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
的独立意见》及《公司独立董事关于本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的独立意见》。
本次重大资产重组独立财务顾问万和证券股份有限公司对本次
公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了相关核查意见、北京市
金杜律师事务所亦对上述事项发表了法律意见，具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函；
3、公司独立董事独立意见；
4、万和证券相关核查意见；
5、金杜律所法律意见书。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十一日
