深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份
购买深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”）持有
的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”或“标的资产”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们参加了公司 2018 年 6 月 8
日召开的第九届董事会第十七次会议，并认真审阅了《深圳市深宝实业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，
经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如本次交易
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5000 万元人民币，则构成重大资产重组。本次交易的
标的资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收
入为上市公司相关指标的 548.92%、620.49%和 3,330.70%，因此，本次
交易构成重大资产重组。
上市公司控制权在最近 60 个月内未发生变更，本次重组前后公司控
股股东仍为福德资本，实际控制人仍为深圳市国资委，未发生变更，因
此本次交易不构成重组上市。
二、公司本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性
文件的规定，具备向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
三、公司发行股份购买资产所需支付的对价为 5,875,546,441.66 元，
全部以发行股份方式支付，按照发行价格 10.60 元/股计算，拟向福德资
本发行不超过 554,296,834 股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价
为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会
最终核准的发行数量为准。重大资产重组方案符合相关法律法规规定，
具备可操作性。
四、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事
会审议前已经我们事前认可。本次交易的相关事项经公司第九届董事会
第十七次会议审议通过。公司董事会审议本次交易的相关事项时，关联
董事进行了回避，会议的召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定，合法有效。
五、本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协
议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。同意公司与交易对方福德资本签订附生效条件的《深
圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行
股份购买资产协议》及相关补充协议、《深圳市深宝实业股份有限公司与
深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》，在上述协议约定的
生效条件全部成就时即告生效并可实施。
六、公司本次交易标的公司 100%股权作价参考具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当，符
合相关规定且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其
股东，尤其是中小股东利益的行为。公司本次发行股份的定价符合有关
法律法规的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、本次交易完成后，公司将直接持有深粮集团 100%股权，可以提
高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合公司全体股东的利益，符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
八、本次交易遵循了一般商业条款，公司已按照有关法律法规及《公
司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
公司董事审议本次交易方案及相关事项时，关联董事进行了回避表决，
也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次会议的召集、表决程
序及披露本次交易方案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
本次交易事项尚需公司召开股东大会表决通过、有权国有资产监督
管理机构的批准、商务部经营者集中审查通过以及中国证监会的核准等。
公司已在本次重组报告书（草案）中对本次重组尚需取得的批准、核准
事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。
九、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司独立
性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页为深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的独立意见签字页）
独立董事签字：
范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一八年六月八日
