关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司拟以发行股份购买资产的方式收购深圳
市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）持有的深圳市粮食集团有
限公司 100%股权，本公司现作出如下承诺：
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
（以下无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺函》的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市福德国有资
本运营有限公司（以下简称“福德资本”）购买其所持有的深圳市粮食集团有限
公司 100%的股权。针对上述交易，本人作为福德资本【董事/监事/高级管理人
员】（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（以下无正文）
承诺人： 祝俊明、倪玥、曹宇
2018年6月8日
关于标的资产经营合法合规性的承诺函
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”）拟采
取发行股份的方式向深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）
购买本公司所持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”、“标的
公司”）100%的股权。本公司特作出如下承诺：
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，
标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除重组报
告书中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不存在其他尚未了结或可以预
见的对其经营产生不利影响或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工
工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用
或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深深宝及
标的公司因此遭受的一切损失。
5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标
等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资
产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的
情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深深宝及标的公司造成损失的，
本公司同意向深深宝/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于标的资产经营合法
合规性的承诺函》之签章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于上市公司独立性的承诺
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）拟以发行股份购
买资产的方式收购深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）持
有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本公司现作
出如下承诺：
1、保证深深宝和标的公司的人员独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深
宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东（大）会、董事会
行使职权决定人事任免。
2、保证深深宝和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东（大）会、董事会、监
事会等依照法律、法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在
资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
占用的情形。
4、保证深深宝和标的公司的业务独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关
资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证深深宝和标的公司的财务独立
（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公
司不干预深深宝和标的公司的资金使用。
（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于上市公司独立性的承
诺》的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于认购深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股份的
承诺函
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）拟以发行股份购
买资产的方式收购深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）持
有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本公司现作
出如下承诺：
1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于认购深圳市深宝实业
股份有限公司非公开发行股份的承诺函》的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于重组交易标的资产权属的确认函
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）拟以发行股份购
买资产的方式收购深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）持
有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，本公司现作
出如下承诺：
1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有
参与本次重组并与深深宝签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。
4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在
诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的
标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深深宝名下。
5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深深宝本次重
组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不
存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转
移手续。
6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名下前，本公司将保证标的公
司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝书面同意后方可实施。
7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司
股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公
司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于重组交易标的资产权
属的确认函》的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于避免同业竞争的承诺函
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份
购买资产的方式收购深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）
持有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权，本公司现作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在
商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证
将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其
下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制
的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于避免同业竞争的承诺
函》的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份
购买资产的方式收购深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）
持有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权，本公司现作出如下承诺：
1、本公司直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间
将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、
规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法
权益。
2、本公司直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由本公司承担。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于减少和规范关联交易
的承诺函》的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于内幕信息的承诺函
鉴于深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）拟以发行股份购
买资产的方式收购深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“本公司”）持
有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权，本公司现作出如下承诺：
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造成的一切损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于内幕信息的承诺函》
的盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市福德国有资
本运营有限公司（以下简称“本公司”）购买本公司所持有的深圳市粮食集团有
限公司 100%的股权。针对上述交易，本公司作出如下承诺：
1、本公司最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 5 年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况；
2、本公司最近 5 年内未受到与证券市场无关的行政处罚；
3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；
4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于无重大违法违规行为
及诚信情况的承诺与声明》盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市福德国有资
本运营有限公司（以下简称“福德资本”）购买其所持有的深圳市粮食集团有限
公司 100%的股权。针对上述交易，本人作为福德资本【董事/监事/高级管理人
员】（以下简称“声明人”）作出如下承诺：
1、声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 5 年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况；
2、声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的行政处罚；
3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；
4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（以下无正文）
承诺人： 祝俊明、倪玥、曹宇
2018年6月8日
关于避免非经营性资金占用的承诺
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市福德国有资
本运营有限公司（以下简称“本公司”）购买本公司所持有的深圳市粮食集团有
限公司（以下简称：深粮集团）100%的股权。针对上述交易，本公司作出如下
承诺：
1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联人不存在违规占用上市公司及深
粮集团资金、资产的情形，承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团为其
提供违规担保的情形。
2、交易完成后，承诺人保证承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产，在任何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供违规
担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司和标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于避免非经营性资金占
用的承诺》盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
关于上市公司规范运作的承诺函
深圳市深宝实业股份有限公司拟采取发行股份的方式向深圳市福德国有资
本运营有限公司（以下简称“本公司”）购买本公司所持有的深圳市粮食集团有
限公司（以下简称：深粮集团）100%的股权。针对上述交易，本公司作出如下
承诺：
本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变
化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作及
法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司其
职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司及
其全体股东的利益。
承诺人将敦促上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科
学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，
积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市
公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益
和中小股东利益。此外，本公司将敦促上市公司充分发挥独立董事在规范公司运
作方面的积极作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有
关规定选聘独立董事，进一步提升公司治理水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市福德国有资本运营有限公司《关于上市公司规范运作的
承诺函》盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
2018 年 6 月 8 日
