深圳市农产品股份有限公司
关于深深宝重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市深宝实业股份有限公司（证券代码：000019、200019，证
券简称：深深宝 A、深深宝 B；截至目前，公司持有其 19.09%股权，
以下简称“深深宝”）正在推进重大资产重组事项，重组方案系深深
宝拟向深圳市福德国有资本有限公司（以下简称“福德资本”）发行
股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“粮食
集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。深深宝与粮食集团实际
控制人同为深圳市国资委，本次深深宝重组事项完成后不会导致深深
宝实际控制权发生变更。（相关情况及历史进展情况详见公司于 2017
年 8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 5 日、9 月 22 日、10 月 21 日、11 月
22 日和 2018 年 3 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）
二、本次深深宝重组的交易方案框架
公司已根据深深宝第九届董事会第十五次会议决议，披露了本次
深深宝重组预案中初步方案框架，具体详见公司于 2018 年 3 月 24 日
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网刊登的公告。
2018 年 6 月 8 日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议，再
次审议了关于本次深深宝重组的交易方案及重组相关事宜。根据上述
会议决议，本次深深宝重组交易方案框架如下：
（一）重组方式和交易对方
深深宝向福德资本非公开发行股份（境内上市的人民币普通股 A
股，每股面值为人民币 1 元）购买其持有的粮食集团 100%股权。该
交易完成后，深深宝将直接持有粮食集团 100%股权。
（二）标的资产的评估值和交易价格
本次深深宝重组的标的资产系粮食集团 100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评
估报告，本次深深宝重组的标的资产于交易评估基准日（2017 年 9
月 30 日）的评估值为 587,554.64 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）
对标的资产财务报表的审计结果，于评估基准日，粮食集团归属于母
公司股东的所有者权益为 287,960.44 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，
粮食集团归属于母公司股东的所有者权益为 306,812.80 万元；其中，
经审计所有者权益和评估值均不包含粮食集团剥离或拟剥离资产价
值。
根据深深宝与福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，经交易各方协商，本次深深宝重组涉及标的资产的交易价
格初步确定为 587,554.64 万元。最终的交易价格以深圳市国资委备案
后的评估报告确定的评估值及深深宝股东大会审议通过结果为准。
（三）发行股份的定价
本次深深宝重组的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次
会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为
上述深深宝董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价（11.78 元
/股）的 90%，即股票发行价格为 10.60 元/股。最终股票发行价格尚
须深深宝股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，上述股票发行价格将按照深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。如相关法律或中国证监会对股票
发行价格的确定方式进行调整，则股票发行价格也将随之相应调整。
在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证
监会核准该交易前，如触发调价条件，深深宝可履行必要的决策程序
对股票发行价格进行一次调整。
（四）支付方式
深深宝以发行股份的方式支付标的资产的全部收购价款。
（五）发行股份数量
根据交易各方确定的标的资产交易价格（587,554.64 万元）及上
述股票发行价格计算，本次深深宝拟向福德资本发行的股份数量为
554,296,834 股。
在定价基准日至股份发行日期间，如深深宝实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将随发行价格的
调整而随之调整，且以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的
发行数量为准。
在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证
监会核准该交易前，如深深宝履行必要的决策程序，对股票发行价格
进行了调整，则上述股份发行数量将根据调整后的股票发行价格进行
相应调整。
（六）滚存利润安排和过渡期间损益归属
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，
粮食集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由深深宝上
市公司享有，不影响本次深深宝重组的交易对价；所发生亏损或因其
他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向深深宝上市
公司全额补足。
本次深深宝重组前深深宝滚存未分配利润由本次深深宝重组交
易后的深深宝上市公司新老股东按照其持有的股份比例共享。
粮食集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的
净利润归本次深深宝重组交易后深深宝上市公司所有。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》（以下简称“补
偿协议”）：
本次深深宝重组交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和
2020 年度，如交易未能在 2018 年度实施完毕，则业绩承诺期第一年
为本次深深宝重组的标的资产交割的当年。
福德资本承诺粮食集团 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万
元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，
2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
若业绩承诺期间内，粮食集团截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形的，
深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照补偿协议约定计算
并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），
向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会
审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回
购并予以注销。
履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届
时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承
担其所负全部补偿义务的，福德资本应以现金方式进行补偿。
福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝
新增股份数量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补
偿义务的，深深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资
本出具确认文件。
（八）资产减值补偿安排
业绩承诺期届满后，深深宝将聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同
时对减值测试出具专项审核意见。
经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价 > 承诺
期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照补偿
协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行补偿
股份。
福德资本因粮食集团减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过福德
资本于本次深深宝重组过程中取得的交易对价。
（九）补偿股份的调整
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按补偿协议约定
公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德
资本通过本次重组获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完
毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量
应相应调整。
三、标的资产的相关情况
粮食集团的基本情况详见公司于 2018 年 3 月 24 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公
告。
根据最终的审计结果，粮食集团最近两年一期模拟合并财务指标
如下：
单位：万元
主要财务指标 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 495,751.09 494,531.59 430,877.28
负债总额 177,331.54 191,453.73 169,487.39
所有者权益总额 318,419.55 303,077.86 261,389.89
归属于母公司股东的所有者权益 306,812.80 291,896.70 255,059.69
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 237,028.93 1,051,710.66 721,964.45
利润总额 14,787.79 38,561.08 26,866.27
净利润 14,021.92 37,475.19 26,431.35
归属于母公司股东的净利润 13,596.32 37,524.24 26,776.41
归属于母公司股东的非经常性损益 158.15 169.45 1,334.18
扣除非经常性损益后归属于母公司
13,438.17 37,354.79 25,442.23
股东的净利润
毛利率 11.16% 7.96% 8.38%
注：关于财务指标假设前提的说明：
粮食集团将不再运营但尚未注销的子公司股权、部分与主营业务
无关子公司股权、产权瑕疵资产剥离至福德资本。基于该交易架构，
为更好反映本次深深宝重组拟置入资产经营情况，假设：①深粮集团
剥离至福德资本的子公司股权及瑕疵资产自 2015 年初即已剥离；②
粮食集团使用平湖粮库，假设于 2015 年 1 月 1 日起按照公允价值支
付租金。
在前述两个假设的前提下，根据《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》的要求，将内部交易进行抵消后形成粮食集团最近两年
一期模拟合并财务指标。
四、本次深深宝重组事项对深深宝的影响
1、深深宝的业务变化
本次深深宝重组完成前，深深宝的主营业务为茶及天然植物精深
加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售。本次深深宝重组完
成后，深深宝的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸
易、粮油加工等粮油流通及粮油服务业务。
2、深深宝持续经营能力和盈利能力的影响
本次深深宝重组完成前，深深宝 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、
9,662.07 万元、-5,409.41 万元以及-1,081.73 万元。
本次深深宝重组完成后，深深宝将获得盈利能力较强的粮食集团
粮油流通及粮油储备服务业务；有助于深深宝上市公司获得新的利润
增长点，并可进一步优化深深宝业务结构，增强盈利能力和抗风险能
力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。
3、对深深宝股本结构和控制权的影响
根据最终的审计和评估结果，粮食集团 100%股权即重组交易标
的资产的评估值为 587,554.64 万元（评估基准日为 2017 年 9 月 30 日），
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 587,554.64 万元。按本次
深深宝重组股票发行价格 10.60 元/股计算，本次深深宝将向福德资本
发行股份数量 554,296,834 股（计算结果如出现不足 1 股的尾数应向
下取整）。本次深深宝重组后，深深宝总股本将由 496,782,303 股增至
1,051,079,137 股。
本次深深宝重组前后，公司及福德资本持有深深宝股权的结构如
下表：
单位：股
股权持有方 本次深深宝重组完成前 本次深深宝重组完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
福德资本 79,484,302 16.00% 633,781,136 60.30%
公司 94,832,294 19.09% 94,832,294 9.02%
福德资本直接和间接持有 174,316,596 35.09% 728,613,430 69.32%
深圳市国资委持有福德资本 100%股权，福德资本直接持有公司
34%股权，系公司的控股股东。
本次深深宝重组前后，深深宝实际控制人均为深圳市国资委，未
发生变化。
五、本次深深宝重组事项对公司持有深深宝股权比例的影响
本次深深宝重组前，公司直接持有深深宝股份数量为 94,832,294
股，占深深宝总股本的 19.09%，为深深宝的第一大股东；其中，有
限 售 条 件 股 份 数 量 为 15,384,832 股 ， 无 限 售 条 件 股 份 数 量 为
79,447,462 股。
本次深深宝重组后，深深宝总股本将由 496,782,303 股增至
1,051,079,137 股，公司持有深深宝股份数量未发生变化，持有深深宝
股权比例将从 19.09%下降至 9.02%，将不再为深深宝第一大股东，限
售股份（15,384,832 股）仍保持限售状态。
截至目前，公司关于本次深深宝重组的相关承诺未发生改变，具
体详见公司于 2018 年 3 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。
六、本次深深宝重组尚需履行的决策和审批程序
（一）已获得的批准
1、本次向深深宝注入资产即重组方案已经福德资本内部决策机
构审议通过；
2、本次深深宝重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次深深宝重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次
会议审议通过；
4、本次深深宝重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
5、本次深深宝重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议
审议通过。
（二）尚需获得的批准和备案程序
1、国有资产监督管理部门对于本次深深宝重组标的资产评估报
告实施备案；
2、深圳市国资委对本次深深宝重组方案的批准；
3、深深宝股东大会批准重组相关事项以及福德资本免于以要约
收购方式增持深深宝股份；
4、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会
核准深深宝发行股份购买资产的方案；
5、商务部对本次深深宝重组有关各方实施经营者集中反垄断的
审查；
6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或
同意。
上述相关程序能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性。
深深宝（证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深
深宝 B）已将本次重组涉及的发行股份购买资产报告书（草案）及其
他相关信息于 2018 年 6 月 11 日刊登在深深宝指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
公司将根据本次深深宝重组的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十一日
