中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6
月 8 日召开了第六届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于公
司终止重大资产重组事项的议案》及其相关议案，公司董事会决定终
止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下：
一、 终止本次重大资产重组的原因
自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各
中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商
交易方案。鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，本次重
大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条
件不够成熟。为维护公司及各方的利益，经重组各方审慎研究，一致
同意终止本次重大资产重组。
二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本
次重组事项的具体过程
公司本次重大资产重组的主要交易对方及中介机构召开了协调
会议，经过充分探讨，参会方认为根据目前资本市场环境及本次重大
资产重组的客观情况，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继
续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，
拟终止本次重大资产重组事项。根据目前证券市场法规要求，为维护
公司全体股东利益及市场稳定，公司经与交易对方协商一致后，拟终
止本次重大资产重组事项。
公司于 2018 年 6 月 8 日召开了第六届董事会第四十五次会议，
审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及其相关议
案，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。
对于公司终止重大资产重组事项，独立董事发表独立意见认为：
公司终止本次重大资产重组是根据目前资本市场环境及本次重
大资产重组的客观情况做出的审慎选择，不会对公司目前的生产经营
活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形。董事会在审议相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事已根据规定回避表决，我们同意公司终止
本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问中德证券股份有限公司出具
了如下核查意见：上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独立财
务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重
大资产重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了明确意见，其关
于终止重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》等相关法规规定。
公司将于 2018 年 6 月 12 日，通过上海证券交易所“上证 e 互动”
网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，届时公司将针对终
止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普
遍关注的问题进行回答。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易
对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》的要求，公司需对预案披露之日的前十大股东、前十大流
通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之
日（2017 年 10 月 10 日）至公司股票因终止资产重组事项停牌前一
交易日（2018 年 6 月 7 日）二级市场交易情况进行自查。
因公司股票自 2017 年 7 月 10 日起停牌至今，公司前十大股东、
前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在上述自查期间不
存在二级市场交易情况。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、
违约责任及已采取或拟采取的措施
公司与青海中信国安科技发展有限公司签订的《发行股份购买资
产暨利润补偿协议之补充协议》之生效条件未满足，故上述协议尚未
生效，不涉及违约处理。2018 年 6 月 8 日，公司与青海中信国安科
技发展有限公司签署了《关于中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海
中信国安科技发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议之
终止协议》，原收购协议终止。
五、承诺事项
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者
说明会，公司在投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内，不再筹划
重大资产重组事项。
六、终止重大资产重组对公司的影响分析
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重
组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资
产重组终止对公司没有实质性影响。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致
协商的结果，不会对公司现有生产经营造成不利影响，也不会影响公
司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有
的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发
挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展
及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
七、关于公司股票复牌的安排
公司将于 2018 年 6 月 12 日召开投资者说明会，并在披露投资
者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。公司董事会对本次停牌给
各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的
关注和支持表示感谢！
特此说明。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 8 日
