中德证券有限责任公司
关于
中信国安葡萄酒业股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一八年六月
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）受中
信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任中葡股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”）的独立财务顾问。
独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对中葡股份终止本次重大资产重组
事项出具核查意见。
1、独立财务顾问对中葡股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依
据交易各方提供的相关资料独立形成的。中葡股份及交易对方已承诺关于本次重
组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
中葡股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成
对中葡股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各
方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中葡股份董事会发布的关于终止
本次重大资产重组的公告。
一、本次重大资产重组的主要历程
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公
司股票于 2017 年 7 月 10 日起停牌。公司于 2017 年 7 月 10 日发布了《中信国
安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-020）并于
2017 年 7 月 15 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌的进
展公告》（公告编号：临 2017-021）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项
停牌进展的补充公告》（公告编号：临 2017-023）、于 2017 年 7 月 22 日发布了
《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2017-024）、于 2017 年 7 月 29 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重
大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-026）、于 2017 年 8 月 5 日发布了
《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
临 2017-027）；公司于 2017 年 8 月 9 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公
司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-028）、于 2017 年 8 月 16 日
发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告
编号：临 2017-040）、于 2017 年 8 月 23 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有
限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-041）、于 2017 年 8
月 30 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》
（公告编号：临 2017-043），于 2017 年 9 月 6 日发布了《中信国安葡萄酒业股
份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-044）；公司于
2017 年 9 月 9 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组继
续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-045）；公司于 2017 年 9 月 16 日
发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告
编号：2017-046）；公司于 2017 年 9 月 23 日发布了《中信国安葡萄酒业股份
有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-047）；公司于 2017
年 9 月 30 日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2017-048）。
公司于 2017 年 10 月 9 日召开了公司第六届董事会第三十七次会议，审议
通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及
其相关议案。并于 2017 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》对外披露了相关内容。
2017 年 11 月 3 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中信国安葡萄
酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2017]2286 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2017 年 11
月 4 日发布的相关公告（公告编号：临 2017-058 号）。
公司收到《问询函》后，积极协调组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、
审计、评估及《问询函》回复等工作。根据《问询函》要求和《上海证券交易所
上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司于 2017 年 11 月 8 日在
公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关
于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临 2017-059 号）。
由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，并需有关中介机
构出具相关意见，因此该项工作无法在 2017 年 11 月 10 日前完成。公司于 2017
年 11 月 10 日向上海证券交易所申请延期回复，公司股票继续停牌。具体内容
详见公司发布的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所
<关于对中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-062 号）。
2017 年 11 月 13 日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产
重组媒体说明会，并于当日公告了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公
告》（公告编号：临 2017-063 号）、《北京市环球律师事务所关于公司召开重大
资产重组媒体说明会的法律意见书》。
2017 年 12 月 10 日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重
大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2017-064 号）。2017 年 12 月 26 日，
公司召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产
重组审计机构的议案》，同意更换本次重大资产重组聘请的审计机构。同时发布
了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于更换重大资产重组相关中介机构的公
告》（公告编号：临 2017-067 号）。2018 年 1 月 10 日，公司发布了《中信国安
葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2018-002
号）。2018 年 1 月 30 日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延
期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2018-004 号），公司申请
延期回复《问询函》，公司股票继续停牌。2018 年 2 月 10 日、3 月 10 日公司发
布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号：临 2018-005 号、临 2018-007 号）。2018 年 4 月 10 日，公司发布了《中信
国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展及延期发出召开股东大会通
知的公告》（公告编号：临 2018-016 号）。2018 年 5 月 10 日，公司发布了《中
信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临
2018-022 号）。
2018 年 6 月 8 日，上市公司与交易对方签署《关于中信国安葡萄酒业股份
有限公司与青海中信国安科技发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协
议之终止协议》。同日，上市公司召开了第六届董事会第四十五次会议，审议并
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案；独立董事发表了独立意见，
同意终止本次重大资产重组事项。
二、本次重大资产重组终止的原因
自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等
相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。鉴于以下原
因终止本次重大资产重组：
在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产
重组的有关条件尚不成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重
组。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
2018 年 6 月 8 日，上市公司与交易对方签署《关于中信国安葡萄酒业股份
有限公司与青海中信国安科技发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协
议之终止协议》。同日，上市公司召开了第六届董事会第四十五次会议，审议并
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案；独立董事发表了独立意见，
同意终止本次重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独
立财务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产
重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议
程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等相关法规规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》的盖章页）
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