云南旅游股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十四次（临时）会议
相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对
相关事宜发表独立意见如下：
一、《关于申请公司股票继续停牌的议案》
经认真查阅此次重大资产重组相关资料，基于独立、客观、公正的判断立场，
我们认为：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司严格按照中国证监会和
深圳证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份及支付现金购
买资产的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息
披露义务。
（二）因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会审议本次重大
资产重组预案或重组报告书暨公司股票复牌前，尚需取得有关国有资产监管部门对
于本次交易的前置审批意见，公司预计无法在 2018 年 6 月 26 日前（即首次停牌之
日起 3 个月内）披露本次重大资产重组预案或重组报告书。
本次延期复牌符合深圳证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于避免公司股
价异常波动，保护广大投资者合法权益。公司董事会审议《关于申请公司股票继续
停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议决议
合法、有效。因此，同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
二、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
公司拟与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签署《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、《关于为公司全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
公司此次对全资子公司云南世博园艺有限公司向银行贷款提供担保主要是为了
进一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税
风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且该公
司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。公司为全资子公
司提供的本次担保无反担保。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件
的规定。
四、《公司关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司
共同出资设立新公司的议案》
经认真查阅云南世博园艺有限公司与成者安仁华侨城文化旅游开发有限公司共
同出资设立新公司的相关材料，我们认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正
的原则，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源
共享、优势互补，符合公司及全体股东的利益。
该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意将该
议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
云南旅游股份有限公司
独立董事：龙超、王军、王晓东
2018 年 6 月 8 日
