中信证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项
的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年六月
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”、“上
市公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免
对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年3月26日（星期
一）上午开市起停牌。公司于2018年6月8日召开第六届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意
公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月26日开市起继续停
牌，继续停牌时间不超过3个月（即至2018年9月26日），并同意将该
议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾
问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及《中小板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停
复牌业务》等相关规定，对上市公司本次重大资产重组延期复牌事项
进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
公司自 2018 年 3 月 26 日开市起股票停牌并披露了《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）；4 月 2 日披露了《公
司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）；4 月 11 日披露了
《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）；4 月 18 日披
露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）；4 月 25
日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 26 日起继续
停牌，并按照有关规定披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告
编号：2018-036）；5 月 4 日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公
告编号：2018-038）；5 月 11 日披露了《公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-039）；5 月 18 日披露了《公司重大资产重组进展
公告》（公告编号：2018-040）。
因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会审议本
次重大资产重组预案或重组报告书暨公司股票复牌前，尚需取得有关
国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司预计无法按原
计划在 2018 年 5 月 26 日前披露重大资产重组预案或重组报告书，
2018 年 5 月 24 日，公司召开董事会审议通过了《关于公司重大资产
重组延期复牌的议案》，并于 5 月 26 日披露了《重大资产重组延期复
牌公告》（公告编号：2018-044 号），公司股票自 2018 年 5 月 28 日开
市起继续停牌，预计将在 2018 年 6 月 26 日前按照相关要求披露本次
重大资产重组预案或重组报告书。随后，公司于 2018 年 6 月 1 日和
2018 年 6 月 8 日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-045、2018-048）。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开了第六届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》、关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票
于 2018 年 6 月 26 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月
（即至 2018 年 9 月 26 日），并提交 2018 年第一次临时股东大会审议
该继续停牌事项。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次交易的背景及目的
为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有
经济布局和结构，近年来国务院国资委大力推进国企改革，并鼓励国
有企业通过资本运作的方式，将优质主营业务资产注入上市公司。与
此同时，我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐
步丰富，我国居民逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、
休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。华
侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）作为我国文化旅游行
业的龙头央企集团，高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关
于国企改革相关精神，2017 年 4 月 28 日，通过全资子公司华侨城（云
南）投资有限公司对云南世博旅游控股集团有限公司进行增资成为其
控股股东，从而获得对本公司的间接控制。
本次云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技 100%股权的交
易是华侨城集团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求的
重要举措，交易目的包括：1、践行国有企业改革要义，实现国有资
产保值增值；2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业
市场地位；3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
（二）标的资产及其所属行业情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳华侨城文化旅游科
技股份有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权，
文旅科技专业提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、
研制等系列综合服务，既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产
品的研发生产者，又是主题公园创意设计和整体策划的提供者。根据
证监会对上市公司的行业分类标准，文旅科技属于制造业（C）专用
设备制造业（C35）。
游乐设施制造行业主要运营模式是为主题公园提供相关旅游产
品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，包括游乐设施
及其配套产品，其上游行业主要是各类专业人员或机构提供的服务或
劳务，主要包括游乐设施创意设计，主题公园主题概念创意、园区布
局规划和主题节目策划等服务。游乐设施制造行业下游是旅游业，而
旅游景区的运营状况是旅游行业的晴雨表，当前的旅游市场亟待科技
创新注入新的活力，全新主题游乐项目以及大型游乐设施带来的科技
体验，以及智慧旅游产品对景区运营管控的辅助，均是对其运营的有
效补充。
（三）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组标的资产的控股股东为华侨城集团，其实际控制人为国
务院国有资产监督管理委员会，云南旅游也是华侨城集团的控股公司。
（四）交易具体情况
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、
李坚、文红光、贾宝罗（以下简称“3 位自然人股东”）合计持有的文
旅科技 100%股权，具体方案仍在论证过程中。本次交易完成后，预
计公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不涉及发行股
份配套募集资金的情形。
（五）与现有交易对方的沟通协商情况
截至本核查意见出具日，公司已与交易对方就本次重大资产重组
事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，
并拟于 2018 年 6 月 8 日公司召开了第六届董事会第二十四次会议审
议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
后，与交易对方签署相关重组框架协议。公司仍在和交易对方针对本
次交易的具体方案细节进一步协商、确定和完善，以上事项尚存在不
确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方
案为准。
上市公司与交易对方拟签署的框架协议的具体条款包括本次交
易方案、违约责任、协议的生效和终止等事项，主要内容如下：
1、本次交易方案的相关条款
各方同意，本次交易的基本方案为云南旅游向华侨城集团及 3 位
自然人股东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅
科技 100%股份。
标的资产的定价依据和交易价格：各方同意，本次交易的交易价
格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的评估报
告确定的评估结果扣除评估基准日后华侨城集团及 3 位自然人股东
获得的标的公司现金分红金额为基础确定。
支付方式：各方同意，云南旅游以发行股份及支付现金相结合的
方式支付本次交易的交易对价，华侨城集团及 3 位自然人股东中每一
方取得股份对价及现金对价的比例由各方进一步协商确定。
发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
限售期：华侨城集团及 3 位自然人股东将根据中国法律的规定和
市场惯例，就本次交易项下取得的股份作出相应限售承诺。
业绩承诺及补偿安排：华侨城集团及 3 位自然人股东将按照中国
法律的规定和市场惯例，对本次重大资产重组实施完毕的当年及后续
两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内标的资产的业绩作出承
诺。如业绩承诺期内标的资产的实际净利润不足业绩承诺，则华侨城
集团及 3 位自然人股东应按照中国法律的规定及证券监管部门认可
的方式进行补偿。各方同意将就前述事宜签订《业绩承诺及补偿协议》，
并据此实施业绩承诺及补偿。
本次交易的最终方案由各方另行签署正式协议进一步进行明确
约定。
2、违约责任的相关条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违
约责任；本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造
成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
3、对协议生效和终止的相关条款
本协议自云南旅游和华侨城集团法定代表人或授权代表签署并
加盖公章以及 3 位自然人股东签署后成立并生效。本协议经各方协商
一致书面同意，或根据中国法律相关规定或者本协议约定可以终止。
（六）本次重大资产重组涉及的中介机构
本次重组事项中，公司聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾
问、北京市金杜律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为标的资产审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为
评估机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司备考
财务报告审计机构。截至本核查意见出具日，公司聘请的独立财务顾
问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、
审计、评估等相关工作正在有序进行。
（七）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并报国务院国
有资产监督管理委员会及中国证监会核准。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
截至本核查意见出具日，公司及有关各方正在推进本次重大资产
重组事项，各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工
作。在公司停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日发
布一次重大资产重组进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次
交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
公司原预计在 2018 年 6 月 26 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组预案或重组报告书，但由于本次重大资产重组方案论证
较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大，另根据相关规定，
在本次交易召开首次董事会审议重大资产重组预案或重组报告书暨
公司股票复牌前，公司尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易
的前置审批意见。为保障本次工作的顺利进行，避免公司股票价格异
常波动，公司于 2018 年 6 月 8 日召开第六届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，待股东大会审议
通过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年
6 月 26 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起
累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2018 年 9 月 26 日前披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重
大资产重组》要求的重大资产重组预案或重组报告书并申请公司股票
复牌。
四、继续停牌期间工作安排及预计复牌时间
公司于 2018 年 6 月 8 日召开第六届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的
议案》，并将提交 2018 年第一次临时股东大会审议，如该议案获得股
东大会审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票于 2018 年
6 月 26 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月（即至 2018
年 9 月 26 日）。如公司延期复牌议案未获股东大会通过或延期复牌申
请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于 2018 年 6 月 26 日开
市起复牌，并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
继续停牌期间，公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相
关工作。公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大
资产重组的进展情况公告。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重
组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停
牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至
少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超
过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹
划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问中信证券核查，截至本核查意见出具日，上市公
司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2018 年 3 月
26 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《中小板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》
等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露
信息真实、准确、完整。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关
准备工作尚未全部完成，涉及国有资产监督管理部门的事前审批，本
次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，因此预计无
法在停牌后 3 个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司股票
自 2018 年 3 月 26 日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停
牌时间未超过 6 个月，在时间上符合相关规定的要求。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细
化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股
票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进
相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。
鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
14 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行
相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召
开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定
及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公
司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2018 年 06 月 08 日
