杰克缝纫机股份有限公司
关于全资子公司 Jack Europe S.àr.l. 收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）全资子公司 Jack Europe
S.àr.l.（以下简称“杰克欧洲”）拟以 2,280.00 万欧元收购意大利 FINVER S.p.A.
（以下简称“Finver”）100.00%的股份、意大利 VI.BE.MAC. S.p.A.（以下简称“VBM”）
30.00%的股份以及意大利 VINCO S.r.l. （以下简称“VINCO”）95.00%的注册资本份
额（收购金额及收购股份比例以最终签署生效的股份出售和购买协议为准）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据本公司章程及
相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准，本次交易涉及的担保事项
将提交股东大会审议。
本次收购尚需获得发改、商务等部门审批备案手续，尚存在不确定性等风险，本次
收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所
导致的经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
VBM 创立于 1980 年，总部位于维罗纳（意大利），是一家专业生产牛仔服装自动化
设备的企业，公司希望通过收购 VBM 进入生产牛仔服装自动化设备领域，从而进一步拓展
公司产品品类及客户群体。VINCO 是一家纺织工业生产和组装缝纫机的公司，主要为 VBM
组装机器和零部件生产、修理，Finver 是一家投资控股公司，持有 VBM 和 VINCO 的股权。
2018 年 2 月 2 日，公司与 Finver、VBM 及 VINCO 三家公司的股东 GUERRESCHI
ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、GUERRESCHI ENRICO、GUERRESCHI CARLO、
GIOVANNA VINCO 签署了《框架协议》，经各方协商定价，公司以 2,320.00 万欧元收购
Finver100%的股份、VBM30%的股份及 VINCO95%注册资本的份额。（具体内容详见公司
公告 2018-007 号）
2018 年 6 月 6 日，卢森堡全资子公司 Jack Europe S.àr.l.（以下简称“杰克欧洲”）作
为本项目的收购主体，杰克欧洲与 Finver、VBM 及 VINCO 三家公司的股东 GUERRESCHI
ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、GUERRESCHI ENRICO、GUERRESCHI CARLO、
GIOVANNA VINCO 签署了《股份出售和购买协议》(“收购协议”)，拟以 2,280.00 万欧元收
购 Finver100%的股份、VBM30%的股份及 VINCO95%注册资本的份额。
本次收购完成后，公司通过全资公司杰克欧洲间接持有 Finver100%股权，通过杰克欧
洲和 Finver 间接持有 VBM80%股权及 VINCO100%股权。
（二）董事会审议情况
2018 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十二次会议以现场与通讯结合的方式召开，
并以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司 Jack Europe S.àr.l.收购
境外公司股权的议案》。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东
大会批准。董事会授权公司管理层签署相关协议及办理后续事宜。
公司独立董事意见：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《上海
证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增
强公司核心竞争力，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的
利益。我们同意公司全资子公司杰克欧洲以现金 2,280.00 万欧元收购境外公司事项。
本次收购事项尚需获得发改、商务等相关政府部门审批备案手续。
（三）本次收购涉及的其他事项
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、收购协议主体的基本情况
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对本次收购项目进行了财务、税务及估值方
面尽职调查，聘请瑛明律师事务所和意大利律师事务所EY - Studio Legale Tributario进行法
律方面尽职调查，并出具尽职调查报告。
（一）收购协议主体的基本情况
1、收购买方主体
本次签约的买方主体为公司卢森堡全资子公司Jack Europe S.àr.l.，由其作为实施主体，
收购Finver100%的股份、VBM30%的股份及VINCO95%注册资本的份额。
2、收购卖方主体
收购卖方主体为标的公司Finver、VBM及VINCO三家公司的5名自然人股东，5名股东
跟公司均不存在关联关系，具体基本情况如下：
（1） GUERRESCHI ALBERTO，意大利国籍，现任VBM总裁、公司战略和业务发
展员，拥有Finver20%股份、VBM10%股份及VINCO19%的注册资本金份额。
（2） GUERRESCHI ELENA，意大利国籍，现任VBM首席运营官、市场营销总监，
拥有Finver20%股份、VBM10%股份及VINCO19%的注册资本金份额。
（3） GUERRESCHI ENRICO，意大利国籍，现任VBM销售总监，拥有Finver20%
股份、VBM10%股份及VINCO19%的注册资本金份额。
（4） GUERRESCHI CARLO，意大利国籍，现任VBM顾问，拥有Finver20%股份、
VBM10%股份及VINCO19%的注册资本金份额。
（5） GIOVANNA VINCO，意大利国籍，拥有 Finver20%股份、VBM10%股份及
VINCO19%的注册资本金份额。
三、标的公司的基本情况
1、 标的公司FINVER S.p.A.：
注册号为 02227210230，注册地址为San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte
Pastello No. 7/I，目前公司股本为600,000.00欧元。
2、 标的公司VI.BE.MAC. S.p.A.：
注册号为01264050236，注册地址为San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte
Pastello No. 7/I，公司股本为2,000,000.00欧元，主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制
造和销售。
3、 标的公司VINCO S.r.l.：
注册号为03831310234，注册地址为San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte
Pastello No. 7/I，公司注册资本为30,000.00欧元，主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、
制造和销售。
4、 收购前的股权结构：
5、 标的公司2016年至2017年主要财务数据（未经审计）
单位：千欧元
财务指标名称 FINVER VBM VINCO
2016 年度 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 2017 年度
总资产 6,541.96 7,031.49 13,844.14 15,218.91 752.41 661.32
净资产 3,861.92 4,501.91 8,770.48 8,600.73 60.45 126.34
营业收入 226.02 251.62 13,036.64 14,205.04 227.39 169.45
净利润 658.70 639.99 1,264.68 930.25 1.87 -60.553
备注：1）数据来源：标的公司 2016-2017 年度报告,2017 年 VBM 管理层对库存和应收账
款进行了重新估值并相应调整了减值准备。
2）VINCO2017 年净资产为 126.34 千欧元，未包含股东 300 千欧元的豁免借款。
3）FINVER 公司净利润包含来自 VBM 公司的利润分配。
6、 需要说明的其他事项
（1）标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或
处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、收购协议的主要内容
1、交易主体
买方（一方）：Jack Europe S.àr.l.或者Jack Europe S.àr.l.公司成立或控制的另一家公司
卖方（各方）：GUERRESCHI ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、GUERRESCHI
ENRICO、GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO。
2、交易标的
FINVER S.p.A.、VI.BE.MAC. S.p.A.、VINCO S.r.l.
3、交易金额
买方需向卖方支付2,280.00万欧元，取得Finver100%的股份、VBM30%的股份及
VINCO95%注册资本的份额。其中1,423.22万欧元购买Finver100%的股份，853.93万欧元购
买VBM30%的股份，2.85万欧元购买VINCO95%注册资本的份额。
4、分期出资安排及赔偿责任保证
（1）根据《框架协议》，公司已代表买方按照同等比例向卖方支付总额为100.00万欧
元的保证金，该保证金应被视为购买价格中提前支付的部分。
（2）买方于2018年6月25日按照同等比例向卖方支付总额132.00万欧元，做为购买价格
中的预付款；
（3）买方于交割日（2018年7月3号或各方书面同意的其他日期）向卖方支付总额
1,820.00万欧元；
（4）买方于交割日（2018年7月3号或各方书面同意的其他日期）将购买价格的10%，
即228.00万欧元支付到托管账户；作为卖方对于收购协议项下赔偿责任的担保。赔偿责任担
保除用于抵扣卖方应共同且分别承担的赔偿责任外，不得用于其他内容。赔偿责任担保有
效期为24个月，当卖方发生约定的赔偿义务时，优先从托管账户中抵扣赔偿债务。
5、交易定价依据：本次对外投资遵循市场定价原则，公司聘请中介机构进行财务尽职
调查、税务尽职调查、法律尽职调查、估值分析并参考国际评估准则和国内国际评估惯例，
双方协商确定本次收购交易金额为2,280.00万欧元。
6、交割前义务：自框架协议签署日至交割日（“过渡期”）期间，卖方和公司（如适
用）应努力确保标的标的公司持续经营。在过渡期内如发生对标的公司净资产/生产经营/
财务状况重大不利变化的情况，买方有权拒绝交割。
7、交割条件及时间：
（1）买方需在交割日前获得所有审批机构对本次收购交易的许可、审批或备案；
（2）买方在2018年6月28日前取得公司就买方所负的本次收购款项支付义务以及本次
收购交割后卖方GUERRESCHI ALBERTO和GUERRESCHI ELENA对VBM持有的剩余
股份出售选择权和购买选择权所涉义务(行权价格不低于570.00万欧元)提供担保函的各项
审批。由于前述条件未满足，卖方可选择终止收购协议，且卖方无需退还买方已支付的232.00
万欧元款项，除非卖方书面同意放弃此交割条件；
（3）在过渡期内如发生对标的公司净资产/生产经营/财务状况产生重大不利影响的情
况， 买方有权拒绝交割；
（4）卖方在收购协议中作出的陈述与保证真实准确完整等。
本次交易最晚于2018年7月21日之前交割，否则收购协议及相关交易文件将于2018年7
月21日自动终止。如果买方违反其向卖方承担的义务或因买方无任何原因所做的单方面决
定而导致交割未在2018年7月21日之前发生，卖方无需退还买方已支付的232万欧元款项。
8、争议解决方式
凡由收购协议引起的或与收购协议有关的任何争议，应通过买方和卖方友好协商解决。
如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则该争议应当根据米兰国际商会仲裁规则通
过在米兰进行仲裁的方式最终予以解决。
9、合同生效条件和时间
生效条件：各方签署SPA；
生效时间：SPA签署日起生效；
五、本次收购涉及的其他安排
1、本次收购完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，不会产生关联交易和同业
竞争的情况。
2、收购资金来源： 本次收购对价为2,280.00万欧元。本次收购的资金由境内金融机构
向公司提供不超过等值700.00万元欧元额度的借款；以及境外金融机构向买方提供不超过等
值1,650.00万欧元额度的借款，同时公司为此承担保证责任。
3、管理层结构：
（1）本次收购完成后 VI.BE.MAC. S.p.A.和 FINVER S.p.A.均将成立新的董事会，均
由4名董事组成，其中GUERRESCHI ALBERTO为董事长，另外三名董事由买方委派，任
期为五年； VINCO S.r.l.仍将直接由GUERRESCHI ALBERTO担任唯一的董事，任期为五
年。
（2）公司将聘任GUERRESCHI ALBERTO先生作为VI.BE.MAC. S.p.A.的首席执行官
（CEO），任期：无固定期限，同时履行不竞争义务。
（3）本次收购不涉及标的公司的管理层及员工的安置。
六、本次收购对公司的影响
本次交易完成后，Finver、VBM及VINCO将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财
务报表范围。
1、本次收购是公司实施智能缝制和国际化发展战略的重要举措之一，有利于加快推进
公司智能缝制和国际化战略步伐。
2、本次收购后，公司将进入牛仔服装自动化设备领域，进一步拓展公司产品品类及客
户群体。
3、本次收购将进一步发挥公司主营业务的协同效应（全球研发优势、全球营销网络），
进一步强化上市公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。
七、本次收购存在的风险
1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和意大利政府相关部门的备
案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。
2、跨国公司管理的风险。公司已经运作了2个海外并购项目，但基于不同国家、文化
及管理理念差异等原因，公司尚需对标的公司进行全面整合。除上述情形外，境外监管政
策与境内存在差异，对牛仔服饰自动化缝制设备的吸收尚需一定时间等因素，亦将可能引
起经营管理的风险。
3、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目
标具有不确定性。
4、汇率风险。本次股权收购标的位于意大利，交易币种为欧元。伴随欧元汇率不断变
化，存在汇率波动风险。
八、本次收购存在的风险
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、股份购买协议。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2018 年 6 月 7 日
