杰克缝纫机股份有限公司
关于公司为全资子公司 Jack Europe S.àr.l.收购境外公司股权事项
出具保证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：Jack Europe S.à r.l.（以下简称“杰克欧洲”）
本次担保金额：公司本次为 Jack Europe S.à r.l.提供的担保金额为 2,850 万欧
元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
2018 年 6 月 6 日，杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）的
全资子公司 Jack Europe S.à r.l.（以下简称“杰克欧洲”或“买方”）与意大利 FINVER
S.P.A（以下简称“Finver”）、VI.BE.MAC.S.P.A（以下简称“VBM”）及 VINCO S.R.L （以
下简称“VINCO”）三家公司的股东 GUERRESCHI ALBERTO、GUERRESCHI ELENA、GUERRESCHI
ENRICO、GUERRESCHI CARLO、GIOVANNA VINCO（以下合称“卖方”）签署了《股份出售和
购买协议》，拟以 2,280.00 万欧元购买 Finver100.00%股份、VBM30.00%的股份以及
VINCO95.00%的注册资本份额。公司需要为全资子公司 Jack Europe S.à r.l.收购境外公司
股权款项支付出具保证书。
2018 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十二次会议以现场与通讯结合的方式召开，
并以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司 Jack Europe S.à
r.l.收购境外公司股权事项出具保证书的议案》，同意公司为全资子公司杰克欧洲因本次
境 外 收 购 的 股 权 转 让 款 （ 合 计 金 额 2,280.00 万 欧 元 ） 支 付 事 项 以 及 后 续 收 购 卖 方
GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA 持有 VBM 的 20%剩余股份事项（行权
价格不低于 570 万欧元）提供保证。
根据本公司章程及相关法律法规，本次交易需提交本公司股东大会批准，为提高工作
效率、及时办理融资业务，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理相关业务。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称：Jack Europe S.àr.l. （杰克欧洲有限责任公司）
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：12,000.00 欧元
4、注册地址：卢森堡-卢森堡市迪克斯街 6 号
5、经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
6、股东情况：杰克股份持有杰克欧洲 100%股权；该公司为杰克股份全资子公司
截至 2017 年 12 月 31 日，杰克欧洲的总资产为 12,000.00 欧元，净资产为 12,000.00 欧
元。2017 年度杰克欧洲实现营业收入为 0 欧元，实现归属于母公司股东的净利润 0 欧元。
三、 担保合同的主要内容
根据《股份出售和购买协议》，公司就买方因本次境外收购的股权转让款（合计金额
2,280.00 万欧元）支付事项以及后续收购卖方 GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI
ELENA 持有 VBM 的 20%剩余股份事项（行权价格不低于 570 万欧元）出具保证书。其中
2,280.00 万欧元担保有效期自保证书出具之日起至本次交割完成日止； 570.00 万欧元担保
有效期自保证书出具之日起至卖方 GUERRESCHI ALBERTO 和 GUERRESCHI ELENA
持有的 VBM20%剩余股权由买方收购完成之日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为全资子公司杰克欧洲开展境外收购事项开具保证书，有利于
境外股权收购的实施。以上担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利
益，同意以上担保议案并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次收购发表独立意见，公司为全资子公司杰克欧洲开展境外收购事
项能够顺利实施所出具的保证书，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发【2005】120 号）的相关规定。上述担保事项的不会影响本公司持续经营能力，不会损害
公司和股东的利益，同意以上担保议案并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（不含本次），公司及其控股子公司对外担保总额（授信额度）为
14,485.43 万元，占公司最近一期经审计的净资产 213,105.17 万元的 6.80%；其中，对全资
子公司提供的担保总额为 12,485.43 万元，占公司最近一期经审计的净资产 213,105.17 万元
的 5.86%，剩余 2,000.00 万元为公司全资子公司为客户提供买方信贷的担保，无逾期对外担
保。
六、上网公告附件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；
3、被担保方营业执照复印件。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2018 年 6 月 7 日
