西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2017年第一次股票发行
募集资金存放与使用的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”）2017年股票发行的主办券商，根据股转系统公告［2016］63号－关于发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知，对思泉新材2017年股票发行募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
2017年1月5日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<股票发行方案>》的议案。公司拟发行股票不超过960,500.00股（含960,500.00股），每股发行价格为人民币6.80元，发行方式为现金认购，并同意提请召开2017年第一次临时股东大会审议本次股票发行方案。
2017年1月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议本次股票发行方案。议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
2017年3月6日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，本次股票发行对象已按照《股票发行认购公告》的规定将认购款缴至公布的缴款账户。本次实际发行股份700,000股，股票发行金额4,760,000.00元人民币已经全部到账，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，2017年3月27日出具了CAC验字[2017]0015号验资报告。
2017年5月2日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的编号为股转系统函[2017]2527号的《关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《广东思泉新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》“），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该制度已于2017年1月21日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司严格按《募集资金管理制度》和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，亦不存在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
2、募集资金的存储及专户监管情况
2017年1月21日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》，在议案审议通过后，公司已经开设募集资金存放专项账户，并存放公司 2017 年第一次股份发行的募集资金。
2017年3月16日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、西南证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
户名：广东思泉新材料股份有限公司开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行账户号码：54050154700001886
三、募集资金的实际使用情况
根据公司2017年1月6日披露的《股票发行方案》，公司本次发行募集的资金主要用于补充流动资金。
募集资金实际使用与承诺投入情况对照表
单位:万元募集资金总额
476.00
本年度投入募集资金总额
476.00
变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募集资金总额
476.00
变更用途的募集资金总额比例
-
承诺投资项目
募集资金投资总额
2017年实际
投入金额
截至2017年12月31
日末累计投入金额
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化
补充公司流动资金
476.00
476.00
476.00
是
否合计
476.00
476.00
476.00
截至2017年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户余额为516.63元，主要为2017年9月、2017年12月分别收到银行结息516.24元、0.39元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告出具日，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
序号
募集项目名称
募集资金总额（万元）
募集资金实际使用情况
募集资金用途变更
用途
已使用金额（万元）
合计（万元）
2017年第一次股票发行募集资金
476.00
补充流动资金
476.00
476.00
-
如上表，截至2017年12月31日，公司2017年第一次股票发行募集资金总额476.00万元已全部使用完毕。公司于取得股份登记函之后开始使用募集资金，不存在提前使用募集资金的情况。截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况正常，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求。
六、核查方法和核查方式
1、核查方式：现场核查
2、核查地点：思泉新材办公地点，即中国广东省东莞市企石镇江边村金磊
工业园A栋1-2楼
3、核查方法及措施：
（1）对思泉新材本次募集资金存放与使用相关人员进行访谈；
（2）查看思泉新材主要生产、经营、管理场所；
（3）对有关文件、原始凭证及其他相关资料进行查阅、复制。
七、结论意见
通过对公司本次非公开发行募集资金存放与使用情况进行认真核查，主办券商认为：
公司已将2017年第一次股票发行募集资金用于补充流动资金，与2017年1月6日披露的《股票发行方案》中的募集资金用途一致，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。公司已将募集资金存放于指定的专项账户进行管理，不存在提前使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2017年第一次股票发行募集资金存放与使用的专项核查报告》盖章页）
西南证券股份有限公司
2018年 月 日