上海九百关于修改《公司章程》部分条款的公告

关于修改《公司章程》部分条款的公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
    个别及连带责任。
          为了认真贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党
    的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委
    党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》 组
    通字﹝2017﹞11 号）、上海市国资委党委《关于市管国有企业党建工
    作要求写入公司章程的指导意见》（沪国资党委[2017]136 号）、《关于
    进一步完善静安区区管企业法人治理结构的指导意见》（静府办发
    [2017]40 号）等文件精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
    民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中国共产
    党章程》等相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修改《公
    司章程》的部分条款，具体修改内容如下：
                    修改前                                            修改后
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法            第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民       权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人   共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证   民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》       券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》
（2014 年修订）及其他有关规定，制订本章程。      （2016 年修订）、《中国共产党章程》（以下简称
                                                 《党章》）及其他有关规定，制订本章程。
在第九条后新增一条，后续条款序号顺延                 第十条 公司设立中国共产党的组织。公司
                                                 党委深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
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                                             思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议
                                             精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇
                                             坚持党对企业的领导，毫不动摇加强企业党的建
                                             设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成党
                                             的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，
                                             为深化国资国企改革、做强做优做大国有资本提
                                             供坚强政治保证和组织保证。
                                                  公司党委坚持加强党的领导与完善公司治
                                             理有机统一，把方向、管大局、保落实，探索创
                                             新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作
                                             用的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机
                                             制作用有机结合，从严管理、关心爱护，保证党
                                             对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
                                             权；坚持全面从严治党与激发基层活力协同推
                                             进，打牢基础、补齐短板，把基层党组织建成坚
                                             强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融
                                             合，两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企
                                             业发展活力和竞争实力。
    第八十九条 出席股东大会的股东，应当对         第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。                                     弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                             的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
                                             份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零七条 董事会行使下列职权：            第一百零八条 董事会行使下列职权：
    ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工       ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                         作；
    ㈡执行股东大会的决议；                       ㈡执行股东大会的决议；
    ㈢决定公司的经营计划和投资方案；             ㈢决定公司的经营计划和投资方案；
    ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；     ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方         ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                         案；
    ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债       ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；                     券或其他证券及上市方案；
    ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者       ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投       ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；                   委托理财、关联交易等事项；
    ㈨决定公司内部管理机构的设置；               ㈨决定公司内部管理机构的设置；
    ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；       ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；                                   奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；               (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；                 (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；                 (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；                           计的会计师事务所；
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    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；                                 经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程，     （十六）董事会决定公司重大问题，应当事
以及股东大会授予的其他职权；                 先听取党委的意见；
                                                 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程，
                                             以及股东大会授予的其他职权。
新增“第六章 党组织”章节，原章程“第六章 总             第六章       党组织
经理及其他高级管理人员”及后续章节、条款序       第一百二十五条 根据《中国共产党章程》
号顺延                                       有关规定，公司成立中共上海九百股份有限公司
                                             委员会，党委的设立、调整、撤销，由上级党组
                                             织决定。
                                                 第一百二十六条 中共上海九百股份有限
                                             公司委员会由 5 名委员组成（其中设书记 1 名，
                                             副书记 2 名）。每届任期三年，任期届满应按照
                                             《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规
                                             定进行换届选举。
                                                 公司成立中共上海九百股份有限公司纪律
                                             检查委员会，由 3 名委员组成（其中设纪委书记
                                             1 名，纪委委员 2 名）。每届任期和公司党委相同。
                                                 第一百二十七条 公司设立党委办公室作
                                             为党委专门工作机构，列入公司管理机构序列，
                                             并配备必要的党务工作人员。
                                                    公司为各级基层党组织的活动提供必要条
                                             件。
                                                 第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，
                                             把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
                                             企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。保
                                             证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执
                                             行；支持股东大会、董事会、监事会和经理层依
                                             法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工
                                             代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；
                                             加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
                                             神文明建设和工会、共青团等群团组织。
                                                 ㈠履行坚持党的领导、加强党的建设、全面
                                             从严治党的主体责任。保证监督党和国家方针政
                                             策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、本市、
                                             区委区政府，以及中共上海市静安区国有资产监
                                             督管理委员会委员会、上海市静安区国有资产监
                                             督管理委员会关于国有企业改革发展的部署和
                                             要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司
                                             积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
                                                 ㈡履行党风廉政建设主体责任，领导、推动
                                             党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有
                                             关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保
                                             证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立
                                             健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的
                                             监督，建设廉洁企业。
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                                  ㈢落实党管干部和党管人才原则，按照建立
                              完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市
                              场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才
                              队伍，积极做好党外知识分子工作。
                                  ㈣参与公司重大问题决策，支持股东大会、
                              董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形
                              成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。
                                  ㈤加强党组织自身建设，突出思想政治引
                              领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生
                              活，带头改进作风，强化组织建设和制度建设，
                              夯实发挥政治核心作用的基础。
                                  ㈥加强所属基层党组织和党员队伍建设，强
                              化政治功能和服务功能，更好地发挥基层党组织
                              战斗堡垒和党员先锋模范作用。
                                   ㈦领导公司思想政治工作和工会、共青团等
                              群众组织，支持职工代表大会工作，构建和谐企
                              业。
                                   第一百二十九条 党委书记履行区管企业
                              基层党建工作第一责任人职责，党委副书记履行
                              直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工履
                              行“一岗双责”。
                                  党委履行职责时，要严格落实党委领导班子
                              议事规则和决策程序，坚持集体领导、民主集中、
                              个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事项。
                                  第一百三十条 公司党委根据职责权限，制
                              订、完善党委议事规则、党委“三重一大”决策
                              制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把党
                              委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的
                              前置程序；按照决策程序，坚持集体领导、民主
                              集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大
                              事项。
   上述修改《公司章程》部分条款的议案尚需提交公司 2017 年年
度股东大会审议批准。
                                      上海九百股份有限公司
                                                董事会
                                        二○一八年六月八日
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