江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
关于筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于
2018年4月26日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》,公司控
股股东正在筹划与公司相关的重大事项,该事项可能涉及重大资产重
组。详情请参阅公司披露的上述公告。
经初步计算,本次交易成交金额超过公司经审计的2017年合并财
务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元人民币,构成重大
资产重组。
2018 年 6 月 5 日,公司与主要交易对方签订了《关于购买资产
之意向书》,主要内容如下:
1、标的公司
本次交易的标的公司为四川升华电源科技有限公司(以下简称
“升华电源”),升华电源主要从事军用开关电源、模块电源的研发、
生产和销售。
2、标的资产
本次交易的标的资产为升华电源的控股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为冯骏、彭玫等升华电源现有股东。交易对
方为独立第三方,本次交易不构成关联交易。
4、交易方式
本次交易的交易方式为由上市公司支付现金的方式购买标的资
产。同时,交易对方须将所获对价的一定金额用于增持上市公司股份,
建立双方合作的长效机制。
5、交易价格与定价依据
根据双方初步协商,由公司聘请具有证券期货从业资格的审计、
评估机构对标的公司进行审计、评估。最终交易价格以公司聘请的具
有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为
基础,由本次交易涉及的相关方另行协商。
6、估值方式
本次交易中,资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估,并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
据。
7、业绩补偿安排
若标的公司业绩承诺期内的实际净利润未达到承诺净利润,则交
易对方应承担补偿责任,承诺业绩根据资产评估报告的预测净利润值
由双方协商确定。
8、排他性条款
交易对方同意,授予公司于意向协议签署后 3 个月内进行交易的
排他性权利。在排他期间内,交易对方不得直接或间接地与任何第三
方就任何涉及本次交易或与本次交易相关任何转让、质押,或寻求、
进行有关磋商、协助促成或接受任何报价或达成任何协议。
9、违约责任
意向协议任何一方不履行或不完全履行意向协议所规定的义务
或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于
要求违约方赔偿损失。
截至本公告日,公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工
作。公司已组织相关中介机构对升华电源进行审计、评估等工作,并
与相关方就交易方案进行协商。公司将根据事项的进展情况及时履行
相应程序,并进行信息披露。
公司筹划的重大资产重组尚存在不确定性,敬请广大投资者注意
投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投
资者关注相关公告。
特此公告。
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日