成都博瑞传播股份有限公司
董事会关于本次交易不构成重组上市的说明
一、本次交易方案概述
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞传播”）
拟通过发行股份的方式向成都传媒集团购买其持有的成都传媒集团现代文化传
播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（以下
简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
三、本次交易不构成重组上市
1、本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集
团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记
证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播
经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资
委。
2、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
的 2015 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据、现代传播
未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，
本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19 3,776.41 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,445.44 45,479.26 9,049.19 3,776.41 19,814.21
成交金额（预
82,030.85 82,030.85 - - -
估）合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.22 22.85 7.29 50.58 18.12
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
3、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公
交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务
属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本
性变化。
综上，公司董事会认为，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都
商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，
本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
(本 页无正文 ,为 《成都博瑞传播股份有限公司董事会关于本次交易不构
成重组上市的说明》之盖 章页 )
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