公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：2018-036 号
成都博瑞传播股份有限公司
八届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”） 八届监事会第二十五次会议于
2018 年 6 月 5 日以现场方式召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事
会主席张跃铭先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下议案：
（一）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合发行股份购
买资产条件的议案》
公司拟向交易对方成都传媒集团发行股份购买其持有的成都传媒集团现代文
化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（以下
简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，
公司将持有现代传播 100%股权和公交传媒 70%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，
认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的现代传播 100%股权和公交
传媒 70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易的主要内容如下：
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播 100%股权和公交传媒 70%股权。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构评估的并在成都市国资委核准或备案的标的资产截至
评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
截至本次监事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，
标的资产的预估值为 82,030.85 万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，
标的资产的交易价格暂定为 82,030.85 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估
机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补
充协议。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
3、对价支付方式
公司以股票发行的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全部以股份方式
支付 82,030.85 万元。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。本次发行采取
向特定对象非公开发行股份方式。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。博瑞传播定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%
前20个交易日 4.60 4.14
前60个交易日 5.13 4.62
前120个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.14 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组管理办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行
价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
根据标的资产的预估值与本次发行价格计算，本次交易标的初步作价 82,030.85
万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.14 元/股，经交易各方协商，标的资产
的交易价格暂定为 82,030.85 万元。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，
本次交易上市公司预计将向交易对方发行的股份数量为 198,142,149 股。股份发行
数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交
易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的
计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
8、锁定期
交易对方传媒集团及一致行动人博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，
本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起 36
个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内博瑞传播股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12 个
月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
9、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本
次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
10、滚存利润分配安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成
后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润
将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
11、评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司所
产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易对方
按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师
事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期
间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交割日
所持标的公司股权比例。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》，妥善履行拟购
买资产过户至公司的必要法律手续。如果交易的一方的违约行为对他方造成损失
（包括经济损失及支出），则应依据上述协议向守约方进行赔偿。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
本议项表决情况：与会监事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通
过了本议项。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<成都博瑞传播股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《成
都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《成都博瑞传播股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开董事会会议
对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。
（四）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易构成关联交
易的议案》
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登
记为交易对方成都传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。本次交易前，
传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司 33.57%股权，为上市公司
的关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易不构成重组
上市的议案》
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集团
以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和
国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故经此次国有资产
管理层级调整后，公司实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计的
2015 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据、现代传播未经
审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交
易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19 3,776.41 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,445.44 45,479.26 9,049.19 3,776.41 19,814.21
成交金额（预估）
82,030.85 82,030.85 - - -
合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.22 22.85 7.29 50.58 18.12
是否达到重组上
否 否 否 否 否
市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、净资
产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元。
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者
权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代
传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体
资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的
公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此
本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市
国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公
司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售
方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次
交易购买的标的资产为现代传播 100%股权和公交传媒 70%股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影
响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等
方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司
增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有
关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联
交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦
不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分
别成为公司的控股子公司和全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（八）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈发
行股份购买资产协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签署附条件生效的〈业
绩补偿协议〉的议案》
依据本次交易方案，同意公司与交易对方成都传媒集团签署附条件生效的《业
绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（十）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订<成都联创博瑞股
权投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议>暨基金进展的议案》
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2018 年 6 月 6 日
