SST前锋收购报告书

成都前锋电子股份有限公司收购报告书
             成都前锋电子股份有限公司
                          收购报告书
              上市公司名称：成都前锋电子股份有限公司
              股票上市地点：上海证券交易所
              股票简称：SST 前锋
              股票代码：600733
                   名称                                  住所/通讯地址
  收购人      北京汽车集团有限公司             北京市顺义区双河大街 99 号
                                               成都市高升桥东路 1 号 6 楼 II 区/四
一致行动人    四川新泰克数字设备有限责任公司   川省成都市高新区吉庆三路 333 号
                                               蜀都中心二期一栋三单元 2303 号
一致行动人    北汽（广州）汽车有限公司         广州市增城增江街塔山大道 168 号
一致行动人    渤海汽车系统股份有限公司         山东省滨州市渤海二十一路 569 号
                                   财务顾问
                          签署日期：2018 年 5 月
                                     3-2-1
                                              成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                                声 明
       本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在前锋股份拥有权益的股份。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通
过任何其他方式在前锋股份拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购中无偿划转已经获得北京市国资委批准，股权分置改革涉及包
括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购
买北汽新能源股权事宜，已经获得北京市国资委的批准。股权分置改革中涉及的
重大资产重组事宜，已经中国证监会审核通过，尚未收到正式核准文件。本次收
购完成后，北汽集团及其一致行动人合计持有前锋股份股权超过 30%，触发收购
人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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                                                          目          录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目     录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7
   一、收购人北汽集团 ................................................................................................ 7
   二、一致行动人四川新泰克 .................................................................................. 13
   三、一致行动人北汽广州 ...................................................................................... 16
   四、一致行动人渤海活塞 ...................................................................................... 20
   五、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系 .................................. 24
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 25
   一、收购目的 .......................................................................................................... 25
   二、收购人未来 12 个月内对前锋股份权益的增持或者处置计划 .................... 25
   三、本次收购所需履行的相关程序 ...................................................................... 26
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 29
   一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况 .............................. 29
   二、本次收购的基本方案 ...................................................................................... 32
   三、本次收购所涉及交易协议的主要内容 .......................................................... 37
   四、本次收购尚需获得的批准 .............................................................................. 44
   五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 44
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 45
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 46
   一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................ 46
   二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 46
   三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .................................. 46
   四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................... 47
   五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 47
   六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................... 47
   七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 47
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 48
   一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 48
   二、对同业竞争的影响 .......................................................................................... 50
   三、对关联交易的影响 .......................................................................................... 59
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 61
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 62
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   一、收购人及其一致行动人 .................................................................................. 62
   二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 ...... 62
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 63
   一、收购人北汽集团 .............................................................................................. 63
   二、一致行动人四川新泰克 .................................................................................. 73
   三、一致行动人北汽广州 ...................................................................................... 80
   四、一致行动人渤海活塞 ...................................................................................... 84
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 94
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 101
   一、备查文件 ........................................................................................................ 101
   二、备查地点 ........................................................................................................ 101
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                             第一节 释义
    本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、北汽集团、本
                        指 北京汽车集团有限公司
公司
                             四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广州）
一致行动人              指
                             汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
首创集团                指 北京市首都创业集团有限公司
首创资产                指 北京首创资产管理有限公司
四川新泰克              指 四川新泰克数字设备有限责任公司
北汽股份                指 北京汽车股份有限公司
北汽广州                指 北汽（广州）汽车有限公司
海纳川公司              指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
渤海活塞                指 渤海汽车系统股份有限公司
福田汽车                指 北汽福田汽车股份有限公司
上市公司、前锋股份      指 成都前锋电子股份有限公司
北汽新能源              指 北京新能源汽车股份有限公司
北汽新能源营销公司      指 北京新能源汽车营销有限公司
国管中心                指 北京国有资本经营管理中心
北京电控                指 北京电子控股有限责任公司
工业发展公司            指 北京工业发展投资管理有限公司
成都国资                指 成都市国有资产投资经营公司
                           四川省成都市中级人民法院于 2006 年 12 月 5 日
                           依法委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖被执行人
                           成都国资所持有的前锋股份国家股 3,627 万股（占
司法拍卖                指 前锋股份总股本的 18.36%）。四川新泰克于 2006
                           年 12 月 19 日以 7,800 万元最高价竞得，并于 2006
                           年 12 月 29 日取得成都市中级人民法院民事裁定
                           书。2007 年 1 月 11 日该部分股权完成过户
                           《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于
                           同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新
北京市国资委 197 号文   指 泰克数字设备有限责任公司 100%股权无偿划转
                           给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权
                           〔2017〕197 号）
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                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                            经北京市国资委 197 号文核准，首创资产将所持
                            四川新泰克的 100%股权无偿划转至北汽集团持
无偿划转               指   有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克
                            间接持有前锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋
                            股份的间接控股股东
                            由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置
股权分置改革           指
                            换和发行股份购买资产、公积金转增股本构成
                            北汽集团以其所拥有的北京新能源汽车股份有限
重大资产置换           指
                            公司等额部分股权置换前锋股份全部资产及负债
                            前锋股份以发行股份购买资产的形式向北汽集团
发行股份购买资产       指   等北京新能源原有股东购买除置换资产股权以外
                            的股权
                            股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行
重大资产重组           指   股份购买资产、募集配套资金相关事宜所构成的
                            重大资产重组
                            北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新
                            能源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象
《置入资产评估报告》   指
                            的“天兴评报字（2017）第 1028 号”资产评估报
                            告
                            北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前
《置出资产评估报告》   指   锋电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的
                            “天兴评报字（2017）第 1529 号”资产评估报告
本次收购、本次交易     指 无偿划转与股权分置改革的合称
本报告书               指 成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                            中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括
中国                   指
                            香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
北京市国资委           指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
天健兴业               指 北京天健兴业资产评估有限公司
SUV                    指 运动型多用途车
                          多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行
MPV                    指 车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的
                          功能于一身，一般为两厢式结构，可以坐 7-8 人
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》           指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元               指 如无特别说明，指人民币元、万元
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             第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人北汽集团
（一）基本情况
名称                      北京汽车集团有限公司
注册地址                  北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人                徐和谊
注册资本                  人民币 1,713,200.8335 万元
注册号/统一社会信用代码   911100001011596199
企业类型                  有限责任公司（国有独资）
                          制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
                          多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输
                          车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有
                          资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、
                          销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野
                          汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
                          轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农
                          用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
                          配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；
                          货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开
                          发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
经营范围
                          作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中
                          介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；
                          销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办
                          公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技
                          术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程
                          监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服
                          务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开
                          展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的
                          项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                          活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                          的经营活动。）
经营期限                  2001 年 04 月 06 日至长期
股东名称                  北京国有资本经营管理中心
通讯地址                  北京市顺义区双河大街 99 号
邮政编码
联系电话                  010-56630893
                                   3-2-7
                                                     前锋股份发展股份有限公司收购报告书
传真电话                         010-87664048
（二）控股股东、实际控制人
      1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
      截至本报告书签署之日，北汽集团的控股股东为国管中心，实际控制人为北
京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
                          北京市国资委
                                   100%
                             国管中心
                                   100%
                             北汽集团
      2、主要下属控股子公司
       截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
                                                                           持股比例
序号            控股子公司名称                     主营业务
                                                                             （%）
 1      北京汽车研究所有限公司            工程和技术研究与试验发展等         51.00
                                          汽车、能源、交通、环境、材料
 2      北京汽车研究总院有限公司                                             100.00
                                          技术的研究等
 3      北京市工业设计研究院有限公司      工程设计；工程咨询等               40.00
    北京新能源汽车股份有限公司（注
 4                                        生产电动乘用车等                   29.12
    1）
 5      北京汽车股份有限公司             制造汽车及零部件、配件等            44.98
 6      北汽福田汽车股份有限公司         制造汽车等                          27.07
                                         设计、研发、生产（筹建期间不
 7      北汽云南瑞丽汽车有限公司（注 2） 得开展生产经营活动）、销售汽        40.59
                                         车等
                                         轿车、微型汽车系列产品和汽车
 8      江西昌河汽车有限责任公司         零部件的设计、制造、销售及售        51.27
                                         后服务等
                                         汽车（除小轿车）、汽车底盘及
 9      北汽（常州）汽车有限公司         其零部件的开发、设计、制造、        57.15
                                         销售、售后服务等
                                         越野汽车及底盘、专用汽车的制
 10     北汽（镇江）汽车有限公司                                             85.00
                                         造、加工等
 11     北京汽车报社有限公司             设计、制作、代理、发布广告等        100.00
                                         项目投资；资产管理；投资管理
 12     北京汽车集团产业投资有限公司                                         100.00
                                         等
                                         3-2-8
                                                        前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                                                                              持股比例
序号             控股子公司名称                       主营业务
                                                                                （%）
 13      北京汽车教育投资有限公司         项目投资及投资管理等                  100.00
                                          项目投资与投资管理；资产管理
 14      北京汽车资产经营管理有限公司                                           100.00
                                          等
 15      北京汽车国际发展有限公司         项目投资；投资管理等                  100.00
 16      北京汽车集团财务有限公司（注 3） 经营本外币业务等                       56.00
 17      北京汽车工业进出口有限公司       销售汽车、摩托车等                    100.00
 18      北京北汽越野汽车有限公司          销售汽车、机械设备等                 100.00
                                           制造汽车零部件及配件；普通货
 19      北京北齿有限公司                                                       100.00
                                           运；销售汽车、汽车配件等
         北京海纳川汽车部件股份有限公      制造及装配汽车零部件；普通货
 20                                                                             60.00
         司                                运；销售汽车配件等
 21      北京出行汽车服务有限公司          汽车装饰等                           100.00
 22      北京通用航空有限公司              销售通用设备；专用设备等              82.38
                                           房地产开发；物业管理；酒店管
 23      北京北汽恒盛置业有限公司                                               100.00
                                           理等
                                           技术推广、技术开发、技术咨询、
 24      北京兴东方科技有限公司                                                 100.00
                                           技术服务；物业管理
                                           销售汽车、汽车零部件及配件；
 25      北京汽车集团越野车有限公司        技术开发、技术服务、技术咨询；       100.00
                                           信息咨询等
                                           出租汽车经营；新能源汽车充电
                                           设施的技术开发、技术服务；汽
 26      华夏出行有限公司                                                       51.00
                                           车、机械设备租赁；旅游项目投
                                           资；投资管理等
         北汽兴东方模具（北京）有限公司    模具设计、制造；加工；销售本
 27                                                                             33.33
         （注 4）                          公司自产产品；技术咨询等
         北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份      销售汽车、汽车零部件；汽车租
 28                                                                             60.00
         有限公司                          赁；投资及投资管理
注 1：北汽集团直接持有北汽新能源 29.12%股权，通过北汽股份间接持有北汽新能源 8.15%
股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源 3.93%股权；
注 2：北汽集团直接持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 40.59%股权，通过其他下属企业间接
持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 29.70%股权；
注 3：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接
持有北京汽车集团财务有限公司 44.00%股权；
注 4：北汽集团直接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司 33.33%股权，通过其他下属企
业间接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司 41.67%股权。
       3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
       截至本报告书签署之日，除北汽集团外，收购人控股股东北京国有资本经营
管理中心所控制的核心企业基本情况如下：
                                       注册资本                                持股比例
序号          控股子公司名称                               主营业务
                                       （万元）                                  （%）
                                                     工业、建筑、地质勘探、
 1      首钢集团有限公司              2,875,502.49                              100.00
                                                     交通运输等
                                          3-2-9
                                                     前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                                     注册资本                               持股比例
序号        控股子公司名称                              主营业务
                                     （万元）                                 （%）
                                                   授权内的国有资产经
 2     北京电子控股有限责任公司      241,835.00                              100.00
                                                   营管理
       中国北京同仁堂（集团）有限                  加工、制造中成药及中
 3                                   59,404.00                               100.00
       责任公司                                    药饮片等
       北京京城机电控股有限责任                    劳务派遣国有资产经
 4                                   204,468.71                              100.00
       公司                                        营等
                                                   能源项目投资开发及
 5     北京能源集团有限责任公司     2,044,340.00                             100.00
                                                   经营等
                                                   国有资产经营管理制
 6     北京一轻控股有限责任公司      109,784.20                              100.00
                                                   造业等
 7     北京祥龙资产经营有限公司      238,867.00    投资及投资管理等          100.00
       北京北辰实业集团有限责任                    接待国内外旅游者；出
 8                                   180,000.00                              100.00
       公司                                        租汽车运营等
       北京股权投资发展管理有限                    从事非证券类的股权
 9                                   10,714.29                                58.33
       公司                                        投资管理、咨询
       北京京国管置业投资有限公
 10                                   5,500.00     项目投资；投资管理        100.00
       司
       北京乳业投资基金管理有限                    非证券业务的投资管
 11                                   3,000.00                               100.00
       公司                                        理、咨询。
       北京京国发投资管理有限公
 12                                    50.00       投资管理、投资咨询         75.00
       司
       北京京国瑞股权投资基金管                    非证券业务的投资管
 13                                   3,000.00                                60.00
       理有限公司                                  理、咨询
       北京京国瑞国企改革发展基                    非证券业务的投资、投
 14                                 1,750,050.00                              89.16
       金（有限合伙）                              资管理
       北京市首都公路发展集团有                    高速公路建设、运营、
 15                                 3,057,800.00                             100.00
       限公司                                      养护等
       北京市郊区旅游实业开发公                    日用百货、针纺织品、
 16                                   6,773.65                               100.00
       司                                          服装的开发等
                                                   粮食收购；代理仓储货
 17    北京粮食集团有限责任公司      90,000.00                               100.00
                                                   物等
 18    北京二商集团有限责任公司      191,157.90    制造、加工食品等          100.00
       北京王府井东安集团有限责                    对授权范围内的国有
 19                                  43,562.49                               100.00
       任公司                                      资产经营、管理
       北京城乡商业（集团）股份有                  批发兼零售预包装食
 20                                  31,680.00                                33.49
       限公司                                      品
                                                   制造建筑材料；木材加
 21    北京金隅集团有限责任公司      344,409.00                              100.00
                                                   工
       北京京国管置业管理有限公                    房地产开发与销售、物
 22                                   3,000.00                               100.00
       司                                          业管理、专业承包
                                                   制造建筑材料；木材加
 23    北京金隅集团股份有限公司     1,067,777.11                              44.93
                                                   工
                                                   对所属从事种植、养殖
 24    北京首都农业集团有限公司      273,147.68    等企业的投资以及投        100.00
                                                   资管理
                                    100.00（万美
 25    北京医药控股有限公司                        投资及投资管理            100.00
                                        元）
                                       3-2-10
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
    1、从事的主要业务
    北汽集团的业务涵盖整车（含乘用车、商用车、新能源汽车）、通用航空产
业、汽车零部件制造、汽车服务贸易、金融与投资等领域。北汽集团具有丰富、
完整的汽车整车生产线，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，
整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。
在美国《财富》杂志公布的“2017 年世界 500 强企业”名单中，北汽集团排名
第 137 位。
    2、最近三年一期简要财务状况
    北汽集团最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
                                                                               单位：万元
                       2017 年           2016 年            2015 年            2014 年
         项目
                      9 月 30 日       12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
总资产                32,530,657.37    32,078,899.75       22,949,989.41     19,740,671.69
总负债                21,735,025.22    22,283,749.62       14,746,802.89     12,904,044.43
所有者权益            10,795,632.15     9,795,150.13        8,203,186.51      6,836,627.25
归属于母公司所有
                        3,581,435.51    3,462,039.16        3,052,841.10      2,611,183.67
者权益
资产负债率                  66.81%           69.47%              64.26%            65.37%
         项目       2017 年 1-9 月     2016 年度           2015 年度         2014 年度
营业收入              17,033,466.65    20,413,058.00       14,565,066.45     12,366,594.29
净利润                   971,262.85     1,183,359.24          656,377.78        546,479.64
归属于母公司所有
                         141,630.20       215,452.67          167,785.49        175,984.53
者净利润
净资产收益率                  4.02%              6.61%            5.92%             7.72%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
（四）最近五年合法合规经营的情况
    截至本报告书签署之日，北汽集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                        3-2-11
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况
    截至本报告书签署之日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
                                                           是否取得其他国家
   姓名             职务            国籍    长期居住地
                                                           或者地区的居留权
  徐和谊           董事长           中国      北京市               否
  卫华诚          副董事长          中国      北京市               否
  张夕勇            董事            中国      北京市               否
  沈安东            董事            中国      北京市               否
  韩永贵            董事            中国      北京市               否
   李玎           外部董事          中国      北京市               否
   吕健           外部董事          中国      北京市               否
  蒋大兴          外部董事          中国      北京市               否
   李钢           外部董事          中国      北京市               否
  孙逢春          外部董事          中国      北京市               否
   王进           外部董事          中国      北京市               否
   张辉           职工董事          中国      北京市               否
  顾章飞          外部监事          中国      北京市               否
  王普升          外部监事          中国      北京市               否
  白云飞          外部监事          中国      北京市               否
   李建           职工监事          中国      北京市               否
  赵锦伦          职工监事          中国      北京市               否
  张夕勇           总经理           中国      北京市               否
  沈安东          副总经理          中国      北京市               否
  蔡速平          副总经理          中国      北京市               否
   郑刚           副总经理          中国      北京市               否
   张健           副总经理          中国      北京市               否
  叶正茂          副总经理          中国      北京市               否
  蒋自力          副总经理          中国      北京市               否
   陈江           副总经理          中国      北京市               否
  张建勇          副总经理          中国      北京市               否
    截至本报告书签署之日，北汽集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年
未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
                                3-2-12
                                                           前锋股份发展股份有限公司收购报告书
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
         1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
         截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情
况如下：
                                                                                      持股
序                               证券        注册资本
            上市公司名称                                             经营范围         比例
号                               代码        （万元）
                                                                                      （%）
                                                                在中国境内从事乘
         北京汽车股份有限公                                     用车、发动机和汽车
1                           1958.HK         759,533.8182                               44.98
         司                                                     零部件的制造和销
                                                                售
         北汽福田汽车股份有
2                           600166.SH       667,013.1290        汽车制造               27.07
         限公司
                                                                活塞的生产销售；机
         渤海汽车系统股份有
3                           600960.SH       95,051.5518         械零部件的生产销       21.71
         限公司（注）
                                                                售
注：北汽集团直接持有渤海活塞 21.71%股权，通过海纳川公司持有渤海活塞 23.04%股权，
合计共持有渤海活塞 44.75%股权。
         2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
         截至本报告书签署之日，北汽集团持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
                                                                                     持股
                                            注册资本
 序号             金融机构名称                                       经营范围        比例
                                            （万元）
                                                                                     （%）
            北京汽车集团财务有限公司
     1                                      150,000.00         经营本外币业务         56.00
            （注）
注：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接持
有北京汽车集团财务有限公司 44.00%股权。
二、一致行动人四川新泰克
（一）基本情况
名称                               四川新泰克数字设备有限责任公司
注册地址                           成都市高升桥东路 1 号 6 楼 II 区
法定代表人                         胡革伟
注册资本                           人民币 10,000 万元
注册号/统一社会信用代码            91510000709151287A
企业类型                           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                         3-2-13
                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                             开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设
                             备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服
                             务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围
                             出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                             和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
                             批准后方可开展经营活动）
经营期限                     1998 年 04 月 13 日至长期
股东名称                     北京汽车集团有限公司
                             四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二
通讯地址
                             期一栋三单元 2303 号
邮政编码
联系电话                     028-69765194
传真电话                     028-69765194
（二）控股股东、实际控制人
   1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
   经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无
偿划转至北汽集团持有。本次无偿划转完成后四川新泰克控股股东变更为北汽集
团，实际控制人仍为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
                           北京市国资委
                                   100%
                             国管中心
                                   100%
                             北汽集团
                                   100%
                           四川新泰克
   2、主要下属控股子公司
    截至本报告书签署之日，除前锋股份外，四川新泰克无其他控股子公司。
   3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
    截至本报告书签署之日，四川新泰克控股股东北汽集团所控制的核心企业基
                                   3-2-14
                                                          前锋股份发展股份有限公司收购报告书
本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人北汽集团；（二）
控股股东、实际控制人；2、主要下属控股子公司”。
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
    1、从事的主要业务
    四川新泰克原从事通信设备制造与销售，目前没有开展经营业务，为持股平
台公司。
    2、最近三年一期简要财务状况
    四川新泰克最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
                                                                                单位：万元
                       2017 年           2016 年             2015 年            2014 年
         项目
                      9 月 30 日       12 月 31 日         12 月 31 日        12 月 31 日
总资产                    80,658.36        79,423.45            94,131.48         91,999.24
总负债                    65,659.23        64,220.11            74,851.03         68,675.19
所有者权益                14,999.12        15,203.34            19,280.44         23,324.05
归属于母公司所有
                            -163.24          -157.39               962.02          2,474.78
者权益
资产负债率                  81.40%           80.86%               79.52%            74.65%
         项目       2017 年 1-9 月     2016 年度            2015 年度         2014 年度
营业收入                   2,201.25              536.76          1,064.97          2,981.35
净利润                      -204.22         -4,077.10           -4,043.61            860.52
归属于母公司所有
                              -5.85         -1,119.42           -1,512.76            193.89
者净利润
净资产收益率                 3.65%         -278.24%              -88.03%             5.39%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
（四）最近五年合法合规经营的情况
    截至本报告书签署之日，四川新泰克最近五年未受过任何与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                        3-2-15
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况
    截至本报告书签署之日，四川新泰克董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
                                                                是否取得其他国
   姓名             职务               国籍        长期居住地   家或者地区的居
                                                                      留权
  胡革伟          执行董事             中国          北京市            否
   尹涛             监事               中国          北京市            否
  黄晓谨          财务总监             中国          北京市            否
    截至本报告书签署之日，四川新泰克上述董事、监事和高级管理人员最近五
年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
   1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
    截至本报告书签署之日，除前锋股份外，四川新泰克不存在持有、控制其他
上市公司权益超过 5%的情况。
   2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
    截至本报告书签署之日，四川新泰克不存在持有、控制其他金融机构权益超
过 5%的情况。
三、一致行动人北汽广州
（一）基本情况
名称                         北汽（广州）汽车有限公司
注册地址                     广州市增城增江街塔山大道 168 号
法定代表人                   黄文炳
注册资本                     人民币 136,000 万元
注册号/统一社会信用代码      91440183726820796U
企业类型                     有限责任公司（法人独资）
                                   3-2-16
                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                             汽车整车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发
                             动机制造）;摩托车整车制造;汽车零配件批发;摩托
                             车零部件及配件制造;摩托车批发;摩托车零配件
                             批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物
经营范围                     进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;汽车销
                             售;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;
                             代办机动车车管业务;房屋租赁;场地租赁（不含仓
                             储）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                             可开展经营活动)
经营期限                     2000 年 08 月 18 日至长期
股东名称                     北京汽车股份有限公司
通讯地址                     广州市增城增江街塔山大道 168 号
邮政编码
联系电话                     020-66267057
传真电话                     020-66267057
（二）控股股东、实际控制人
   1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
   截至本报告书签署之日，北汽广州的控股股东为北汽股份，实际控制人为北
京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
                     北京市国资委
                               100%
                       国管中心
                               100%
                       北汽集团
                                44.98%
                       北汽股份
                                100%
                       北汽广州
   2、主要下属控股子公司
   截至本报告书签署之日，北汽广州无下属控股子公司。
                                   3-2-17
                                                        前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
     1、从事的主要业务
       北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生
产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV 及新能源汽车等多个品种。
     2、最近三年一期简要财务状况
       北汽广州最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
                                                                              单位：万元
                        2017 年           2016 年          2015 年            2014 年
         项目
                       9 月 30 日       12 月 31 日      12 月 31 日        12 月 31 日
总资产                    400,129.43       380,735.51        420,988.01        296,718.60
总负债                    416,181.36       360,981.81        339,194.42        183,982.91
所有者权益                -16,051.92        19,753.70          81,793.60       112,735.69
归属于母公司所有
                          -16,051.92        19,753.70          81,793.60       112,735.69
者权益
资产负债率                  104.01%           94.81%             80.57%           62.01%
         项目        2017 年 1-9 月     2016 年度         2015 年度         2014 年度
营业收入                   41,828.95       265,379.03        241,509.16          2,172.78
净利润                    -35,805.62       -62,039.90        -30,942.10          -6,843.07
归属于母公司所有
                          -35,805.62       -62,039.90        -30,942.10          -6,843.07
者净利润
净资产收益率              -1934.51%         -122.19%            -31.81%            -7.04%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
     3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
       截至本报告书签署之日，除北汽广州外，北汽广州控股股东北汽股份主要下
属控股公司的基本情况如下：
                                                                              持股比例
序号              控股子公司名称                        主营业务
                                                                              （%）
 1       北京奔驰汽车有限公司                 工业制造                           51.00
 2       北京汽车投资有限公司                 投资和管理咨询                     97.95
 3       北汽香港投资有限公司                 投资控股及咨询                    100.00
 4       北京汽车动力总成有限公司             工业制造                          100.00
 5       北京北内发动机零部件有限公司         工业制造                           98.98
                                        3-2-18
                                                   前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                                                                         持股比例
序号             控股子公司名称                    主营业务
                                                                         （%）
  6     株洲北汽汽车销售有限公司           商贸企业                        100.00
  7     北京汽车销售有限公司               商贸企业                        100.00
  8     株洲北汽汽车系统科技有限公司       工业制造                        100.00
  9     北京北汽德奔汽车技术中心有限公司   研究开发                         51.00
 10     中发联（北京）技术投资有限公司     投资管理及咨询                   54.09
（四）最近五年合法合规经营的情况
       截至本报告书签署之日，北汽广州最近五年未受过任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况
       截至本报告书签署之日，北汽广州董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
                                                                    是否取得其他国
      姓名              职务               国籍     长期居住地      家或者地区的居
                                                                          留权
  黄文炳              执行董事             中国       北京市               否
  李德仁                监事               中国       北京市               否
  王志芳                经理               中国    江苏省扬州市            否
  李树平               副经理              中国    广东省广州市            否
  兰纪红              财务总监             中国       北京市               否
       截至本报告书签署之日，北汽广州上述董事、监事和高级管理人员最近五年
未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
      1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
       截至本报告书签署之日，北汽广州不存在持有、控制其他上市公司权益超过
5%的情况。
      2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
       截至本报告书签署之日，北汽广州不存在持有、控制其他金融机构权益超过
5%的情况。
                                      3-2-19
                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
四、一致行动人渤海活塞
（一）基本情况
名称                         渤海汽车系统股份有限公司
注册地址                     山东省滨州市渤海二十一路 569 号
法定代表人                   林风华
注册资本                     人民币 95,051.5518 万元
注册号/统一社会信用代码      913700007207576938
企业类型                     股份有限公司（上市）
                             活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、
                             内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽
                             车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；
经营范围
                             机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出
                             口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准
                             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限                     1999 年 12 月 31 日至长期
股东名称                     北京海纳川汽车部件股份有限公司
通讯地址                     山东省滨州市渤海二十一路 569 号
邮政编码
联系电话                     0543-3288868
传真电话                     0543-3288899
（二）控股股东、实际控制人
   1、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
   截至报告书签署之日，渤海活塞的直接控股股东为海纳川公司，间接控股股
东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
                                   3-2-20
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                            北京市国资委
                                    100%
                               国管中心
                                    100%
                               北汽集团
                     60%
                   海纳川公司                  21.71%
                   23.04%
                               渤海活塞
     2、主要下属控股子公司
       截至本报告书签署之日，渤海活塞主要下属控股公司的基本情况如下：
                                                                               持股比例
序号                控股子公司名称                          主营业务
                                                                               （%）
 1    泰安启程车轮制造有限公司（注）             制造业                          49.00
   2  海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司         制造业               100.00
   3  滨州博海精工机械有限公司                   制造业               100.00
   4  滨州渤海活塞技工学校                       专业技能培训         100.00
   5  滨州经济开发区博海小额贷款有限公司         财务咨询与贷款        51.00
   6  淄博渤海活塞有限责任公司                   制造业                84.71
   7  滨州博海联合动力部件有限公司               制造业                51.00
   8  渤海江森自控电池有限公司                   电池销售              51.00
   9  北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司           制造业                51.00
  10  滨州特迈汽车部件有限公司                   制造业               100.00
  11  滨州渤海活塞有限公司                       制造业               100.00
注：泰安启程车轮制造有限公司由渤海活塞直接持股 49%，通过全资子公司海纳川（滨州）
轻量化汽车部件有限公司间接持股 51%，合计持股 100%。
     3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
       截至本报告书签署之日，除渤海活塞外，渤海活塞控股股东北京海纳川汽车
部件股份有限公司所控制的核心企业基本情况如下：
序                                           注册资本                           持股比例
               企业/单位名称                                    主营业务
号                                           （万元）                           （%）
       北京海纳川延锋汽车模块系统有
1                                             1,000.00       汽车模块             60.00
       限公司
2      北京北汽模塑科技有限公司              16,000.00       汽车保险杠等         51.00
                                          3-2-21
                                                       前锋股份发展股份有限公司收购报告书
序                                         注册资本                           持股比例
                企业/单位名称                                 主营业务
号                                         （万元）                           （%）
                                                           销售汽车配件，
     北京海纳川长鹏汽车部件有限公
3                                           4,500.00       技术开发、技术       51.00
     司
                                                           咨询、技术服务
4    北京北齿（黄骅）有限公司              33,367.00       汽车动力             100.00
5    北京亚太汽车底盘系统有限公司           8,000.00       汽车底盘等            51.00
6    海纳川香港投资有限公司               992 万美元       投资业务             100.00
7    北京战神科技开发有限公司                300.00        投资业务             100.00
8    海纳川广州汽车部件有限公司             5,000.00       制造业               100.00
     海纳川（滨州）汽车部件科技有限
9                                          30,000.00       产业园               100.00
     公司
10   海纳川天津汽车部件有限公司             5,000.00       产业园               100.00
11   海纳川沧州汽车部件有限公司             8,000.00       产业园               100.00
12   北京北传科技发展有限公司                500.00        产业园               100.00
13   海纳川景德镇汽车部件有限公司           6,000.00       产业园               100.00
14   海纳川重庆汽车部件有限公司             7,000.00       产业园               100.00
                                                           汽车零部件研
15   海纳川镇江汽车部件有限公司             5,000.00       发；汽车零部件       100.00
                                                           的加工、制造
（三）从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况
     1、从事的主要业务
     渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国
内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业；
建立了覆盖全国的 220 余家社会配件经销商营销网络，为国内众多知名主机厂配
套，国内综合市场占有率 35%，高端产品柴油机活塞市场占有率达到 60%；国
外市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地区，拥有康明斯、卡特彼勒、GE、大
众、菲亚特、科勒等国际高端客户。企业综合实力连续 30 年保持国内第一，国
际排名第四，活塞制造产能居世界单个工厂首位。
     2、最近三年一期简要财务状况
     渤海活塞最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
                                                                              单位：万元
                        2017 年          2016 年          2015 年             2014 年
         项目
                       9 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日         12 月 31 日
总资产                    651,259.48      669,586.03        355,767.84        298,068.29
总负债                    191,723.74      234,755.65        108,443.64         89,789.98
                                       3-2-22
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
所有者权益               459,535.74       434,830.38          247,324.20        208,278.31
归属于母公司所有
                         442,735.63       428,914.23          231,975.34        202,368.23
者权益
资产负债率                  29.44%           35.06%              30.48%               30.12%
         项目       2017 年 1-9 月     2016 年度           2015 年度          2014 年度
营业收入                 177,147.05       176,875.14          147,115.06        117,880.25
净利润                    15,534.28        14,258.54            5,131.04          9,809.87
归属于母公司所有
                          16,292.73        11,791.60            3,827.40          9,754.71
者净利润
净资产收益率                   3.74%             3.57%            1.76%               6.50%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
（四）最近五年合法合规经营的情况
    截至本报告书签署之日，渤海活塞最近五年未受过任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况
    截至本报告书签署之日，渤海活塞董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
                                                                           是否取得其他国
    姓名                职务                国籍         长期居住地        家或者地区的居
                                                                                 留权
   林风华              董事长               中国         山东省滨州市            否
    季军                董事                中国         山东省滨州市            否
   高月华               董事                中国         山东省滨州市            否
   韩永贵               董事                中国            北京市               否
   尚元贤               董事                中国            北京市               否
    陈宝                董事                中国            北京市               否
   闫小雷               董事                中国            北京市               否
   魏安力             独立董事              中国            北京市               否
   贾丛民             独立董事              中国            北京市               否
   熊守美             独立董事              中国            北京市               否
    于光              独立董事              中国            北京市               否
                                        3-2-23
                                                       前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                                                                        是否取得其他国
     姓名              职务                 国籍       长期居住地       家或者地区的居
                                                                              留权
     陈更           监事会主席              中国          北京市               否
  魏世晋                监事                中国      山东省滨州市             否
  孙志红             职工监事               中国      山东省滨州市             否
     季军              总经理               中国      山东省滨州市             否
  张国华             副总经理               中国      山东省滨州市             否
  王云刚         副总经理、财务总监         中国      山东省滨州市             否
  王洪波        副总经理、董事会秘书        中国      山东省滨州市             否
       截至本报告书签署之日，渤海活塞上述董事、监事和高级管理人员最近五年
未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
     1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
       截至本报告书签署之日，渤海活塞不存在持有、控制其他上市公司权益超过
5%的情况。
     2、持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
       截至本报告书签署之日，渤海活塞持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
                                 注册资本                                       持股比例
序号         金融机构名称                                经营范围
                                 （万元）                                       （%）
    滨州经济开发区博海小额
 1                                10,000        财务咨询与贷款                      51.00
    贷款有限公司
五、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
       四川新泰克的控股股东为北汽集团，北汽广州、渤海活塞皆为北汽集团间接
控制的子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，四川新泰克、北汽广州、
渤海活塞为北汽集团的一致行动人。
                                       3-2-24
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）解决股权分置改革历史遗留问题
    由于各种原因，上市公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为前锋股份
历史遗留问题。本次交易包括无偿划转与股权分置改革，将北汽新能源 100%股
权注入前锋股份有助于解决上市公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
    本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源 100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、
销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜
力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保
护中小投资者利益。
（三）完成战略转型，提升上市公司盈利能力
    本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，上
市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和
-3,340.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04
万元、-985.64 万元和-1,419.17 万元。本次交易完成后，上市公司的资产和业务
规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
二、收购人未来 12 个月内对前锋股份权益的增持或者处置计划
    无偿划转完成后，前锋股份拟实施股权分置改革，股权分置改革方案由非流
通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、公积金转增股
本构成，股权分置改革方案具体请见“第四节 收购方式；二、本次收购的基本
方案”。
    截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其他在
未来 12 个月内继续增持前锋股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若
                                  3-2-25
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
未来收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务
标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的
要求，履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
   1、上市公司已获得的批准
   （1）2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，交易涉及的置出、置入资产的评估结
果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予以
核准。
   （2）2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第 8 届董事会第 20 次会议，审议通
过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》等相关议案，审议了《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》等相关议案。
   （3）2018 年 2 月 5 日，置出资产涉及的相关员工安置方案已由上市公司职
工代表大会通过决议；
   （4）2018 年 2 月 7 日，北京市国资委批准包括国有股东在内的非流通股股
东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权等事宜；
    （5）2018 年 2 月 12 日，前锋股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司股权分置改革方案的议案》，包括非流通股股东向流通股股东送股、
重大资产置换和发行股份购买资产及资本公积转增股本等相关事宜。会上非关联
股东审议通过了同意北汽集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股
份。
    （6）2018 年 4 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审
议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽
新能源目前 36 名股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，
                                   3-2-26
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    （7）2018 年 4 月 27 日，前锋股份重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过，前锋股份尚未收到中国证监会的正式核准文件。
   2、收购人及其一致行动人获得的批准
    （1）2017 年 11 月 23 日，首创集团董事会 2017 年第 21 次会议审议通过《关
于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集
团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。
    （2）2017 年 11 月 28 日，首创资产董事会 2017 年第 5 次会议审议通过《关
于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集
团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。
    （3）2017 年 12 月 7 日，北汽集团董事会 2017 年第 12 次会议审议通过《关
于集团公司无偿划转四川新泰克 100%股权的决议》，同意以无偿划转方式受让首
创资产持有的四川新泰克 100%股权。
    （4）2017 年 12 月 25 日，北京市国资委印发 197 号文，批准首创资产将持
有的四川新泰克 100%股权无偿划转给北汽集团。
    （5）2018 年 1 月 22 日，北汽广州做出股东决定，同意向前锋股份转让其
所持有的北汽新能源全部股权；
    （6）2018 年 1 月 22 日，渤海活塞董事会做出决议，同意向前锋股份转让
其所持有北汽新能源全部股权。2018 年 2 月 8 日，渤海活塞股东大会审议通过
向前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
    1、股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产、募集配
套资金等相关事宜构成重大资产重组，重大资产重组已经中国证监会审核通过，
尚需取得中国证监会的正式核准文件。
                                   3-2-27
                                       前锋股份发展股份有限公司收购报告书
2、中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
                            3-2-28
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                         第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况
    （一）无偿划转前
    无偿划转前，四川新泰克于 1998 年 10 月 15 日与成都国资签署《股权转让
协议》，受让成都国资所持有的前锋股份 4,515 万股国家股中的 2,500 万股，占前
锋股份总股本的 22.77%，受让价格为每股人民币 2.30 元，该次转让总金额为 5,750
万元。受让后，四川新泰克成为前锋股份的第一大股东，同时该项股权由国家股
变更为法人股。该次受让已经国家财政部财管字［1998］124 号文《关于转让成
都前锋电子股份有限公司部分国家股股权有关问题的批复》批准。前锋股份、四
川新泰克、成都国资于 1998 年 12 月 25 日对该次股权转让有关事宜分别进行了
相关公告。转让完成后，前锋股份的股权控制结构如下：
                           北京市国资委
                                   100%
                             首创集团
                                   100%
                             首创资产
                                   94%
                            四川新泰克
                                   22.77%
                             前锋股份
    2005 年 11 月，成都国资持有的 3,627 万股前锋股份股票被四川省成都市中
级人民法院司法冻结。四川省成都市中级人民法院依据已经发生法律效力的
2005 年 12 月 12 日（2005）成民初字第 958 号民事判决书，于 2006 年 7 月 27
日向被执行人成都国资发出执行通知书，责令其履行法律文书确定的义务，但被
执行人成都国资未履行义务。四川省成都市中级人民法院于 2006 年 12 月 5 日依
                                  3-2-29
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
法委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖被执行人成都国资持有的 3,627 万股前锋股
份股票。
    2006 年 12 月 19 日，四川省嘉诚拍卖有限公司举行拍卖会对上述股权进行
拍卖，四川新泰克以 7,800 万元最高价竞得，取得四川省嘉诚拍卖有限公司的成
交确认书，并于 2006 年 12 月 29 日取得四川省成都市中级人民法院（2006）成
执字第 936-2 号民事裁定书，裁定如下：一、解除四川省成都市中级人民法院 2006
年 10 月 26 日作出的（2006）成执字第 936—1 号民事裁定书中，对被执行人成
都国资所持有的前锋股份（证券代码 600733）国家股 3,627 万股及该部分股权在
（2006）成执字第 936—2 号裁定下达之日至完成股权过户期间的孳息（如送股、
转增股、分红派息等）的冻结；二、将被执行人成都国资所持有的前锋股份（证
券代码 600733）国家股 3,627 万股及该部分股权在（2006）成执字第 936—2 号
裁定下达之日至完成股权过户期间的孳息（如送股、转增股、分红派息等）过户
至买受人四川新泰克名下。2007 年 1 月 11 日，该部分股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成过户。过户完成后，四川新泰克共持有前锋股份
8,127 万股，占前锋股份总股本的 41.13%。司法拍卖后，前锋股份的股权控制结
构如下：
                           北京市国资委
                                  100%
                             首创集团
                                  100%
                             首创资产
                                   94%
                            四川新泰克
                                   41.13%
                             前锋股份
    （二）无偿划转后
    无偿划转前，北汽集团未直接或间接持有前锋股份的股份。无偿划转后，四
                                  3-2-30
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
川新泰克由首创资产划入北汽集团，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份
8,127.00 万股股份，占总股本的 41.13%。无偿划转后，前锋股份的股权控制结构
如下：
                           北京市国资委
                                  100%
                             国管中心
                                  100%
                             北汽集团
                                   100%
                            四川新泰克
                                   41.13%
                             前锋股份
    （三）送股及重大资产置换、发行股份购买资产后
    假设全体非流通股股东均按照股改送股方案参与股改，则送股及重大资产置
换、发行股份购买资产完成后，北汽集团成为前锋股份的控股股东，直接持有前
锋股份 24,698.95 万股股份，占总股本的 25.76%，通过四川新泰克、北汽广州和
渤海活塞分别间接持有前锋股份 5,608.67 万股、6,240.95 万股、3,007.69 万股股
份，占总股本的 5.85%、6.51%、3.14%。北汽集团合计持有前锋股份 39,556.26
万股股份，占交易完成后总股本的 41.26%。送股及重大资产置换、发行股份购
买资产完成后，前锋股份的股权控制结构如下：
                                  3-2-31
                                                 前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                               北京市国资委
                                          100%
                                 国管中心
                                          100%
                                 北汽集团
                  100%         44.98%              60%
                  四川新泰克     北汽股份          海纳川公司
                                                                       21.71%
         25.76%                 100%             23.04%
                  5.85%          北汽广州           渤海活塞
                               6.51%             3.14%
                                 前锋股份
二、本次收购的基本方案
（一）交易方案概要
   本次收购整体方案包括无偿划转与股权分置改革，股权分置改革方案由非流
通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、募集配套资金、
公积金转增股本构成。
   方案概要具体如下：
   1、股权无偿划转
    经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无
偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前
锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。
   2、股权分置改革
   （1）非流通股股东向流通股股东送股
    上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记
在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式作为支付部分股改对价。
                                 3-2-32
                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
对于未明确表示同意或反对的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对
价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对
价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股
份上市流通申请。
   （2）重大资产重组
    本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
    1）重大资产置换
    前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
    根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1529 号），置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结
果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为 7,307.68
万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为 156.01%。
    2）发行股份购买资产
    前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产
评估报告》（天兴评报字[2017]第 1028 号），交易标的北汽新能源 100%股权采用
资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月
31 日，北汽新能源 100%股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资
产 1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。
                                   3-2-33
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
      本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
      按照发行价格 37.66 元/股计算，北汽集团及其一致行动人在本次发行股份购
买资产中所获得的上市公司股票数量如下：
                                                                               单位：万股
                                  交易前持有北汽    交易前持有北汽           本次发行
序号             股东姓名
                                  新能源股份数量    新能源股份比例           股份数量
  1       北汽集团                     174,243.87              32.89%            246,98.95
  2       北汽广州                      43,160.00               8.15%             6,240.95
  3       渤海活塞                      20,800.00               3.93%             3,007.69
      定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股数也随之进行调整。
      根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，北汽集团及其一致行动人以北
汽新能源股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
      交易对方          锁定期          股份锁定期说明              锁定期延长说明
                                                               根据《重组办法》第四十六
                                                               条第（一）款的规定，因前
                                                               述主体系上市公司实际控
                                                               制人控制的关联方，因此前
                                                               述主体自发行结束之日起
                                                               36 个月内不转让。根据《重
                                                               组办法》第四十八条第二款
北汽集团、北汽广                     特定对象以资产认购而
                        36 个月                                的规定，交易完成后 6 个月
  州、渤海活塞                         取得上市公司股份
                                                               内如上市公司股票连续 20
                                                               个交易日的收盘价低于发
                                                               行价，或者交易完成后 6 个
                                                               月期末收盘价低于发行价
                                                               的，前述主体持有公司股票
                                                               的锁定期自动延长至少 6 个
                                                               月。
      此外，为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，
                                          3-2-34
                                                    前锋股份发展股份有限公司收购报告书
所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）
自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让。
    3）募集配套资金
    前锋股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万
元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源
C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。
    （3）资本公积金转增股本
    前锋股份以重大资产重组交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 25 股。
（二）标的资产基本情况
    1、基本情况
公司名称               北京新能源汽车股份有限公司
成立日期               2009 年 10 月 23 日
法定代表人             徐和谊
注册资本               529,772.6 万元
注册地址               北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号
公司类型               其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用证代码     91110000696364303P
                       装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动
                       力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用
                       车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、
                       新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽
主要经营范围           车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽
                       车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术
                       咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                       从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限               2009 年 10 月 23 日至长期
    2、股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署之日，北汽集团直接或间接控制了北汽新能源 41.19%股
                                        3-2-35
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
份，为北汽新能源的控股股东。北汽集团为国管中心下属的独资企业，北京市国
资委作为国管中心的出资主体，间接持有北汽集团 100%股权，为北汽新能源的
实际控制人，产权控制关系结构图如下：
    3、最近两年一期的主要财务指标
    北汽新能源最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
           项目            2017 年 1-10 月     2016 年              2015 年
资产总额                        2,508,250.88    1,635,980.37          583,218.48
负债总额                          897,313.53    1,140,762.20          406,042.12
股东权益                        1,610,937.35      495,218.17          177,176.36
归属于母公司股东的所有者
                                1,611,637.05      494,480.50          174,460.16
权益合计
营业收入                          737,705.88      937,153.01          347,090.26
利润总额                            9,532.42        9,871.89          -21,498.44
净利润                              3,924.40       10,841.81          -18,360.32
归属于母公司股东的净利润            5,361.77       12,820.33          -17,152.16
经营活动产生的现金流量净
                                 -461,725.29     -160,846.24           29,787.00
额
资产负债率                           35.77%          69.73%              69.62%
毛利率                               14.38%          10.18%               9.56%
                                    3-2-36
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容
（一）《股权无偿划转合同》的主要内容
   1、协议主体及签订时间
    2017 年 12 月 22 日，首创资产与北汽集团签署了《股权无偿划转合同》。
   2、协议的主要内容
    （1）首创资产向北汽集团划转其拥有的四川新泰克 100%的股权，北汽集团
同意接受首创资产划转的上述四川新泰克股权。
    （2）本次股权划转为无偿划转，北汽集团无需为受让上述标的股权向首创
资产支付任何对价。
    （3）四川新泰克股权的划转基准日为 2017 年 10 月 31 日。自划转基准日起
四川新泰克产生的任何损益由北汽集团享有。
    （4）本合同签署后，双方应按有关法律、法规就本合同的生效和执行履行
相关报批程序。
    （5）如果本合同任何一方不履行本合同项下的任何义务或违反其在本合同
中所作的声明、保证与承诺，守约方有权解除本合同，同时要求违约方依法赔偿
由于其违约给对方造成的一切损失。
（二）、《资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
   甲方：成都前锋电子股份有限公司。
   乙方：北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交易对方。
   1、协议主体及签订时间
    2018 年 1 月 22 日，上市公司与北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交
易对方签订了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体
股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“股权收购协议”）。根据
协议约定，上市公司将以资产置换及发行股份方式收购上述 36 名交易对方共同
持有的北汽新能源 100%股权。
                                   3-2-37
                                                    前锋股份发展股份有限公司收购报告书
      2、协议的主要内容
      2.1 交易价格及定价依据
       根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1 月 18 日出具的天兴评报字
（2017）第 1028 号《置入资产评估报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，置入资产
的评估价值为人民币 2,884,955.47 万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；
经甲乙双方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币
2,884,955.47 万元。
                                               出资额                  转让及含置换
序号                  股东名称                              持股比例
                                               （万股）                对价（万元）
 1      北京汽车集团有限公司                   154,243.87     29.12%       840,099.03
 2      北京工业发展投资管理有限公司            50,000.00      9.44%       272,339.80
 3      北汽（广州）汽车有限公司                43,160.00      8.15%       235,123.87
    芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限
 4                                              37,000.00      6.98%       201,369.89
    合伙）
 5      深圳井冈山新能源投资管理有限公司        25,360.00      4.79%       138,189.37
 6      北京星网工业园有限公司                  22,666.00      4.28%       123,476.09
 7      渤海汽车系统股份有限公司                20,800.00      3.93%       113,378.75
 8      戴姆勒大中华区投资有限公司              20,800.00      3.93%       113,378.75
 9      北京国有资本经营管理中心                20,000.00      3.78%       109,051.32
    宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽
 10                                             20,000.00      3.78%       109,051.32
    车产业投资中心（有限合伙）
 11     置悦（上海）投资中心（有限合伙）        17,526.20      3.31%        95,492.03
 12     合肥国轩高科动力能源有限公司            12,000.00      2.27%        65,488.49
 13     北京电子控股有限责任公司                10,000.00      1.89%        54,525.66
    天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限
 14                                             10,000.00      1.89%        54,525.66
    合伙）
    上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
 15                                             10,000.00      1.89%        54,525.66
    企业（有限合伙）
    深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
 16                                             10,000.00      1.89%        54,525.66
    伙）
 17     南昌欧菲光电技术有限公司                 8,000.00      1.51%        43,562.83
 18     泛海股权投资管理有限公司                 7,000.00      1.32%        38,081.41
 19     天津金星投资有限公司                     5,300.00      1.00%        28,849.55
 20     宁德时代新能源科技股份有限公司           4,000.00      0.76%        21,925.66
 21     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）     3,135.00      0.59%        17,021.24
 22     北京博奥华泰投资有限公司                 2,200.00      0.42%        12,116.81
 23     庞大汽贸集团股份有限公司                 2,000.00      0.38%        10,962.83
 24     中山大洋电机股份有限公司                 1,800.00      0.34%         9,808.85
                                      3-2-38
                                                     前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                                                出资额                  转让及含置换
序号                   股东名称                              持股比例
                                                （万股）                对价（万元）
25      北京首钢绿节创业投资有限公司              1,500.00      0.28%         8,077.88
26      北京成成清洁能源科技有限公司              1,400.00      0.26%         7,500.88
27      万帮新能源投资集团有限公司                1,200.00      0.23%         6,635.40
28      江西清控荷塘投资管理有限公司              1,200.00      0.23%         6,635.40
29      中冠宝投资有限责任公司                    1,200.00      0.23%         6,635.40
30      北京天相创业投资管理顾问有限公司          1,200.00      0.23%         6,635.40
    常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限
31                                                1,098.81      0.21%         6,058.41
    合伙）
    常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限
32                                                1,092.92      0.21%         6,058.41
    合伙）
33      奇虎三六零软件（北京）有限公司            1,000.00      0.19%         5,481.42
    优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有
34                                                  789.80      0.15%         4,327.43
    限合伙）
    北京优能尚卓创业投资基金（有限合
35                                                  600.00      0.11%         3,173.45
    伙）
36      北京韬蕴新能源投资管理有限公司              500.00      0.09%         2,596.46
    合计                                    529,772.60   100.00%      2,884,955.47
     2.2 支付方式
       甲方以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为
置出资产）与北汽集团持有的目标公司 29.12%股份中的等值部分进行置换。置
入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产交易价格
部分 2,866,246.86 万元，由甲方向乙方发行股份购买。
     2.3 发行股份购买资产的方案
       （1）发行股份的种类和面值
       前锋股份本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
       （2）发行方式
       本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
       （3）发行对象
       本次发行的发行对象为北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交易对方。
                                       3-2-39
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    （4）发行价格与定价依据
    本次发行的定价基准日为甲方就本次重大资产重组事宜召开的董事会决议
公告日，发行价格为 37.66 元/股，系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价
格进行相应调整。调整公式如下：
    发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （5）股票锁定期
    北汽集团、北汽广州及渤海活塞取得本次交易上市公司发行的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的有关规
定执行。
    其余乙方承诺，其取得本次交易上市公司发行的股份时，如对其用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得本次交易上市公司发
行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，其取得本次交易上市公司发行的股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                                  3-2-40
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    （6）滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
    （7）上市地点
    本次发行的股份拟在上交所上市。
   2.4 减值测试与补偿义务
   （1）减值测试及补偿义务
    在本次交易实施完成后，甲方可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补
偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年度结
束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评
估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度
的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计
算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对甲方进行补偿。
    前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方聘请会
计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本
次交易评估选取重要参数的差异及合理性。
   （2）补偿的数额及方式
    如甲方进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具
的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交
易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。各补偿主体应补偿
的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比
例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。甲方在补
偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整。
                                  3-2-41
                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    甲方在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份
的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
    补偿主体补偿的股份由甲方以人民币 1.00 元总价回购。若基于约定补偿主
体应向甲方进行股份补偿的，甲方可在审核意见出具后 30 日内就应补偿股份对
应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民
币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若甲方上述
应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则
补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权
登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股
份的比例赠送给甲方其他股东。
    补偿主体应优先以其在本次发行中获得的甲方股份进行补偿。如计算应补偿
股份超过补偿主体届时所持甲方股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。
    在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
    补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
   2.5 违约责任
    本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其
在本协议项下的任何责任与义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
    双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定
的付款期限向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付的股份对价所对
                                 3-2-42
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
应的价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约
金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
    双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能
按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其持
有的标的资产的股份所对应的评估价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日
贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的
除外。
    除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
    （三）、《资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容
    根据北京市国资委 2018 年 4 月 18 日出具的《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司
3.78%国有股权划转有关事项的说明》，北汽集团与国管中心已就无偿划转国管中
心持有的北汽新能源 3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内
部决策程序后由北京市国资委批复。基于上述，本次无偿划转完成后，国管中心
不再直接持有北汽新能源的股份。鉴于此，前锋股份与原 36 名交易对方签订《资
产置换及发行股份购买资产补充协议》。
    补充协议约定将原协议 2.1 条修改为“前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日
经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与北汽集团持有的目标公
司 32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克数
字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。”国管中心作为《资产置
换及发行股份购买资产协议》及本补充协议的签署一方，应当视为自《资产置换
及发行股份购买资产协议》中整体移除，不再作为本次交易的交易对方，《资产
置换及发行股份购买资产协议》项下适用于乙方的陈述、保证和承诺，以及乙方
享有或承担《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的权利、义务和责任不再
适用于国管中心。
    补充协议双方同意删除《资产置换及发行股份购买资产协议》中对于发行股
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                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
份购买资产的价格调整机制的条款，并对《资产置换及发行股份购买资产协议》
中其他条款序号及涉及引用相关条款的序号进行相应调整。补充协议签署后，除
因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，
本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
四、本次收购尚需获得的批准
    截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）本次收
购尚需履行的相关程序”部分。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
    截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制
情况。
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                                            成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                       第五节 资金来源
    收购人及其一致行动人本次收购获得的上市公司股份系因受让无偿划转及
以北汽新能源股份认购上市公司发行的新股所得，该等股份不涉及现金支付，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
                                3-2-45
                                              成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                        第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
    本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源汽
车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
    截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人在未来 12
个月内暂无其他改变前锋股份主营业务或者对前锋股份主营业务作出重大调整
的计划。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
    截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人在未来 12
个月内暂无其他对前锋股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
    本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照证监会和上海证券交易所的
有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事
会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管
理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营
业务的开展和控制权的稳定。
    上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司
章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露
义务。
    截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就
董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
                                  3-2-46
                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
    截至本报告书签署之日，前锋股份公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限
制性条款，收购人及其一致行动人暂无对前锋股份公司章程相关条款进行修改的
计划。
    本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关上市公司股本、股东及持股比
例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次交易完成后的业务运作及法
人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    根据股权分置改革方案所包括的重大资产重组中的“自愿公平、双向选择”
的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理人员安排，并在前锋股份职工大
会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
    截至本报告书签署之日，除上述变动外，收购人及其一致行动人暂无对前锋
股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
    截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对前锋股份分红政策进
行重大调整的计划。
    如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其他对
前锋股份业务和组织结构有重大影响的计划。
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                                            成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                 第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
    本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对前锋股份的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
    本次收购过程中的置入资产北汽新能源于 2016 年 4 月取得整车资质。取得
整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北汽股份销售，北汽股份在此
基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对
外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售全新平台车型，
同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北汽股份合作生产以
北汽股份传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北汽股份销售动
力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。2016 年北汽新能源取得整车资
质后，在自有全新平台车型的研发及生产上投入更多资源，自有全新平台车型产
销量上升，与北汽股份合作方式占比下降，因此整车收入占比呈总体上升趋势，
动力模块收入占比呈逐年下降趋势。
    收购完成后，北汽集团与前锋股份将保持相互间的人员独立、资产独立、业
务独立、财务独立、机构独立。为保持前锋股份的独立性，北汽集团承诺如下：
    “一、保证上市公司人员独立
    1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为免疑义，在
本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
    2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他
企业。
    3.本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会或董事会干预上市公
司的人事任免。
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    二、保证上市公司的资产独立完整
    1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
    2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的
情形。
    3.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
    三、保证上市公司的财务独立
    1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
    2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有
银行账户。
    3.除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）兼职。
    4.保证上市公司依法独立纳税。
    5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
    四、保证上市公司的机构独立
    保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
    五、保证上市公司的业务独立
    1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
    2.保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
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    3.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除本公司就
本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与本公
司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公
司控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可
以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据
其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。”
二、对同业竞争的影响
    本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源
汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与北汽集团及其控制的其他企业
不构成实质性同业竞争。
（一）北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成
实质性同业竞争
   1、国家政策存在差异
   新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽
车产业发展的战略取向。我国从 2009 年开始进行新能源汽车的示范推广工作，
近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个
新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不
断加码我国新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。2015 年，
国务院发布《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为 10 大支持重点突破发
展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
2016 年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：
我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模
式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述
                                 3-2-50
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上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基
础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系。
    由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源
汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
   2、产品核心组成部分存在差异
   北汽新能源生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传
统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身
等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由驱三电系统和电
动专用底盘平台、车身构成。
   三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。
三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作
为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽
车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电
池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
    因此，北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存
在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
    3、核心供应商存在差异
    由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在
差异，因此主要供应商也存在不同。报告期内进入北汽新能源前五大供应商的企
业包括普莱德新能源电池、孚能科技（赣州）有限公司、合肥国轩高科动力能源
有限公司、北京电控爱思开科技有限公司、北汽大洋电机科技有限公司等，报告
期前五大供应商绝大部分为三电系统相关供应商，采购金额较大，北汽新能源核
心供应商与传统燃油汽车生产商存在较大差异。
    4、销售渠道存在差异
    北汽新能源生产的汽车均通过下属营销公司销售，具有独立的销售渠道及
销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取
销售订单、运输所销售的产品等，与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新
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                                                   前锋股份发展股份有限公司收购报告书
 能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华
 中四大主销区域。截至 2017 年 10 月末，北汽新能源在包括北上广深在内的 139
 个城市共建设一级经销商 165 家（直接与北汽新能源对接），二级经销商 83 家（与
 一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市辐射全国的营销网络。
      5、客户群体存在差异
      相较于传统燃油汽车，新能源汽车平均续航里程较短、用车成本较低、节能
 环保性较高，更加适合购车用于城市短途代步的客户使用，对时尚环保者和驾车
 成本敏感者亦有较大吸引力。
      此外，目前新能源汽车销售的主要市场为北京、上海、广州、深圳等车辆限
 牌城市，上述城市对购置传统燃油车设置了较高的上牌门槛，而对购置新能源汽
 车上牌政策较为宽松。以北京为为例，传统燃油车上牌指标配额按年度确定，购
 买传统车需通过摇号确定，购车平均等待时间较长，摇号购车不确定较大；而新
 能源汽车上牌指标单独配置，购车等待时间较短。在上述限牌城市中，由于购置
 传统燃油车的时间成本或上牌费用成本较高，对等待时间、上牌费用较为敏感的
 客户会因为较为宽松的上牌政策而选择购买新能源汽车；而对车辆续航里程要求
 较高的长途用车客户，以及无急迫用车需求、能够等待较长时间摇号购车的客户，
 更愿意选择传统燃油汽车。对于非限牌城市购车客户，在充电桩大面积普及之前，
 新能源汽车更适合有产权车位、将新能源汽车作为家庭第二辆短途代步车的客户
 选择购买。
 （二）北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构
 成实质性同业竞争
      截至 2017 年 10 月 31 日，北汽集团及其控制的企业中涉及新能源乘用车研
 发、制造的主体有：
            公司名称            北汽集团持股比例            主要新能源乘用车产品
北汽股份                        44.98%               轿车
北汽（镇江）汽车有限公司        85%                  SUV
江西昌河汽车有限责任公司        51.27 %              MPV
                                北汽集团直接持有
北汽云南瑞丽汽车有限公司        40.59%的股权，并     SUV（尚未量产）
                                通过子公司北汽国
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                                 际持有 29.70%的股
                                 权
福田汽车                         27.07%              SUV（尚未量产）
      其中，北汽股份新能源乘用车产量相对较高，其他企业新能源乘用车产量相
 对较低或尚未量产。
     1、北汽股份
     北汽新能源于 2016 年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生
 产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、
 生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，
 与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
     （1）新平台车型的生产销售
     相相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是
 北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进
 行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车
 部件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
     （2）合作车型的生产销售
     北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用
 车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以
 及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、
 电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽
 车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公
 司统一对外销售。
     （3）现状的必要性和合理性
     研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部
 分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；
 同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而
 北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相
 关车型，能够实现最优生产成本。
                                    3-2-53
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
   产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制
定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源
营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动
汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合
作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车
销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照
对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
   综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
   （4）北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
   ①掌握核心三电技术
   三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场
领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），
该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术
国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技
术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0 标准的自主软件开
发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可
靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS 电池系统控制策略开发及 PACK
应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭
载整车，电池相关技术持续提升。
   ②掌握新能源汽车销售体系
   北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型
整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S
店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线
上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进
行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
   ③掌握新能源汽车产品规划
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   在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车
型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下
达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了
分两步实施的平台规划，2016-2018 年期间依托合作车型产品开发，补全产品线，
2018-2020 年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，
通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车 3 大平台打造平台化战略。
   ④掌握完整的新能源汽车相关技术
   北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、
策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成
技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完
成合作车型改造及全新车型的设计。
   （5）不存在实质性同业竞争
   北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北汽股份下达生产订
单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护
自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
   ①车型存在差异
   通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品
结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争关系。
   ②专业分工存在差异
   合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、
整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调
研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，
北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负
责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其
他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北
京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一
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对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
   ③北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
   由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源
自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致
侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
   综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，
新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
   2、北汽（镇江）汽车有限公司
   北汽（镇江）汽车有限公司成立于 2013 年 9 月 25 日，主要经营载货汽车及
底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽车有
限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能源和北
汽股份的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽新能源不
存在实质性同业竞争。
   3、江西昌河汽车有限责任公司
   江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008 年 9 月 17 日，主要从事乘用车生产
和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型 SUV 及 MPV，旗下
有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北汽股份的合
作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性
同业竞争。此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具
备持续盈利能力。
   4、北汽云南瑞丽汽车有限公司
    北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，是首批践行国家“一
带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。
北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的
产品型号包括多用途货车和纯电动 SUV 等。北汽新能源产品主要在境内销售，
而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公司新能
源乘用车目前尚未量产，因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在
                                  3-2-56
                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
实质性同业竞争。
   5、福田汽车
    福田汽车成立于 1996 年 8 月 28 日，主要从事商用车的研发、制造、销售，
并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车
子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未量
产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
    就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用
车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、
股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产
新能源乘用车的情况。
    为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北汽集
团承诺如下：
    “一、关于披露企业的过渡期安排
    截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大
化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限
公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）
在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新
能源乘用车的计划。
    就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相
关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡
期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在
的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
    1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能
源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
    2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整
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                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
合；及/或
    3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
    在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
    二、关于避免其他同业竞争的承诺
    除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及
控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售
和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后
不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
    本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组
完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业
竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符
合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施
解决本条出现的其他同业竞争的问题：
    1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
    2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
    3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
的利益；及/或
    4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承
诺函而遭受的全部损失。
    本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市
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                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
       上述“关于披露企业的过渡期安排”中的“整合条件”指：
       “1.生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
       2.所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程
序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；
       3.有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力；
       4.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
       5.不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项；
       6.有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
       7.证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”
三、对关联交易的影响
       本次交易完成前，北汽集团和首创资产同受北京市国资委控制且不存在其
他关联关系，两者不构成关联方。因此，北汽集团及其控制的企业与上市公司之
间的交易不属于关联交易。
       本次交易完成后，北汽集团成为上市公司控股股东。为规范与上市公司之
间的关联交易，北汽集团承诺如下：
       “本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规
及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
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                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监
管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公
司非关联股东和债权人的利益。”
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                                            成都前锋电子股份有限公司收购报告书
           第八节 与上市公司之间的重大交易
    除本次交易，截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动
人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交
易：
    （一）与前锋股份及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于前锋股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
    （二）与前锋股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
    （三）对拟更换的前锋股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
    （四）对前锋股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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     第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人
    前锋股份股票在无偿划转事实发生之日（2017 年 12 月 22 日）前 6 个月均
处于停牌状态。收购人及其一致行动人在本次北汽集团申请豁免要约收购前锋股
份事宜的股票交易自查期间（即自 2016 年 3 月 13 日至 2018 年 1 月 21 日）不存
在买卖前锋股份上市交易股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属
    前锋股份股票在无偿划转事实发生之日（2017 年 12 月 22 日）前 6 个月均
处于停牌状态。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在本次北汽集团申请豁免要约收购前锋股份事宜的股票交易自查期间（即自
2016 年 3 月 13 日至 2018 年 1 月 21 日）不存在买卖前锋股份上市交易股份的行
为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖前锋股份股票、从事市场操纵等被禁
止的交易行为。
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                                                          成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                       第十节 收购人的财务资料
一、收购人北汽集团
（一）最近三年一期财务会计报表的审计情况
       致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司合并 2014 年财务报告、2015 年
财务报告、2016 年财务报告分别出具了编号为致同审字（2015）第 110ZA3707
号、致同审字（2016）第 110ZA4789 号、致同审字（2017）第 110ZA5433 号的
标准无保留意见的审计报告，对母公司 2014 年财务报告、2015 年财务报告、2016
年财务报告分别出具了致同审字（2015）第 110ZB4883 号、致同审字（2015）
第 110ZA4860 号、致同审字（2017）第 110ZA5433 号的标准无保留意见的审计
报告。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（二）最近三年一期财务报表
       1、合并财务报表
       （1）合并资产负债表
                                                                                    单元：元
                          2017 年             2016 年           2015 年           2014 年
           项目
                         9 月 30 日         12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产：
货币资金                 44,646,680,702     56,499,977,038   37,720,016,706     35,933,244,142
交易性金融资产            2,121,383,185       410,920,827     1,094,829,720       881,971,106
应收票据                  8,949,789,658     20,261,753,882    7,274,032,426      5,335,085,267
应收账款                 31,965,134,884     30,803,299,658   12,429,056,860      9,423,242,928
预付款项                  7,378,344,457      5,110,766,252    3,633,175,755      2,345,538,597
应收利息                   338,841,017        399,685,950       173,212,303        17,065,539
其他应收款                5,687,317,929      6,782,539,091    5,429,698,151      6,949,052,182
应收股利                   548,490,468         21,171,209        71,809,460        61,962,764
存货                     29,865,011,697     26,330,030,616   17,711,085,589     18,351,022,813
划分为持有待售的资产       163,523,156         92,940,686                   -                 -
一年内到期的非流动资
                          3,622,553,457      2,459,481,797    1,216,580,100      1,543,965,220
产
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                     2017 年             2016 年            2015 年           2014 年
           项目
                    9 月 30 日         12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
其他流动资产         7,753,580,058      5,709,935,685      4,761,017,418     3,124,110,350
流动资产合计       143,040,650,668   154,882,502,690      91,514,514,489    83,966,260,908
非流动资产：
发放贷款及垫款       4,749,122,577                    -                 -                 -
可供出售金融资产     6,614,501,209      6,152,664,384      3,540,865,195     1,939,530,374
持有至到期投资        114,600,000                     -                 -                 -
长期应收款           4,041,649,763      7,312,261,466      5,035,071,532     1,678,760,979
长期股权投资        23,574,563,758     26,808,740,562     20,948,846,773    18,677,574,108
投资性房地产         3,050,077,269      3,017,753,757      2,771,024,473     1,513,546,398
固定资产            62,535,003,033     62,858,705,048     53,153,523,692    40,062,415,151
在建工程            14,479,511,923     11,199,445,271     12,778,636,436    19,376,672,700
工程物资                    1,955         76,658,844              1,955             1,955
固定资产清理          424,577,624             1,043,514        9,368,062         7,352,636
无形资产            26,928,383,687     23,215,277,465     18,094,925,535    13,760,124,407
开发支出            12,807,202,342     12,895,902,874     11,843,060,818     9,408,863,199
商誉                 2,122,174,782      2,073,104,484      1,831,162,158     1,868,046,008
长期待摊费用         1,880,444,043      1,737,330,930      1,240,628,179      782,112,939
递延所得税资产       6,997,515,651      7,015,273,553      5,295,221,450     3,698,674,924
其他非流动资产      11,946,593,376      1,542,332,626      1,443,043,308      666,780,163
非流动资产合计     182,265,922,993   165,906,494,778 137,985,379,565 113,440,455,941
资产总计           325,306,573,661   320,788,997,468 229,499,894,054 197,406,716,850
流动负债：
短期借款            35,145,936,511     26,846,950,385     18,440,029,341    16,334,745,145
交易性金融负债                   -                    -                 -      23,071,335
应付票据            15,761,637,080     23,981,713,280      9,110,080,048     6,776,800,159
应付账款            52,692,249,121     56,382,182,875     32,822,367,756    25,433,859,731
预收款项             6,767,351,658      6,030,669,478      4,941,475,250     7,058,300,657
应付职工薪酬         1,491,784,052      2,214,295,456      1,973,422,061     1,373,750,834
应交税费             2,287,876,574      4,886,754,782      3,223,113,358      566,239,441
应付利息              757,442,646        948,139,038        583,632,124       482,864,694
应付股利             2,912,558,704      1,070,930,380      1,571,321,863      537,339,944
其他应付款          28,648,114,607     31,037,728,724     23,832,797,110    24,769,860,397
                                     3-2-64
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                         2017 年             2016 年           2015 年          2014 年
           项目
                        9 月 30 日         12 月 31 日       12 月 31 日      12 月 31 日
一年内到期的非流动负
                         5,915,641,503     16,300,617,002   13,394,921,636    7,440,086,008
债
其他流动负债             2,376,824,546      5,332,761,905    2,567,795,929     180,227,446
吸收存款及同业存放        695,422,502       1,848,142,530    1,231,312,674    1,519,281,242
流动负债合计           155,452,839,505   176,880,885,834 113,692,269,148     92,496,427,032
非流动负债：
长期借款                21,634,380,422     10,371,952,679    9,059,474,361   15,501,934,673
应付债券                29,096,926,249     25,428,527,095   16,878,102,804   14,746,286,107
长期应付款                661,132,903        465,993,988       219,022,501     903,466,054
长期应付职工薪酬            31,088,934         42,903,511       44,228,355       40,248,758
专项应付款                483,971,423        302,281,471       280,865,614     280,906,600
预计负债                 2,965,154,541      2,428,083,855    1,859,698,970    1,077,384,590
递延所得税负债           1,002,765,408       989,360,420     1,049,754,871    1,068,439,727
递延收益-非流动负债      5,963,284,419      5,872,497,358    4,322,563,053    2,831,247,111
其他非流动负债              58,708,400        55,010,000        62,049,248       94,103,687
非流动负债合计          61,897,412,699     45,956,610,377   33,775,759,777   36,544,017,308
负债合计               217,350,252,203    222,837,496,211 147,468,028,925 129,040,444,340
所有者权益：
实收资本                19,956,008,335     19,609,708,335   13,771,608,335   11,732,008,335
其它权益工具             2,000,000,000      2,000,000,000    2,000,000,000    2,000,000,000
资本公积                 7,282,658,722      7,283,298,037    5,564,446,911    4,334,859,596
其他综合收益              -250,178,622        -69,994,233     -278,645,938     -182,910,727
盈余公积                  700,703,396        700,703,396       634,821,631     550,740,387
未分配利润               6,125,163,288      5,096,676,054    8,836,180,055    7,677,139,083
归属于母公司所有者权
                        35,814,355,119     34,620,391,588   30,528,410,995   26,111,836,674
益合计
少数股东权益            72,141,966,338     63,331,109,669   51,503,454,134   42,254,435,836
所有者权益合计         107,956,321,457     97,951,501,257   82,031,865,129   68,366,272,510
负债和所有者权益总计   325,306,573,661   320,788,997,468 229,499,894,054 197,406,716,850
                                         3-2-65
                                                           前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    （2）合并利润表
                                                                                   单位：元
           项目        2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度         2014 年度
一、营业总收入         170,335,432,211   204,559,752,575    145,888,740,145   124,016,452,532
其中：营业收入         170,334,666,504   204,130,579,980    145,650,664,502   123,665,942,887
利息收入                      765,707       429,172,595         238,075,643      350,509,644
二、营业总成本         159,212,824,843   196,887,059,454    148,335,578,085   127,188,262,815
其中：营业成本         128,600,674,419   161,765,540,867    119,575,247,337   104,842,033,295
税金及附加               7,243,794,546     7,622,252,630      5,856,945,676     4,569,498,788
销售费用                12,609,196,819    14,615,958,613     10,280,328,772     7,673,495,079
管理费用                 8,161,395,930     9,802,424,338      8,976,586,674     8,244,129,262
财务费用                 1,839,988,710     1,772,795,902      1,679,036,310      956,054,229
资产减值损失              535,590,716      1,258,160,189      1,922,214,200      867,484,351
利息支出                  222,183,704         49,926,915         45,219,117        35,567,810
公允价值变动净收益        -771,034,800      216,013,566         230,107,679        32,906,840
投资净收益               3,411,945,240     5,816,369,472      7,036,064,984     6,769,230,225
汇兑净收益                       8,846                 -                  -                 -
其他收益                  169,282,975                  -                  -                 -
三、营业利润            13,932,809,628    13,705,076,159      4,819,334,723     3,630,326,782
加：营业外收入            898,686,656      2,496,821,276      4,421,897,832     3,102,720,722
减：营业外支出            175,078,330       300,114,736         422,846,106      277,416,178
四、利润总额            14,656,417,954    15,901,782,699      8,818,386,448     6,455,631,326
减：所得税费用           4,943,789,422     4,068,190,316      2,254,608,617      990,834,947
五、净利润               9,712,628,532    11,833,592,383      6,563,777,831     5,464,796,379
归属于母公司所有者的
                         1,416,302,034     2,154,526,663      1,677,854,916     1,759,845,332
净利润
少数股东损益             8,296,326,498     9,679,065,720      4,885,922,914     3,704,951,047
六、其他综合收益的税
                          -180,031,447      134,070,794        -144,060,304      -202,544,435
后净额
七、综合收益总额         9,532,597,085    11,967,663,177      6,419,717,526     5,262,251,943
归属于母公司所有者的
                         1,236,117,645     2,363,178,368      1,582,119,706     1,643,333,499
综合收益总额
归属于少数股东的综合
                         8,296,479,440     9,604,484,810      4,837,597,820     3,618,918,445
收益总额
                                         3-2-66
                                                           前锋股份发展股份有限公司收购报告书
     （3）合并现金流量表
                                                                                   单元：元
           项目        2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                       167,379,055,613   192,867,446,347    147,867,419,586   117,017,067,957
到的现金
收到的税费返还            735,581,843      1,131,226,136        885,057,661     1,175,616,526
收到其他与经营活动有
                        20,409,260,877     5,164,154,783      5,543,157,854      505,877,214
关的现金
经营活动现金流入(金
                           -33,899,643                 -                  -                 -
融类)
经营活动现金流入小
                       188,489,998,691   199,162,827,265    154,295,635,101   118,698,561,697
计
购买商品、接受劳务支
                       118,308,634,052   135,927,490,193    105,643,061,746    83,036,640,756
付的现金
支付给职工以及为职工
                        10,385,454,651    13,552,342,298     11,616,295,009    10,224,732,712
支付的现金
支付的各项税费          28,114,474,777    18,190,284,619     15,570,341,703     9,208,944,225
支付其他与经营活动有
                        35,148,253,743    17,844,861,691     16,593,796,887    14,675,931,757
关的现金
经营活动现金流出(金
                        -3,738,577,804                 -                  -                 -
融类)
经营活动现金流出小
                       188,218,239,418   185,514,978,800    149,423,495,345   117,146,249,450
计
经营活动产生的现金
                          271,759,273     13,647,848,465      4,872,139,756     1,552,312,248
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金       3,172,727,572     3,903,859,717      4,402,947,601     2,659,482,225
取得投资收益收到的现
                        11,418,622,791     5,073,819,454      6,535,049,265     5,680,972,430
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回      230,306,191      2,389,262,381      1,641,002,156     1,759,629,009
的现金净额
处置子公司及其他营业
                             7,724,354      736,266,794                   -        90,620,720
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
                          673,562,984      2,057,717,791        969,821,102      897,195,626
关的现金
投资活动现金流入小
                        15,502,943,892    14,160,926,136     13,548,820,124    11,087,900,010
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付    13,190,553,837    22,456,936,569     21,899,118,583    21,161,954,986
的现金
                                         3-2-67
                                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度           2015 年度         2014 年度
投资支付的现金           5,540,721,688      10,934,218,533       8,749,962,062     7,437,911,475
取得子公司及其他营业
                            25,261,328         112,159,453             738,670         3,717,644
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
                         2,395,789,087       1,518,913,541         471,593,683      328,798,727
关的现金
投资活动现金流出小
                        21,152,325,939      35,022,228,096      31,121,412,998    28,932,382,832
计
投资活动产生的现金
                        -5,649,382,048      -20,861,301,960    -17,572,592,874   -17,844,482,822
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金      10,374,946,525      24,346,523,820       8,620,518,957    13,849,193,261
其中：子公司吸收少数
                            96,170,832      19,692,320,303       7,580,918,957    10,694,093,261
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金      55,539,401,760      32,233,094,397      28,183,777,473    32,937,856,521
收到其他与筹资活动有
                         2,515,831,176         884,115,572       3,339,508,289      874,842,539
关的现金
发行债券收到的现金                      -   11,986,850,000      15,931,167,934     2,294,000,000
筹资活动现金流入小
                        68,430,179,461      69,450,583,789      56,074,972,653    49,955,892,322
计
偿还债务支付的现金      40,838,851,661      40,570,255,749      34,844,614,190    21,332,536,853
分配股利、利润或偿付
                        21,288,090,927       4,572,339,287       4,704,720,369     3,871,963,418
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
                                        -       14,140,570       3,169,498,480      470,976,154
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
                         1,952,361,835         523,483,335       2,083,283,234     1,681,363,030
关的现金
筹资活动现金流出小
                        64,079,304,423      45,666,078,371      41,632,617,793    26,885,863,301
计
筹资活动产生的现金
                         4,350,875,038      23,784,505,419      14,442,354,860    23,070,029,021
流量净额
四、汇率变动对现金及
                           -13,031,602         186,316,293          77,024,180       -49,330,668
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                        -1,039,779,339      16,757,368,218       1,818,925,922     6,728,527,778
净增加额
加：年初现金及现金等
                        52,483,196,768      32,849,334,831      31,030,408,909    24,301,881,130
价物余额
六、年末现金及现金等
                        51,443,417,429      49,606,703,048      32,849,334,831    31,030,408,909
价物余额
                                            3-2-68
                                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
       2、母公司财务报表
       （1）母公司资产负债表
                                                                                     单位：元
                         2017 年           2016 年               2015 年           2014 年
           项目
                        9 月 30 日       12 月 31 日           12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产：
货币资金                1,754,039,956     6,482,137,082        2,968,922,672      4,267,963,615
应收票据                    11,000,000                  -         39,507,481        45,018,680
应收账款                1,209,300,659      448,357,469            45,875,502       174,026,446
预付款项                   296,916,288     281,548,680            43,013,373        27,274,060
其他应收款              9,215,996,937    10,136,205,878        7,551,542,338      7,069,587,026
应收股利                     1,729,079     214,657,788           107,799,057       544,044,480
存货                       597,199,978     197,717,683            50,871,210        51,989,443
一年内到期的非流动资
                           966,870,000     171,790,000           864,635,300       180,000,000
产
其他流动资产               347,521,018       61,878,884           81,071,727                   -
流动资产合计           14,400,573,916    17,994,293,465       11,753,238,658     12,359,903,750
非流动资产：
可供出售金融资产           478,239,327     465,901,935           315,878,000       315,878,000
长期股权投资           34,698,726,632    32,714,774,220       27,666,152,464     24,783,348,735
投资性房地产               442,061,363     452,592,148           398,922,739       410,732,394
固定资产                2,279,307,580     2,264,243,849        1,772,996,730       753,930,543
在建工程                1,028,358,591     1,046,636,303        1,313,417,709       395,115,104
无形资产                2,999,890,931      877,749,629           314,507,584        73,334,946
长期待摊费用                   61,061             106,857            167,918           229,979
其他非流动资产                       -     397,658,600           202,978,600       202,978,600
非流动资产合计         41,926,645,486    38,219,663,541       32,088,887,684     26,954,845,938
资产总计               56,327,219,402    56,213,957,005       43,842,126,342     39,314,749,689
流动负债：
短期借款                8,350,900,000     5,450,900,000          200,900,000      3,200,900,000
应付票据                    81,629,448       64,967,183                      -                 -
应付账款                3,102,063,381     1,895,650,400          335,249,864       205,725,784
预收款项                   265,737,619            383,500         33,473,668                   -
应付职工薪酬                27,718,143       27,955,551           26,173,998        25,460,316
                                         3-2-69
                                                          前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                          2017 年          2016 年             2015 年           2014 年
           项目
                         9 月 30 日      12 月 31 日         12 月 31 日       12 月 31 日
应交税费                    31,062,489      112,833,134         32,985,773        29,406,554
应付利息                  318,175,755      372,709,680         256,525,071       142,541,141
其他应付款               1,341,711,160    1,441,507,529      2,825,156,045      4,625,283,960
一年内到期的非流动负
                          500,000,000     7,200,000,000      8,803,953,951                   -
债
流动负债合计            14,018,997,995   16,566,906,978     12,514,418,370      8,229,317,754
非流动负债：
长期借款                 3,115,225,918    1,074,599,275      1,786,800,000      2,086,800,000
应付债券                13,125,957,625   12,805,957,625      4,865,117,050      7,659,820,539
预计负债                    68,732,200       68,732,200         68,732,200                   -
非流动负债合计          16,309,915,742   13,949,289,100      6,720,649,250      9,746,620,539
负债合计                30,328,913,738   30,516,196,077     19,235,067,620     17,975,938,293
所有者权益：
实收资本                19,956,008,335   19,609,708,335     13,771,608,335     11,732,008,335
其它权益工具             2,000,000,000    2,000,000,000      2,000,000,000      2,000,000,000
资本公积                 2,541,599,237    2,542,238,551      2,120,305,090      1,297,737,507
其他综合收益                 9,651,558        9,651,558          9,651,558          9,651,558
盈余公积                  667,619,401      667,619,401         601,737,637       517,656,393
未分配利润                823,427,133      868,543,083       6,103,756,102      5,781,757,603
所有者权益合计          25,998,305,664   25,697,760,928     24,607,058,722     21,338,811,395
负债和所有者权益总
                        56,327,219,402   56,213,957,005     43,842,126,342     39,314,749,689
计
     （2）母公司利润表
                                                                                   单元：元
           项目        2017 年 1-9 月     2016 年度          2015 年度          2014 年度
一、营业收入             2,669,055,651    2,265,613,937        659,934,548       330,644,375
二、营业总成本           3,619,636,895    3,485,605,208      2,774,475,722      1,030,380,677
其中营业成本             1,875,689,380    1,794,954,370        522,758,569       282,719,938
税金及附加                250,641,224      207,950,331          56,302,656        10,247,220
销售费用                    15,726,452       14,902,867                    -                 -
管理费用                  707,420,540      678,561,617         638,014,219       417,798,679
财务费用                  770,159,300      783,458,283         892,988,785       531,271,894
                                         3-2-70
                                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
资产减值损失                            -        5,777,739        664,411,493      -211,657,054
投资净收益               1,092,419,331       1,733,766,747      1,767,986,176     1,710,570,778
其他收益                    30,210,620                   -                  -                 -
三、营业利润              172,048,707         513,775,476        -346,554,999     1,010,834,476
加：营业外收入            172,048,563         151,266,096       1,176,591,080      419,011,042
减：营业外支出               1,398,420           6,223,926          2,038,379         6,002,851
四、利润总额              342,698,850         658,817,646         827,997,702     1,423,842,667
减：所得税费用                          -                -        -12,814,741       -24,328,965
五、净利润                342,698,850         658,817,646         840,812,443     1,448,171,633
六、其他综合收益的税
                                        -                -                  -                 -
后净额
七、综合收益总额          342,698,850         658,817,646         840,812,443     1,448,171,633
    3、母公司现金流量表
                                                                                     单元：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                         1,076,899,366       1,947,324,163        688,160,689        47,694,391
到的现金
收到的税费返还              23,135,179                   -                  -                 -
收到其他与经营活动有
                         7,011,221,270        312,155,631         474,008,618      891,355,907
关的现金
经营活动现金流入小
                         8,111,255,815       2,259,479,794      1,162,169,306      939,050,298
计
购买商品、接受劳务支
                         1,450,209,275        947,890,032         584,502,660        37,163,153
付的现金
支付给职工以及为职工
                          326,749,060         454,931,595         378,786,076      298,808,528
支付的现金
支付的各项税费            312,801,796         204,467,273          87,021,725      402,830,521
支付其他与经营活动有
                         6,671,452,273       2,960,680,095      5,175,450,103     5,981,679,057
关的现金
经营活动现金流出小
                         8,761,212,404       4,567,968,995      6,225,760,563     6,720,481,260
计
经营活动产生的现金
                          -649,956,589      -2,308,489,201     -5,063,591,257    -5,781,430,962
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金        171,790,000                    -         64,144,553      280,172,188
                                            3-2-71
                                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度            2015 年度         2014 年度
取得投资收益收到的现
                         1,348,533,341        795,639,298         1,838,241,931     1,755,018,192
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                    -                  -              2,400          469,950
的现金净额
处置子公司及其他营业
                                        -                  -                    -   2,369,758,900
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
                          163,379,754           58,559,688           52,089,620        40,608,482
关的现金
投资活动现金流入小
                         1,683,703,095        854,198,986         1,954,478,504     4,446,027,713
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付      988,932,482         513,738,258           425,853,134      640,599,872
的现金
投资支付的现金           2,023,337,392       4,866,308,086        1,260,701,708     4,035,398,225
支付其他与投资活动有
                          577,165,753                      -                    -        644,300
关的现金
投资活动现金流出小
                         3,589,435,627       5,380,046,343        1,686,554,843     4,676,642,397
计
投资活动产生的现金
                        -1,905,732,531      -4,525,847,358          267,923,661      -230,614,684
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金        346,300,000         438,100,000         1,039,600,000     3,155,100,000
取得借款收到的现金       7,940,000,200      21,612,503,293        1,210,000,000     3,924,000,000
收到其他与筹资活动有
                         1,015,300,500
关的现金
发行债券收到的现金                      -                  -      7,000,000,000      800,000,000
筹资活动现金流入小
                         9,301,600,700      22,050,603,293        9,249,600,000     7,879,100,000
计
偿还债务支付的现金       5,947,792,666      10,684,704,018        4,710,000,000     1,000,000,000
分配股利、利润或偿付
                         5,525,754,995       1,083,184,146        1,042,900,207      562,104,585
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                              461,045                131,342             68,678           94,827
关的现金
筹资活动现金流出小
                        11,474,008,706      11,768,019,506        5,752,968,885     1,562,199,412
计
筹资活动产生的现金
                        -2,172,408,006      10,282,583,787        3,496,631,115     6,316,900,588
流量净额
四、汇率变动对现金及
                                        -                 -1                  -14          -3,259
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                        -4,728,097,126       3,448,247,227       -1,299,036,494      304,851,683
净增加额
                                            3-2-72
                                                           前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月      2016 年度           2015 年度        2014 年度
加：年初现金及现金等
                         6,482,137,082     2,968,922,672       4,267,959,166    3,963,107,482
价物余额
六、年末现金及现金等
                         1,754,039,956     6,417,169,899       2,968,922,672    4,267,959,166
价物余额
（三）财务报表的编制基础
    北汽集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
（四）重要会计政策、会计估计的说明
    北汽集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“收购人及其一致行动人 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告”。
二、一致行动人四川新泰克
（一）最近三年一期财务会计报表的审计情况
    四川维诚会计师事务所有限公司对公司合并及母公司 2014 年财务报告、
2015 年财务报告、2016 年财务报告分别出具了编号为川维诚审字（2015）第
04-004 号、川维诚审字（2016）第 04-002 号、川维诚审字（2017）第 03-020 号
的标准无保留意见的审计报告。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务报告未经
审计。
（二）最近三年一期财务报表
    1、合并财务报表
    （1）合并资产负债表
                                                                                   单元：元
                           2017 年            2016 年            2015 年          2014 年
           项目
                          9 月 30 日        12 月 31 日        12 月 31 日      12 月 31 日
流动资产：
货币资金                     64,111,410        67,817,265        108,489,779     218,313,434
应收账款                     15,624,460        15,624,460         15,624,460       15,624,460
预付账款                      1,205,911            1,205,911         685,203         685,203
应收利息                         94,971              69,467          234,267         661,138
其他应收款                  398,370,601       400,217,804        457,309,709     413,994,599
                                          3-2-73
                                                          前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                        2017 年             2016 年             2015 年           2014 年
           项目
                       9 月 30 日         12 月 31 日         12 月 31 日       12 月 31 日
存货                     215,100,847        209,730,704         207,582,035      201,346,135
其他流动资产              41,805,665         12,005,665          49,005,665          133,589
流动资产合计             736,313,866        706,671,276         838,931,118      850,758,558
非流动资产：
长期股权投资              47,008,598         47,572,469          47,770,650         8,000,000
投资性房地产               7,459,859         23,331,949          23,935,562        24,539,176
固定资产                  14,810,944         15,340,301          16,183,047        17,136,098
无形资产                       4,550                30,735          175,062          201,282
长期摊待摊费用               872,558             1,174,597        1,577,316         1,980,035
递延所得税资产               113,192               113,192       12,742,035        17,377,250
非流动资产合计            70,269,701         87,563,243         102,383,672        69,233,842
资产总计                 806,583,567        794,234,519         941,314,790      919,992,400
流动负债：
应付账款                   6,245,684             6,869,194        8,564,543        12,608,491
预收账款                     821,300               694,450          115,794         1,800,382
应付职工薪酬                 572,092               588,004          901,427         1,136,507
应交税费                  18,355,583         48,329,556          12,659,968        14,176,366
应付股利                  24,577,912         24,577,912          24,577,912        24,577,912
其他应付款               559,699,117        514,821,351         619,870,056      572,131,571
流动负债合计             610,271,687        595,880,466         666,689,699      626,431,229
预计负债                  46,320,642         46,320,642          81,820,642        60,320,642
非流动负债合计            46,320,642         46,320,642          81,820,642        60,320,642
负债合计                 656,592,329        642,201,108         748,510,341      686,751,871
所有者权益：
实收资本                 100,000,000        100,000,000         100,000,000      100,000,000
资本公积                  -1,580,569             -1,580,569      -1,580,569        -1,580,569
盈余公积                            -                     -                 -                 -
未分配利润              -100,051,842         -99,993,371        -88,799,197       -73,671,619
归属于母公司所有者权
                          -1,632,411             -1,573,941       9,620,234        24,747,811
益合计
少数股东权益             151,623,649        153,607,352         183,184,215      208,492,717
所有者权益合计           149,991,238        152,033,411         192,804,449      233,240,529
负债和所有者权益总计     806,583,567        794,234,519         941,314,790      919,992,400
                                        3-2-74
                                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    （2）合并利润表
                                                                                       单位：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度            2015 年度         2014 年度
一、营业收入                22,012,482           5,367,611           10,649,738        29,813,478
减：营业成本                15,594,160           2,776,275            7,725,578        12,156,416
税金及附加                    541,988           -2,919,453            1,217,137         5,472,280
销售费用                      352,514                644,208            818,766         1,399,233
管理费用                     6,160,559          11,528,020           13,481,567        12,666,948
财务费用                     1,358,286               -61,818           -854,838        -4,039,508
资产减值损失                    77,131          -2,837,753            3,474,700          602,849
投资净收益                      40,563           1,136,755              426,359        -1,290,411
二、营业利润                -2,031,593          -2,625,113          -14,786,815          264,849
加：营业外收入                  97,945                 6,441            652,678        10,945,187
减：营业外支出                104,400           25,640,870           21,569,379          372,115
三、利润总额                -2,038,049         -28,259,543          -35,703,515        10,837,921
减：所得税费用                   4,124          12,511,496            4,732,564         2,232,732
四、净利润                  -2,042,173         -40,771,038          -40,436,079         8,605,190
归属于母公司所有者的
                               -58,471         -11,194,175          -15,127,578         1,938,943
净利润
少数股东损益                -1,983,702         -29,576,864          -25,308,502         6,666,247
    （3）合并现金流量表
                                                                                       单元：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度            2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                             1,041,720           5,945,717            8,965,150        28,049,940
到的现金
收到的税费返还                          -                  -                  -                 -
收到其他与经营活动有
                             9,357,249          61,038,129            4,501,698        12,066,706
关的现金
经营活动现金流入小
                            10,398,969          66,983,846           13,466,848        40,116,646
计
购买商品、接受劳务支
                             6,350,110           7,141,001           15,338,708        43,570,095
付的现金
支付给职工以及为职工
                             3,025,407           5,529,826            6,792,357         6,640,524
支付的现金
                                            3-2-75
                                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
支付的各项税费              30,701,669          12,474,482          5,326,314        39,651,124
支付其他与经营活动有
                             3,819,949          66,455,108         55,034,073        36,921,810
关的现金
经营活动现金流出小
                            43,897,135          91,600,416         82,491,451      126,783,553
计
经营活动产生的现金
                           -33,498,166         -24,616,570        -69,024,604       -86,666,907
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
取得投资收益收到的现
                              560,595            1,334,937            655,709         1,109,589
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回        21,142,800                   -             81,654        19,958,392
的现金净额
收到其他与投资活动有
                            84,600,000        219,000,000                   -                 -
关的现金
投资活动现金流入小
                          106,303,395         220,334,937             737,363        21,067,981
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付                    -            9,780            555,538        32,842,757
的现金
投资支付的现金                          -                -         40,000,000                 -
支付其他与投资活动有
                          114,400,000         182,000,000          95,000,000                 -
关的现金
投资活动现金流出小
                           114,400,000        182,009,780         135,555,538        32,842,757
计
投资活动产生的现金
                            -8,096,605          38,325,157       -134,818,175       -11,774,776
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金                      -                -                  -        24,200,000
取得借款收到的现金                      -                -         48,000,000                 -
收到其他与筹资活动有
                            37,877,155           3,000,000                  -        10,000,000
关的现金
筹资活动现金流入小
                            37,877,155           3,000,000         48,000,000        34,200,000
计
偿还债务支付的现金                      -       58,000,000                  -                 -
分配股利、利润或偿付
                                        -                -                  -        10,533,391
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                                        -                -                  -                 -
关的现金
筹资活动现金流出小
                                        -       58,000,000                  -        10,533,391
计
                                            3-2-76
                                                                    前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月            2016 年度              2015 年度             2014 年度
筹资活动产生的现金
                            37,877,155             -55,000,000            48,000,000             23,666,609
流量净额
四、汇率变动对现金及
                                        -                       -                     -                     -
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                             -3,717,616            -41,291,413          -155,842,779            -74,775,073
净增加额
加：年初现金及现金等
                            15,979,131              57,270,544           213,113,323           287,888,396
价物余额
六、年末现金及现金等
                            12,261,516              15,979,131            57,270,544            213,113,323
价物余额
       2、母公司财务报表
       （1）母公司资产负债表
                                                                                                 单位：元
                            2017 年                 2016 年               2015 年               2014 年
           项目
                           9 月 30 日             12 月 31 日           12 月 31 日           12 月 31 日
流动资产：
货币资金                         115,183                 2,696,376          1,158,110              731,610
应收账款                      15,624,460             15,624,460            15,624,460            15,624,460
预付账款                         677,850                  677,850             677,850              677,850
应收利息                                    -                       -                     -                 -
其他应收款                   395,940,328            395,940,328           452,362,063          407,480,833
存货                                        -                       -                     -                 -
其他流动资产                   1,000,000                            -                     -                 -
流动资产合计                 413,357,821            414,939,014           469,822,483          424,514,753
非流动资产：
长期股权投资                 117,329,628            117,329,628           117,329,628          117,329,628
投资性房地产                                -                       -                     -                 -
固定资产                           1,773                   29,827             201,551              483,304
无形资产                           2,925                     3,900              5,200                       -
长期摊待摊费用                              -                       -                     -                 -
递延所得税资产                              -                       -                     -                 -
非流动资产合计               117,334,326            117,363,355           117,536,379           117,812,933
资产总计                     530,692,147            532,302,368           587,358,863          542,327,686
流动负债：
应付账款                         169,979                  169,979             169,979              169,979
                                                3-2-77
                                                                    前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                           2017 年                  2016 年               2015 年               2014 年
           项目
                          9 月 30 日              12 月 31 日           12 月 31 日           12 月 31 日
预收账款                                    -                       -                     -                 -
应付职工薪酬                     18,232                    18,232              18,232                18,232
应交税费                         -8,258                     -8,258             -7,655                -8,094
应付股利                                    -                       -                     -                 -
其他应付款                  498,992,528             500,392,528           557,992,528          510,292,528
流动负债合计                499,172,481             500,572,481           558,173,084          510,472,645
非流动负债合计                              -                       -                     -                 -
负债合计                    499,172,481             500,572,481           558,173,084          510,472,645
所有者权益：
实收资本                    100,000,000             100,000,000           100,000,000          100,000,000
资本公积                                    -                       -                     -                 -
盈余公积                                    -                       -                     -                 -
未分配利润                  -68,480,335              -68,270,113          -70,814,222           -68,144,959
所有者权益合计               31,519,665              31,729,887            29,185,778            31,855,041
负债和所有者权益总计        530,692,147             532,302,368           587,358,863          542,327,686
    （2）母公司利润表
                                                                                                 单元：元
           项目        2017 年 1-9 月            2016 年度              2015 年度             2014 年度
一、营业收入                            -                       -                     -                     -
管理费用                      241,880                    334,033             296,926              1,194,234
财务费用                          693                      1,323                    726
资产减值损失                            -           -2,969,565             2,362,170               -177,953
投资净收益                      32,350                          -                     -          -2,400,000
二、营业利润                  -210,222               2,634,209             -2,659,822            -3,417,000
加：营业外收入                          -                       -                     -                     -
减：营业外支出                          -                 90,100               9,441                        -
三、利润总额                  -210,222               2,544,109             -2,669,263            -3,417,000
减：所得税费用                          -                       -                     -                     -
四、净利润                    -210,222               2,544,109             -2,669,263            -3,417,000
                                                3-2-78
                                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
     3、母公司现金流量表
                                                                                       单元：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度            2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
收到其他与经营活动有
                                 1,867          60,005,994              500,793         3,089,244
关的现金
经营活动现金流入小
                                 1,867          60,005,994              500,793         3,089,244
计
支付给职工以及为职工
                                 2,881                12,000             48,005           12,000
支付的现金
支付的各项税费                    193                      -              1,131            1,735
支付其他与经营活动有
                             1,612,337               455,729         48,096,658        12,999,514
关的现金
经营活动现金流出小
                             1,615,411               467,729         48,145,793        13,013,249
计
经营活动产生的现金
                            -1,613,544          59,538,265          -47,645,000        -9,924,005
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
取得投资收益收到的现
                                32,350                     -                  -                 -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                    -                  -             78,000                 -
的现金净额
收到其他与投资活动有
                             1,400,000                     -                  -                 -
关的现金
投资活动现金流入小
                             1,432,350                     -             78,000                 -
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付                    -                  -              6,500            3,800
的现金
支付其他与投资活动有
                             2,400,000                     -                  -                 -
关的现金
投资活动现金流出小
                             2,400,000                     -              6,500            3,800
计
投资活动产生的现金
                              -967,650                     -             71,500            -3,800
流量净额
三、筹资活动产生的现
                                        -                  -                  -                 -
金流量
取得借款收到的现金                      -                  -         48,000,000                 -
收到其他与筹资活动有
                                        -                  -                  -        10,000,000
关的现金
筹资活动现金流入小
                                        -                  -         48,000,000        10,000,000
计
                                            3-2-79
                                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    项目           2017 年 1-9 月        2016 年度             2015 年度          2014 年度
偿还债务支付的现金                      -       58,000,000                        -                 -
筹资活动现金流出小
                                        -       58,000,000                        -                 -
计
筹资活动产生的现金
                                        -      -58,000,000            48,000,000         10,000,000
流量净额
四、汇率变动对现金及
                                        -                   -                     -                 -
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                            -2,581,193           1,538,265               426,500             72,195
净增加额
加：年初现金及现金等
                             2,696,376           1,158,110               731,610           659,415
价物余额
六、年末现金及现金等
                               115,183           2,696,376             1,158,110           731,610
价物余额
（三）财务报表的编制基础
    四川新泰克以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁
布的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重要会计政策、会计估计的说明
    四川新泰克采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详
见备查文件“收购人及其一致行动人 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告”。
三、一致行动人北汽广州
（一）最近三年一期财务会计报表的审计情况
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年财务报告、2015
年财务报告、2016 年财务报告分别出具了编号为普华永道中天审字（2015）第
1185 号、普华永道中天审字（2016）第 24523 号、普华永道中天审字（2017）
第 23186 号的标准无保留意见的审计报告。
（二）最近三年一期财务报表
    （1）资产负债表
                                                                                         单元：元
                           2017 年              2016 年               2015 年           2014 年
    项目
                          9 月 30 日          12 月 31 日           12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产：
                                            3-2-80
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                        2017 年             2016 年            2015 年           2014 年
           项目
                       9 月 30 日         12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
货币资金                  22,015,329         35,960,769         56,512,774        87,412,820
应收票据                            -        68,825,290         99,356,000                   -
应收账款                 451,869,797         64,673,389         53,511,099        23,394,632
预付款项                 393,919,042        343,794,652        579,534,273        20,634,049
其他应收款                 3,441,244         16,018,336         12,620,361         4,653,485
存货                     187,237,374        245,503,572        196,444,339        22,100,651
其他流动资产             237,747,259        189,501,705        183,640,174        87,215,843
流动资产合计           1,296,230,046        964,277,713      1,181,619,020       245,411,479
非流动资产：
固定资产               2,369,052,108       2,514,875,497     2,705,077,189      140,179,224
在建工程                  36,185,081         18,652,165          9,309,945     2,219,300,187
无形资产                 295,624,327        303,635,549        313,873,981      318,667,052
长期待摊费用               4,202,754             5,914,127                 -                 -
其他非流动资产                      -                    -                 -      43,628,082
非流动资产合计         2,705,064,269       2,843,077,338     3,028,261,114     2,721,774,545
资产总计               4,001,294,315       3,807,355,051     4,209,880,134     2,967,186,024
流动负债：
短期借款                            -       636,558,857                    -                 -
应付票据                 375,375,487        747,534,510         28,539,125        68,357,721
应付账款                 244,170,591        791,044,888        514,229,397      132,859,506
应付职工薪酬               3,804,837             4,556,213       7,438,358        11,177,850
应交税费                  11,627,647             7,429,193       1,895,065          721,453
应付利息                            -            1,131,234       2,106,222         1,995,176
其他应付款             3,266,945,720       1,147,749,176     1,271,555,656      249,582,500
一年内到期的非流动负
                           9,651,042         11,447,785        310,000,000      120,100,000
债
流动负债合计           3,911,575,325       3,347,451,857     2,135,763,823      584,794,206
非流动负债：
长期借款                            -                    -     998,900,000      984,900,000
预计负债                  19,302,085         21,172,313                    -                 -
递延收益                 230,936,150        241,193,900        257,280,341      270,134,878
非流动负债合计           250,238,235        262,366,213      1,256,180,341     1,255,034,878
                                        3-2-81
                                                                    前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                           2017 年                  2016 年               2015 年               2014 年
           项目
                          9 月 30 日              12 月 31 日           12 月 31 日           12 月 31 日
负债合计                  4,161,813,560            3,609,818,070        3,391,944,164         1,839,829,084
所有者权益：
实收资本                  1,360,000,000            1,360,000,000        1,360,000,000         1,360,000,000
资本公积                        595,833                  595,833              595,833              595,833
盈余公积                                    -                       -                     -                 -
未分配利润                -1,521,115,079          -1,163,058,852         -542,659,863          -233,238,894
所有者权益合计             -160,519,245             197,536,982           817,935,971         1,127,356,939
负债和所有者权益总计      4,001,294,315            3,807,355,051        4,209,880,134         2,967,186,024
    （2）利润表
                                                                                                 单位：元
           项目        2017 年 1-9 月            2016 年度              2015 年度             2014 年度
一、营业总收入            418,289,476            2,653,790,289          2,415,091,622            21,727,837
二、营业总成本            788,659,776            3,293,610,826          2,837,958,214            93,058,704
其中：营业成本            601,051,229            2,965,202,759          2,539,335,131            21,195,239
税金及附加                  25,554,952            105,012,089            136,514,836               156,364
销售费用                     1,552,472              74,817,786                        -                     -
管理费用                  144,844,083               80,065,870            82,471,640             77,045,068
财务费用                    15,657,039              38,813,781            52,107,509             -5,337,967
资产减值损失                                        29,698,541            27,529,097                        -
三、营业利润              -370,370,300            -639,820,536          -422,866,592            -71,330,868
加：营业外收入              12,374,425              19,427,447           113,478,846              3,024,306
减：营业外支出                  60,351                   5,900                33,223               124,106
四、利润总额              -358,056,227            -620,398,989          -309,420,969            -68,430,668
减：所得税费用                          -                       -                     -                     -
五、净利润                -358,056,227            -620,398,989          -309,420,969            -68,430,668
    （3）现金流量表
                                                                                                 单元：元
           项目        2017 年 1-9 月            2016 年度              2015 年度             2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                          140,967,106            2,482,409,563          1,809,460,574                       -
到的现金
                                                3-2-82
                                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度           2015 年度         2014 年度
收到的税费返还                          -                 -                  -                 -
收到其他与经营活动有
                         2,337,919,812           3,859,872         107,746,342        11,319,294
关的现金
经营活动现金流入小
                         2,478,886,918       2,486,269,436       1,917,206,917        11,319,294
计
购买商品、接受劳务支
                         1,425,727,500       1,238,241,078       1,785,494,546                 -
付的现金
支付给职工以及为职工
                          142,227,819         214,443,588          215,026,572        36,410,948
支付的现金
支付的各项税费              27,317,102          99,828,953         147,866,670         6,475,540
支付其他与经营活动有
                          175,633,831           46,095,110          15,715,808        14,893,268
关的现金
经营活动现金流出小
                         1,770,906,251       1,598,608,729       2,164,103,596        57,779,756
计
经营活动产生的现金
                          707,980,667         887,660,706         -246,896,679       -46,460,462
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                    -            79,000                  -                 -
的现金净额
投资活动现金流入小
                                        -            79,000                  -                 -
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付        68,369,691          73,580,182       1,034,950,687      976,972,041
的现金
投资活动现金流出小
                            68,369,691          73,580,182       1,034,950,687      976,972,041
计
投资活动产生的现金
                           -68,369,691         -73,501,182      -1,034,950,687      -976,972,041
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金                      -                 -                  -      380,000,000
取得借款收到的现金                      -     636,558,857          203,900,000      400,000,000
收到母公司提供的资金                         2,026,849,502       1,100,641,315
筹资活动现金流入小
                                        -    2,663,408,358       1,304,541,315      780,000,000
计
偿还债务支付的现金        636,558,857        1,308,900,000                   -                 -
分配股利、利润或偿付
                            16,997,559          39,219,888          53,593,994                 -
利息支付的现金
偿还母公司提供的资金                    -    2,150,000,000                   -                 -
筹资活动现金流出小
                          653,556,415        3,498,119,888          53,593,994                 -
计
                                            3-2-83
                                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度             2015 年度          2014 年度
筹资活动产生的现金
                          -653,556,415        -834,711,530         1,250,947,320       780,000,000
流量净额
四、汇率变动对现金及
                                        -                   -                     -                 -
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                           -13,945,440         -20,552,005           -30,900,046       -243,432,503
净增加额
加：年初现金及现金等
                            35,960,769          56,512,774            87,412,820       330,845,323
价物余额
六、年末现金及现金等
                            22,015,329          35,960,769            56,512,774         87,412,820
价物余额
（三）财务报表的编制基础
    北汽广州执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
（四）重要会计政策、会计估计的说明
    北汽广州采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“收购人及其一致行动人 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告”。
四、一致行动人渤海活塞
（一）最近三年一期财务会计报表的审计情况
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司合并及母公司 2014 年财务报
告、2015 年财务报告、2016 年财务报告分别出具了编号为中兴华审字（2015）
第 SD-3-043 号、中兴华审字（2016）第 SD03-0016 号、中兴华审字（2017）第
030104 号的标准无保留意见的审计报告。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
报告未经审计。
（二）最近三年一期财务报表
    1、合并财务报表
    （1）合并资产负债表
                                                                                         单元：元
                           2017 年              2016 年               2015 年           2014 年
           项目
                          9 月 30 日          12 月 31 日           12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  1,581,217,668        2,341,840,761          715,864,426      642,940,528
                                            3-2-84
                                                     前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                    2017 年             2016 年            2015 年           2014 年
           项目
                   9 月 30 日         12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
应收票据             426,645,624        280,672,238        212,326,888      272,380,989
应收账款             595,128,692        456,110,552        342,324,968      255,490,799
预付款项              62,880,991         31,992,390         27,089,430        27,669,309
应收利息                   8,092              407,800          302,443          682,548
其他应收款             8,992,263             2,327,212      28,554,053         1,584,036
应收股利              81,816,758             6,373,949                 -                 -
存货                 551,625,458        393,986,407        446,072,750      369,864,164
其他流动资产         177,070,077        334,300,874        498,674,923      452,652,026
流动资产合计       3,485,385,624       3,848,012,181     2,271,209,881     2,023,264,399
非流动资产：
可供出售金融资产     533,980,000        533,980,000          1,500,000         1,500,000
长期股权投资         503,414,489        426,073,260                    -                 -
固定资产           1,449,456,647       1,509,786,291       887,863,549      759,143,594
在建工程             156,004,316         48,986,921         16,522,392        11,439,365
固定资产清理                    -                    -       5,952,636         7,352,636
无形资产             216,263,792        220,355,693        228,787,014      154,173,807
长期待摊费用           9,551,486         15,230,622            731,943                   -
递延所得税资产        53,297,917         35,317,085         17,267,830        11,037,518
其他非流动资产       105,240,517         58,118,223        127,843,146        12,771,614
非流动资产合计     3,027,209,162       2,847,848,095     1,286,468,509      957,418,534
资产总计           6,512,594,787       6,695,860,277     3,557,678,390     2,980,682,933
流动负债：
短期借款             628,000,000        905,000,000        415,000,000      346,333,165
应付票据             119,690,656        114,362,350        105,898,279        38,900,000
应付账款             655,424,363        503,059,586        170,559,509      116,134,620
预收款项              18,208,186         15,830,735         18,324,143        21,277,623
应付职工薪酬           9,088,420         18,686,817         13,123,297         4,392,016
应交税费              32,850,981         34,203,535         16,984,192        14,376,468
应付利息                        -                    -           7,292            89,000
应付股利              21,069,227             9,704,754       8,255,523         4,877,926
其他应付款           117,380,032        420,681,843         68,987,131        64,427,113
                                    3-2-85
                                                           前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                           2017 年            2016 年            2015 年            2014 年
           项目
                          9 月 30 日        12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
一年内到期的非流动负
                             40,000,000        90,000,000         10,000,000       198,500,000
债
流动负债合计              1,641,711,865      2,111,529,621       827,139,368       809,307,931
非流动负债：
长期借款                    229,668,489       143,113,510        208,936,189         40,830,000
长期应付职工薪酬              9,942,540        10,292,459         10,743,817         11,178,997
预计负债                      5,000,000        49,000,000                     -                 -
递延收益-非流动负债          30,914,503        33,620,891         37,616,989         36,582,888
非流动负债合计              275,525,532       236,026,860        257,296,995         88,591,885
负债合计                  1,917,237,398      2,347,556,481     1,084,436,363       897,899,816
所有者权益：
实收资本                    950,515,518       950,515,518        524,719,390       327,949,619
资本公积                  2,654,288,162      2,654,288,162     1,208,646,350      1,127,974,726
盈余公积                     81,016,341        81,016,341         80,170,059         75,710,684
未分配利润                  741,536,231       603,322,316        506,217,575       492,047,268
归属于母公司所有者权
                          4,427,356,252      4,289,142,337     2,319,753,374      2,023,682,297
益合计
少数股东权益                168,001,137        59,161,459        153,488,654         59,100,819
所有者权益合计            4,595,357,389      4,348,303,796     2,473,242,027      2,082,783,116
负债和所有者权益总计      6,512,594,787      6,695,860,277     3,557,678,390      2,980,682,933
     （2）合并利润表
                                                                                     单位：元
           项目        2017 年 1-9 月      2016 年度          2015 年度           2014 年度
一、营业总收入           1,771,470,499     1,768,751,448      1,471,150,613       1,178,802,510
其中：营业收入           1,771,470,499     1,768,751,448      1,471,150,613       1,178,802,510
二、营业总成本           1,684,211,979     1,647,208,525      1,438,050,537       1,141,828,409
其中：营业成本           1,406,260,304     1,342,086,881      1,153,059,520        865,796,697
税金及附加                  25,073,950        26,097,650          9,396,602           8,263,567
销售费用                    78,020,470        81,681,751         86,577,104          64,744,392
管理费用                  124,047,243       145,271,410         147,523,095        141,780,511
财务费用                    36,096,249        25,015,663         14,935,282          42,979,073
资产减值损失                14,713,762        27,055,169         26,558,934          18,264,170
                                          3-2-86
                                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
投资净收益                  86,463,755        105,062,929          13,386,737        11,838,434
三、营业利润              173,722,276         226,605,852          46,486,814       48,812,534
加：营业外收入               4,014,560          33,974,298         12,463,796       64,879,081
减：营业外支出               7,715,357        105,807,310           1,905,863         3,047,273
四、利润总额              170,021,478         154,772,840          57,044,747      110,644,343
减：所得税费用              14,678,652          12,187,392          5,734,311       12,545,636
五、净利润                155,342,826         142,585,448          51,310,436       98,098,706
归属于母公司所有者的
                          162,927,319          117,915,953         38,274,041       97,547,056
净利润
少数股东损益                -7,584,492          24,669,495         13,036,395          551,650
六、其他综合收益的税
                                        -                -                  -                 -
后净额
七、综合收益总额          155,342,826         142,585,448          51,310,436       98,098,706
归属于母公司所有者的
                          162,927,319          117,915,953         38,274,041       97,547,056
综合收益总额
归属于少数股东的综合
                            -7,584,492          24,669,495         13,036,395          551,650
收益总额
    （3）合并现金流量表
                                                                                     单元：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                         1,812,610,402       1,757,479,101      1,765,954,795     1,484,364,070
到的现金
收到的税费返还              49,847,808          40,786,501         37,991,840                 -
收到其他与经营活动有
                            38,960,890          32,770,574         16,540,148       32,853,476
关的现金
收取利息手续费及佣金
                             9,468,370          10,531,185          6,965,572       17,608,666
的现金
客户贷款净减少额                        -        9,513,515         14,805,445                 -
经营活动现金流入小
                         1,910,887,470       1,851,080,876      1,842,257,800     1,534,826,212
计
购买商品、接受劳务支
                         1,471,873,797       1,123,792,735      1,074,085,469      839,366,923
付的现金
支付给职工以及为职工
                          322,957,225         347,052,298         316,387,675      266,113,475
支付的现金
支付的各项税费            141,091,548          110,455,359         84,381,094       77,596,379
支付其他与经营活动有
                            58,353,696          70,168,797        136,822,082       56,828,744
关的现金
                                            3-2-87
                                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
客户贷款净增加额             2,821,097                   -                  -      129,850,000
经营活动现金流出小
                         1,997,097,363       1,651,469,189      1,611,676,321     1,369,755,521
计
经营活动产生的现金
                           -86,209,893         199,611,687        230,581,479      165,070,691
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金        398,330,000        1,399,000,000      2,949,714,237     2,202,172,512
取得投资收益收到的现
                            45,073,479        137,801,913          13,386,737         8,758,329
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回          468,900           49,915,133          1,523,045       18,310,835
的现金净额
收到其他与投资活动有
                             6,586,293           4,246,932          4,992,429         5,060,550
关的现金
投资活动现金流入小
                          450,458,672        1,590,963,978      2,969,616,448     2,234,302,227
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付      244,064,425         476,098,949         378,837,634      298,218,603
的现金
投资支付的现金            667,046,317        1,738,480,000      3,007,990,085     2,529,172,512
投资活动现金流出小
                           911,110,742       2,214,578,949      3,386,827,719     2,827,391,115
计
投资活动产生的现金
                          -460,652,070        -623,614,971       -417,211,270      -593,088,889
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金        116,323,493        1,658,866,191        180,000,000     1,009,999,994
其中：子公司吸收少数
                          116,323,493                    -                  -       49,000,000
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金        700,000,000        1,170,677,792        880,000,000      544,480,272
收到其他与筹资活动有
                                        -                -          9,000,000                 -
关的现金
筹资活动现金流入小
                          816,323,493        2,829,543,983      1,069,000,000     1,554,480,266
计
偿还债务支付的现金        940,445,021         670,822,679         866,307,429      753,527,635
分配股利、利润或偿付
                            43,837,425          76,343,479         41,823,753       56,369,848
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
                                        -       14,140,570                  -           28,296
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
                            44,000,000          56,000,000          9,000,000                 -
关的现金
                                            3-2-88
                                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度           2015 年度         2014 年度
筹资活动现金流出小
                         1,028,282,446        803,166,158          917,131,182      809,897,483
计
筹资活动产生的现金
                          -211,958,953       2,026,377,825         151,868,818      744,582,782
流量净额
四、汇率变动对现金及
                            -3,285,325           3,052,628           1,441,778          198,180
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                          -762,106,241       1,605,427,169         -33,319,195      316,762,765
净增加额
加：年初现金及现金等
                         2,225,322,719        619,895,550          653,214,745      326,177,763
价物余额
六、年末现金及现金等
                         1,463,216,478       2,225,322,719         619,895,550      642,940,528
价物余额
       2、母公司财务报表
       （1）母公司资产负债表
                                                                                      单位：元
                          2017 年             2016 年              2015 年          2014 年
           项目
                         9 月 30 日         12 月 31 日          12 月 31 日      12 月 31 日
流动资产：
货币资金                 1,085,099,993       1,626,069,302         572,197,490      607,000,426
应收票据                   233,698,544        269,949,269          211,312,408      272,380,989
应收账款                     8,783,213        302,666,968          242,087,860      255,083,694
预付款项                    55,000,457        167,427,962          186,203,394      138,749,014
其他应收款                 500,000,000        500,951,667              986,244       19,006,199
存货                                    -     295,534,838          315,982,795      300,667,490
其他流动资产                 7,760,229        189,000,000          405,845,766      324,301,537
流动资产合计             1,890,342,435       3,351,600,005       1,934,615,956     1,917,189,349
非流动资产：
可供出售金融资产           533,980,000        533,980,000            1,500,000         1,500,000
长期股权投资             3,091,472,753       1,103,223,241          83,602,395       83,602,395
固定资产                                -     706,825,037          664,169,495      655,837,702
在建工程                                -       19,494,384          15,795,757        11,439,365
固定资产清理                            -                 -          5,952,636         7,352,636
无形资产                                -      117,315,955         120,597,520      123,879,086
递延所得税资产              26,634,096          22,251,127           5,665,500         5,716,747
其他非流动资产                          -       33,606,847          52,588,780       44,278,078
非流动资产合计           3,652,086,848       2,536,696,591         949,872,083      933,606,010
                                            3-2-89
                                                          前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                        2017 年           2016 年              2015 年           2014 年
           项目
                       9 月 30 日       12 月 31 日          12 月 31 日       12 月 31 日
资产总计               5,542,429,283     5,888,296,595       2,884,488,040     2,850,795,359
流动负债：
短期借款                618,000,000       530,000,000          380,000,000       346,333,165
应付票据                101,270,000       146,800,000           48,200,000        38,900,000
应付账款                   9,689,567      104,987,195           91,016,506        92,531,753
预收款项                            -       18,771,360          17,394,689        24,338,904
应付职工薪酬                        -        9,370,307           8,958,730         3,897,876
应交税费                   1,886,272        12,154,097           3,345,456         9,493,472
应付利息                            -                 -              7,292            89,000
应付股利                  21,069,227         9,698,495           8,192,672         4,815,075
其他应付款              124,614,843       407,794,709           58,017,403        58,432,586
一年内到期的非流动负
                          40,000,000        90,000,000          10,000,000       198,500,000
债
流动负债合计            916,529,910      1,329,576,162         625,132,747       777,331,830
非流动负债：
长期借款                229,668,489        143,113,510         208,936,189        40,830,000
长期应付职工薪酬                    -       10,292,459          10,743,817        11,178,997
预计负债                   5,000,000        49,000,000                     -                 -
递延收益                            -       23,083,924          27,251,250        27,432,710
非流动负债合计          234,668,489       225,489,893          246,931,256        79,441,707
负债合计               1,151,198,399     1,555,066,055         872,064,003       856,773,537
所有者权益：
实收资本                950,515,518       950,515,518          524,719,390       327,949,619
资本公积               2,826,313,426     2,826,313,426         934,518,680     1,131,288,451
盈余公积                  79,381,037        79,381,037          78,534,755        75,710,684
未分配利润              535,020,903       477,020,559          474,651,212       459,073,068
所有者权益合计         4,391,230,884     4,333,230,540       2,012,424,037     1,994,021,822
负债和所有者权益总
                       5,542,429,283     5,888,296,595       2,884,488,040     2,850,795,359
计
                                        3-2-90
                                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
    （2）母公司利润表
                                                                                     单元：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
一、营业收入               965,411,317       1,376,862,614      1,126,282,719     1,277,664,180
二、营业总成本            912,213,162        1,286,007,727      1,116,213,887     1,233,505,739
其中营业成本              764,842,766        1,072,978,355        919,284,858      996,915,045
税金及附加                  11,880,970          16,815,989          8,277,480         6,745,959
销售费用                    44,521,936          60,375,872         57,076,071       64,519,051
管理费用                    56,827,084          93,113,186        104,384,913      120,329,065
财务费用                    25,896,352          32,796,839         25,452,854       41,333,123
资产减值损失                 8,244,054           9,927,486          1,737,712         3,663,496
投资净收益                  15,056,864          12,116,141         13,276,145       41,639,264
三、营业利润                68,255,018        102,971,028          23,344,977       85,797,705
加：营业外收入               2,126,131           8,639,699          8,718,528       12,321,128
减：营业外支出                999,012         105,689,872           1,809,829         2,665,132
四、利润总额                69,382,138           5,920,855         30,253,676       95,453,700
减：所得税费用             -13,331,610          -2,541,968          2,012,973       12,159,520
五、净利润                  82,713,747           8,462,823         28,240,703       83,294,179
六、其他综合收益的税
                                        -                -                  -                 -
后净额
七、综合收益总额            82,713,747           8,462,823         28,240,703       83,294,179
    3、母公司现金流量表
                                                                                     单元：元
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
                         1,150,702,543       1,492,213,958      1,387,338,563     1,549,906,894
到的现金
收到的税费返还               1,007,789           1,440,960            530,747                 -
收到其他与经营活动有
                          316,387,506           12,001,575         12,191,261       24,863,464
关的现金
经营活动现金流入小
                         1,468,097,838       1,505,656,493      1,400,060,572     1,574,770,358
计
购买商品、接受劳务支
                          856,445,124         853,107,907         896,987,001     1,042,374,979
付的现金
                                            3-2-91
                                                             前锋股份发展股份有限公司收购报告书
           项目        2017 年 1-9 月        2016 年度          2015 年度         2014 年度
支付给职工以及为职工
                          175,014,824         253,071,383         237,438,068      229,667,500
支付的现金
支付的各项税费              77,225,817          85,248,140         76,107,162       64,717,155
支付其他与经营活动有
                          199,536,608         543,767,869          83,319,306       50,032,036
关的现金
经营活动现金流出小
                         1,308,222,372       1,735,195,298      1,293,851,536     1,386,791,669
计
经营活动产生的现金
                          159,875,466         -229,538,806        106,209,036      187,978,689
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金        568,250,000        1,398,500,000      3,020,713,968     2,181,338,512
取得投资收益收到的现
                             1,593,430           8,690,539         13,276,145         8,206,174
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                    -        8,635,305         51,758,099       17,139,335
的现金净额
收到其他与投资活动有
                             4,206,400           2,120,485          5,101,284         6,670,006
关的现金
投资活动现金流入小
                          574,049,830        1,417,946,329      3,090,849,497     2,213,354,028
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付        79,498,542        140,774,531         173,817,487      223,971,983
的现金
投资支付的现金           1,149,512,377       1,716,980,000      3,061,990,085     2,573,338,512
投资活动现金流出小
                         1,229,010,919       1,857,754,531      3,235,807,572     2,797,310,495
计
投资活动产生的现金
                          -654,961,089        -439,808,202       -144,958,074      -583,956,468
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金                      -    1,658,866,191                  -      960,999,994
取得借款收到的现金        690,000,000         800,000,000         825,000,000      544,480,272
筹资活动现金流入小
                          690,000,000        2,458,866,191        825,000,000     1,505,480,266
计
偿还债务支付的现金        665,445,021         635,822,679         821,307,429      753,527,635
分配股利、利润或偿付
                            41,681,275          38,337,971         39,514,302       56,341,552
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                            44,000,000          56,000,000                  -                 -
关的现金
筹资活动现金流出小
                          751,126,296         730,160,650         860,821,731      809,869,187
计
                                            3-2-92
                                                          前锋股份发展股份有限公司收购报告书
       项目            2017 年 1-9 月     2016 年度          2015 年度         2014 年度
筹资活动产生的现金
                           -61,126,296    1,728,705,541        -35,821,731      695,611,078
流量净额
四、汇率变动对现金及
                            -1,202,100        1,165,040          1,497,237          189,757
现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物
                          -557,414,020    1,060,523,574        -73,073,533      299,823,057
净增加额
加：年初现金及现金等
                         1,594,450,467     533,926,893         607,000,426      307,177,369
价物余额
六、年末现金及现金等
                         1,037,036,448    1,594,450,467        533,926,893      607,000,426
价物余额
（三）财务报表的编制基础
    渤海活塞财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，渤海活塞还按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014
年修订）披露有关财务信息。
（四）重要会计政策、会计估计的说明
    渤海活塞采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“收购人及其一致行动人 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告”。
                                         3-2-93
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                   第十一节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购
的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露
的其他重大信息。
                                3-2-94
                                            成都前锋电子股份有限公司收购报告书
                           收购人声明
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导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
                                         北京汽车集团有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                        年      月      日
                                3-2-95
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
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                               四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）
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                                3-2-96
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
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                                         北汽（广州）汽车有限公司（公章）
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                                3-2-97
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                   收购人一致行动人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
                                         渤海汽车系统股份有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                           年      月      日
                                3-2-98
                                              前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                          财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
                                          中国国际金融股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
                                王   晟
财务顾问主办人：
                       李耕                        侯乃聪
                                                      年        月       日
                                 3-2-99
                                                前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                        律师事务所声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
                                               北京市天元律师事务所（公章）
                                           负 责 人：
                                                                 【】
                                           经办律师：
                                                                    【】
                                                                    【】
                                                                    【】
                                                               年       月     日
                                 3-2-100
                                               前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                       第十二节 备查文件
一、备查文件
     （一） 收购人及其一致行动人工商营业执照
     （二） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证
明
     （三） 收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
     （四） 收购人及其一致行动人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入
实质性洽谈阶段的具体情况说明
     （五） 收购人及其一致行动人与上市公司签订的本次交易相关协议
     （六） 收购人及其一致行动人控股股东及其实际控制人最近两年未发生变
化说明
     （七） 收购人及其一致行动人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票
的自查报告
     （八） 收购人及其一致行动人聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买
卖上市公司股票的自查报告
     （九） 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖前锋股
份股票情况查询结果
     （十） 收购人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺
     （十一）   收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符
合《收购办法》第五十条规定的说明
     （十二）   收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告
     （十三）   财务顾问报告
     （十四）   法律意见书
二、备查地点
     本报告书及上述备查文件备置于前锋股份住所及上海证券交易所，以备查
阅。
                                  3-2-101
                                            成都前锋电子股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》之盖章页）
                                          北京汽车集团有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                          年     月      日
                                3-2-102
                                            成都前锋电子股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》之盖章页）
                               四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                          年     月      日
                                3-2-103
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》之盖章页）
                                      北汽（广州）汽车有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                          年     月      日
                                3-2-104
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》之盖章页）
                                      渤海汽车系统股份有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                          年     月      日
                                3-2-105
                                                         前锋股份发展股份有限公司收购报告书
   附表
                                    收购报告书
基本情况
上市公司名称       成都前锋电子股份有限公司     上市公司所在地           四川省成都市
股票简称           SST 前锋                     股票代码
收购人名称         北京汽车集团有限公司         收购人注册地             北京市
拥有权益的股份数   增加        √                                        有   √
                                                有无一致行动人
量变化             不变，但持股人发生变化 □                             无   □
收购人是否为上市   是     □                    收购人是否为上市公       是   □
公司第一大股东     否     √                    司实际控制人             否   √
                                                                         是   √3家
收购人是否对境     是     √ 3家                收购人是否拥有境内、
                                                                         否   □
内、境外其他上市   否     □                    外两个以上上市公司
                                                                         回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上    回答“是”，请注明公司家数   的控制权
                                                                         司家数
                   通过证券交易所的集中交易     □    协议转让 □
                   国有股行政划转或变更    √   间接方式转让      □
收购方式
                   取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
                   继承 □            赠与 □
                   其他 □                           （请注明）
收购人披露前拥有
                   股票种类：流通股
权益的股份数量及
                   持股数量：0 股
占上市公司已发行
                   持股比例：0%
股份比例
                   股票种类：流通股
                   变动数量：无偿划转后，北汽集团间接持有前锋股份 8,127.00 万股；送股及
                   重大资产置换、发行股份购买资产后，北汽集团直接持有前锋股份 24,698.95
                   万股股份，通过四川新泰克、北汽广州和渤海活塞分别间接持有前锋股份
本次收购股份的数   5,608.67 万股、6,240.95 万股、3,007.69 万股股份，合计持有前锋股份 39,556.26
量及变动比例       万股股份
                   变动比例：无偿划转后，北汽集团持股比例为 41.13%；送股及重大资产置换、
                   发行股份购买资产后，北汽集团直接持有前锋股份总股本的 25.76%，通过四
                   川新泰克、北汽广州和渤海活塞分别间接持有前锋股份总股本的 5.85%、
                   6.51%、3.14%，合计占交易完成后总股本的 41.26%
                                          3-2-106
                                                        前锋股份发展股份有限公司收购报告书
                     是   □      否    √
与上市公司之间是
                     本次交易完成前，北汽集团和首创资产同受北京市国资委控制且不存在其他
否存在持续关联交
                     关联关系，两者不构成关联方。因此，北汽集团及其控制的企业与上市公司
易
                     之间的交易不属于关联交易。
                     是   □      否    √
与上市公司之间是     本次收购完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源汽
否存在同业竞争或     车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与北汽集团不构成同业竞争，
潜在同业竞争         为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北汽集团
                     出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
                     是   □       否    √
                     截至本报告书签署之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人暂无其他
收购人是否拟于未
                     在未来 12 个月内继续增持前锋股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计
来 12 个月内继续增
                     划。若未来收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息
持
                     披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》等相关
                     法律、法规的要求，履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖     是   □       否    √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的     是   □       否    √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要     是   √       否    □
求的文件
                     是   □       否    □
是否已充分披露资     不适用，北汽集团本次收购获得的上市公司股份系因受让无偿划转及以北汽
金来源；             新能源股份认购上市公司发行的新股所得，该等股份不涉及现金支付，不存
                     在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
是否披露后续计划     是   √       否    □
是否聘请财务顾问     是   √       否    □
本次收购是否需取
                     是   √       否    □
得批准及批准进展
                     本次收购已经取得北京市国资委批准，尚需中国证监会豁免要约收购义务。
情况
                                              3-2-107
                                                           前锋股份发展股份有限公司收购报告书
收购人是否声明放
弃行使相关股份的     是   □        否   √
表决权
   填表说明：
         1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
   注予以说明；
         2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
         3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
         4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
   附表。
                                              3-2-108
                                           成都前锋电子股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
                                         北京汽车集团有限公司（公章）
                          法定代表人（或授权代表人）：
                                                       年      月      日
                               3-2-109
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
                               四川新泰克数字设备有限责任公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                        年      月      日
                                3-2-110
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
                                      北汽（广州）汽车有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                        年      月      日
                                3-2-111
                                            前锋股份发展股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
                                      渤海汽车系统股份有限公司（公章）
                           法定代表人（或授权代表人）：
                                                        年      月      日
                                3-2-112