中国国际金融股份有限公司
关于
成都前锋电子股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：成都前锋电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST 前锋
股票代码：600733
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2018 年 5 月
3-3-1
目 录
第一节 特别声明 ......................................................................................................... 3
第二节 释义 ................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 8
第四节 绪言 ................................................................................................................. 9
第五节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 12
一、 对《收购报告书》内容的核查 ............................................................... 12
二、 对收购人本次收购目的的核查 ............................................................... 12
三、 对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录
的核查................................................................................................................... 13
四、 对收购人的辅导情况 ............................................................................... 22
五、 对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查................................................................................................................... 22
六、 对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ................................... 24
七、 对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ........................................... 24
八、 对收购人授权和批准情况的核查 ........................................................... 24
九、 对过渡期安排的核查 ............................................................................... 26
十、 对收购人后续计划的核查 ....................................................................... 27
十一、 对本次收购对前锋股份经营独立性和持续发展影响的核查............ 29
十二、 对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查............ 41
十三、 对收购人及其关联方与前锋股份及其相关人员的业务往来及安排的
核查 ................................................................................................................ 41
十四、 对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形的核查........................................................................................................... 42
十五、 对是否提交豁免要约收购申请的核查................................................ 42
十六、 对是否存在其他重大事项的核查........................................................ 42
十七、 财务顾问结论意见................................................................................ 43
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ............... 45
3-3-2
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任本次北京汽车集团有限公司及其
一致行动人收购成都前锋电子股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财
务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，北京汽车集
团有限公司及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所
有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全
部责任。
2、本财务顾问报告不构成对成都前锋电子股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾
问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
3-3-3
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购
的公开披露信息。
3-3-4
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人/北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广
一致行动人 指 州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限
公司
被收购人/上市公司/前锋
指 成都前锋电子股份有限公司
股份
首创集团 指 北京市首都创业集团有限公司
首创资产 指 北京首创资产管理有限公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
北汽股份 指 北京汽车股份有限公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
海纳川公司 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
渤海活塞 指 渤海汽车系统股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
北汽新能源营销公司 指 北京新能源汽车营销有限公司
成都国资 指 成都市国有资产投资经营公司
四川省成都市中级人民法院于 2006 年 12 月
5 日依法委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖
被执行人成都国资所持有的前锋股份国家股
3,627 万股（占前锋股份总股本的 18.36%）。
司法拍卖 指
四川新泰克于 2006 年 12 月 19 日以 7,800 万
元最高价竞得，并于 2006 年 12 月 29 日取得
成都市中级人民法院民事裁定书。2007 年 1
月 11 日该部分股权完成过户
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会
关于同意北京首创资产管理有限公司将持有
北京市国资委 197 号文 指 的四川新泰克数字设备有限责任公司 100%
股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批
复》（京国资产权〔2017〕197 号）
经北京市国资委 197 号文核准，首创资产将
所持四川新泰克的 100%股权无偿划转至北
汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通
无偿划转 指
过四川新泰克间接持有前锋股份共计
41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股
东
3-3-5
由非流通股股东向流通股股东送股、重大资
股权分置改革 指 产置换和发行股份购买资产、公积金转增股
本构成
北汽集团以其所拥有的北京新能源汽车股份
重大资产置换 指 有限公司等额部分股权置换前锋股份全部资
产及负债
前锋股份以发行股份购买资产的形式向北汽
发行股份购买资产 指 集团等北京新能源原有股东购买除置换资产
股权以外的股权
股权分置改革方案中包括的重大资产置换及
重大资产重组 指 发行股份购买资产、募集配套资金相关事宜
所构成的重大资产重组
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北
京新能源汽车股份有限公司股东全部权益为
《置入资产评估报告》 指
评估对象的“天兴评报字（2017）第 1028 号”
资产评估报告
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成
都前锋电子股份有限公司的资产和负债为评
《置出资产评估报告》 指
估对象的“天兴评报字（2017）第 1529 号”
资产评估报告
本次收购、本次交易 指 无偿划转与股权分置改革的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 16 号准则》 指 准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014
年修订）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
SUV 指 运动型多用途车
多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集
旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢
MPV 指
式货车的功能于一身，一般为两厢式结构，
可以坐 7-8 人
人民币 指 中国的法定货币
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本财务顾问报告之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区
适用的中国法律、行政法规、规章和规范性
中国法律 指
文件
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
3-3-6
《收购报告书》 指 《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于成都前锋
本报告、本财务顾问报
指 电子股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告
告》
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
3-3-7
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与
格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续
督导协议。
3-3-8
第四节 绪言
本次收购整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革方案由
非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、募集配套
资金、公积金转增股本构成。主要内容如下：
1、股权无偿划转
经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无
偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前
锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。
2、股权分置改革
（1）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记
在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式作为支付部分股改对价。
对于未明确表示同意或反对的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对
价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对
价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股
份上市流通申请。
（2）重大资产重组
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
三部分组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重
大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份
购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1）重大资产置换
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
3-3-9
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1529 号），置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结
果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为 7,307.68
万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为 156.01%。
2）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产
评估报告》（天兴评报字[2017]第 1028 号），交易标的北汽新能源 100%股权采用
资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月
31 日，北汽新能源 100%股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资
产 1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
按照发行价格 37.66 元/股计算，北汽集团及其一致行动人在本次发行股份购
买资产中所获得的上市公司股票数量如下：
单位：万股
交易前持有北汽 交易前持有北汽 本次发行
序号 股东姓名
新能源股份数量 新能源股份比例 股份数量
1 北汽集团 174,243.87 32.89% 246,98.95
2 北汽广州 43,160.00 8.15% 6,240.95
3 渤海活塞 20,800.00 3.93% 3,007.69
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股数也随之进行调整。
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根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，北汽集团及其一致行动人以北
汽新能源股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六
条第（一）款的规定，因前
述主体系上市公司实际控
制人控制的关联方，因此前
述主体自发行结束之日起
36 个月内不转让。根据《重
组办法》第四十八条第二款
北汽集团、北汽广 特定对象以资产认购而
36 个月 的规定，交易完成后 6 个月
州、渤海活塞 取得上市公司股份
内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价
的，前述主体持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个
月。
此外，为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，
所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）
自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让。
3）募集配套资金
前锋股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万
元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源
C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。
（3）资本公积金转增股本
前锋股份以重大资产重组交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 25 股。
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第五节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等
相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情
况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖前锋股份的情况、收购人及其一致
行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收
购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人及其一致行动人在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述，主要
包含三个方面：
（一）解决股权分置改革历史遗留问题
由于各种原因，上市公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为前锋股份
历史遗留问题。本次交易包括无偿划转与股权分置改革，将北汽新能源 100%股
权注入前锋股份有助于解决上市公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源 100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、
销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜
力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保
护中小投资者利益。
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（三）完成战略转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，上
市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和
-3,340.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04
万元、-985.64 万元和-1,419.17 万元。本次交易完成后，上市公司的资产和业务
规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人关于本次收购目的的描述真实、
客观。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核
查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
1、北汽集团
名称 北京汽车集团有限公司
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 徐和谊
注册资本 人民币 1,713,200.8335 万元
注册号/统一社会信用代码 911100001011596199
企业类型 有限责任公司（国有独资）
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制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输
车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有
资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、
销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野
汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农
用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
经营范围
作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中
介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办
公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技
术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程
监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服
务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 2001 年 04 月 06 日至长期
股东名称 北京国有资本经营管理中心
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
邮政编码
联系电话 010-56630893
传真电话 010-87664048
2、四川新泰克
名称 四川新泰克数字设备有限责任公司
注册地址 成都市高升桥东路 1 号 6 楼 II 区
法定代表人 胡革伟
注册资本 人民币 10,000 万元
注册号/统一社会信用代码 91510000709151287A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设
备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服
务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 04 月 13 日至长期
股东名称 北京汽车集团有限公司
四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二
通讯地址
期一栋三单元 2303 号
邮政编码
联系电话 028-69765194
传真电话 028-69765194
3、北汽广州
名称 北汽（广州）汽车有限公司
注册地址 广州市增城增江街塔山大道 168 号
法定代表人 黄文炳
注册资本 人民币 136,000 万元
注册号/统一社会信用代码 91440183726820796U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
汽车整车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发
动机制造）;摩托车整车制造;汽车零配件批发;摩托
车零部件及配件制造;摩托车批发;摩托车零配件
批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物
经营范围 进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;汽车销
售;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;
代办机动车车管业务;房屋租赁;场地租赁（不含仓
储）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经营期限 2000 年 08 月 18 日至长期
股东名称 北京汽车股份有限公司
通讯地址 广州市增城增江街塔山大道 168 号
邮政编码
联系电话 020-66267057
传真电话 020-66267057
4、渤海活塞
3-3-15
名称 渤海汽车系统股份有限公司
注册地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
法定代表人 林风华
注册资本 人民币 95,051.5518 万元
注册号/统一社会信用代码 913700007207576938
企业类型 股份有限公司（上市）
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、
内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽
车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；
经营范围
机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出
口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999 年 12 月 31 日至长期
股东名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
通讯地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
邮政编码
联系电话 0543-3288868
传真电话 0543-3288899
北汽集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经
按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：北汽集团及其一致行动人系在中华人民共和国境
内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
1、北汽集团
北汽集团最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 32,530,657.37 32,078,899.75 22,949,989.41 19,740,671.69
总负债 21,735,025.22 22,283,749.62 14,746,802.89 12,904,044.43
所有者权益 10,795,632.15 9,795,150.13 8,203,186.51 6,836,627.25
3-3-16
归属于母公司所有
3,581,435.51 3,462,039.16 3,052,841.10 2,611,183.67
者权益
资产负债率 66.81% 69.47% 64.26% 65.37%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,033,466.65 20,413,058.00 14,565,066.45 12,366,594.29
净利润 971,262.85 1,183,359.24 656,377.78 546,479.64
归属于母公司所有
141,630.20 215,452.67 167,785.49 175,984.53
者净利润
净资产收益率 4.02% 6.61% 5.92% 7.72%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
北汽集团的业务涵盖整车（含乘用车、商用车、新能源汽车）、通用航空产
业、汽车零部件制造、汽车服务贸易、金融与投资等领域。北汽集团具有丰富、
完整的汽车整车生产线，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，
整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。
在美国《财富》杂志公布的“2017 年世界 500 强企业”名单中，北汽集团排名
第 137 位。
2、四川新泰克
四川新泰克最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 80,658.36 79,423.45 94,131.48 91,999.24
总负债 65,659.23 64,220.11 74,851.03 68,675.19
所有者权益 14,999.12 15,203.34 19,280.44 23,324.05
归属于母公司所有
-163.24 -157.39 962.02 2,474.78
者权益
资产负债率 81.40% 80.86% 79.52% 74.65%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,201.25 536.76 1,064.97 2,981.35
净利润 -204.22 -4,077.10 -4,043.61 860.52
归属于母公司所有
-5.85 -1,119.42 -1,512.76 193.89
者净利润
3-3-17
净资产收益率 3.65% -278.24% -88.03% 5.39%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
四川新泰克原从事通信设备制造与销售，目前没有开展经营业务，为持股平
台公司。
3、北汽广州
北汽广州最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 400,129.43 380,735.51 420,988.01 296,718.60
总负债 416,181.36 360,981.81 339,194.42 183,982.91
所有者权益 -16,051.92 19,753.70 81,793.60 112,735.69
归属于母公司所有
-16,051.92 19,753.70 81,793.60 112,735.69
者权益
资产负债率 104.01% 94.81% 80.57% 62.01%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 41,828.95 265,379.03 241,509.16 2,172.78
净利润 -35,805.62 -62,039.90 -30,942.10 -6,843.07
归属于母公司所有
-35,805.62 -62,039.90 -30,942.10 -6,843.07
者净利润
净资产收益率 -1934.51% -122.19% -31.81% -7.04%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生
产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV 及新能源汽车等多个品种。
4、渤海活塞
渤海活塞最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下：
3-3-18
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 651,259.48 669,586.03 355,767.84 298,068.29
总负债 191,723.74 234,755.65 108,443.64 89,789.98
所有者权益 459,535.74 434,830.38 247,324.20 208,278.31
归属于母公司所有
442,735.63 428,914.23 231,975.34 202,368.23
者权益
资产负债率 29.44% 35.06% 30.48% 30.12%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 177,147.05 176,875.14 147,115.06 117,880.25
净利润 15,534.28 14,258.54 5,131.04 9,809.87
归属于母公司所有
16,292.73 11,791.60 3,827.40 9,754.71
者净利润
净资产收益率 3.74% 3.57% 1.76% 6.50%
注 1：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计。2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月财务
数据未经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国
内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业；
建立了覆盖全国的 220 余家社会配件经销商营销网络，为国内众多知名主机厂配
套，国内综合市场占有率 35%，高端产品柴油机活塞市场占有率达到 60%；国
外市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地区，拥有康明斯、卡特彼勒、GE、大
众、菲亚特、科勒等国际高端客户。企业综合实力连续 30 年保持国内第一，国
际排名第四，活塞制造产能居世界单个工厂首位。
经核查，本财务顾问认为：北汽集团及其一致行动人财务状况正常，持续经
营状况良好。
（三）收购人的管理能力
经核查，收购人北汽集团及其一致行动人了解国内资本市场的相关法律法
规，拥有丰富的公司管理经验，运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治
理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
3-3-19
充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：北汽集团及其一致行动人具备规范运作上市公司
的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
2018 年 1 月 22 日，上市公司与北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36 名交易
对方签订了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股
东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“股权收购协议”）。根据协
议约定，上市公司将以资产置换及发行股份方式收购上述 36 名交易对方共同持
有的北汽新能源 100%股权。
为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞作为标
的公司北汽新能源的控股股东及重大资产重组的交易对方，承诺就本次重大资产
重组的标的资产减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，前锋股份可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计
年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对前锋股份进行补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。前锋股份聘
请会计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明
与本次交易评估选取重要参数的差异及合理性。
如前锋股份进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所
出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本
次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对前锋股份进行补偿。各补偿主
体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司
3-3-20
股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。
前锋股份在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿
股份数量相应调整。
前锋股份在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿
股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由前锋股份以人民币 1.00 元总价回购。若基于约定补偿
主体应向前锋股份进行股份补偿的，前锋股份可在审核意见出具后 30 日内就应
补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后
以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
若前锋股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因
而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前
述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上
市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担
其他附加义务的情况。
（五）收购人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，北汽集团及其一
致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；北汽集团及其一致行
动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；北汽集团及其一
致行动人没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政
3-3-21
法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人
不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对北汽集团及其一致行动人的董事、监事及高管
进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。北汽集团及
其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和
诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促北汽集团及其一致
行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查
（一）北汽集团
截至本财务顾问报告签署之日，北汽集团的控股股东为国管中心，实际控制
人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
（二）四川新泰克
经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的 100%股权无
偿划转至北汽集团持有。本次无偿划转完成后四川新泰克控股股东变更为北汽集
团，实际控制人仍为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
3-3-22
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
100%
四川新泰克
（三）北汽广州
截至本财务顾问报告签署之日，北汽广州的控股股东为北汽股份，实际控制
人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
44.98%
北汽股份
100%
北汽广州
（四）渤海活塞
截至本财务顾问报告签署之日，渤海活塞的直接控股股东为海纳川公司，间
接控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如
下：
3-3-23
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
60%
海纳川公司 21.71%
23.04%
渤海活塞
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：北汽集团及其一致行动人本次收购获得的上市公
司股份系因受让无偿划转及以北汽新能源股份认购上市公司发行的新股所得，该
等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：北汽集团及其一致行动人本次收购获得的上市公
司股份系因受让无偿划转及以北汽新能源股份认购上市公司发行的新股所得，故
本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、上市公司已获得的批准
（1）2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，交易涉及的置出、置入资产的评估结
果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予以
3-3-24
核准。
（2）2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第 8 届董事会第 20 次会议，审议通
过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》等相关议案，审议了《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2018 年 2 月 5 日，置出资产涉及的相关员工安置方案已由上市公司职
工代表大会通过决议；
（4）2018 年 2 月 7 日，北京市国资委批准包括国有股东在内的非流通股股
东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权等事宜；
（5）2018 年 2 月 12 日，前锋股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过股
权分置改革方案，包括非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股
份购买资产及资本公积转增股本等相关事宜。
（6）2018 年 4 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新
能源目前 36 名股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关
联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书
面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（7）2018 年 4 月 27 日，前锋股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，
前锋股份尚未收到中国证监会的正式核准文件。
2、收购人及其一致行动人获得的批准
（1）2017 年 11 月 23 日，首创集团董事会 2017 年第 21 次会议审议通过《关
于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集
团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。
（2）2017 年 11 月 28 日，首创资产董事会 2017 年第 5 次会议审议通过《关
于北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克 100%股权无偿划转至北汽集
3-3-25
团的决议》，同意本次无偿划转相关事项。
（3）2017 年 12 月 7 日，北汽集团董事会 2017 年第 12 次会议审议通过《关
于集团公司无偿划转四川新泰克 100%股权的决议》，同意以无偿划转方式受让首
创资产持有的四川新泰克 100%股权。
（4）2017 年 12 月 25 日，北京市国资委印发 197 号文，批准首创资产将持
有的四川新泰克 100%股权无偿划转给北汽集团。
（5）2018 年 1 月 22 日，北汽广州做出股东决定，同意向前锋股份转让其
所持有的北汽新能源全部股权；
（6）2018 年 1 月 22 日，渤海活塞董事会做出决议，同意向前锋股份转让其
所持有北汽新能源全部股权。2018 年 2 月 8 日，渤海活塞股东大会审议通过向
前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产、募集配
套资金等相关事宜构成重大资产重组，重大资产重组已经中国证监会审核通过，
尚需取得中国证监会的正式核准文件。
2、中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
九、对过渡期安排的核查
2017 年 12 月 27 日，前锋股份第八届十八次董事会会议审议通过《关于调整
公司部分董事的议案》，同意杨维彬、徐建、李章三位董事因工作原因辞去公司
董事职务，提名胡革伟、迟英利、程国川为公司董事会董事候选人。
2017 年 12 月 27 日，前锋股份第八届十五次监事会会议审议通过《关于调整
公司部分监事的议案》，同意周松涛、马佳奇因工作原因辞去公司监事职务，同
意提名黄晓谨先生、尹涛先生为公司监事候选人。
2018 年 1 月 15 日，前锋股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于调
整部分董事的议案》、《关于调整部分监事的议案》。
为保证上市公司的稳定经营，北汽集团及其一致行动人暂无在过渡期内对上
3-3-26
市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持前锋股份的稳定经营，有利
于维护前锋股份及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规
定。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源汽
车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人在
未来 12 个月内无其他改变前锋股份主营业务或者对前锋股份主营业务作出重大
调整的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人在
未来 12 个月内无其他对前锋股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照证监会和上海证券交易所的
有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事
会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管
理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营
业务的开展和控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司
章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露
义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东
之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
3-3-27
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，前锋股份公司章程中不存在可能阻碍本次交
易的限制性条款。
2018 年 3 月 21 日，前锋股份八届二十三次董事会审议通过了《关于修改公
司章程部分条款的议案》，修订内容如下：修订前：第一百零六条 董事会由 5
名董事组成。修订后：第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。
本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关上市公司股本、股东及持股比
例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次交易完成后的业务运作及法
人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据股权分置改革方案所包括的重大资产重组中的“自愿公平、双向选择”
的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理人员安排，并在前锋股份职工大
会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
截至本财务顾问报告签署之日，除上述变动外，北汽集团及其一致行动人暂
无对前锋股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，北汽集团及其一致行动人暂无对前锋股份分
红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易，北汽集团及其一致行动人暂无
对前锋股份业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及
3-3-28
其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、
保护中小股东的利益。
十一、 对本次收购对前锋股份经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对前锋股份的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
本次收购过程中的置入资产北汽新能源于 2016 年 4 月取得整车资质。取得
整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北汽股份销售，北汽股份在此
基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对
外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售全新平台车型，
同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北汽股份合作生产以
北汽股份传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北汽股份销售动
力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。2016 年北汽新能源取得整车资
质后，在自有全新平台车型的研发及生产上投入更多资源，自有全新平台车型产
销量上升，与北汽股份合作方式占比下降，因此整车收入占比呈总体上升趋势，
动力模块收入占比呈逐年下降趋势。
收购完成后，北汽集团与前锋股份将保持相互间的人员独立、资产独立、业
务独立、财务独立、机构独立。为保持前锋股份的独立性，北汽集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为免疑义，在
本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他
企业。
3.本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会或董事会干预上市公
3-3-29
司的人事任免。
二、保证上市公司的资产独立完整
1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的
情形。
3.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有
银行账户。
3.除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）兼职。
4.保证上市公司依法独立纳税。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市
3-3-30
公司的业务活动进行干预。
3.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除本公司就
本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与本公
司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公
司控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可
以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据
其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源
汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与北汽集团及其控制的其他企业
不构成实质性同业竞争。
1、北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成
实质性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽
车产业发展的战略取向。我国从 2009 年开始进行新能源汽车的示范推广工作，
近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个
新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不
断加码我国新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。2015 年，
国务院发布《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为 10 大支持重点突破发
展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
2016 年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：
我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模
3-3-31
式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述
上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基
础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系。
由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源
汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异
北汽新能源生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传
统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身
等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由驱三电系统和电
动专用底盘平台、车身构成。
三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。
三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作
为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽
车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电
池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
因此，北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存
在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在
差异，因此主要供应商也存在不同。报告期内进入北汽新能源前五大供应商的企
业包括普莱德新能源电池、孚能科技（赣州）有限公司、合肥国轩高科动力能源
有限公司、北京电控爱思开科技有限公司、北汽大洋电机科技有限公司等，报告
期前五大供应商绝大部分为三电系统相关供应商，采购金额较大，北汽新能源核
心供应商与传统燃油汽车生产商存在较大差异。
（4）销售渠道存在差异
北汽新能源生产的汽车均通过下属营销公司销售，具有独立的销售渠道及
销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取
3-3-32
销售订单、运输所销售的产品等，与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新
能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华
中四大主销区域。截至 2017 年 10 月末，北汽新能源在包括北上广深在内的 139
个城市共建设一级经销商 165 家（直接与北汽新能源对接），二级经销商 83 家（与
一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市辐射全国的营销网络。
（5）客户群体存在差异
相较于传统燃油汽车，新能源汽车平均续航里程较短、用车成本较低、节能
环保性较高，更加适合购车用于城市短途代步的客户使用，对时尚环保者和驾车
成本敏感者亦有较大吸引力。
此外，目前新能源汽车销售的主要市场为北京、上海、广州、深圳等车辆限
牌城市，上述城市对购置传统燃油车设置了较高的上牌门槛，而对购置新能源汽
车上牌政策较为宽松。以北京为为例，传统燃油车上牌指标配额按年度确定，购
买传统车需通过摇号确定，购车平均等待时间较长，摇号购车不确定较大；而新
能源汽车上牌指标单独配置，购车等待时间较短。在上述限牌城市中，由于购置
传统燃油车的时间成本或上牌费用成本较高，对等待时间、上牌费用较为敏感的
客户会因为较为宽松的上牌政策而选择购买新能源汽车；而对车辆续航里程要求
较高的长途用车客户，以及无急迫用车需求、能够等待较长时间摇号购车的客户，
更愿意选择传统燃油汽车。对于非限牌城市购车客户，在充电桩大面积普及之前，
新能源汽车更适合有产权车位、将新能源汽车作为家庭第二辆短途代步车的客户
选择购买。
2、北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构
成实质性同业竞争
截至 2017 年 10 月 31 日，北汽集团及其控制的企业中涉及新能源乘用车研
发、制造的主体有：
公司名称 北汽集团持股比例 主要新能源乘用车产品
北汽股份 44.98% 轿车
北汽（镇江）汽车有限公司 85% SUV
江西昌河汽车有限责任公司 51.27 % MPV
北汽集团直接持有
北汽云南瑞丽汽车有限公司 SUV（尚未量产）
40.59%的股权，并
3-3-33
通过子公司北汽国
际持有 29.70%的股
权
福田汽车 27.07% SUV（尚未量产）
其中，北汽股份新能源乘用车产量相对较高，其他企业新能源乘用车产量相
对较低或尚未量产。
（1）北汽股份
北汽新能源于 2016 年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生
产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、
生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，
与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
1.1 新平台车型的生产销售
相相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是
北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进
行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车
部件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
1.2 合作车型的生产销售
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用
车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以
及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、
电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽
车将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公
司统一对外销售。
1.3 现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部
分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；
同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而
北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相
3-3-34
关车型，能够实现最优生产成本。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制
定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源
营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动
汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合
作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车
销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照
对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
1.4 北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
①掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场
领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），
该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术
国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技
术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0 标准的自主软件开
发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可
靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS 电池系统控制策略开发及 PACK
应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭
载整车，电池相关技术持续提升。
②掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型
整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S
店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线
上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进
行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
3-3-35
③掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车
型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下
达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了
分两步实施的平台规划，2016-2018 年期间依托合作车型产品开发，补全产品线，
2018-2020 年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，
通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车 3 大平台打造平台化战略。
④掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、
策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成
技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完
成合作车型改造及全新车型的设计。
1.5 不存在实质性同业竞争
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北汽股份下达生产订
单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护
自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
①车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品
结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争关系。
②专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、
整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调
研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，
北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负
责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其
3-3-36
他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北
京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一
对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
③北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源
自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致
侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，
新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
2、北汽（镇江）汽车有限公司
北汽（镇江）汽车有限公司成立于 2013 年 9 月 25 日，主要经营载货汽车及
底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽车有
限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能源和北
汽股份的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽新能源不
存在实质性同业竞争。
3、江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008 年 9 月 17 日，主要从事乘用车生产
和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型 SUV 及 MPV，旗下
有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北汽股份的合
作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性
同业竞争。此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具
备持续盈利能力。
4、北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，是首批践行国家“一
带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。
北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的
产品型号包括多用途货车和纯电动 SUV 等。北汽新能源产品主要在境内销售，
3-3-37
而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公司新能
源乘用车目前尚未量产，因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在
实质性同业竞争。
5、福田汽车
福田汽车成立于 1996 年 8 月 28 日，主要从事商用车的研发、制造、销售，
并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车
子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未量
产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用
车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、
股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产
新能源乘用车的情况。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北汽集
团承诺如下：
“一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大
化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限
公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）
在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新
能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相
关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡
期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在
的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能
3-3-38
源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整
合；及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及
控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售
和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后
不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组
完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业
竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符
合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施
解决本条出现的其他同业竞争的问题：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承
3-3-39
诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市
公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
上述“关于披露企业的过渡期安排”中的“整合条件”指：
“1.生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及
证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2.所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程
序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；
3.有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力；
4.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5.不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项；
6.有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7.证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，北汽集团和首创资产同受北京市国资委控制且不存在其
他关联关系，两者不构成关联方。因此，北汽集团及其控制的企业与上市公司之
间的交易不属于关联交易。
本次交易完成后，北汽集团成为上市公司控股股东。为规范与上市公司之
间的关联交易，北汽集团承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规
及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交
3-3-40
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监
管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公
司非关联股东和债权人的利益。”
经核查，本财务顾问认为收购人在收购后对上市公司人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的
安排，在承诺得到履行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能
力。
十二、 对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购标的未设定其
他权利限制，股权权属真实、合法、完整，本次收购不存在收购价款之外的其他
补偿安排。
十三、 对收购人及其关联方与前锋股份及其相关人员的业务往来及安排的核
查
经核查，除本次交易，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人
及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生
的以下重大交易：
（一）与前锋股份及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3000 万元
或者高于前锋股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与前锋股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的前锋股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
3-3-41
（四）对前锋股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十四、 对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
的核查
经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市
公司利益的其他情形。
十五、 对是否提交豁免要约收购申请的核查
基于下述原因，收购人认为，可以向中国证监会提出免于发出要约的申请：
本次收购包括无偿划转与股权分置改革，收购目的是为了顺利推进前锋股份
股权分置改革，解决历史遗留问题，无偿划转是启动上市公司股权分置改革的前
提条件，也是上市公司重大资产重组的前提条件。本次收购完成前后，前锋股份
的实际控制人均为北京市国资委，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的资
产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大
幅提升，同时，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回
报，保护中小投资者合法权益。故本次收购是适应证券市场发展变化同时出于保
护前锋股份投资者合法权益的需要。本次收购导致的股权变动符合《收购办法》
第六十二条第一款第（三）项“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资
者合法权益的需要而认定的其他情形”，北汽集团需向中国证监会申请豁免全面
要约收购的义务。
经核查，财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（三）
项规定之情形，收购人可以就本次收购向中国证监会提出免于发出要约的申请。
十六、 对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致
行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及
相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
3-3-42
十七、 财务顾问结论意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购
报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3-3-43
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王 晟
投资银行部门负责人：
王 晟
内核负责人：
石 芳
财务顾问主办人：
李耕 侯乃聪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-3-44
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
成都前锋电子股份有限 财务顾问
上市公司名称 中国国际金融股份有限公司
公司 名称
证券简称 前锋股份 证券代码 600733
北京汽车集团有限公司、四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽
收购人名称或姓名
（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
实际控制人是否变
是 □ 否 √
化
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分
置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发
行股份购买资产、募集配套资金、公积金转增股本构成。
方案概要具体如下：
1、股权无偿划转
经北京市国资委 197 号文批准，首创资产将所持四川新泰克的
100%股权无偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通
过四川新泰克间接持有前锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋股份
的间接控股股东。
2、股权分置改革
（1）非流通股股东向流通股股东送股
方案简介 上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权
登记日登记在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式
作为支付部分股改对价。对于未明确表示同意或反对的其他非流通
股股东，由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股
股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或
其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对
价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易
所提出限售股份上市流通申请。
（2）重大资产重组
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及
募集配套资金三部分组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资
3-3-45
产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，
或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予
实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实
施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
1）重大资产置换
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作
为置出资产），与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能
源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、
业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
2）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其
持有的剩余全部北汽新能源股权。根据天健兴业评估出具的经北京
市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1028
号），交易标的北汽新能源 100%股权采用资产基础法和市场法评估，
并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，北汽新能
源 100%股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资产
1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十
次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的
发行价格为 37.66 元/股，系定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
3）募集配套资金
前锋股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 200,000 万元。本次募集配套资金以发行股份购买
资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源
C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB
车型项目。
（3）资本公积金转增股本
前锋股份以重大资产重组交割完成后的股本为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 25 股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组
织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写
1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定
√
代表人与注册登记的情况是否相符
3-3-46
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系
及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露
的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门 √
或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并
与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实 √
际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、 √
子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
√
留权或者护照
1.1.5 北汽集团券账
户号码
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账 B880995966；
√
户号码） 新泰克证券账
户 B880310297
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 √
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 √
的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控 √
制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
不适用
方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
不适用
件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
不适用
留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
不适用
产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情 不适用
况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账 不适用
3-3-47
户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 不适用
的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工 收购人提供了
商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 √ 最近 3 年无违
年无违规证明 规的确认函
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相
不适用
关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人
最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人
员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措
√
施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
√
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部 √
门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其 √
提供担保等问题
1.3.6 未发现收购人
及其实际控制
收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 人违反国家有
关纳税规定的
情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监 √
管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
√
第六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
√
第五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
√
业务、人员等方面存在关系
3-3-48
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行
动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或 不适用
者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
√
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
√
关行业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人暂无在
未来 12 个月内
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 通过二级市场
√
司股份 或协议转让的
方式增持前锋
股份的计划
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其
做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时 √
间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及
业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明 不适用
收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要
支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决
原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置 不适用
等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能
力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收
不适用
购人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关
不适用
主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否 √
已履行相关程序并签署相关协议
3-3-49
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允
√
性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
√
具备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
√
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说
明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响
不适用
本次收购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过
核查其实际控制人所控制的业务和资产情况， 不适用
说明是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被 √
收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是
否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司 √
的不利情形
3.3.3 本次收购完成
后，上市公司主
营业务将从房
地产开发变更
为纯电动新能
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
√ 源汽车与核心
营管理能力
零部件的研发、
生产、销售和服
务，收购人具备
相应的管理能
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过 不适用
与上市公司进行交易获得资金的情况
3-3-50
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议
的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、
不适用
借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的
计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书
√
正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所 √
审计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度
√
及主要会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财
务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有
不适用
重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务
会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披 不适用
露其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人的一致
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报
√ 行动人渤海活
的报刊名称及时间
塞为上市公司
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会
不适用
计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否 不适用
就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属
不适用
实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
不适用
董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会
不适用
成员的 1/3
3-3-51
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行
不适用
为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
不适用
保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
不适用
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司
不适用
资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行
为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
√
日内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的
最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师
事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 √
期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资
产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具
√
备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
√
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
不适用
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
不适用
况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履
不适用
行披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理
不适用
办法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司 不适用
除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输
不适用
送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励
不适用
基金的提取是否已经过适当的批准程序
3-3-52
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
不适用
公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及
不适用
分配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
不适用
内部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似
法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊 不适用
安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会
不适用
同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来
不适用
源的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
不适用
股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
不适用
来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加
说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五
部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格 不适用
条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
不适用
应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁
不适用
管辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符
不适用
合 1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购
不适用
管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
不适用
司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用
3-3-53
门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权
发生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股
不适用
股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市
公司之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权
发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互
之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变
化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、 不适用
资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结
合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、 不适用
经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资
金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得 √
公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
√
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于
合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查
参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动 不适用
关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安
不适用
排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会
√
或者类似机构批准
6.2 本次豁免要约
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 收购申请尚须
√
备案 获得中国证监
会的无异议
3-3-54
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
√
规则和政府主管部门的要求
6.4 本次收购尚待
履行的法律程
序：有权监管机
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
√ 构豁免北汽集
他程序
团对前锋股份
的要约收购义
务
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
√
符性
7.2 本次收购完成
后，上市公司主
营业务将发生
变更，除此之外
收购人及其一
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 致行动人在未
√
公司经营范围、主营业务进行重大调整 来 12 个月内暂
无其他就上市
公司经营范围、
主营业务进行
重大调整的计
划
7.3 本次收购将对
上市公司资产
和业务进行调
整，除此之外收
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 购人及其一致
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 行动人在未来
√
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 12 个月内暂无
资产的重组计划 其他对前锋股
份及其子公司
重大的资产、业
务处置或重组
计划
该重组计划是否可实施 √
7.4 本次收购完成
后，收购人及其
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
√ 一致行动人将
行调整；如有，在备注中予以说明
按照相关规定，
向上市公司董
3-3-55
事会、监事会分
别提名董事、监
事，并由上市公
司董事会聘用
新的高级管理
人员
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
√
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
√
计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
√
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做
√
到人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保
√
持独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业
√
存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况
及拟采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
√
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说
明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收
不适用
购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
不适用
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
不适用
份
3-3-56
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
不适用
要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
不适用
份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备
不适用
相应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东 不适用
的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约
定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安
不适用
排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的
规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示
性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%
不适用
作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的
银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
不适用
务会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易 不适用
时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由
不适用
证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股
的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选 不适用
择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安
不适用
排
十一、其他事项
3-3-57
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高
如存在相关情
级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24
形，应予以说明
个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合
计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近
√
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产
交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人
√
员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似 √
安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
√
签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
√
地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
√
者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
√
相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本
次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直
√
系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不
存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司
股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及
其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公
不适用
司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，
在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
√
押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收
不适用
购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
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本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争
和关联交易情况等进行了核查。
本次收购包括无偿划转与股权分置改革，收购目的是为了顺利推进前锋股份股权分置
改革，解决历史遗留问题，无偿划转是启动上市公司股权分置改革的前提条件，也是上市
公司重大资产重组的前提条件。本次收购完成前后，前锋股份的实际控制人均为北京市国
资委，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能
力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升，同时，本次交易可以提升上市公司持
续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者合法权益。故本次收购是适应证券
市场发展变化同时出于保护前锋股份投资者合法权益的需要。本次收购导致的股权变动符
合《收购办法》第六十二条第一款第（三）项“中国证监会为适应证券市场发展变化和保
护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（三）项
规定之情形，收购人可以就本次收购向中国证监会提出免于发出要约的申请。
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