时代万恒(600241)_公司公告_时代万恒重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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时代万恒重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2018-06-06
证券代码：600241 证券简称：时代万恒上市地点：上海证券交易所辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方通讯地址辽宁时代万恒控股集团有限公司大连市中山区中山广场 2 号独立财务顾问签署日期：二零一八年六月辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明本次重大资产重组的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）相关证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明一、“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露了控股集团关于担保及应付款项的承诺。二、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易对价支付的风险”中补充披露了交易对价支付的风险。三、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”中补充披露了业绩出现亏损的风险。四、“第五节交易标的评估情况”之“四、收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因”补充披露了收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因。五、“第五节交易标的评估情况”之“五、评估结论”之“（一）辽宁民族评估结论”补充披露了辽宁民族未采用资产基础法的评估结论的主要原因。六、“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易对价支付的风险”中补充披露了交易对价支付的风险。七、“第十一节风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”中补充披露了业绩出现亏损的风险。八、“第十四节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的总体安排。九、“第十四节其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的总体安排。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录公司声明 ................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................. 3 修订说明 ................................................................... 4 目录 ...................................................................... 5 释义 ..................................................................... 9 重大事项提示 .............................................................. 11 一、本次交易方案概况...................................................... 二、本次交易构成关联交易 .................................................. 11 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 11 四、本次交易不构成重组上市 ................................................ 12 五、交易标的的评估和作价情况 .............................................. 12 六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 ........................ 13 七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................ 14 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................ 15 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 18 重大风险提示 .............................................................. 21 一、与本次交易相关的风险 .................................................. 21 二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ................................ 23 三、其他风险.............................................................. 25 第一节本次交易概况 ....................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 .................................................. 27 二、本次交易的决策过程.................................................... 三、本次交易的具体方案.................................................... 四、本次交易构成关联交易 .................................................. 32 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 32 六、本次交易不构成重组上市 ................................................ 33 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 33 第二节上市公司基本情况 ................................................... 34 一、公司概况.............................................................. 二、历史沿革.............................................................. 三、股权结构及控股股东和实际控制人 ........................................ 40 四、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................ 42 五、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 42 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、公司主营业务发展情况 .................................................. 43 七、公司最近两年主要财务数据及指标 ........................................ 45 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .............................. 46 第三节交易对方基本情况 ................................................... 47 一、公司概况.............................................................. 二、历史沿革.............................................................. 三、控股股东和实际控制人情况 .............................................. 48 四、其他主要对外投资情况 .................................................. 49 五、主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................ 51 六、交易对方与上市公司的关联关系 .......................................... 52 七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 52 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况 .................. 52 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 53 第四节交易标的基本情况 ................................................... 54 一、拟出售资产概况........................................................ 54 二、拟出售资产具体情况.................................................... 54 三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...................... 70 四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况 .............................. 79 五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .............. 89 六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ........................ 89 七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ....................................................................... 90 八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 90 九、拟出售资产债权债务转移情况 ............................................ 90 十、拟出售资产的员工安置情况 .............................................. 90 十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ......................................................................... 90 十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚 ................................................ 91 第五节交易标的评估情况 ................................................... 92 一、评估基本情况.......................................................... 92 二、评估方法.............................................................. 92 三、评估假设.............................................................. 98 四、收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因 .......... 99 五、评估结论............................................................. 114 六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ................... 126 七、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见 ........................... 127 第六节本次交易主要合同 .................................................. 128 一、合同主体、签订时间................................................... 128 二、交易价格和定价依据................................................... 128 三、交易对价支付方式..................................................... 128 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产交付及过户时间的安排 ............................................. 128 五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排 ....................... 129 六、与资产相关的人员安排 ................................................. 129 七、合同的生效条件和终止条件 ............................................. 129 八、合同附带的前置条件................................................... 九、违约责任条款......................................................... 第七节本次交易的合规性分析 .............................................. 131 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................... 131 二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ............... 133 第八节管理层讨论与分析 .................................................. 134 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................. 134 二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 138 三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................... 150 四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................... 169 五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................... 188 六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................... 207 七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................... 224 八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................... 242 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 260 十、重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施 ........................... 263 第九节财务会计信息 ...................................................... 266 一、拟出售资产的财务资料 ................................................. 266 二、上市公司备考财务资料 ................................................. 305 第十节同业竞争及关联交易 ................................................ 310 一、报告期内拟出售资产的关联交易情况 ..................................... 310 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................... 320 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................... 320 第十一节风险因素 ........................................................ 325 一、与本次交易相关的风险 ................................................. 325 二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ............................... 327 三、其他风险............................................................. 329 第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 331 一、严格履行上市公司信息披露义务 ......................................... 331 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ....................................... 331 三、本次交易资产定价公允性 ............................................... 331 四、股东大会及网络投票安排 ............................................... 331 第十三节相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 333 第十四节其他重要事项 .................................................... 334 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形 ...................................................................... 334 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形334 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ....... 335 四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................... 336 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 336 六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ..................................... 336 七、重大诉讼、仲裁事项................................................... 341 八、停牌前公司股票价格波动情况 ........................................... 341 九、独立董事对本次交易的意见 ............................................. 342 十、独立财务顾问结论性意见 ............................................... 344 十一、法律顾问结论性意见 ................................................. 345 十二、中介机构及有关经办人员 ............................................. 346 第十五节公司及各中介机构声明............................................. 348 第十六节备查文件和备查地点 .............................................. 353 一、备查文件............................................................. 353 二、备查地点............................................................. 354 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报本报告书指告书（草案）》（修订稿）时代万恒/本公司/公司/ 指辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241 上市公司交易对方/控股集团/控股指辽宁时代万恒控股集团有限公司股东辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和标的公司/标的企业指信添公司上市公司拥有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股标的资产/标的股权/拟出指权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公售资产/交易标的司 45%的股权和信添公司 45%的股权。本次交易/本次重组/本次指时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为重大资产重组时代集团指辽宁时代集团有限责任公司，控股集团前身辽宁民族指时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司香港民族指时代万恒（香港）民族有限公司国贸公司指辽宁时代万恒国际贸易有限公司大和公司指辽宁时代万恒大和贸易有限公司锦冠公司指辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司信添公司指辽宁时代万恒信添时装有限公司九夷能源指辽宁九夷能源科技有限公司九夷锂能指辽宁九夷锂能股份有限公司融诚林业指融诚林业股份有限公司中非林业指中非林业（香港）有限公司沈阳易赛指沈阳万恒易赛房地产开发有限公司沈阳隆屹指沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司嘉航公司指辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司美嘉公司指辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司辽宁省国资公司指辽宁省国有资产经营有限公司辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登股权交割日指记办理完成之日评估基准日、审计基准日指 2017 年 12 月 31 日时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代《股权转让协议》指万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重《法律意见书》指大资产出售暨关联交易之法律意见书》《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》瑞华阅字【2018】《审阅报告》指 25010001 号）独立财务顾问/华西证券指华西证券股份有限公司瑞华所/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恒信所指辽宁恒信律师事务所中企华/评估机构/评估师指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 “十三五”规划纲要指要 “一带一路” 指丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使二次电池指用的电池《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 《准则第 26 号》指上市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《辽宁时代万恒股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元最近两年/报告期指 2016 年度和 2017 年度本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概况本公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价格全部转让给控股集团，各子公司的股权具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45% 的股权和信添公司 45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。二、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司 48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。” 第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目资产总额资产净额营业收入辽宁民族 12,036.66 1,599.84 57,209.82 香港民族 13,445.29 5,145.41 58,735.84 国贸公司 6,238.35 1,185.35 25,409.87 大和公司 1,391.07 -58.20 2,848.74 锦冠公司 470.59 221.69 2,297.05 信添公司 3,829.47 1,261.61 15,004.90 内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27 拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95 时代万恒 284,282.53 148,091.42 150,137.53 财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91% 说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占时代万恒 2017 年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。四、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。五、交易标的的评估和作价情况本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。根据中企华出具的标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份额情况如下：单位：万元项目账面净资产值评估值持股比例（%）享有份额辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51 香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63 国贸公司 1,120.37 1,157.92 100.00 1,157.92 大和公司 -58.20 -58.91 45.00 -26.51 锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89 信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02 合计 9,249.95 10,400.53 - 5,961.45 依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价 5,961.00 万元。六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，控股集团仍为公司的控股股东。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】 25010015 号）及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：单位：万元交易前交易后项目 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 资产总额 284,282.53 222,188.41 262,150.02 197,886.84 归属于母公司股东权益 143,702.15 62,540.67 144,183.35 64,262.63 合计营业收入 150,137.53 155,990.61 37,669.58 43,763.43 营业利润 3,759.51 -6,295.70 1,116.19 -9,208.58 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）归属于母公司所有者的 1,950.28 -7,863.12 712.17 -9,102.35 净利润基本每股收益（元/股） 0.09 -0.35 0.03 -0.40 每股净资产（元/股） 5.03 2.94 4.91 2.87 本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离资产总额而有所减少，净资产有所增加；因原贸易板块业务收入在上市公司营业收入中比重较高，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅减少，营业利润和归属于母公司所有者净利润亦出现较大幅度的下滑。七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序 1、上市公司已经履行的决策程序（1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。 2、交易对方已经履行的决策程序 2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。 3、标的公司已经履行的决策程序（1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。（2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。（3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公司 45.00%的股权转让给控股集团。（4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公司 45.00%的股权转让给控股集团。（5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序 1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案； 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准； 3、本次交易尚需香港民族内部相应决策机构审议批准时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜； 4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书面声明； 5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发改部门办理备案。八、本次重组相关方所作出的重要承诺序承诺事项承诺主体承诺主要内容号本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误时代万恒及导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中关于提供信息其董事、监介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 1 真实、准确、完事、高级管理资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原整的承诺人员，控股集件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提团供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。关于报告书内时代万恒及本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报 2 容真实、准确、全体董事、监告书及本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、完整的承诺事、高级管理完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序承诺事项承诺主体承诺主要内容号人员其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。关于不存在泄时代万恒及本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露内幕信息或全体董事、监 3 露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息进行内幕交易事、高级管理进行内幕交易的情形。情形的声明人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；承诺对其职务消费行为进行约束；承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事关于重大资产时代万恒全会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补重组摊薄即期 4 体董事、高级回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大回报采取填补管理人员会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；措施的承诺如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。关于无违规情上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十 5 时代万恒况的声明六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司承诺对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。关于标的资产除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露 6 权属清晰的承时代万恒的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担诺保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序承诺事项承诺主体承诺主要内容号辽宁民族、香关于无违规及港民族、国贸承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪诉讼、仲裁和行公司、大和公 7 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会政处罚事项的司、锦冠公立案调查的情况；承诺函司、信添公司、美嘉公司保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真辽宁民族、香实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、港民族、国贸误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各关于提供信息公司、大和公中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 8 真实、准确、完司、锦冠公面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或整的承诺司、信添公原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所司、美嘉公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。控股集团及本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证关于无违规情其董事、监券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证 9 况的声明事、高级管理券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷人员有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。控股集团及本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额关于诚信情况其董事、监 10 债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监的声明事、高级管理管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。人员本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、关于规范及减本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公 11 少关联交易的控股集团司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度承诺等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万恒及其子公司达成交易的优先权利。本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司关于避免同业 12 控股集团的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作竞争的承诺出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序承诺事项承诺主体承诺主要内容号在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等利益冲突、保持时代万恒经营独立性。关于保持上市承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务 13 公司独立性的控股集团独立、机构独立和业务独立。承诺对于时代万恒为标的企业提供的担保，控股集团承诺将在《股权转让协议》生效后 12 个月内取得相关债务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的企业的债务承担任何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求承担担保责任的，控股集团将代为履行担保责任或全额关于担保及应 14 控股集团补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。付款项的承诺对于截至评估基准日标的企业应付时代万恒款项以及评估基准日后产生的标的企业应付时代万恒款项（如有），控股集团承诺将督促标的企业在《股权转让协议》生效后 12 个月内全部清偿；如标的企业到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。九、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。（二）严格履行上市公司审议及表决程序本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项已发表了独立意见。本次交易拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易资产定价公允性为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。（四）股东大会及网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源以及土地等成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持续经营能力。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地控制公司经营和资金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对其职务消费行为进行约束；（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。（二）交易审批风险本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。（三）标的资产的估值风险本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）交易对价支付的风险根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。本次交易对价的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和资金规划等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。之所以采用分期付款和剩余 70%价款在 1 年内支付的付款安排主要是基于如下考虑：首先，交易对方目前账面资金虽可以支付本次交易的大部分交易对价，但为避免因一次性大额资金流出影响企业正常的生产经营，经双方协商采用 1 年内分期方式支付剩余价款；其次，就本次交易的标的公司而言，目前正处于执行合同期，为保证各标的公司业务的正常开展，同时迎接下半年的业务旺季的资金需求，交易对方需为标的公司收购后的资金需求做出提前安排。鉴于上述原因，为谨慎起见控股集团与时代万恒经协商一致，达成剩余 70% 价款在 1 年内支付的付款安排，同时，控股集团按同期银行贷款利率支付股权转让协议生效日至实际付款日期间的利息。虽然剩余 70%价款付款期限相对较长，但该项安排能够最大限度的保证时代万恒、控股集团以及各标的公司的各方利益。此外，根据控股集团出具的相关说明，控股集团将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产，并将根据经营情况力争在《股权转让协议》生效后 6 个月内全额支付剩余股权交易对价。交易对方主营业务以房地产开发和写字楼经营租赁为主，经营状况正常。根据交易对方的发展战略，将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产。根据计划安排，公司在未来的 6 个月内通过转让两处不动产预计可收回资金不少于 6000 万元，未来的 12 个月内通过现有房地产项目产品销售和项目公司股转退出可收回资金 2-3 亿元。因此，交易对方具备支付本次交易对价的资金支付能力。但若交易对方上述资金安排辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未能如期实现，将会给本次交易对价的支付带来一定的违约风险。（五）摊薄即期回报的风险根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。（六）借款合同违约的风险根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承担相关违约责任的风险。二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险（一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临较大的业务转型风险。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）经营和管理风险本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。（三）市场竞争风险锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。（四）政策变化风险锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。（五）知识产权保护风险制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对公司的业务产生不利影响。（六）境外经营环境变化风险公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。（七）业绩出现亏损的风险本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易、房地产开发和林业资源开发，其中：贸易是公司的主要收入来源。2017年度公司贸易业务板块实现营业收入112,832.26万元，实现归属于母公司股东的净利润1,167.65万元，扣除香港民族非经常性损益-远期外汇合约对净利润的影响，2017年度公司贸易业务板块归属于母公司股东的净利润为697.71万元。本次交易公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万元的交易价格全部转让给控股集团。按照各贸易子公司2017年末归属于母公司股东的所有者权益合计5,469.07万元计算，本次重大资产重组交易公司产生股权转让收益491.93万元。而公司贸易板块子公司2018年预计会实现归属于母公司股东的净利润700万元。因此，公司本次重大资产重组交易预计减少2018年度归属于母公司股东的净利润约208.07万元。本次交易完成后，贸易业务板块各子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司收入规模短期将出现一定幅度的下滑。此外，公司高能锂离子动力电池项目投产期预计延至2018年6月底，该项目暂时无法为上市公司实现收入并贡献利润，且该项目投产后前期由于需要设备、工艺磨合、产品验证等原因，可能短期内无法形成规模效益，项目前期经营状况亦存在一定的不确定性。因此，本次交易完成后，公司预计2018年经营业绩可能出现亏损。三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增长乏力，盈利水平较低。面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务。 2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开发行股票，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务进展顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务创造了条件。基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟以实施本次交易，实现以下主要目的：（一）剥离公司贸易业务，做大做强公司核心主业辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易公司将向控股股东控股集团转让所持有的贸易板块所有子公司的股权，剥离公司贸易业务，并彻底退出贸易领域。鉴于公司发展战略把二次电池制造确定为核心主业，本次交易完成后，公司将集中优势资源做大做强公司二次电池制造业务。未来公司将充分利用九夷能源现有客户资源迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场。（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力公司二次电池制造业务，特别是锂离子电池制造业务，市场前景广阔，技术含量较高，盈利能力较强。根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，可实现年营业收入128,000万元，实现年平均净利润24,000万元，将实质性地改善公司经营业绩，增强公司持续盈利能力。二、本次交易的决策过程（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序 1、上市公司已经履行的决策程序（1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。 2、交易对方已经履行的决策程序 2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。 3、标的公司已经履行的决策程序（1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。（2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。（3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公司 45.00%的股权转让给控股集团。（4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公司 45.00%的股权转让给控股集团。（5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序 1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案； 2、本次交易尚需公司股东大会审议批准； 3、本次交易尚需香港民族相应内部决策机构审议批准时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜； 4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书面声明； 5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发改部门办理备案。三、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概述公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45% 的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。（二）本次交易对方辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易对方为公司的控股股东控股集团。（三）本次交易标的本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45% 的股权。（四）本次交易的定价原则和交易价格本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。根据中企华出具的各标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：单位：万元项目账面净资产值评估值持股比例（%）享有份额辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51 香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63 国贸公司 1,120.37 1,157.92 100.00 1,157.92 大和公司 -58.20 -58.91 45.00 -26.51 锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89 信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02 合计 9,249.95 10,400.53 - 5,961.45 依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价 5,961.00 万元。（五）本次交易相关审计评估的基准日本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：在协议生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10% 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。（七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内时代万恒对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非时代万恒未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。（八）公司滚存未分配利润的处置对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，时代万恒不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由控股集团依法享有；（九）本次交易决议有效期本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。四、本次交易构成关联交易本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。” 第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入辽宁民族 12,036.66 1,599.84 57,209.82 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）香港民族 13,445.29 5,145.41 58,735.84 国贸公司 6,238.35 1,185.35 25,409.87 大和公司 1,391.07 -58.20 2,848.74 锦冠公司 470.59 221.69 2,297.05 信添公司 3,829.47 1,261.61 15,004.90 内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27 拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95 时代万恒 284,282.53 148,091.42 150,137.53 财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91% 说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度营业收入占时代万恒 2017 年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。六、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。七、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析”。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况一、公司概况中文名称：辽宁时代万恒股份有限公司英文名称：Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd 股票上市地：上海证券交易所股票简称：时代万恒股票代码：600241 法定代表人：魏钢董事会秘书：蒋明证券事务代表：曹健成立时间：1999 年 3 月 29 日注册资本：294,302,115 元实收资本：294,302,115 元注册地址：大连市中山区港湾街 7 号办公地址：大连市中山区港湾街 7 号统一社会信用代码：912100007017971122 邮政编码：116001 电话号码：0411-82357777-756 传真号码：0411-82798000 公司网站：www.shidaiwanheng.com 电子信箱：sdwh@shidaiwanheng.com 经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）及上述商品的研究、设计、开发和内销业务；项目投资及投资项目管理；服装加工生产；仓储服务；写字间出租及物业辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：国际贸易、二次电池制造、林业资源开发、房地产开发。二、历史沿革（一）1999 年 3 月公司设立 1999 年 3 月 29 日，经辽宁省人民政府《关于设立辽宁时代服装进出口股份有限公司的批复》（辽政[1999]41 号）批准，由辽宁时代集团有限责任公司作为主发起人，联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮油进出口公司、辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代服装进出口股份有限公司（2009 年 6 月 24 日，完成变更公司名称的工商变更登记手续，更名为 “辽宁时代万恒股份有限公司”）。公司总股本 7,600 万股，其中国有法人股 7,000 万股，法人股 600 万股。公司设立时的股本结构如下：序号发起人持股数量（万股）持股比例（%） 1 辽宁时代集团有限责任公司 7,000.00 92.11 2 辽宁万恒集团有限公司 300.00 3.95 3 辽宁省纺织品进出口公司 100.00 1.32 4 中粮辽宁粮油进出口公司 100.00 1.32 5 辽宁省机械进出口公司 100.00 1.32 合计 7,600.00 100.00 （二）2000 年 10 月首次公开发行股票并上市 2000 年 10 月，经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准，公司采用上网定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,000 万股，并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600241。新股发行后，公司总股本为 10,600 万股，股票简称为时代万恒。首次公开发行后，公司股权结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、非流通股股份 7,600.00 71.70 其中： 1、国有法人股： 7,000.00 66.04 辽宁时代集团有限责任公司 7,000.00 66.04 2、境内法人股： 600.00 5.66 辽宁万恒集团有限公司 300.00 2.83 辽宁省纺织品进出口公司 100.00 0.94 中粮辽宁粮油进出口公司 100.00 0.94 辽宁省机械进出口公司 100.00 0.94 二、社会公众股 3,000.00 28.30 合计 10,600.00 100.00 （三）2004 年 10 月股权变动 2004 年 10 月 11 日，根据辽宁国际商品拍卖有限公司拍卖成交确认书（编号：NO0032402），辽宁时代投资有限责任公司（2004 年 10 月 28 日，经辽宁省工商行政管理局核准并办理完毕工商变更登记手续，辽宁时代投资有限责任公司更名为“辽宁时代实业有限责任公司”）通过司法拍卖形式受让辽宁省机械进出口公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省机械进出口公司不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。（四）2005 年 7 月股权变动 2005 年 7 月 29 日，根据辽宁嘉隆拍卖有限公司拍卖成交确认书（编号： NO0308426），大连利盟投资有限公司通过司法拍卖形式受让辽宁省纺织品进出口公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省纺织品进出口公司不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。（五）2006 年 4 月股权分置改革 2006 年 4 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》，同意以公司现有总股本 10,600 万股为基础，公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全部流通股股辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份对价，向流通股股东共计支付 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2006 年 4 月 11 日，时代万恒股权分置改革方案实施完毕。股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：股份类别持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份 65,200,000 61.51 其中： 1、国有法人股 59,910,526 56.52 辽宁时代集团有限责任公司 59,910,526 56.52 2、境内法人股 5,289,474 4.99 辽宁万恒集团有限公司 2,573,684 2.43 中粮辽宁粮油进出口公司（注） 1,000,000 0.94 辽宁时代实业有限责任公司 857,895 0.81 大连利盟投资有限公司 857,895 0.81 二、无限售条件的流通股份 40,800,0000 38.49 合计 106,000,000 100.00 注：由于中粮辽宁粮油进出口公司持有的公司非流通股全部被司法冻结，为使公司股权分置改革顺利进行，时代集团承诺对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付，因此实施股权分置改革前后，中粮辽宁粮油进出口公司持有的股份数量保持不变。中粮辽宁粮油进出口公司所持公司 100 万股经大连市中级人民法院拍卖给辽宁粮油进出口股份有限公司，并于 2006 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户；辽宁粮油进出口股份有限公司按照股权分置改革的承诺归还了时代集团代为支付对价的股份 142,105 股。（六）2012 年 4 月资本公积转增股本 2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股东大会审议批准，同意公司资本公积转增股本，以总股本 10,600 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，总计转增 7,420 万股，转增后公司总股本为 18,020 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万股，资本公积金余额为 15,955.69 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：股东名称持股数量（股）持股比例（%）辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,377,573 55.70 辽宁粮油进出口股份有限公司 1,458,421 0.81 辽宁利盟国有资产经营有限公司 1,458,421 0.81 其他股东 76,905,585 42.68 合计 180,200,000 100.00 （七）2015 年发行股份购买资产 2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），核准了公司向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名交易对方发行股份购买其合计持有的九夷能源（该公司于 2015 年 8 月 14 日完成公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”）100%股权。2015 年 8 月 24 日，公司完成了本次新增股份的登记手续，公司向 8 名交易对方发行股份 45,992,115 股。上述发行完成后，公司总股本增加至 226,192,115 股。上述发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：股东名称持股数量（股）持股比例（%）辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,377,573 44.38 其他股东 79,822,427 35.29 黄年山 11,690,899 5.17 刘国忠 10,355,644 4.58 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 4.55 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙） 6,196,473 2.74 张桂华 5,341,020 2.36 庞柳萍 890,170 0.39 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称持股数量（股）持股比例（%）张允三 741,808 0.33 上海鼎兰创业投资中心（有限合伙） 479,802 0.21 合计 226,192,115 100.00 （八）2017 年非公开发行股票 2017 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149 号），核准公司非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 6,811 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 11.70 元/股，发行对象为辽宁时代万恒控股集团有限公司、辽宁交通投资有限责任公司和辽宁润中供水有限责任公司，本次非公开发行募集资金总额为 79,688.70 万元，扣除发行费用 1,381.81 万元，募集资金净额为 78,306.89 万元。本次发行完成后，公司总股本为 294,302,115 股。（九）2017 年 12 月 31 日的股权结构截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：类型持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份 101,343,012 34.44 辽宁时代万恒控股集团有限公司 42,735,043 14.52 辽宁交通投资有限责任公司 16,923,076 5.75 黄年山 11,690,899 3.97 刘国忠 10,355,644 3.52 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 3.50 辽宁润中供水有限责任公司 8,451,881 2.87 庞柳萍 890,170 0.30 二、无限售条件股份 192,959,103 65.56 辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,398,430 34.11 其他股东 92,560,673 31.45 三、股份总数 294,302,115 100.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、股权结构及控股股东和实际控制人截至 2017 年 12 月 31 日，控股集团为公司的控股股东，辽宁省国资委为公司实际控制人。（一）股权控制关系截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：（二）前十大股东持股情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）辽宁时代万恒控股集团有限 1 境内国有法人 143,133,473 48.63 公司 2 辽宁交通投资有限责任公司境内国有法人 16,923,076 5.75 3 黄年山自然人 11,690,899 3.97 4 刘国忠自然人 10,355,644 3.52 5 鞍山达仁投资有限公司境内非国有法人 10,296,299 3.50 6 辽宁润中供水有限责任公司境内国有法人 8,451,881 2.87 7 张桂华自然人 5,341,020 1.81 8 谢伟峰自然人 1,780,000 0.60 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%） 9 王飞腾自然人 1,205,425 0.41 10 庞柳萍自然人 900,170 0.31 （三）控股股东基本情况 1、控股股东概况公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司注册地址：大连市中山区中山广场 2 号法定代表人：王忠岩成立日期：1999 年 3 月 5 日注册资本：10,800 万元经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。 1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政【1998】109 号），辽宁省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任公司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成立，注册资本为 10,800 万元。 2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革【2008】74 号），时代集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月 20 日，控股集团完成上述工商变更登记手续。 2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。 3、股权结构序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 辽宁省国有资产经营有限公司 10,800 100% 合计 10,800 100% 4、主要业务控股集团的主营业务为股权投资与管理。（四）实际控制人基本情况辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权其代表省政府履行出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。四、公司最近六十个月控制权变动情况公司自 2000 年上市至 2008 年控股股东为时代集团。2008 年 5 月时代集团重组并更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”后，控股集团为公司的控股股东。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，因此本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。五、公司最近三年重大资产重组情况辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司最近三年存在一项《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，为 2015 年发行人发行股份购买九夷能源 100%股权，具体情况如下： 2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产相关事宜，同意公司以发行股份的方式收购九夷能源 100%股权。2015 年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1771 号），核准了上述交易。上述交易已经辽宁省国资委“辽国资产权【2015】25 号”文件批准。 2015 年 8 月 14 日，本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续完成，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%股权过户至时代万恒名下。 2015 年 8 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。 2015 年 9 月 8 日，公司完成本次发行股份购买资产相关的变更注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。六、公司主营业务发展情况报告期内，公司主营业务包括二次电池制造、贸易、林业资源开发和房地产开发四个板块，其中：二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充；房地产开发为逐步收缩并退出业务。（一）二次电池制造业务公司的二次电池制造业务包括镍氢电池制造和锂离子电池制造，前者的运营主体是九夷能源，后者的运营主体是九夷锂能。锂离子电池制造业务处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。镍氢电池的基础技术已经较为成熟，目前我国镍氢电池企业在产品设计、流程工艺和生产设备技术上正逐步缩小与国际领先企业的差距，少数中国企业已经能够规模化生产接近日本企业产品质量的高品质镍氢电池。九夷能源主要经营镍氢电池的开发、生产和销售，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要销往国外地区，包括欧洲、美国等地，产品在行业内具有竞争优辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）势。锂离子电池，可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好。 2016 年度和 2017 年度公司二次电池制造业务分别实现营业收入 24,128.08 万元和 23,968.84 万元。（二）贸易业务公司的贸易业务具体为服装进出口贸易。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力和土地成本的上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食。 2016 年度和 2017 年度公司贸易业务分别实现营业收入 118,549.91 万元和 112,832.26 万元。目前，服装进出口贸易业务是公司的传统主营业务，虽然公司在该行业中经营经验丰富，具有一定的竞争优势，但该业务市场前景和盈利能力较差，根据公司战略规划，拟通过本次交易剥离服装进出口贸易业务。（三）林业资源开发业务林业资源开发业务以融诚林业为经营主体，主要采取“开采+加工+销售”型经营模式从事非洲原木及其初加工产品的生产销售及国际贸易，经营业务覆盖林业资源管理、开发利用的全过程，主要产品为原木、锯材、单板，销往中国、非洲、欧洲等国家和地区。受市场需求下降、产品价格走低等多重因素影响，林业资源开发企业生存压力增大。 2016 年度和 2017 年度公司林业资源开发业务分别实现营业收入 9,325.03 万元和 11,518.60 万元。（四）房地产开发业务公司将房地产开发业务定位为逐步收缩并退出业务。2017 年 8 月，公司转让所持有的涉及房地产开发业务的子公司沈阳易赛全部股权；2017 年 9 月，公司转让所持有的最后一家涉及房地产开发业务的子公司沈阳隆屹全部股权。至辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此，公司彻底退出房地产开发业务。 2016 年度和 2017 年度公司房地产开发业务分别实现营业收入 4,507.45 万元和 1,740.64 万元。七、公司最近两年主要财务数据及指标根据瑞华所出具的瑞华审字【2018】25010015 号《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》，公司最近两年主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 284,282.53 222,188.41 负债总额 136,191.10 155,588.16 所有者权益合计 148,091.42 66,600.25 归属于母公司所有者权益合计 143,702.15 62,540.67 （二）合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 150,137.53 155,990.61 营业利润 3,759.51 -6,295.70 净利润 2,345.27 -7,160.42 归属于母公司所有者的净利润 1,950.28 -7,863.12 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -6,547.11 -300.40 投资活动产生的现金流量净额 -14,179.70 -8,607.33 筹资活动产生的现金流量净额 63,504.13 14,301.48 期末现金及现金等价物余额 86,808.90 44,403.43 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）主要财务指标项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产负债率（%） 47.91 70.03 流动比率（倍） 1.66 1.07 速动比率（倍） 1.51 0.97 加权平均净资产收益 3.07 -11.68 率（%）基本每股收益（元/股） 0.09 -0.35 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况一、公司概况名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：大连市中山区中山广场 2 号主要办公地点：大连市中山区中山广场 2 号法定代表人：王忠岩注册资本：10,800 万元统一社会信用代码：91210000117562162R 成立日期：1999 年 3 月 5 日经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。 1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政[1998]109 号），辽宁省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任公司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成立，注册资本为 10,800 万元。 2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革[2008]74 号），时代集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月 20 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日，控股集团完成上述工商变更登记手续。 2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。控股集团最近三年注册资本未发生变化。三、控股股东和实际控制人情况 1、股权控制关系控股集团的股权控制关系如下： 2、控股股东基本情况辽宁省国资公司持有控股集团 100%的股份，为控股集团的控股股东。辽宁省国资公司的基本情况如下：名称：辽宁省国有资产经营有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号法定代表人：孙宝伟注册资本：100,000 万元统一社会信用代码：91210000785126366B 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、实际控制人基本情况控股集团的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。四、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，控股集团除持有时代万恒股份外，其他主要对外投资情况如下：序注册资本（万名称持股比例（%）注册地址经营范围号元）许可项目：服装制造；一般项目：服装销售，经营本企业自产产品及相关的技术出口业务，经营本企业生沈阳市辽中区产、科研所需的原材料、机辽宁时代集团凤 1 100.00 432.00 蒲西街道北一械设备、仪器仪表、零配件凰制衣有限公司路1号及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2 辽宁时代制衣有 100.00 6,198.00 大连市金州区生产,销售各种服装产品辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序注册资本（万名称持股比例（%）注册地址经营范围号元）限公司石河镇 (产品销售非配额国家和地区)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）批发、零售：建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、针纺织品、矿产品、化肥、钢材、农作物种子、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉、工程车辆、化工产品（危辽宁省丹东市险品除外）金属材料、工艺丹东时代万恒国临港产业园区品、农畜产品、土特产品、 3 际经济技术合作 51.02 1,960.00 仪器仪表产业仪器仪表、五金交电、机电有限公司基地文庆路设备、包装材料、日用百货； 70-23 号 1-6 层货物及技术进出口；对外项目投资；对朝边境小额贸易；服装检验整理及技术服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经济信息咨询（依法须经批辽宁时代信息咨大连市中山区 4 23.97 180.00 准的项目，经相关部门批准询有限公司港湾街 7 号后方可开展经营活动。）自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），房屋租赁，实业投资和经营，粮食、农副产品收购、烘干、销售，辽宁粮油进出口大连市人民路向境外派遣各类劳务人员 5 9.00 7,000.00 股份有限公司 33 号（不含海员、不含港澳台地区），预包装食品批发兼零售，钢材、木材、铁矿石、煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）出租写字间，物业管理。（依辽宁时代物业发大连市中山区法须经批准的项目，经相关 6 0.47 10,600.00 展有限公司港湾街 7 号部门批准后方可开展经营活动。）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序注册资本（万名称持股比例（%）注册地址经营范围号元）出租服装商厦、公寓、商场；经营餐饮、服装设计研究中辽宁省大连市辽宁时代大厦有心、商务中心、停车场、物 7 54.24 18,650.00 中山区港湾街限公司业管理***（依法须经批准 7号的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）高科技产品及技术的开发、研制，写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日用杂品、大连市中山区辽宁万恒集团有纺织品、服装、鞋帽、金属 8 100.00 15,000.00 中山广场 2 号限公司材料销售，服装设计制作； -2 经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）客房、餐饮；小商品零售；辽宁省大连市写字间出租＊＊＊（依法须大连雅都宾馆有 9 100.00 200.00 中山区昆明街经批准的项目，经相关部门限公司 11 号批准后方可开展经营活动。）五、主营业务发展情况和主要财务数据控股集团的主营业务为股权投资与管理。根据控股集团提供的 2017 年度财务报表（未经审计），控股集团最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下: 单位：万元 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度资产总计 426,326.32 377,701.73 负债总计 294,286.12 272,058.18 所有者权益合计 132,040.20 105,643.56 营业收入 173,168.85 166,239.51 营业利润 1,564.66 -9,720.95 净利润 62.04 -11,051.12 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营活动产生的现金流量净额 10,499.65 -2,789.89 投资活动产生的现金流量净额 -22,702.97 -17,099.37 筹资活动产生的现金流量净额 53,989.43 24,951.21 期末现金及现金等价物余额 90,735.36 49,321.12 六、交易对方与上市公司的关联关系本次交易对方为控股集团，控股集团持有公司 48.63%的股份，是公司的控股股东。七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，控股集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员共计五名，具体情况如下：魏钢先生，1961 年生，大专学历，2014 年 4 月至今任上市公司董事长，2014 年 1 月至今任控股集团副董事长兼总经理。邓庆祝先生，1967 年生，本科学历，2008 年至 2011 年 6 月任上市公司财务总监；2011 年 6 月至 2014 年 4 月任上市公司副总经理兼财务总监；2014 年 4 月至今任上市公司董事、总经理；2014 年 1 月至今任控股集团董事。罗卫明先生，1979 年生，硕士研究生学历，2014 年 4 月至今任上市公司董事。2014 年 1 月至今任控股集团总会计师。陆正海先生，1971 年生，大学本科学历，2008 年 6 月至 2014 年 4 月任恒控股集团财务部经理、上市公司监事，2014 年 4 月至今任上市公司监事会主席。王悦女士，1980 年出生，大学本科学历，2010 年 4 月至 2015 年 1 月任上市财务部副经理，2015 年 1 月至今任上市公司财务管理部副经理，2014 年 4 月至今任上市公司监事。八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况一、拟出售资产概况本次拟出售资产为时代万恒持有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。二、拟出售资产具体情况（一）辽宁民族基本情况 1、基本信息公司名称：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号法定代表人：邓庆祝注册资本：1,000 万元统一社会信用代码：912102026960286255 成立日期：2009 年 12 月 17 日公司类型：有限责任公司(中外合资) 经营范围：各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务（涉及配额、许可证管理商品及国家有关特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革（1）辽宁民族设立情况 2009 年 11 月 17 日，时代万恒和麦克杜本（Michael David Durbin）共同签署了《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司章程》，约定由双方共同出资设立辽宁民族，注册资本人民币 1,000 万元，由时代万恒出资人民币 540 万元，占注册资本的 54%；由麦克杜本（Michael David Durbin）以相当于人民币 460 万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的美元现汇出资，占注册资本的 46%。大连市人民政府于 2009 年 12 月 14 日颁发商外资大资【2009】0476 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。大连市工商行政管理局于 2009 年 12 月 17 日核发了企合辽大总字第 018968 号《企业法人营业执照》。辽宁民族设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 540.00 54% 麦克杜本 460.00 46% 合计 1000.00 100% 2010 年 11 月 10 日，国富浩华会计师事务所有限公司大连分所出具“浩华连验字【2010】第 11 号”验资报告，经审验：截至 2010 年 11 月 10 日，辽宁民族已实收时代万恒缴纳的注册资本人民币 540 万元，已实收麦克杜本（Michael David Durbin）缴纳的注册资本人民币 460 万元，辽宁民族股东累计实缴注册资本为人民币 1000 万元，注册资本已全部实缴到位。（2）辽宁民族增减资或股权转让情况截至本报告书签署日，辽宁民族无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有辽宁民族 54.00%的股权，麦克杜本（Michael David Durbin）持有辽宁民族 46.00%的股权，股权控制关系如下：麦克杜本（Michael David 辽宁时代万恒股份有限公司 Durbin） 54% 46% 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）香港民族基本情况 1、基本信息公司名称：时代万恒（香港）民族有限公司注册地址：香港九龙登打士街 56 号柏裕商业中心 202 室股本：31,054,537 港元注册编号：569800 成立日期：1996 年 10 月 15 日公司类型：有限公司业务性质：GEN TDG(普通贸易) 2、历史沿革（1）设立情况香港民族前身系“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司，成立于 1996 年 10 月 15 日，由 Subscribers And Nominees （No.1） Limited 和 Subscribers And Nominees （No.2） Limited 共同出资设立的有限公司，业务范围为 GEN TDG（普通贸易），双方各持有“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司（以下简称“MHKL” 公司）50%股份。 “MHKL”公司设立时股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Subscribers And Nominees (No.1) Limited 1 50% Subscribers And Nominees (No.2) Limited 1 50% 合计 2 100% （2）历次增减资或股权转让情况 1996 年 12 月 31 日，Subscribers And Nominees (No.1) Limited 将股权转让给自然人 Michael David Durbin 先生，Subscribers And Nominees (No.2) Limited 将其持有的全部股权转让给 Bowman Top Limited，本次转让后 Michael David Durbin 先生和 Bowman Top Limited 各持有“MHKL”公司 50%股份。本次股转后的“MHKL”公司股权结构如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin 1 50% Bowman Top Limited 1 50% 合计 2 100% 1997 年 1 月 28 日，Michael David Durbin 出资 163,997 港元，获得“MHKL” 公司 163,997 股的新发股份；Lorraine Haidee Ormut Durbin 出资 36,000 港元，获得“MHKL”公司 36,000 股的新发股份；Mapco Top Limited 出资 1 港元，获得“MHKL”公司 1 股的新发股份。本次增资后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin 163,998 81.999% Lorraine Haidee Ormut Durbin 36,000 18% Bowman Top Limited 1 0.0005% Mapco Top Limited 1 0.0005% 合计 200,000 100% 2002 年 8 月 29 日，Michael David Durbin 将其持有的“MHKL”公司 66,667 股的股份变为夫妻共有（Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut Durbin 共同持有），并将剩余的全部 97,331 股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut。同日，Lorraine Haidee Ormut Durbin 将其持有的“MHKL”公司 36,000 股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut，Mapco Top Limited 和 Bowman Top Limited 亦向其二人转让了所持有的“MHKL”公司的全部股权。此次转让后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin and Lorraine 66,667 33.33% Haidee Ormut Durbin Jacob Ormut and Alice Ormut 133,333 66.67% 合计 200,000 100% 2002 年 10 月 15 日，“MHKL”公司赎回 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 所共同持有的“MHKL”公司 100,000 股股份；2009 年 12 月 12 日，“MHKL”公司赎回 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 共同持有的“MHKL”公司 33,333 股股份，其后辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 不再持有“MHKL”公司的股份。此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin and Lorraine 66,667 100% Haidee Ormut Durbin 合计 66,667 100% 2010 年 5 月 25 日，Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut Durbin 将其共同持有的“MHKL”公司全部股份转让给时代万恒。同年 5 月 27 日，时代万恒出资 16,702,783 港元，获得“MHKL”公司 16,702,783 股的新发股份。至此，时代万恒持有“MHKL”公司 100%的股份。此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 16,769,450 100% 合计 16,769,450 100% 2011 年 5 月 6 日，经香港特别行政区公司注册处核准并签发《公司更改名称证书》，“MHKL”公司正式更名为时代万恒（香港）民族有限公司（Manchu Times Fashion Limited）。2011 年 10 月 10 日，Michael David Durbin 出资 14,285,087 港元，取得香港民族 14,285,087 的新股股份，此后香港民族股份未发生变化。此次股权变动后的香港民族股权结构如下：股东名称持股股数出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 16,769,450 54% Michael David Durbin 14,285,087 46% 合计 31,054,537 100% 截至本报告书签署日，香港民族除上述增减资或股权转让情况外，无增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有香港民族 54%的股权，Michael David Durbin 持有香港民族 46%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）辽宁时代万恒股份有限公司 Michael David Durbin 54% 46% 时代万恒（香港）民族有限公司（三）国贸公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒国际贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号 10 层法定代表人：谢长升注册资本：1,000 万元统一社会信用代码：91210200399748925B 成立日期：2014 年 05 月 27 日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易。 2、历史沿革（1）国贸公司设立情况国贸公司由时代万恒于 2014 年 05 月 27 日发起设立的有限责任公司，注册资本人民币 1,000 万元，主要从事货物、技术进出口，国内一般贸易。国贸公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% （2）国贸公司增减资或股权转让情况辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，国贸公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有国贸公司 100.00%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒股份有限公司 100% 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 4、美嘉贸易基本情况美嘉贸易为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司最近一年经审计对应项目的 20%以上，其基本情况如下：（1）基本信息公司名称：辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 403 室法定代表人：王晓光注册资本：500 万元统一社会信用代码：91210200570885795X 成立日期：2011 年 04 月 28 日公司类型：其他有限责任公司经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；服装信息咨询服务；服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）历史沿革 ① 美嘉贸易设立情况辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人王辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）晓光、雷震和阎海峰共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，王晓光认缴出资人民币 123 万元，占注册资本的 24.6%，阎海峰认缴出资人民币 76 万元，占注册资本的 15.2%，雷震认缴出资人民币 76 万元，占注册资本的 15.2%。 2011 年 04 月 28 日美嘉贸易取得大连市工商行政管理局核发的大工商企法字注册号为 210200000135886 的《企业法人营业执照》。美嘉贸易设立时的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 王晓光 123.00 24.6% 阎海峰 76.00 15.2% 雷震 76.00 15.2% 合计 500.00 100% ② 第一次股权转让 2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东阎海峰与王晓光签订了《股权转让协议》，约定阎海峰将持有的美嘉贸易 15.2%股权（认缴 76 万元，实缴 26.6 万元），以实缴出资额，即人民币 26.6 万元价格转让给股东王晓光。 2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东雷震分别与王晓光、时代万恒签订了《股权转让协议》，约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 9.2%（认缴 76 万元中的 46 万元，实缴 26.6 万元中的 16.1 万元），以股权所对应实缴出资额，即 16.1 万元价格转让给股东王晓光；约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 6%（认缴 76 万元中的 30 万元，实缴 26.6 万元中的 10.5 万元），以股权所对应实缴出资额，即人民币 10.5 万元价格转让给股东王晓光。同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 255.00 51% 王晓光 245.00 49% 合计 500.00 100% 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ③ 第二次股权转让 2012 年 4 月 22 日，美嘉贸易股东王晓光与时代万恒签订了《辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司股权转让协议》，约定王晓光将持有的美嘉贸易 19%的股权即人民币 95 万元（实缴 0 万元）转让给股东时代万恒，由于本次股权转让的对应股权，王晓光尚未缴纳实收资本，股权转让后，转让股权所对应的实收资本由时代万恒缴纳，故本次股权转让不产生转让对价。同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 350.00 70% 王晓光 150.00 30% 合计 500.00 100% 2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】第 1012 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，美嘉贸易股东累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。 ④ 第三次股权转让为优化上市公司业务结构和资产质量，改善美嘉贸易发展现状，2016 年 8 月 24 日时代万恒与国贸公司签署《股权转让协议》，约定时代万恒将持有的美嘉贸易 70%股权以人民币 350 万元价格转让给国贸公司，本次股权转让对价以 2016 年 6 月 30 日时代万恒对美嘉贸易长期股权投资成本为定价依据，国贸公司系时代万恒全资子公司，时代万恒转让其股权的要求已按审批权限获得总经理办公会的批。同日，公司股东王晓光出具《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让及其他股东放弃优先购买权的事项。本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）辽宁时代万恒国际贸易有限公司 350.00 70% 王晓光 150.00 30% 合计 500.00 100% 截至本报告书签署日，美嘉贸易除上述股权转让事项外，无增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（3）美嘉贸易产权控制关系截至本报告书签署日，国贸公司持有美嘉贸易 70%的股权，自然人王晓光持有美嘉贸易 30%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒国际贸易有限公司王晓光 70% 30% 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司（四）大和公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒大和贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 401 室法定代表人：孙天宇注册资本：500 万元统一社会信用代码：91210200570885840Y 成立日期：2011 年 04 月 28 日公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：货物进出口、技术进出口，农畜产品、冷鲜肉、水产品进出口及批发，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、历史沿革（1）大和公司设立情况辽宁时代万恒大和贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人孙天宇、钱坤和金冕共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，孙天宇认缴出资人民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，钱坤认缴出资人民币 75 万元，占注册资本的 15%，金冕认缴出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 6.5%。大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第 210200000135950 号《企业法人营业执照》。大和公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 孙天宇 167.50 33.5% 钱坤 75.00 15% 金冕 32.50 6.5% 合计 500.00 100% 2012 年 4 月 28 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2012】第 1002 号”验资报告，经该机构审验：截至 2012 年 4 月 28 日，大和公司股东累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。（2）大和公司第一次股权转让 2014 年 6 月 10 日，大和公司召开股东会会议，全体股东一致同意股东钱坤将其持有的大和公司 15%股权中的 10%转让给股东孙天宇，本次转让价格根据公司章程，以审计后净资产所对应的股权价值作为转让价格，根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字【2014】第 25020063 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，大和公司净资产为 4,267,418.27 元。本次转让每股所对应价格为 0.79 元，本次转让的 10%股权对应出资额为 50 万元，转让价格为 39.50 万元，大和公司其他股东放弃本次转让的优先购买权。本次股权转让完成后，大和公司的股权结构如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 孙天宇 217.50 43.5% 钱坤 25.00 5% 金冕 32.50 6.5% 合计 500.00 100% 截至本报告书签署日，大和公司除上述股权转让事项外，无增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有大和公司 45%的股权，自然人孙天宇持有大和公司 43.5%的股权，自然人钱坤持有大和公司 5%的股权，自然人金冕持有大和公司 6.5%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒股份有限孙天宇钱坤金冕公司 45% 43.5% 5% 6.5% 辽宁时代万恒大和贸易有限公司（五）锦冠公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 601 室法定代表人：杨富饶注册资本：500 万元统一社会信用代码：91210200570885816E 成立日期：2011 年 04 月 28 日公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革（1）锦冠公司设立情况辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和自然人杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，杨富饶认缴出资人民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，曹函音认缴出资人民币 27.5 万元，占注册资本的 5.5%，杨帅认缴出资人民币 25 万元，占注册资本的 5%，刘延隆认缴出资人民币 20 万元，占注册资本的 4%，李阳认缴出资人民币 17.5 万元，占注册资本的 3.5%，王玉媛认缴出资人民币 17.5 万元，占注册资本的 3.5%。大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第 210200000135968 号《企业法人营业执照》。大和公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 杨富饶 167.50 33.5% 曹函音 27.50 5.5% 杨帅 25.00 5% 刘延隆 20.00 4% 李阳 17.50 3.5% 王玉媛 17.5 3.5% 合计 500.00 100% 2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】第 1011 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，锦冠公司股东累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。（2）锦冠公司增减资或股权转让情况截至本报告书签署日，锦冠公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有锦冠公司 45%的股权，自然人杨富饶持有锦冠公司 33.5%的股权，自然人曹函音持有锦冠公司 5.5%的股权，经大连市中山区公证处公证，曹函音病故后其持有的锦冠贸易的股权由其丈夫李泓钢继承，目前尚未办理完成工商变更登记，自然人杨帅持有锦冠公司 5%的股权，自然人刘延隆持有锦冠公司 4%的股权，自然人李阳持有锦冠公司 3.5%的股权，自然人王玉媛持有锦冠公司 3.5%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒杨富饶曹函音杨帅刘延隆李阳王玉媛股份有限公司 45% 33.5% 5.5% 5% 4% 3.5% 3.5% 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（六）信添公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒信添时装有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 24 层法定代表人：白虹注册资本：700 万元统一社会信用代码：91210200058067339C 成立日期：2013 年 01 月 09 日公司类型：有限责任公司(中外合资) 经营范围：服装、服饰、针纺织品及原料、鞋帽、皮革制品、日用百货、日用杂品、化工商品（不含危险化学品）销售；商务信息咨询、企业管理咨询；网上贸易代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；报关、报验业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、历史沿革（1）信添公司设立情况辽宁时代万恒信添时装有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和德国马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室共同出资组建的有限责任公司(中外合资)，注册资本为人民币 1000 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 450 万元，占注册资本的 45%，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）认缴出资人民币 350 万元，占注册资本的 35%，大连凯琳时装工作室认缴出资人民币 200 万元，占注册资本的 20%。大连市人民政府于 2012 年 12 月 26 日核发了商外资大资字 2012 第 0235 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。大连普湾新区经济发展局文件于 2012 年 12 月 20 日核发了大普经外资发【2012】29 号《关于设立中外合资企业辽宁时代万恒信添时装有限公司的批复》。信添公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 450.00 45% 马丁斯切姆泽尔（MARTIN 350.00 35% SCHEMELZER）大连凯琳时装工作室 200.00 20% 合计 1000.00 100% （2）信添公司第一次减资 2014 年 2 月 20 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，信添公司注册资本由人民币 1000 万元减少至人民币 700 万元，各股东出资比例不变，其中辽宁时代万恒股份有限公司出资由 450 万元减少至 315 万元，占注册资本的 45%；马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）出资由 350 万元减少到 245 万元，占注册资本的 35%；大连凯琳时装工作室出资由 200 万元减少至 140 万元，占注册资本的 20%。普兰店市商务局于 2014 年 4 月 21 日，核发了普商发【2014】26 号《关于辽宁时代万恒信添时装有限公司减资的批复》，正式批复了减资事项。信添公司第一次减资后的股权结构如下表所示：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 315.00 45% 马丁斯切姆泽尔（MARTIN 245.00 35% SCHEMELZER）大连凯琳时装工作室 140.00 20% 合计 700.00 100% （3）信添公司第一次股权转让 2015 年 8 月 3 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，由马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）将其持有的信添公司 35%股权中的 17.066%转让给大连凯琳时装工作室，鉴于马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）本次股权转让尚未实际出资，故本次转让不产生支付对价，转让后由大连凯琳时装工作室缴纳上述出资额。同日，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室、辽宁时代万恒股份有限公司签署股权转让协议，辽宁时代万恒股份有限公司出具了《关于放弃辽宁时代万恒信添时装有限公司股权转让优先购买权的声明》，无条件放弃所享有的优先购买权。信添公司第一次股权转让后的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 315.00 45% 大连凯琳时装工作室 259.462 37.066% 马丁斯切姆泽尔（MARTIN 125.538 17.934% SCHEMELZER）合计 700.00 100% 截至本报告书签署日，信添公司除上述股权转让及减资事项外，无其他增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有信添公司 45%的股权，大连凯琳时装工作室持有信添公司 37.066%的股权，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）持有信添公司 17.934%的股权，产权控制关系如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）辽宁时代万恒股份有限马丁.斯切姆泽尔（MAR 大连凯琳时装工作室公司 TIN SCHEMELZER） 45% 37.066% 17.934% 辽宁时代万恒信添时装有限公司三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况（一）辽宁民族情况 1、辽宁民族主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 1,409.76 11.71 应收账款 3,664.11 30.44 预付款项 548.00 4.55 其他应收款 0.33 0.003 存货 4,396.97 36.53 其他流动资产 1,147.71 9.54 流动资产合计 11,166.87 92.77 固定资产 191.65 1.59 无形资产 116.85 0.97 长期待摊费用 556.60 4.62 递延所得税资产 4.69 0.04 非流动资产合计 869.79 7.23 资产总计 12,036.66 100.00 辽宁民族的主要资产权属情况如下：辽宁民族拥有注册商标权共 2 项，为服装类商标“蝴蝶”和“蜜蜂”，具体情况如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）核定使用的商品序号商标图样权属所有注册号有效期类别时代万恒(辽宁)民 2013年3月1日-20 1 国际分类第 25 类族贸易有限公司 23年2月28日时代万恒(辽宁)民 2013年3月1日-20 2 国际分类第 25 类族贸易有限公司 23年2月28日 2、辽宁民族主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）短期借款 2,000.00 19.16 应付账款 1,897.29 18.18 应付职工薪酬 472.08 4.52 应交税费 63.96 0.61 其他应付款 6,003.50 57.52 流动负债合计 10,436.83 100.00 负债合计 10,436.83 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，辽宁民族为香港民族在香港花旗银行贸易融资提供总额度为人民币 1,140 万元的信用担保，担保金额为人民币 1,000 万元。 4、抵押、质押情况截至本报告书签署日，辽宁民族资产不存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，辽宁民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 380,599 元/季 2018 年 1 月 1 辽宁时代大时代大厦房 1 辽宁民族度，管理费用日-2018 年 12 正常履行厦有限公司号307、401 228,359 元/季度月 31 日辽宁时代物时代大厦五租金 1,972,577 元/ 2018 年 1 月 1 2 辽宁民族正常履行业发展有限层及六层部年，管理费用日-2018 年 12 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司分区域 863,002 元/年月 31 日（二）香港民族情况 1、香港民族主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 4,191.94 31.18 以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,968.52 14.64 的金融资产应收账款 5,324.94 39.60 预付款项 109.74 0.82 其他应收款 172.35 1.28 存货 360.65 2.68 其他流动资产 123.00 0.91 流动资产合计 12,251.13 91.12 长期股权投资 76.14 0.57 固定资产 49.99 0.37 商誉 460.09 3.42 长期待摊费用 600.92 4.47 递延所得税资产 7.02 0.05 非流动资产合计 1,194.15 8.88 资产总计 13,445.29 100.00 2、香港民族主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）短期借款 3,893.24 46.91 应付票据 248.70 3.00 应付账款 2,364.29 28.49 应付职工薪酬 148.67 1.79 其他应付款 1,644.97 19.82 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动负债合计 8,299.87 100.00 负债合计 8,299.87 100.00 3、对外担保情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族对辽宁民族提供了 1,000 万元的信用担保。 4、抵押、质押情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族所有权受到限制的货币资金为人民币 3,343.43 万元，用于银行借款质押担保金。截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中万用寿险合同 1,968.52 万元质押给汇丰银行，取得短期借款 158.00 万美元。截至本报告书签署日，除上述事项外，香港民族资产不存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，香港民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况 HANG LUNG 香港九龙登打士 2017 年 10 月租金 75,000 1 香港民族 PARK-IN 街56号柏裕商业 15 日-2018 年正常履行港币/月 LIMITED 中心202室 10 月 14 日（三）国贸公司情况 1、国贸公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 1,248.92 20.02 应收账款 2,947.34 47.25 预付款项 55.27 0.89 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款 1,095.90 17.57 存货 286.47 4.59 其他流动资产 592.33 9.50 流动资产合计 6,226.23 99.81 固定资产 5.20 0.08 无形资产 2.60 0.04 递延所得税资产 4.32 0.07 非流动资产合计 12.12 0.19 资产总计 6,238.35 100.00 2、国贸公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）流动负债应付账款 3,917.26 80.35 应付职工薪酬 100.00 2.05 应交税费 12.68 0.26 其他应付款 845.22 17.34 流动负债合计 4,875.15 100.00 负债合计 4,875.15 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，国贸公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况截至本报告书签署日，国贸公司资产不存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，国贸公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 2018 年 1 682,550 元/ 辽宁时代物业发展时代大厦十层月1日 1 国贸公司年，管理费正常履行有限公司部分区域 -2018 年用 281,050 12 月 31 日元/年租金 29,988 2018 年 1 元/季度，管辽宁时代大厦有限时代大厦20层月1日 2 美嘉公司理费用正常履行公司 2008房 -2018 年 17,993 元/ 12 月 31 日季度（四）大和公司情况 1、大和公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 458.31 32.95 应收账款 92.27 6.63 预付款项 16.96 1.22 存货 747.00 53.70 其他流动资产 75.75 5.45 流动资产合计 1,390.29 99.94 固定资产 0.78 0.06 非流动资产合计 0.78 0.06 资产总计 1,391.07 100.00 2、大和公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）短期借款 412.69 28.48 应付账款 293.18 20.23 预收款项 357.50 24.67 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付职工薪酬 7.22 0.50 应交税费 0.30 0.02 其他应付款 378.37 26.11 流动负债合计 1,449.26 100.00 负债合计 1,449.26 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，大和公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司货币资金中存在人民币 213,970.28 元所有权受到限制情形，为进口押汇借款保证金。大和公司以期末存货的进口商品作为抵押，抵押物账面价值 5,355,229.46 元。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，大和公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 50,644 元/季 2018 年 1 月 1 辽宁时代大时代大厦三层 1 大和公司度，管理费用日-2018 年 12 正常履行厦有限公司 301房 30,386 元/季度月 31 日（五）锦冠公司情况 1、锦冠公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 78.98 16.78 应收账款 258.67 54.97 预付款项 37.46 7.96 其他应收款 43.83 9.31 存货 28.96 6.15 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他流动资产 18.89 4.01 流动资产合计 466.79 99.19 固定资产 3.13 0.67 长期待摊费用 0.67 0.14 非流动资产合计 3.80 0.81 资产总计 470.59 100.00 2、锦冠公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）应付账款 23.15 9.30 应付职工薪酬 1.78 0.72 应交税费 0.25 0.10 其他应付款 223.72 89.88 流动负债合计 248.90 100.00 负债合计 248.90 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，锦冠公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况截至本报告书签署日，锦冠公司资产存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，锦冠公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 391,101 元/ 2018 年 1 月 1 辽宁时代物业时代大厦六 1 锦冠公司季度，管理费用日-2018 年 12 正常履行发展有限公司层部分区域 161,042 元/季度月 31 日（六）信添公司情况辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、信添公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 678.19 17.71 应收账款 2,350.62 61.38 预付款项 76.83 2.01 其他应收款 31.43 0.82 存货 347.19 9.07 其他流动资产 177.87 4.64 流动资产合计 3,662.13 95.63 固定资产 69.66 1.82 无形资产 20.48 0.53 长期待摊费用 74.21 1.94 递延所得税资产 2.99 0.08 非流动资产合计 167.34 4.37 资产总计 3,829.47 100.00 2、信添公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额占比（%）应付账款 1,977.85 77.02 预收款项 294.52 11.47 应付职工薪酬 40.20 1.57 应交税费 61.01 2.38 其他应付款 194.27 7.57 流动负债合计 2,567.86 100.00 负债合计 2,567.86 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，信添公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，信添公司资产存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况时代大厦房租金 144,305 元 2018 年 1 月 1 辽宁时代大 1 信添公司二十四层240 /季度，管理费用日-2018 年 12 正常履行厦有限公司 1房 86,583 元/季度月 31 日信添公司现 2018 年 1 月 1 大连添益时 2 信添公司有服装加工 100,000 元/年日-2018 年 12 正常履行装有限公司设备月 31 日四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况（一）最近三年主营业务情况标的公司主营业务均为服装进出口贸易，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。近年来，我国纺织品服装出口面临着复杂的国内外形势，出口增速波动较大，标的公司为应对市场需求变化逐步转变经营模式，由传统加工出口贸易模式向现代服务贸易模式转变，实现与客户共同研发产品，形成了紧密的利益共同体和长期稳定的合作伙伴关系，从而提供具有竞争力的产品和客户可信赖的服务。最近三年以来，主营业务未发生重大变化。（二）辽宁民族最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010020 号），辽宁民族最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 11,166.87 8,394.98 非流动资产 869.79 965.63 资产总计 12,036.66 9,360.60 流动负债 10,436.83 7,918.01 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日非流动负债负债总计 10,436.83 7,918.01 所有者权益合计 1,599.84 1,442.59 归属于母公司所有者权益合计 1,599.84 1,442.59 2、合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 57,209.82 53,887.32 利润总额 214.28 449.76 净利润 157.25 329.89 归属于母公司股东的净利润 157.25 329.89 3、合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -4,091.39 5,242.64 投资活动产生的现金流量净额 -87.98 -581.25 筹资活动产生的现金流量净额 2,800.69 -3,313.72 期末现金及现金等价物余额 1,409.76 2,795.43 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 -0.23 部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -3.14 -0.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -3.14 -0.43 所得税影响额 -0.79 -0.06 少数股东权益影响额（税后）合计 -2.36 -0.37 辽宁民族 2016 年度和 2017 年度非经常性损益金额分别为-0.37 万元和 -2.36 万元，对经营成果影响较小。（三）香港民族最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010021 号），香港民族最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 12,251.13 14,470.49 非流动资产 1,194.15 796.64 资产总计 13,445.29 15,267.14 流动负债 8,299.87 12,034.37 非流动负债负债总计 8,299.87 12,034.37 所有者权益合计 5,145.41 3,232.76 归属于母公司所有者权益合计 5,145.41 3,232.76 2、合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 58,735.84 62,540.77 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度利润总额 2,158.93 2,622.83 净利润 2,165.60 2,463.98 归属于母公司股东的净利润 2,165.60 2,463.98 3、合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 2,752.56 -1,926.41 投资活动产生的现金流量净额 -610.86 -7.88 筹资活动产生的现金流量净额 -2,431.23 849.41 期末现金及现金等价物余额 848.51 1,199.01 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 870.25 -76.03 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 870.25 -76.03 所得税影响额 143.59 -12.55 少数股东权益影响额（税后）合计 726.66 -63.48 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）香港民族 2016 年度、2017 年度非经常性损益金额分别为-63.48 万元和 726.66 万元；2016 年度非经常损益对经营成果影响较小，2017 年度非经常性损益主要为远期外汇合约交割收益，具有一定的偶发性，对经营成果影响较大，不利于盈利的稳定性。（四）国贸公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010018 号），国贸公司最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 6,226.23 6,159.67 非流动资产 12.12 18.18 资产总计 6,238.35 6,177.85 流动负债 4,875.15 4,867.26 非流动负债负债总计 4,875.15 4,867.26 所有者权益合计 1,363.20 1,310.60 归属于母公司所有者权益合计 1,185.35 1,142.66 2、合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 25,409.87 28,096.02 利润总额 66.76 259.18 净利润 52.60 218.98 归属于母公司股东的净利润 42.69 182.92 3、合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 134.09 1,475.30 投资活动产生的现金流量净额 -257.41 -3.44 筹资活动产生的现金流量净额 -700.00 -10.73 期末现金及现金等价物余额 1,248.92 2,180.73 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 27.95 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 17.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 27.95 17.00 所得税影响额 6.87 4.25 少数股东权益影响额（税后）合计 21.08 12.75 国贸公司 2016 年度非经常性损益占利润总额的比重较低，不构成对经营成果的重大影响；2017 年度非经常性损益金额为 21.08 万元，虽绝对金额不大，但由于 2017 年度国贸公司净利润较少，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。（五）大和公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010019 号），大和公司最近两年的主要财务数据如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 1,390.29 850.54 非流动资产 0.78 1.54 资产总计 1,391.07 852.08 流动负债 1,449.26 393.42 非流动负债负债总计 1,449.26 393.42 所有者权益合计 -58.20 458.66 2、利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,848.74 3,619.82 利润总额 -515.36 20.00 净利润 -516.86 19.84 3、现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -59.72 488.99 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -0.25 -8.79 期末现金及现金等价物余额 436.91 513.61 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 2.10 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -360.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -358.15 所得税影响额 -89.54 少数股东权益影响额（税后）合计 -268.61 大和公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为-268.61 万元，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的赔偿支出，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。（六）锦冠公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010017 号），锦冠公司最近两年的主要财务数据如下： 1、资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 466.79 461.58 非流动资产 3.80 11.10 资产总计 470.59 472.67 流动负债 248.90 261.76 非流动负债负债总计 248.90 261.76 所有者权益合计 221.69 210.91 2、利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,297.05 1,328.49 利润总额 10.78 -226.92 净利润 10.78 -237.44 3、现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 4.02 -283.06 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -5.99 -18.14 期末现金及现金等价物余额 78.98 233.36 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 3.30 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 20.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 23.30 所得税影响额 5.83 少数股东权益影响额（税后）合计 17.48 锦冠公司 2016 年度无非经常性损益；2017 年度非经常性损益金额为 17.48 万元，虽绝对金额较小，但由于锦冠公司 2017 年度营业利润亏损，非经常性损辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和无需支付的应付款项构成，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。（七）信添公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010016 号），信添公司最近两年的主要财务数据如下： 1、资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 3,662.13 4,936.35 非流动资产 167.34 103.11 资产总计 3,829.47 5,039.46 流动负债 2,567.86 3,996.42 非流动负债负债总计 2,567.86 3,996.42 所有者权益合计 1,261.61 1,043.04 2、利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 15,004.90 13,287.42 利润总额 293.27 250.64 净利润 218.57 186.80 3、现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -689.95 1,347.52 投资活动产生的现金流量净额 -32.10 筹资活动产生的现金流量净额 -1,000.00 210.56 期末现金及现金等价物余额 678.19 2,468.44 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 4.80 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 0.75 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 5.55 所得税影响额 1.39 合计 4.16 信添公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为 4.16 万元，对经营成果影响较小。五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况根据各标的公司出具的说明，本次拟出售资产最近三年不存在因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况根据时代万恒出具的说明，时代万恒已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况本次拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。根据《公司法》、各标的公司《公司章程》以及香港地区相关法律法规规定，除香港民族和国贸公司外，其他标的公司均需取得其他股东《放弃股权优先购买权的声明》。截至本报告书签署日，锦冠公司尚未取得股东曹函音、李阳的《放弃股权优先购买权的声明》，相关手续正在办理中；辽宁民族、大和公司、信添公司均已取得其他股东《放弃股权优先购买权的声明》。八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。九、拟出售资产债权债务转移情况本次拟出售资产交易不涉及债务转移的情况。十、拟出售资产的员工安置情况本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出售资产的员工安置情况。十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 2018 年 3 月 9 日，大和公司与吴江成隆祥纺织品进出口有限公司买卖合同纠纷一案，大连市中级人民法院作出（2018）辽 02 民终 207 号《民事判决书》，判决：大和公司于本判决生效之日起 10 日内支付吴江成隆祥纺织品进出口有限公司 3,599,961.90 元及利息。如果大和公司未按本判决指定的期间履行给付金辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 61,755 元（吴江成隆祥纺织品进出口有限公司预交），二审案件受理费 65,906.65 元（吴江成隆祥纺织品进出口有限公司预交 4,151.65 元；大和公司预交 61,755 元），均由大和公司负担。本判决为终审判决。2018 年 3 月 26 日，吴江成隆祥纺织品进出口有限公司就上述案件向大连市中山区人民法院申请强制执行，目前本案尚在执行过程中。根据恒信所出具的《法律意见书》，上述案件的执行不影响大和公司本次标的资产的权属转移。除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚截至本报告书签署日，本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的评估情况一、评估基本情况本次交易标的为辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100% 的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：序号标的公司评估方法评估结论选取方法 1 辽宁民族资产基础法/收益法收益法 2 香港民族资产基础法/收益法收益法 3 国贸公司资产基础法/收益法收益法 4 大和公司资产基础法/收益法资产基础法 5 锦冠公司资产基础法/收益法资产基础法 6 信添公司资产基础法/收益法收益法根据中企华出具的各标的公司《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估的具体情况如下：单位：万元序号标的公司账面净资产评估值评估增值额增值率（%） 1 辽宁民族 1,559.07 -399.09 -1,958.16 -125.60 2 香港民族 5,145.41 7,558.57 2,413.16 46.90 3 国贸公司 1,120.37 1,157.92 37.55 3.35 4 大和公司 -58.20 -58.91 -0.71 -1.22 5 锦冠公司 221.69 266.43 44.74 20.18 6 信添公司 1,261.61 1,875.61 614.00 48.67 二、评估方法（一）评估方法的选择辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于难以找到可比企业，因此不适合采用市场法，故采用收益法和资产基础法。（二）收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值（1）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下： E D WACC = K e + K d (1 t) E+D E+D 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e = rf + MRP β + rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数；辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） rc：企业特定风险调整系数。（2）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为长期股权投资、递延所得税资产和其他应付款中与辽宁时代万恒股份有限公司之间的借款及利息。本次对于溢余资产中的长期股权投资采用收益法评估；对于溢余中的递延所得税资产和其他应付款采用成本法评估。（3）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债。 2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。（三）资产基础法 1、流动资产（1）货币资金，包括人民币及外币银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，对人民币银行存款，以核实后的价值确定评估值；对外币银行存款，以核实后的账面外币金额乘以评估基准日的汇率作为评估值。（2）应收账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，其中对外币应收账款，以核实后的账面外币金额乘以评估基准日的汇率作为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法和个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）预付账款，评估人员查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。（4）外购库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。经过评估人员调查了解，库存商品周转速度较快，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值。（5）其他流动资产其他流动资产主要为待抵扣进项税和出口退税。评估人员对待抵扣进项税核对了纳税申报表，对出口退税核对了企业相关账簿。经核对被评估单位申报的其他流动资产内容属实，以核实无误后的账面价值作为评估值。 2、机器设备设备类资产为机器设备和电子设备。根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于掌握二手市场交易价的部分电子设备，则采用市场法进行评估。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×成新率（1）重置全价的确定评估范围内的机器设备和电子设备基本为即买即用资产，基本不需安装，且基本上报价含运费，其他费用和资金成本可忽略不计，购置价即为重置全价。同时，根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重置全价=设备购置价-设备购置价和运费中可抵扣的增值税（2）成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% （3）评估值的确定评估值=重置全价×成新率 3、其他无形资产其他无形资产主要为账内核算的办公软件和商标权。办公软件为外购的 HP 服务器软件、服装 CAD 软件等；商标权分别为“蝴蝶”、“蜜蜂”2 个，在评估基准日已停止使用。对于外购的办公软件，评估人员了解了其主要功能和特点，核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件开发商进行了询价。无形资产软件的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于评估基准日市场上有销售但为升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格扣减升级费用确认评估值。对于商标权，评估人员了解了其使用状态，核查了相关商标注册证书、注册商标转让证明、核准续展注册证明等资料。商标权权属文件齐全，不存在权属纠纷的情况。商标权在评估基准日已停止使用，以后也没有明确的使用计划，商标权评估值为零。 4、长期待摊费用辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期待摊费用核算内容为被评估单位房屋装修费。评估人员查阅了相关合同，核实了长期待摊费用的具体内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数等，核实了费用的初始发生额和摊余情况，查核了账面记录等。对于基准日以后尚存权利的长期待摊费用，根据其尚存权利确定评估值。长期待摊费用评估值计算公式如下：长期待摊费用=原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数 5、递延所得税资产递延所得税资产是由于应收款项坏账准备账面价值与其计税基础不同，产生了在未来收回资产的期间内，应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少形成的。故以核实后的账面值确认评估值。 6、负债关于流动负债中短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估值。三、评估假设（一）一般假设 1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； 3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利影响。（二）特殊假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 4、假设评估基准日后被评估单位的产品和服务保持目前的市场竞争态势。四、收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因（一）辽宁民族 1、收益法评估的主要参数（1）营业收入的预测辽宁民族营业收入主要包含国内外服装销售、原辅料销售。以前年度营业收入见下表：单位：万元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度出口销售收入-香港民族 35,535.87 38,336.46 35,504.80 出口销售收入-其他客户 2,202.95 1,968.40 1,902.60 国内销售收入 2,877.82 3,597.09 11,585.19 原辅料销售 8,999.23 9,900.63 8,107.04 营业收入合计 49,615.88 53,802.58 57,099.63 ①出口销售收入出口销售收入-香港民族：辽宁民族为香港民族服装出口业务的国内供应商。该部分未来年度收入按照香港民族采购成本预测。出口销售收入-其他客户：辽宁民族近年来出口销售收入中直接销往国外客户的比例较小，预测以后年度递增率为 5%。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ②国内销售收入国内销售收入在 2017 年大幅增长是由于主要客户李宁（中国）体育用品有限公司的订单增加引起的，预测以后年度递增率为 5%。 ③原辅料销售原辅料销售收入主要为辽宁民族将采购的服装面辅料向外协加工厂商销售形成的收入，以后年度按照 2017 年度占服装销售收入的比例预测。（2）营业成本的预测历史年度各类业务营业成本率见下表：项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度出口营业成本率-香港民族 84.27% 88.30% 87.35% 出口营业成本率-其他客户 90.63% 88.44% 88.58% 国内营业成本率 86.09% 87.25% 88.42% 原辅料营业成本率 99.96% 97.86% 99.47% 预测以后年度销各类业务的营业成本率与 2017 年持平。（3）税金及附加的预测税金和附加包含城市建设税、教育费附加、地方教育费，仅与内销业务应交增值税相关，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测，采用新税率。未来年度印花税按照以前年度占营业收入的平均比例预测；残疾人就业保障金按照以前年度占职工薪酬的平均比例预测。（4）销售费用的预测辽宁民族销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、海关费用等，其中：办公费用按照年递增 2%预测；职工薪酬和运杂费按照前两年相应费用占营业收入的平均比例预测；未来年度海关费用按照 2017 年海关费用占出口收入的比例预测；未来年度其他销售费用按照 2017 年对应费用占营业收入的比例预测。（5）管理费用的预测辽宁民族管理费用主要包括：职工薪酬、折旧费、摊销、房租及物业费等，其中：职工薪酬按照年递增 5%预测；折旧和摊销根据资产情况及其折旧年限、受益期预测；租赁费用主要为公司的办公用房费用，租赁合约期限内，按照已辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）签订的租赁协议预测，租赁合约期满，按照年递增 2%预测。（6）资本性支出的预测根据资产状况，对已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。（7）营运资金增加额的预测未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比例 11%预测。（8）折现率的确定折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。 ①无风险收益率的确定评估报告以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.8807%作为无风险收益率。 ②权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = 1 + (1 t) D E βU 式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的βL 值（起始交易日期：2015 年 12 月 31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1716 作为被评估单位的βU 值。评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标资本结构。 ③市场风险溢价市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。市场风险溢价为 7.19%。 ④企业特定风险调整系数的确定辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系数 Rc 取 0%。 ⑤预测期折现率的确定综上，WACC=11.15% 2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表： 2023 年到项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续营业收入(万元) 49,615.88 53,802.58 57,099.63 60,296.61 62,205.27 64,181.01 66,010.55 67,903.98 67,903.98 营业成本(万元) 43,416.81 48,420.32 51,005.74 53,860.65 55,568.42 57,336.33 58,974.43 60,669.86 60,669.86 销售费用(万元) 2,548.57 2,879.94 3,258.09 3,280.43 3,382.08 3,487.23 3,584.94 3,686.01 3,686.01 管理费用(万元) 2,095.36 2,042.45 2,228.86 2,245.11 2,342.11 2,431.87 2,511.94 2,612.61 2,661.29 财务费用(万元) 508.05 0.32 379.91 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额(万元) 1,039.67 446.56 189.36 858.52 858.96 870.01 881.87 876.29 804.50 净利润(万元) 1,039.67 327.39 134.90 643.89 644.22 652.51 661.40 657.21 603.38 营业成本率 87.5% 90.0% 89.3% 89.3% 89.3% 89.3% 89.3% 89.3% 89.3% 销售费用率 5.1% 5.4% 5.7% 5.4% 5.4% 5.4% 5.4% 5.4% 5.4% 管理费用率 4.2% 3.8% 3.9% 3.7% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.9% 财务费用率 1.0% 0.0% 0.7% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 利润总额率 2.1% 0.8% 0.3% 1.4% 1.4% 1.4% 1.3% 1.3% 1.2% 销售净利率 2.1% 0.6% 0.2% 1.1% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 0.9% 从上表可以看出，辽宁民族 2016 年度、2017 年度的营业收入分别增长了 8.4%、6.1%，但是近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，国内制造成本、运输成本和人工成本不断上升，销售净利率由 2015 年的 2.1%降到 2017 年 0.2%，历史年度辽宁民族贸易业务盈利能力逐年下降。预测年度营业收入及成本费用均有小幅增长，预测年度的净利润和销售净利率相对比较稳定。（二）香港民族 1、收益法评估的主要参数（1）营业收入的预测香港民族营业收入包含主营业务收入和其他业务收入，以前年度营业收入见下表：单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年出口成衣批发销售收入 43,774.12 50,078.84 44,918.25 原辅料销售收入 12,047.34 11,842.48 13,152.97 样品销售收入 484.39 611.88 521.60 美国展示店零售收入 0.00 0.00 141.33 主营业务收入合计 56,305.86 62,533.20 58,734.14 其他业务收入 128.54 7.57 1.69 其他业务收入合计 128.54 7.57 1.69 营业收入合计 56,434.40 62,540.77 58,735.84 ①成衣出口销售收入香港民族主要从事服装出口贸易，出口产品主要销往美国，与多个客户建立了合作关系。香港民族近三年出口服装销售收入略有波动，平均服装年销售收入约为人民币 5 亿元，2016 年度、2017 年度的出口销售收入增长率分别是 6.11%、-10.58%。预计 2018 年出口销售收入为 6,680 万美元，2019 年以后年度成衣出口收入预测递增率为 2%。 ②原辅料销售收入原辅料销售收入主要为香港民族将采购的服装面辅料向辽宁民族销售产生的销售收入。按照以前年度占成衣出口收入的平均比例预测。 ③样品销售收入以后年度的样品销售收入按照 2017 年占成衣出口收入的比例预测。 ④美国展示店零售收入预计 2018 年美国展示店零售收入为 100 万美金，以后年度预测递增率为 5%。 ⑤其他业务收入香港民族以前年度其他业务收入为汇兑损益、补偿等零星收入，以后年度不单独预测。（2）营业成本的预测历史年度各类业务营业成本率见下表：项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年出口营业成本率 84.20% 84.29% 85.68% 原辅料营业成本率 102.17% 106.58% 109.20% 样品营业成本率 63.38% 53.02% 62.49% ①成衣出口营业成本辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）香港民族的出口成衣全部通过关联单位辽宁民族在境内采购与组织生产，我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，香港民族 2015 年至 2017 年出口营业成本率逐年上升，分别为 84.20%、84.29%、85.68%。预计香港成衣出口营业成本以后年度成本率略有上升，2018 年到 2020 年预计每年出口营业成本率增加 0.40%，2021 年以后营业成本率与 2020 年持平。 ②原辅料营业成本按照 2016 年度、2017 年度占对应产品的收入平均比例预测。 ③样品营业成本按照 2017 年度占对应产品的收入平均比例预测。 ④美国展示店营业成本按照零售收入的 35%预测。（3）销售费用的预测销售费用主要包括展览费和样品费，按照 2017 年发生金额占出口成衣销售收入的比例预测。（4）管理费用的预测管理费用主要包括：职工薪酬、核数师酬金、办公费用、租赁费用、差旅费、折旧及摊销、其他支出等，其中：工资及公积金、核数师酬金、办公费、保险费、医疗支出、律师专业费用按照年递增 5%预测；差旅费按照年递增 3%预测；董事酬金与 2017 年持平；折旧和摊销根据资产情况及其折旧年限、受益期预测；租赁费用主要为香港民族分别在香港和美国经营及办公用房租金及相关费用，租赁合约期限内，按照已签订的租赁协议预测，租赁合约期满，结合当地房屋租赁市场的状况预测，其中：香港租金按照年递增 10%预测，美国租金按照年递增 3%预测；客户验厂费按照以前年度占成衣出口销售收入的平均比例预测；捐赠按照每年 50000 美元乘以评估基准日汇率预测；其他支出按照每年 100000 美元乘以评估基准日汇率预测。（5）资本性支出的预测根据资产状况，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。（6）营运资金增加额的预测未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比例 13%预测。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（7）折现率的确定折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。 ①无风险收益率的确定评估报告以香港 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.819%作为无风险收益率。 ②权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = 1 + (1 t) D E βU 式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家香港可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的值（起始交易日期：2015 年 12 月 31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.4802 作为被评估单位的βU 值。评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标资本结构。 ③市场风险溢价市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%；香港地区风险补偿额取 0.57%，市场风险溢价为 6.95%。 ④企业特定风险调整系数的确定被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系数 Rc 取 0%。 ⑤预测期折现率的确定综上，WACC=10.74% 2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2023 年到项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续营业收入(万元) 56,434.40 62,540.77 58,735.84 56,514.85 57,664.75 58,838.62 60,037.01 61,260.44 61,260.44 营业成本(万元) 49,474.97 55,156.15 53,175.44 50,747.81 51,947.71 53,175.52 54,246.59 55,339.47 55,339.47 销售费用(万元) 0.00 303.75 457.90 444.96 453.86 462.93 472.19 481.64 481.64 管理费用(万元) 4,681.17 3,401.26 3,171.70 3,516.97 3,675.62 3,836.05 4,002.44 4,185.10 4,195.28 财务费用(万元) 78.12 787.65 491.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额(万元) -2,913.09 2,622.83 2,158.93 1,805.11 1,587.56 1,364.12 1,315.78 1,254.23 1,244.05 净利润(万元) -3,377.29 2,463.98 2,165.60 1,507.27 1,325.61 1,139.04 1,098.68 1,047.28 1,038.78 营业成本率 87.7% 88.2% 90.5% 89.8% 90.1% 90.4% 90.4% 90.3% 90.3% 销售费用率 0.0% 0.5% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 管理费用率 8.3% 5.4% 5.4% 6.2% 6.4% 6.5% 6.7% 6.8% 6.8% 财务费用率 0.1% 1.3% 0.8% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 利润总额率 -5.2% 4.2% 3.7% 3.2% 2.8% 2.3% 2.2% 2.0% 2.0% 销售净利率 -6.0% 3.9% 3.7% 2.7% 2.3% 1.9% 1.8% 1.7% 1.7% 剔除外汇合约影响 3.8% 4.6% 2.2% 后的利润总额率剔除外汇合约影响 3.0% 4.4% 2.2% 后的销售净利率从上表可以看出，香港民族 2016 年度、2017 年度的出口销售收入增长率分别是 6.11%、-10.58%， 2015 年到 2017 年的利润总额中包含的外汇合约收益分别为-5,059.16 万元、-268.84 万元、860.78 万元，上述合约在 2017 年全部执行完毕。忽略外汇交割对所得税的影响，调整后的 2015-2017 年的净利润分别是 1,681.86 万元、2,732.82 万元、1,304.82 万元，销售净利率分别是 3.0%、 4.4%和 2.2%。2016 年的销售净利率较高是由于当年收入增加引起，2017 年开始销售收入和销售净利率均呈下降趋势。该公司主要从事服装出口贸易，出口产品主要销往美国，近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，香港民族目前的销售收入规模超过 5 亿元，香港民族在已有的收入规模基础上新客户数量的递增速度较慢，因此未来年度成衣出口收入递增幅度小于本次拟转让的贸易板块其他公司。同时，香港民族的出口成衣全部通过辽宁民族在境内采购与组织生产，我国资源和环境约束不断强化，市场竞争激烈，国内制造成本不断上升，香港民族 2015 年至 2017 年出口销售成本率逐年上升，预测香港成衣出口销售成本以后年度成本率还将略有上升，香港民族成衣业务盈利能力逐年下辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）降。（三）国贸公司 1、收益法评估的主要参数（1）营业收入的预测国贸公司营业收入主要包含国内外服装销售、原辅料销售。以前年度营业收入见下表：单位：万元项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度出口销售收入 11,069.28 19,937.88 18,365.78 国内销售收入 550.56 953.06 1,223.23 原辅料销售收入 4,757.59 4,041.40 3,157.94 主营业务收入合计 16,377.43 24,932.33 22,746.95 ①出口销售收入国贸公司主要从事服装出口贸易，产品主要销往欧、美、日等国家。近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈，对国贸公司的盈利产生一定影响，2017 年销售收入下滑，预测以后年度递增率为 5%。 ②国内销售国内收入基数较小，2016 年和 2017 年增长幅度较快，预测以后年度递增率为 5%。 ③原辅料销售企业原辅料销售收入主要为该公司将采购的服装面辅料向外协加工厂商销售形成的收入。以后年度按照前两年占服装销售收入的平均比例预测。（2）营业成本的预测历史年度各类业务营业成本率见下表：项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度出口营业成本率 91.05% 90.51% 88.72% 国内营业成本率 95.36% 90.98% 95.26% 原辅料营业成本率 100.01% 100.03% 100.00% ①服装内外销营业成本预测以后年度服装内外销业务的营业成本率与 2017 年持平。 ②原辅料营业成本辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该公司原辅料历史年度基本平进平出，以后年度按照平进平出预测。（3）税金及附加的预测税金和附加包含城市建设税、教育费附加、地方教育费，仅与内销业务应交增值税相关，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测，采用新税率。未来年度印花税按照以前年度占营业收入的平均比例预测；残疾人就业保障金按照以前年度占职工薪酬的平均比例预测。（4）销售费用的预测国贸公司销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、运杂费等，其中：办公费用按照年递增 2%预测；职工薪酬、业务招待费、差旅费、运杂费、样品费、检验费等支出按照 2017 年相应费用占营业收入的比例进行预测。（5）管理费用的预测管理费用主要包括：职工薪酬、办公费用、折旧费、税费、房租费、其他费用等，其中：职工薪酬按照年递增 5%预测；办公费按照年递增 2%预测；折旧根据资产情况及其折旧年限预测；租赁费用主要为公司的办公用房费用，租赁合约期限内，按照已签订的租赁协议预测；租赁合约期满，按照年递增 3%预测；其他支出以后年度其他支出按照每年 3 万元预测。（6）资本性支出的预测根据资产状况，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。（7）营运资金增加额的预测未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比例 8%预测。（8）折现率的确定折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。 ①无风险收益率的确定评估报告以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.8807%作为无风险收益率。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ②权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = 1 + (1 t) D E βU 式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的βL 值（起始交易日期：2015 年 12 月 31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1716 作为被评估单位的βU 值。评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标资本结构。 ③市场风险溢价市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。市场风险溢价为 7.19%。 ④企业特定风险调整系数的确定被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系数 Rc 取 0%。 ⑤预测期折现率的确定综上，WACC=11.17% 2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表： 2023 年到项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续营业收入(万元) 16,377.43 24,932.33 22,746.95 24,215.89 25,426.68 26,698.01 28,032.92 29,434.56 29,434.56 营业成本(万元) 15,362.13 22,954.39 20,618.02 21,980.51 23,079.54 24,233.52 25,445.19 26,717.45 26,717.45 销售费用(万元) 673.35 1,383.06 1,568.87 1,666.69 1,747.63 1,832.57 1,921.71 2,015.25 2,015.25 管理费用(万元) 326.38 422.57 302.45 305.82 318.84 332.30 346.38 361.22 361.31 财务费用(万元) -56.70 23.00 241.91 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2023 年到项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续利润总额(万元) 63.55 133.18 28.30 243.94 260.81 278.77 297.73 317.65 317.55 净利润(万元) 60.94 98.78 19.58 182.95 195.61 209.08 223.30 238.24 238.16 营业成本率 93.80% 92.07% 90.64% 90.77% 90.77% 90.77% 90.77% 90.77% 90.77% 销售费用率 4.11% 5.55% 6.90% 6.88% 6.87% 6.86% 6.86% 6.85% 6.85% 管理费用率 1.99% 1.69% 1.33% 1.26% 1.25% 1.24% 1.24% 1.23% 1.23% 财务费用率 -0.35% 0.09% 1.06% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 利润总额率 0.39% 0.53% 0.12% 1.01% 1.03% 1.04% 1.06% 1.08% 1.08% 销售净利率 0.37% 0.40% 0.09% 0.76% 0.77% 0.78% 0.80% 0.81% 0.81% 国贸公司历史年度净利润不足百万，销售净利率不足 0.5%，盈利能力较弱。 2016 年虽然营业收入增长 52.24%，但是由于期间费用的上升，导致净利润和 2015 年差异不大。2017 年营业收入降低 8.77%，销售费用持续增长，同时财务费用（包含汇兑损益）金额较大引起 2017 年净利润明显降低。近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，预测年度营业收入及成本费用均有小幅增长，净利润和销售净利率相对比较稳定。（四）信添公司 1、收益法评估的主要参数（1）营业收入的预测信添公司营业收入主要包含国内外服装销售、原辅料销售。以前年度营业收入见下表：单位：万元项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度出口销售收入 2,643.26 8,642.81 10,054.07 内销销售收入 3,036.91 1,670.35 1,773.30 原辅料收入 0.00 2,965.72 3,168.98 主营业务收入合计 5,680.18 13,278.88 14,996.36 设备租赁收入 0.00 8.55 8.55 其他业务收入合计 0.00 8.55 8.55 营业收入合计 5,680.18 13,287.42 15,004.90 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ①成衣销售收入信添公司主要从事服装贸易，出口产品主要销往欧美，2016 年前营业收入规模较小，该公司近两年出口销售收入增长较快，2016 年、2017 年的出口销售收入增长率分别是 226.97%、16.33%。内销业务客户稳定性较弱，2016 年内销收入下降 45%，2017 年在 2016 年下降的基础上增长 6.16%。近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时，我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大。预计 2018 年出口销售收入递增率为 5%，2019 年及以后年度出口销售收入年递增率为 3%，以后年度内销销售收入年递增率为 2%。 ②原辅料销售收入企业原辅料销售收入主要为信添公司将采购的服装面辅料向外协加工厂商销售形成的收入。以后年度按照前两年占服装销售收入的平均比例预测。 ③其他业务收入其他业务收入为设备租赁收入。按照已经签订的合同并结合市场情况预测。（2）营业成本的预测历史年度各类业务营业成本率见下表：项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度出口营业成本率 81.53% 88.30% 87.29% 国内营业成本率 97.35% 89.34% 90.37% 原辅料营业成本率 100.09% 100.09% ①出口营业成本我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，将对出口销售业务的盈利产生一定影响。预计成本率略有上升，2018 年到 2020 年预计每年出口营业成本率增加 0.20%，2021 年以后成本率与 2020 年持平。 ②内销营业成本服装业竞争压力持续加大，将对公司的内销业务的盈利产生一定影响。经与公司销售部门沟通，预计成本率略有上升，2018 年内销成本率增加 0.20%， 2019 年以后成本率与 2018 年持平。 ③原辅料营业成本辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该公司原辅料历史年度基本平进平出，以后年度按照平进平出预测。 ④其他业务成本信添公司其他业务成本为租赁设备折旧费，按照对应设备折旧年限预测。（3）税金及附加的预测税金和附加包含城市建设税、教育费附加、地方教育费，仅与内销业务应交增值税相关，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测，采用新税率。未来年度印花税按照以前年度占营业收入的平均比例预测；残疾人就业保障金按照以前年度占职工薪酬的平均比例预测。（4）销售费用的预测信添公司销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、差旅费、样品费等，其中：办公费用按照年递增 3%预测；职工薪酬、差旅费、运杂费、样品费、展览费等支出按照历史年度占营业收入的平均比例进行预测；租赁费用主要为信添公司的办公用房费用，租赁合约期限内，按照已签订的租赁协议预测；租赁合约期满，按照年递增 3%预测。（5）管理费用的预测管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、房租及物业费、折旧及摊销费等。其中：职工薪酬按照年递增 5%预测；差旅费、业务招待费、房租及物业费等按照年递增 3%预测；折旧及摊销根据资产情况及其折旧年限、受益期预测。（6）资本性支出的预测根据资产状况，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。（7）营运资金增加额的预测未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比例 16%预测。（8）折现率的确定折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。 ①无风险收益率的确定辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估报告以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.8807%作为无风险收益率。 ②权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = 1 + (1 t) D E βU 式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的βL 值（起始交易日期：2015 年 12 月 31 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1716 作为被评估单位的βU 值。评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标资本结构。 ③市场风险溢价市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。市场风险溢价为 7.19%。 ④企业特定风险调整系数的确定被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系数 Rc 取 0%。 ⑤预测期折现率的确定综上，WACC=11.17% 2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表： 2023 年到项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续营业收入(万元) 5,680.18 13,287.42 15,004.90 15,808.64 16,259.53 16,723.48 17,200.89 17,692.13 17,692.13 营业成本(万元) 5,111.36 12,092.72 13,550.58 14,319.43 14,749.06 15,191.80 15,624.78 16,065.83 16,067.13 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2023 年到项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续销售费用(万元) 206.95 532.90 652.56 777.28 799.82 823.03 846.91 871.50 871.50 管理费用(万元) 255.44 377.82 240.63 241.91 232.81 232.61 222.19 232.16 280.55 财务费用(万元) -31.56 19.17 261.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额(万元) 114.55 250.64 293.27 454.45 461.76 459.45 489.87 504.95 455.26 净利润(万元) 84.99 186.80 218.57 340.84 346.32 344.58 367.41 378.72 341.44 营业成本率 90.0% 91.0% 90.3% 90.6% 90.7% 90.8% 90.8% 90.8% 90.8% 销售费用率 3.6% 4.0% 4.3% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 管理费用率 4.5% 2.8% 1.6% 1.5% 1.4% 1.4% 1.3% 1.3% 1.6% 财务费用率 -0.6% 0.1% 1.7% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 利润总额率 2.0% 1.9% 2.0% 2.9% 2.8% 2.7% 2.8% 2.9% 2.6% 销售净利率 1.5% 1.4% 1.5% 2.2% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 1.9% 信添公司历史年度随着收入增加，净利润也逐年增加，销售净利率变化不大。2015 年的出口产品收入基数较小，2016 年、2017 年的销售收入增长率分别是 133.93%、12.93%。该公司近两年出口销售收入增长较快，出口客户的稳定性明显优于内销客户，内销业务客户稳定性稍差。未来年度营业收入逐年小幅增加，同时由于国内制造成本、运输成本和人工成本不断上升引起营业成本随之增加，管理费用中折旧摊销由于折旧年限和摊销年限短于经济寿命年限，引起以后年度管理费用降低。综上导致信添公司未来年度净利润和销售净利率相对比较稳定。五、评估结论（一）辽宁民族评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（辽宁）贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3397 号），辽宁民族评估结果如下： 1、收益法评估结果辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，总负债账面价值为 10,589.99 万元，净资产账面价值为 1,559.07 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-399.09 万元，减值额为 1,958.16 万元，减值率为 125.60%。 2、资产基础法评估结果辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，评估价值为 12,240.15 万元，增值额为 91.09 万元，增值率为 0.75%；总负债账面价值为 10,589.99 万元，评估价值为 10,589.99 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00%；净资产账面价值为 1,559.07 万元，净资产评估价值为 1,650.16 万元，增值额为 91.09 万元，增值率为 5.84%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 10,766.80 10,766.80 非流动资产 2 1,382.25 1,473.34 91.09 6.59 长期股权投资 3 515.27 557.67 42.40 8.23 投资性房地产固定资产 5 188.84 220.70 31.86 16.87 在建工程油气资产无形资产 8 116.85 133.68 16.83 14.40 其中：土地使用权 9 其他非流动资产 10 561.29 561.29 资产总计 11 12,149.06 12,240.15 91.09 0.75 流动负债 12 10,589.99 10,589.99 非流动负债负债总计 14 10,589.99 10,589.99 净资产 15 1,559.07 1,650.16 91.09 5.84 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为-399.09 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,650.16 万元，两者相差 2,049.25 万元，差异率为 124.18%。主要差异原因如下：近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，随着我国国内制造成本不断上升，辽宁民族贸易业务盈利能力较低，因此收益法结果明显低于资产基础法评估结果。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次对辽宁民族采用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：香港民族和辽宁民族股东及其持股比例情况完全相同，在成衣出口业务上属于上下游关系，香港民族接到客户订单后，交由辽宁民族负责内地打样、客户批核、协调组织生产、配合客户检验、发货等流程，香港民族按照双方签订的合同对辽宁民族进行结算。两个公司之间在经营方面存在较高的依存度，香港民族的出口成衣全部由辽宁民族提供，辽宁民族 2016 年度和 2017 年度向香港民族销售收入占其当期服装销售收入的比例分别为 87.32%和 72.47%，除香港民族之外，辽宁民族的其他客户所占收入比例较少。本次对香港民族和辽宁民族分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，评估结果详见下表：单位：万元项目香港民族辽宁民族辽宁民族+香港民族账面净资产 5,145.41 1,559.07 6,704.49 股东全部权益评估值 5,154.23 1,650.16 6,804.39 资产基础法增值额 8.82 91.09 99.91 增值率 0.17% 5.84% 1.49% 股东全部权益评估值 7,558.57 -399.09 7,159.48 收益法增值额 2,413.16 -1,958.16 454.99 增值率 46.90% -125.60% 6.79% 两种评估方法差异额 2,404.34 2,049.25 355.09 两种评估方法差异率 31.81% 124.18% 4.96% 就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值，无法全面反映影响企业未来盈利能力。本次评估目的为时代万恒拟转让贸易业务板块涉及的香港民族、辽宁民族等六家贸易公司股权提供价值参考，香港民族和辽宁民族为从事服装贸易业务的上下游公司，评估值应该考虑被评估单位的经营产生的协同效应；同时，贸易公司属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力。香港地区服辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）装行业发达，地理区位优势明显，经济贸易往来频繁，有利于发展海外客户，香港民族拥有一定的服装外贸经验积累和业务人才，主要的产品销往美国，与多个客户建立了长期合作关系。收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。从辽宁民族和香港民族完整的业务来看，净资产账面价值合计为 6,704.48 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值合计为 6,804.39 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 7,159.48 万元，两者相差 355.09 万元，差异率为 4.96%。综上所述，由于资产基础法无法体现香港民族和辽宁民族两个公司之间成衣出口业务的不可分割性，本次对香港民族采用收益法评估结果作为评估结论；同时，在对香港民族采用收益法评估结果作为评估结论的前提下，为保持评估方法的一致性，本次对辽宁民族也采用收益法评估结论。辽宁民族按照收益法评估结论确定的交易价格不存在明显损害上市公司利益的情形。（二）香港民族评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（香港）有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3396 号），香港民族评估结果如下： 1、收益法评估结果香港民族评估基准日合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元；总负债账面价值为 8,299.87 万元；净资产账面价值为 5,145.41 万元，股东全部权益评估价值为 7,558.57 万元，增值额为 2,413.16 万元，增值率为 46.90%。 2、资产基础法评估结果香港民族评估基准日总资产合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元，评估价值为 13,454.10 万元，增值额为 8.82 万元，增值率为 0.07%；总负债账面价值为 8,299.87 万元，评估价值为 8,299.87 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,145.41 万元，净资产评估价值为 5,154.23 万元，增值额为 8.82 万元，增值率为 0.17%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 12,251.13 12,251.13 非流动资产 2 1,194.15 1,202.97 8.82 0.74 长期股权投资 3 76.14 82.76 6.62 8.69 投资性房地产固定资产 5 49.99 52.19 2.20 4.40 在建工程油气资产无形资产其中：土地使用权 9 其他非流动资产 10 1,068.03 1,068.03 资产总计 11 13,445.29 13,454.10 8.82 0.07 流动负债 12 8,299.87 8,299.87 非流动负债负债总计 14 8,299.87 8,299.87 净资产 15 5,145.41 5,154.23 8.82 0.17 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 7,558.57 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,154.23 万元，两者相差 2,404.34 万元，差异率为 31.81%。主要差异原因如下：就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。香港民族主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力。香港民族经营地位于香港，香港地区服装行业发达，地理区位优势明显，经济贸易往来频繁，有利于发展海外客户。香港民族拥有一定的服装外贸经验积累和业务人才，主要的产品销往美国，与多个客户建立了长期合作关系。同时，资产合并资产负债表资产包括香港民族 2011 年收购 Manchu Times Fashions Inc 公司股权和业务形成的商誉，在资产基础法中按照账面值确认评估值。收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）转让评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：香港民族的股东全部权益价值评估结果为 7,558.57 万元。（三）国贸公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒国际贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3400 号），国贸公司评估结果如下： 1、收益法评估结果国贸公司评估基准日总资产账面价值为 5,791.68 万元，总负债账面价值为 4,671.31 万元，净资产账面价值为 1,120.37 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,157.92 万元，增值额为 37.55 万元，增值率为 3.35%。 2、资产基础法评估结果国贸公司评估基准日总资产账面价值为 5,791.68 万元，评估价值为 5,856.29 万元，增值额为 64.61 万元，增值率为 1.12%；总负债账面价值为 4,671.31 万元，评估价值为 4,671.31 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,120.37 万元，净资产评估价值为 1,184.98 万元，增值额为 64.61 万元，增值率为 5.77%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 5,437.07 5,437.07 非流动资产 2 354.62 419.23 64.61 18.22 长期股权投资 3 350.00 414.89 64.89 18.54 固定资产 4 0.79 0.51 -0.28 -35.44 其他非流动资产 5 3.83 3.83 资产总计 6 5,791.68 5,856.29 64.61 1.12 流动负债 7 4,671.31 4,671.31 负债总计 8 4,671.31 4,671.31 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 净资产 9 1,120.37 1,184.98 64.61 5.77 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 1,157.92 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,184.98 万元，两者相差 27.06 万元，差异率为 2.28%。主要差异原因如下：国贸公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时，我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，对公司的盈利产生一定影响，引起收益法的评估结果略低于资产基础法评估结果。国贸公司属于轻资产贸易公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：国贸公司的股东全部权益价值评估结果为 1,157.92 万元（四）大和公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒大和贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3399 号），大和公司评估结果如下： 1、收益法评估结果大和公司评估基准日总资产账面价值为 1,391.07 万元，总负债账面价值为 1,449.26 万元，净资产账面价值为-58.20 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-547.93 万元，减值额为 489.73 万元，减值率为 841.54%。 2、资产基础法评估结果大和公司评估基准日总资产账面价值为 1,391.07 万元，评估价值为辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1,391.04 万元，减值额为 0.02 万元，减值率为 0.0016%；总负债账面价值为 1,449.26 万元，评估价值为 1,449.95 万元，增值额为 0.69 万元，增值率为 0.05%；净资产账面价值为-58.20 万元，净资产评估价值为-58.91 万元，减值额为 0.71 万元，减值率为 1.22%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 1,390.29 1,390.29 非流动资产 2 0.78 0.76 -0.02 -2.56 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 0.78 0.76 -0.02 -2.56 在建工程油气资产无形资产其中：土地使用权 9 其他非流动资产 10 资产总计 11 1,391.07 1,391.04 -0.02 0.00 流动负债 12 1,449.26 1,449.95 0.69 0.05 非流动负债负债总计 14 1,449.26 1,449.95 0.69 0.05 净资产 15 -58.20 -58.91 -0.71 1.22 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为-547.93 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为-58.91 万元，两者相差 489.03 万元，差异率为 830.19%。主要差异原因如下：大和公司的主营业务主要为服装出口和国内木材及其他零星物资贸易。大和公司成立以来收入规模较小，竞争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异较大且盈利水平较低，未来年度收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明显低于资产基础法评估结果。因此，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大和公司的股东全部权益价值评估结果为-58.91 万元。（五）锦冠公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3401 号），锦冠公司评估结果如下： 1、收益法评估结果锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，总负债账面价值为 248.90 万元，净资产账面价值为 221.69 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-163.47 万元，减值额为 385.16 万元，减值率为 173.74%。 2、资产基础法评估结果锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，评估价值为 515.33 万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 9.51%；总负债账面价值为 248.90 万元，评估价值为 248.90 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 221.69 万元，净资产评估价值为 266.43 万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 20.18%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 466.79 511.71 44.92 9.62 非流动资产 2 3.80 3.62 -0.18 -4.73 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 3.13 2.95 -0.18 -5.75 在建工程油气资产无形资产其中：土地使用权 9 其他非流动资产 10 0.67 0.67 资产总计 11 470.59 515.33 44.74 9.51 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动负债 12 248.90 248.90 非流动负债负债总计 14 248.90 248.90 净资产 15 221.69 266.43 44.74 20.18 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为-163.47 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 266.43 万元，两者相差 429.90 万元，差异率为 161.35%。主要差异原因如下：锦冠公司的主营业务主要为服装出口贸易，公司成立以来收入规模较小，竞争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异较大且盈利水平较低，未来年度收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明显低于资产基础法评估结果。因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦冠公司的股东全部权益价值评估结果为 266.43 万元。（六）信添公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒信添时装有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3398 号），信添公司评估结果如下： 1、收益法评估结果信添公司评估基准日总资产账面价值为 3,829.47 万元，总负债账面价值为 2,567.86 万元，净资产账面价值为 1,261.61 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,875.61 万元，增值额为 614.00 万元，增值率为 48.67%。 2、资产基础法评估结果信添公司评估基准日总资产账面价值为 3,829.47 万元，评估价值为 3,847.35 万元，增值额为 17.89 万元，增值率为 0.47 %；总负债账面价值为 2,567.86 万元，评估价值为 2,567.86 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,261.61 万元，净资产评估价值为 1,279.50 万元，增值额为 17.89 万元，增值辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率为 1.42 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 3,662.13 3,662.13 非流动资产 2 167.34 185.22 17.89 10.69 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 69.66 84.62 14.96 21.48 在建工程油气资产无形资产 8 20.48 23.40 2.92 14.26 其中：土地使用权 9 其他非流动资产 10 77.20 77.20 资产总计 11 3,829.47 3,847.35 17.89 0.47 流动负债 12 2,567.86 2,567.86 非流动负债负债总计 14 2,567.86 2,567.86 净资产 15 1,261.61 1,279.50 17.89 1.42 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 1,875.61 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,279.50 万元，两者相差 596.11 万元，差异率为 46.59%。主要差异原因如下：就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。信添公司主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：信添公司的股东全部权益价值评估结果为 1,875.61 万元。（七）美嘉公司评估结论美嘉公司为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司最近一年经审计对应项目的 20%以上且有重大影响。根据中企华出具的《长期股权投资-辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司评估说明》，美嘉公司评估情况如下： 1、收益法评估结果美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，总负债账面价值为 203.84 万元，净资产账面价值为 592.83 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 658.65 万元，增值额为 65.82 万元，增值率为 11.10%。 2、资产基础法评估结果美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，评估价值为 796.54 万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%；总负债账面价值为 203.84 万元，评估价值为 203.84 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 592.83 万元，净资产评估价值为 592.70 万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 789.16 789.16 非流动资产 2 7.51 7.38 -0.13 -1.69 长期股权投资固定资产 4 4.41 4.32 -0.09 -2.06 无形资产 5 2.60 2.56 -0.04 -1.38 其他非流动资产 6 0.49 0.49 资产总计 7 796.67 796.54 -0.13 -0.02 流动负债 8 203.84 203.84 负债总计 9 203.84 203.84 净资产 10 592.83 592.70 -0.13 -0.02 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 658.65 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 592.70 万元，两者相差 65.95 万元，差异率为 11.13%。主要差异原因如下：美嘉公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈；我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升。同时，税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，对公司的盈利产生一定影响。因此，美嘉公司在通过各种方法维护现有老客户、扩大接单品种的基础上，调整经营结构，逐渐由只做国外销售的经营模式向以国外销售为主，内销和代理为辅的经营模式转变，取得一定的经营成效，引起收益法的评估结果略高于资产基础法评估结果。美嘉公司属于轻资产贸易公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：美嘉公司的股东全部权益价值评估结果为 658.65 万元。六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 1、本次评估机构具备独立性本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、本次评估假设前提合理辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的具有相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。 4、本次评估定价具备公允性：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。七、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事就交易定价及评估事项发表如下独立意见：本次重大资产重组价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易主要合同本次交易《股权转让协议》的主要内容如下：一、合同主体、签订时间《股权转让协议》由时代万恒与控股集团于 2018 年 5 月 7 日在辽宁市大连市签订。二、交易价格和定价依据以资产评估价值为基础并经双方协商，《股权转让协议》项下标的股权的转让价格共计为人民币 5,961.00 万元。三、交易对价支付方式本次交易的转让价款由控股集团采用分期付款方式支付，具体为：在《股权转让协议》生效后5个工作日内向时代万恒支付转让价款中的30%，即人民币（大写）壹仟柒佰捌拾捌万叁仟元【人民币（小写）1,788.30万元】，汇入时代万恒指定银行账户；剩余价款人民币（大写）肆仟壹佰柒拾贰万柒仟元【人民币（小写）4,172.70万元】，应在《股权转让协议》生效后12个月内（不超过1年）付清，控股集团应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。上述转让价款以人民币作为计价单位。如以外币支付转让价款的，以控股集团支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定控股集团应向时代万恒支付的外币金额。控股集团逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由控股集团承担。四、资产交付及过户时间的安排在《股权转让协议》生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，除非时代万恒未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。六、与资产相关的人员安排标的企业的员工由各标的企业继续聘任，劳动关系不发生改变。本次交易不影响标的企业与其各自员工之间的劳动关系。七、合同的生效条件和终止条件《股权转让协议》自交易双方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字或盖章时成立，并在以下条件全部成就时生效：（1）本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。（2）本次股权转让及相关议案经时代万恒股东大会审议通过。发生下列情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》：（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；（4）另一方出现《股权转让协议》所述违约责任情形的。八、合同附带的前置条件交易双方完成《股权转让协议》项下股权转让需具备以下前提条件：（1）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《股权转让协议》所涉及之标的企业均是合法存续且时代万恒合法持有其相应标的股权的有限公司，具有相应的法人资格（2）标的企业拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。（3）标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（4）标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。（5）时代万恒就本协议所涉及的股权转让事项依法履行了内部及外部的批准、授权或备案程序。九、违约责任条款《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过 180 日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易涉及的标的公司主营业务为服装进出口贸易，无自有权属房产和土地使用权，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易方案，并聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、发表专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议、报送有关监管部门审批。公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公允性给予认可。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易所涉及的标的资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45% 的股权。根据时代万恒出具的说明，本次交易的标的资产权属清晰、不存在质押、辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担保、查封、冻结等权利限制的情形, 不存在权属纠纷；标的公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，标的资产过户不存在法律障碍。根据公司与控股集团签订的《股权转让协议》约定，控股集团受让标的股权后，标的企业的原有债务、或有债务、风险、责任仍由标的企业承担。为免疑义，标的企业的债务、或有债务、风险、责任或义务不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告或评估报告等文件内，均由标的企业和控股集团承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任或义务发生和/或发现于评估基准日之前或之后。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，公司主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充；随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司实施本次交易剥离盈利能力和发展前景欠佳的国际贸易业务创造了条件；本次交易完成后，公司将集中资源发展公司的新核心主业二次电池制造业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、证监会等监管机构处罚的情形。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见（一）独立财务顾问意见根据华西证券出具的独立财务顾问报告，华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定。（二）律师意见根据恒信所出具的法律意见书，恒信所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果（一）上市公司财务状况及变动情况分析 1、资产结构及变动情况分析最近两年上市公司合并财务报表资产结构如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动资产：货币资金 109,600.52 38.55 71,729.05 32.28 以公允价值计量且其变动计 1,968.52 0.69 2,038.36 0.92 入当期损益的金融资产应收票据 107.57 0.04 20.00 0.01 应收账款 19,332.22 6.80 18,347.76 8.26 预付款项 2,280.86 0.80 3,935.70 1.77 应收利息 515.80 0.18 146.39 0.07 其他应收款 5,538.99 1.95 19,342.97 8.71 应收股利存货 16,302.59 5.73 12,312.08 5.54 一年内到期的非流动资产 36.26 0.02 其他流动资产 20,924.26 7.36 2,243.97 1.01 流动资产合计 176,571.32 62.11 130,152.54 58.58 非流动资产：可供出售金融资产长期股权投资 12,588.20 4.43 21,519.43 9.69 投资性房地产固定资产 30,731.19 10.81 31,568.24 14.21 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在建工程 21,601.65 7.60 7,335.63 3.30 工程物资 441.24 0.16 172.17 0.08 固定资产清理无形资产 13,696.74 4.82 14,187.59 6.39 商誉 16,036.65 5.64 16,190.79 7.29 长期待摊费用 1,300.63 0.46 701.09 0.32 递延所得税资产 57.95 0.02 26.58 0.01 其他非流动资产 11,256.94 3.96 334.36 0.15 非流动资产合计 107,711.20 37.89 92,035.87 41.42 资产总计 284,282.53 100.00 222,188.41 100.00 （1）资产规模及变化分析 2016 年末和 2017 年末，公司合并财务报表资产总额分别为 222,188.41 万元和 284,282.53 万元；2017 年末资产总额较上年末增加 62,094.11 万元，增长幅度为 27.95%，主要为货币资金、其他流动资产、在建工程及其他非流动资产增加所致。（2）资产结构及变化分析 2016 年末和 2017 年末，流动资产占资产总额的比例分别为 58.58%和 62.11%，流动资产中货币资金和应收账款所致比重较高。2017 年末流动资产较上年度增加 46,418.78 万元，增长幅度为 35.66%，主要为 2017 年度公司非公开发行股票融资导致货币资金增加和购买理财产品导致其他流动资产增加所致。 2016 年末和 2017 年末，非流动资产占资产总额的比例分别为 41.42%和 37.89%，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等。2017 年度非流动资产较上年度增加 15,675.33 万元，增长幅度为 17.03%，主要为在建工程增加所致。 2、上市公司负债结构及变动情况分析最近两年公司合并财务报表负债结构如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额占比金额占比流动负债：短期借款 64,955.93 47.69 57,403.87 36.89 以公允价值计量且其变动 2,889.61 1.86 计入当期损益的金融负债应付票据 4,537.44 3.33 25,144.76 16.16 应付账款 22,313.94 16.38 16,657.76 10.71 预收款项 2,523.93 1.85 1,560.72 1.00 应付职工薪酬 3,486.07 2.56 4,508.68 2.90 应交税费 629.78 0.46 4,880.42 3.14 应付利息 19.72 0.01 20.53 0.01 应付股利其他应付款 3,212.57 2.36 6,760.58 4.35 一年内到期的非流动负债 4,371.59 3.21 1,309.36 0.84 应付短期债券流动负债合计 106,050.96 77.87 121,136.29 77.86 非流动负债：长期借款 19,968.49 14.66 25,840.09 16.61 应付债券 9,161.10 6.73 7,795.11 5.01 长期应付款递延收益 248.08 0.18 递延所得税负债 762.47 0.56 816.67 0.52 其他非流动负债非流动负债合计 30,140.14 22.13 34,451.87 22.14 负债合计 136,191.10 100.00 155,588.16 100.00 （1）负债规模及变化分析 2016 年末和 2017 年末，公司负债总额分别为 155,588.16 万元和 136,191.10 万元。2017 年末负债总额较上年末减少 19,397.06 万元，下降幅度为 12.47%，主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他应付款以及长期借款减少所致。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）负债结构及变化分析公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，非流动负债由长期借款和应付债券构成。2016 年末和 2017 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 77.86%和 77.87%，非流动负债占负债总额的比例分别为 22.14%和 22.13%；从负债结构来看，报告期内公司负债结构较为稳定。（二）上市公司经营成果变动情况分析单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 150,137.53 155,990.61 其中：营业收入 150,137.53 155,990.61 二、营业总成本 151,684.96 161,196.51 其中：营业成本 121,313.00 126,542.80 营业税金及附加 898.34 979.02 销售费用 9,787.91 8,878.56 管理费用 14,953.77 16,618.09 财务费用 3,658.17 4,825.23 资产减值损失 1,073.78 3,352.81 公允价值变动净收益 2,263.92 投资收益 5,005.77 -2,983.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 282.16 -453.34 资产处置收益 -3.71 -370.10 其他收益 304.88 三、营业利润 3,759.51 -6,295.70 加：营业外收入 49.26 248.36 其中：非流动资产毁损报废利得 1.57 减：营业外支出 484.37 44.96 其中：非流动资产毁损报废损失 24.41 四、利润总额 3,324.40 -6,092.30 减：所得税 979.13 1,068.12 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、净利润 2,345.27 -7,160.42 减：少数股东损益 395.00 702.70 归属于母公司所有者的净利润 1,950.28 -7,863.12 六、其他综合收益的税后净额 760.79 -240.16 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -65.31 45.87 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 826.10 -286.03 七、综合收益总额 3,106.06 -7,400.58 减：归属于少数股东的综合收益总额 329.68 748.57 归属于母公司普通股东综合收益总额 2,776.38 -8,149.15 八、每股收益：基本每股收益（元/股） 0.09 -0.35 稀释每股收益（元/股） 0.09 -0.35 2016 年度和 2017 年度，公司营业收入金额分别为 155,990.61 万元和 150,137.53 万元，2017 年度营业收入较上年度降低 5,853.08 万元，降低幅度为 3.75%，报告期内，公司营业收入整体波动较小。 2016 年度和 2017 年度，公司净利润金额分别为-7,160.42 万元和 2,345.27 万元，2017 年度净利润较上年度增加 9,505.69 万元，主要是由于 2017 年度管理费用、财务费用和资产减值损失减少和投资收益增加影响所致。二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析（一）拟出售资产的行业分类根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，本次重大资产重组的标的资产所处行业属于批发和零售业中的 F51 批发业，从事进出口贸易和贸易经纪与代理的活动。（二）行业监管情况 1、行业主管部门目前我国进出口贸易行业的主管部门主要是国家发改委和商务部及其派出机构。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国家发改委会是我国国民经济宏观管理机构，其在进出口贸易行业管理方面的主要职能是：（1）拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议；（2）起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章，按规定指导和协调全国招投标工作；（3）承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。商务部是我国主管国内外贸易的职能部门，其在进出口贸易行业管理方面的主要职能是：（1）拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章，提出我国经济贸易法规之间及其与国际经贸条约、协定之间的衔接意见，研究经济全球化、区域经济合作、现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议；（2）负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟订促进外贸增长方式转变的政策措施，组织实施重要工业品、原材料和重要农产品进出口总量计划，会同有关部门协调大宗进出口商品，指导贸易促进活动和外贸促进体系建设；（3）拟订并执行对外技术贸易、进出口管制以及鼓励技术和成套设备进出口的贸易政策，推进进出口贸易标准化工作，依法监督技术引进、设备进口、国家限制出口技术的工作，依法颁发防扩散等与国家安全相关的进出口许可证件；（4）承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施及其他与进出口公平贸易相关工作的责任，建立进出口公平贸易预警机制，依法实施对外贸易调查和产业损害调查，指导协调产业安全应对工作及国外对我国出口商品的反倾销、反补贴、辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保障措施的应诉工作。此外，在进出口贸易的流程中涉及的相关监管部门还包括：海关、进出口检验检疫、税务、外汇管理、地方口岸办、航运管理等部门。 2、产业主要法规和政策进出口贸易行业的主要产业政策和行业监管政策如下：政策法规颁布/批准部门说明《中华人民共和国对外贸易法》（2004 修全国人民代表大会自 2004 年 7 月 1 日起施行订）常务委员会《中华人民共和国货物进出口管理条例》国务院自 2002 年 1 月 1 日起施行《出口货物退（免）税管理办法（试行）国家税务总局自 2005 年 5 月 1 日起施行的通知》《纺织品出口管理办法》商务部自 2006 年 9 月 18 日起施行全国人民代表大会《中华人民共和国海关法》（2000 修正）自 2001 年 1 月 1 日起施行常务委员会《中华人民共和国进出口关税条例》国务院自 2017 年 3 月 1 日起施行（2017 修正）国务院关税税则委《2018 年关税调整方案》自 2018 年 1 月 1 日起施行员会财政部、国家税务《关于调整增值税税率的通知》自 2018 年 5 月 1 日起施行总局（三）行业市场情况 1、中国 GDP 增长情况自 2010 年以来，由于国内经济结构调整成效短期暂未释放，金融危机后欧美经济复苏乏力等诸多因素影响，我国国内生产总值经济增速呈现下降态势，宏观经济下行压力增大，经济增速由 2010 年的 10.6%降至 2016 年的 6.7%。2017 年，我国继续深化供给侧改革，推动结构优化、动力转换和质量提升，国家统计局 2018 年 1 月 18 日公布的数据显示，2017 年全年国内生产总值（GDP）为 827， 122 亿元，按可比价格计算，比上年同期增长 6.9%，实现 2010 年以来经济增速首次回升，本次经济增速回升中 2017 年最终消费支出对经济增长的贡献率是 58.8%，资本形成总额贡献率是 30.1%，货物和服务净出口是 9.1%。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合分析，我国经济从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动，从过去主要由出口拉动，转为出口、进口共同拉动，宏观经济向好对我国持续的经济结构调整奠定良好基础。 2、行业市场容量及发展趋势我国始终坚持对外开放的基本国策，尤其是加入世界贸易组织以来，我国与全球的贸易业务联系更为紧密，国际贸易总量更是呈现较快增长。我国国际贸易进出口总额从 2004 年的接近 1.15 万亿美元增至 2008 年的约 2.56 万亿美元，复合增长率达 22.1%，是我国经济增长的重要动力。2009 年金融危机后，世界经济低迷，内需不足，外需放缓，进出口贸易额双双下降，政府出台一系列调控政策后，进出口贸易总额连续 5 年保持稳定增长，我国进入了中高速增长的经济新常态，到 2012 年，根据美国商务部下属的国家普查局公布的数据推测，美国实现进出口总额处于 3.84-3.86 万亿美元区间内，略低于我国当年实现的进出口总额，我国成为全球最大货物贸易国。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在国际市场不景气、世界贸易深度下滑、国际市场大宗商品价格下跌的背景下，我国 2015 年和 2016 年进出口贸易总额持续走低，导致国内生产总值经济增速放缓。2016 年 10 月 1 日人民币正式加入 SDR，我国政府加强继续深化供给侧改革的力度，2017 年我国货物贸易进出口额达到 4.1 万亿美元，比 2016 年增长 11.37%，扭转了此前连续两年下降的局面。2018 年 4 月 4 日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对我国输美的 1333 项 500 亿美元的商品加征 25%的关税，我国予以回应，贸易摩擦将对我国进出口贸易回稳向好的态势带来一定冲击。作为我国传统进出口支柱产业的纺织品服装进出口贸易，其进出口贸易的巨额顺差，成为我国增创外汇和积累资金的重要渠道，我国加入世界贸易组织以后, 纺织品服装出口配额逐步取消，我国纺织品服装进出口贸易得到了进一步的发展，纺织品服装进出口总额由 2003 年的 960.70 亿美元增至 2014 年的 3250.4 亿美元，复合增长率达 11.71%。但随着国内劳动力、地租、生产原料和能源价格的上涨，纺织品服装业的成本上升，削弱了纺织品服装出口的价格优势；同时受贸易壁垒、贸易摩擦及全球贸易下滑等外部因素的影响，导致市场供求状况持续走低，2015 年和 2016 年纺织品服装进出口贸易总额和行业利润下滑明显，2017 年累计贸易额虽回升至 2931.5 亿美元，同比增长 1.2%，但增速明显低于我国同期货物进出口增速水平，纺织品服装进出口贸易略显疲态。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）行业竞争格局与市场化程度纺织品服装产业是我国的传统国民经济支柱产业，我国从事纺织品服装进出口贸易的企业众多，贸易模式同质化明显，但高端小众品牌贸易与中低端大众化品牌贸易差距较大。据中国纺织品进出口商会统计，2016 年我国纺织品服装出口企业排名前五名企业分别为：江苏国泰国际集团有限公司、上海纺织(集团) 有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司、东方国际（集团）有限公司、浙江一达通企业服务有限公司，五家企业出口总额约 94.53 亿美元，约占 2016 年全国纺织品服装出口贸易市场份额的 3.5%，总体来看国内大型的服装进出口贸易公司多集中在江苏、浙江、福建及广东一带，区域化差异明显。由于中国劳动力成本较低，纺织品服装产业是传统劳动密集型产业之一，使得中国在纺织品服装产业上依靠低成本优势的战略赢得全球纺织品服装产品出口大国的地位。但是近几年来，随着我国国民经济结构调整以及一些同样依靠低成本崛起的新兴工业国家，我国在纺织品服装产业上的低成本优势在逐渐减弱，国内大型贸易企业由传统的纺织品服装贸易模式逐渐向生产加工型贸易模式转变，随着产业纵深化、扁平化发展，我国纺织品服装贸易产业逐步将形成从纺织原材料到终端产品贸易的垂直产业链，产业市场竞争将愈发激烈，传统的纺织品服装贸易企业将逐步向整合产业链的纵深发展。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）我国纺织品服装进出口贸易占据全球首位，纺织品服装产业出口集中在欧盟、美国、日本以及周边地区和国家，根据各地区和国家海关统计，2017 年欧盟自中国的纺织品服装进口总额同比略有增长，美国和日本来自中国的纺织品服装进口总额双双下降，其来自东盟的纺织品服装进口总额同比增速超过了中国，由于劳动力、能源等各成本因素，近年来东盟、印度、孟加拉等地区的纺织品服装出口总额逐年增长，成为我国在全球纺织品服装产业的主要竞争对手，其出口贸易增速显示出强有力的竞争态势。综合分析，受劳动力、工艺创新、进出口市场规模、贸易摩擦等综合因素的影响，我国纺织品服装的主要出口国竞争格局随着劳动力密集、成本较低国家和地区的进入将更为激烈。（五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素（1）创新驱动发展我国目前正在实施的“中国制造 2025”以及“互联网+”的战略为纺织工业的智能化提供了良好的发展平台，智能化装备和智能化运营有助于企业实现节约能源、节约资源、节省用工，提高生产稳定性和保证产品品质。同时智能信息化的发展有助于服装产业内部的上下游企业进行互联、产业间企业协同互联、生产商与国外客户进行互联、纺织品服装的销售线上线下互联。创新的高速发展的物流模式，有助于节省纺织品服装贸易运输的时间、空间及信息成本，提升了产业整体的国际竞争力。（2）对外贸易相关政策深入推进对外开放是我国的基本国策，根据“十三五”规划纲要，我国将全面推进双向开放，加快对外贸易优化升级，巩固提升传统出口优势，促进加工贸易创新发展。我国提出的“一带一路”合作倡议已进入实施阶段，鼓励纺织品服装等优势产业实行“走出去”战略，加强与其他国家的贸易合作，鼓励沿线建设工业园区、产业园区、经贸区，这有利于纺织品服装企业降低各项成本，促进产业集群建设。同时我国积极与周边国家签订贸易互惠协定，双边、多边自由贸易协定的签订也为纺织品服装产业转移国际产能合作开拓有利局面。2014 年以来，我国外贸出口增速放缓，政府在创新贸易模式、优化税收结构、稳定人民币汇率等方面进行辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）深入推进，致力于外贸稳增长、调结构，为我国对外贸易创造了良好的政策环境，增强了进出口企业的信心。 2、影响行业发展的不利因素（1）成本上涨局面难以改观由于我国劳动力、能源、土地成本的上涨以及人民币升值的原因削弱了我国制造业的领先优势，我国传统劳动密集型纺织品服装产业面临着工人短缺以及资源环境约束等问题，造成的现实难题就是成本刚性上涨，成本上涨直接导致中小型纺织品服装贸易公司面临转型甚至倒闭的风险，同时一些同样依靠低成本崛起的新兴工业国家和地区承接了劳动密集型产业，如东盟地区用工成本仅为中国从业人员的 20%-25%，随着其生产基地建立起成熟的生产及供销体系，我国传统的纺织品服装贸易企业将受到严重冲击。（2）国际贸易局势不稳定金融危机以来，全球经济深度调整，我国的主要贸易伙伴国经济增长乏力，世界经济尚未找到新的强劲增长点，全球劳动生产率增长缓慢，经济潜在增长率下降，在全球经济弱势复苏的大背景下，我国纺织品服装进出口贸易总额增速放缓。同时贸易壁垒尤其是非关税壁垒依旧是发达国家的主要贸易保护工具，技术壁垒、绿色壁垒以及反倾销、反补贴等手段将对我国纺织品服装进出口贸易产业产生较大影响。2018 年 3 月以来，贸易摩擦不断，使我国尚在调整期的对外贸易面临不确定的风险。（六）行业进入壁垒 1、人才壁垒服装进出口贸易业务需要有良好的客户及供应商资源，成熟的客户和稳定的供应商需要长期从事贸易的专业人才去维护沟通，技能娴熟的销售队伍利用多年经营中形成了强大的业务网络，在产业上下游逐步形成公司品牌优势，这些核心要素需要在具体的贸易实践中慢慢积累。对于新涉入服装进出口贸易行业的企业来说，拥有长期贸易经验和稳定客户供应商资源的人才团队是其搭建贸易网络的重要因素。 2、资金壁垒辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服装进出口贸易业务需要雄厚的资金实力，劳动力成本和运营成本支出需要大量的资金支持，占压资金会随着“投产－出运－清关－验货－回款”这五个阶段形成连续性的时间成本的被动累积和消耗，如果回款周期被拉长或出现因产品品质问题而产生的贸易纠纷，企业正常运营将陷入非常被动的局面。对于新涉入服装进出口贸易行业的企业来说，如果自有资金不足而又不能获得额外融资，企业运营将面临巨大风险。（七）行业经营模式 1、采购模式纺织品服装贸易公司一方面会自主采购原材料供应给代理加工企业；在确定合格供应商前，公司委派业务员进行实地考察或调研，对供应商的质量管理体系、产品和服务的质量以及信誉等进行调查并评定，根据客户订单和市场需求情况，确定匹配的原材料供应商；另一方面公司会从代理加工企业购买服装成品销售给客户。此外公司部分客户由于长期与供应商合作，会指定服装原材料及供应商，此时公司完全按照客户要求采购相应原材料，再供应给相关加工企业。 2、销售模式纺织品服装贸易公司一般采用直接销售模式，客户报价形成订单，公司随后将订单交给合作代理加工生产商，完成生产后，按照订单约定的交货日期，由公司订舱出运向客户发货，销售的主要客户为国内外采购集团、大型超市、批发商、制衣商等。（八）行业周期性及季节性或区域性情况纺织品服装贸易行业有着明显的周期性、季节性，一般来说，每年的 2-4 月份是当年的出口淡季，由于受中国农历春节影响，劳动力集中度不高，企业一般只接少量订单，以维持机器运转，避免空置产能损耗；5-8 月份则是服装贸易出口额达到全年峰值的阶段，也是国内服装工厂满负荷生产的关键时期，由于此阶段订单大部分为秋冬季制衣品，产品附加值高，企业收入利润也达到全年最高水平；9-11 月份出口额有所下降，但是仍然维持在较高水平，此阶段工厂生产负荷逐渐减缓，主要是为了缓解前期集中出货给客户带来的库存压力，此阶段是全年服装贸易的过渡期；12 月至转年 1 月份，由于正值圣诞节、元旦和中国春辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）节，国内外的贸易需求会有短时间的攀升，此阶段为节前赶货期，贸易量会在年底收官阶段达到另一个峰值。纺织品服装贸易行业全年季节性、周期性明显，贸易量也随之呈现稳定、有规律波动态势。纺织品服装行业是传统的劳动密集型产业，由于发达国家劳动力、能源等成本较高，为了提高产品的价格竞争力，发达国家纺织品和服装市场实行生产“外移”的政策，该产业政策主要是将纺织品服装产业中技术含量较低、劳动密集、操作简单的部分工序向劳动力价格较低的国家和地区进行转移，因此中国、东盟、孟加拉国、印度等地区纺织品服装出口贸易比重较大，欧盟、美国、日本等发达地区纺织品服装进口贸易逐年扩大，纺织品服装贸易行业进出口的区域性差异明显。（九）行业技术水平及技术特点纺织品服装进出口贸易行业不同于传统的工业生产制造，其行业技术水平更多的表现为以下几方面： 1、供应商的选择及管理，保证原材料供应的高质量和稳定性，及时满足不同客户需求； 2、加工方的选择及议价，长期稳定合作的生产加工方，能高效提供性价比优良的成衣制品； 3、良好的资金周转能力，多渠道的融资方式，有效缓解商品流通环节的资金压力； 4、企业多年经营中形成广泛的业务网络及供应商、客户、加工方、物流方资源池，对产业链各个环节具有的强大协调、控制、集成能力，确保了采购、生产、销售、运输各环节快速顺畅周转； 5、完善的风险控制系统及信息集成系统，对贸易风险的敏感程度和应对措施。（十）行业上下游关联性及供需状况纺织品服装进出口贸易行业作为纺织品服装市场中的重要组成部分，担负着促使产品及信息、资金流通的重要职能，是为上游的供应商、加工方、下游的客辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）户提供中介与桥梁作用的行业。纺织品服装贸易行业由于其资源优化配置特性，对客户的需求、供应商和加工方的筛选进行协调、控制、信息集成，可有效降低资源配置成本并提高经济运行效率，在产业链中的重要地位将日益显著。纺织品服装贸易行业的客户基本为国内外采购集团、大型超市、批发商、品牌制衣商等，2017 年我国纺织品服装进出口总额同比增长 1.2%，扭转了前两年的下降局面，在国际经济深度调整的大背景下，各国贸易增速虽放缓，但仍呈现回暖趋势，进出口需求增加，为我国纺织品服装贸易行业创造了有利局面。纺织品服装贸易行业的上游大部分是国内外的原材料供应商及加工方，经过长期经营，与贸易公司稳定的合作，劳动力逐步拥有娴熟技术，设备运行调整完备，原材料供应商和加工方可及时根据客户需求提供相应材料及产成品，市场供需状况虽呈现向好趋势，但其受全球贸易宏观形势的影响较大，所以未来仍存在不确定性。（十一）核心竞争力及行业地位本次交易涉及时代万恒六家贸易子公司，其中辽宁民族和香港民族采用的经营模式为现代服务贸易模式，其他贸易子公司采用传统加工贸易模式。 1、辽宁民族和香港民族辽宁民族从事纺织品服装进出口贸易已近十年，多年的经营使其在辽宁省内及周边地区行业中积累了一定的知名度，公司拥有专门的检测实验室、服装设计工作室及独立的打样中心，与香港民族成立了自身的服装设计团队，与客户共同研究服装流行趋势、挖掘市场需求、设计时装样品等，与客户形成了紧密的利益共同体和长期的合作伙伴关系，为客户配置了专业团队提供面料开发及服装设计服务，同时根据客户服装需求情况，自主采购原材料供应给代理加工企业，代理加工企业完成生产后，从代理加工企业采购成衣并销售给客户。公司服装出口贸易业务经验丰富，培养了一批成熟、专业的外贸团队，从技术和管理上具有一定的核心竞争优势，与香港民族共同开发了如 WHBM、EXPRESS、 A&F、AEO、J CREW 等世界服装品牌客户，并逐步成为其稳定的专业供货商。 2、国贸公司国贸公司从事纺织品服装进出口贸易时间不长，但企业发展迅速，公司 2016 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年和 2017 年经审计合并口径的营业收入分别为 2.8 亿元和 2.5 亿元，公司采用传统加工贸易模式，客户指定服装样式，提出全部订购要求，公司负责购买客户指定的原材料，供应给代理加工企业，代理加工企业完全按照客户的订购要求进行服装生产，生产完成后，由其公司购买后再供应给客户。国贸公司没有设立专门的检测实验室、服装设计工作室及独立的打样中心，但是拥有一批客户、供应商资源储备丰富的专业贸易人才团队，从贸易技术和风险管理上具有一定的核心竞争优势，国贸公司针对日本帝人公司、日本住金公司、英国玛莎公司等国际客户的需求开发产品，已经成为日本帝人公司、日本住金公司、英国玛莎公司等世界大众品牌客户的专业供货商。 3、信添公司信添公司 2013 年成立，从事纺织品服装进出口贸易时间不足 5 年，但企业拥有一批核心管理团队和娴熟的销售团队，公司 2016 年和 2017 年经审计的营业收入分别为 1.3 亿元和 1.5 亿元，公司采用传统加工贸易模式，信添公司没有设立专门的检测实验室、服装设计工作室及独立的打样中心，但是其股东德国马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）拥有丰富的国外客户资源，保证了公司客户需求的稳定增长，公司股东大连凯琳时装工作室拥有专业的服装设计经验，因此公司从销售渠道管理和设计理念上具有一定的核心竞争优势，信添公司针对 BASLER FASHION GMB、SCHNEIDERS 等国际中高端品牌客户的需求开发产品，已经成为 BASLER FASHION GMB、SCHNEIDERS 等世界中高端品牌客户的稳定供货商。 4、锦冠公司和大和公司锦冠公司和大和公司均 2011 年成立的从事纺织品服装进出口贸易的公司，由于公司规模较小，最近两年经审计的营业收入均不足 3000 万元，均采用传统加工贸易模式，即客户指定服装样式，提出全部订购要求，公司负责购买客户指定的原材料，供应给代理加工企业，代理加工企业完全按照客户的订购要求进行服装生产，生产完成后，由公司购买后再供应给客户，两公司核心竞争力不明显，为传统的小型纺织品服装进出口贸易公司。（十二）进口国的有关进口政策、贸易摩擦的影响本次交易涉及的六家贸易子公司主要出口对象为欧洲、美国、日本等发达国辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）家和地区，而发达国家和地区基于环保和安全、贸易保护等原因，对某些进口的纺织品服装进行了相应的政策限制。发达国家普遍实行的蓝色贸易壁垒“SA8000 社会责任国际标准”认证，旨在确保供应商所供应的产品，符合社会责任标准的要求，由于出口企业在申请 “SA8000”认证期间，需要支付高昂认证费用，因此增加了我国纺织品服装出口贸易企业的出口成本和时间成本，削弱了我国产品价格优势的国际竞争力，对纺织品服装贸易企业产生了不利影响。而诸如“FTC”标志认证（美国联邦贸易委员会标志认证）、CPSC”标志认证（美国消费者安全委员会标志认证）、 1SO14000” 环境系列认证等绿色贸易壁垒的存在，则是通过进口国的环境标准，增加相应的环境保护的检验措施，提高了我国出口的各种中间税，我国企业被迫使用进口原材料、改进技术工艺、增加检验项目、取得各种认证、加大技术改造投入等，这些措施大幅提升了我国纺织品服装贸易成本负担，在国际市场上失去了价格优势，使贸易出口受到消极影响。近年来，国际贸易保护主义呈回潮迹象，针对我国产品的贸易摩擦有增无减， 2018 年 3 月 22 日美国总统特朗普签署总统备忘录,依据“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购，美国是中国纺织品服装第一大出口国，本次贸易摩擦会削减国内纺织品服装在美国的价格优势，一定程度上对我国纺织品服装贸易的出口带来不利影响。三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析报告期各期末，资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动资产货币资金 1,409.76 11.71 2,795.43 29.86 应收账款 3,664.11 30.44 2,041.29 21.81 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预付款项 548.00 4.55 66.45 0.71 其他应收款 0.33 0.003 508.25 5.43 存货 4,396.97 36.53 1,940.10 20.73 其他流动资产 1,147.71 9.54 1,043.46 11.15 流动资产合计 11,166.87 92.77 8,394.98 89.68 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产 191.65 1.59 171.31 1.83 在建工程无形资产 116.85 0.97 141.68 1.51 商誉长期待摊费用 556.60 4.62 648.13 6.92 递延所得税资产 4.69 0.04 4.51 0.05 非流动资产合计 869.79 7.23 965.63 10.32 资产总计 12,036.66 100.00 9,360.60 100.00 从资产规模来看，2016 年末和 2017 年末资产总额分别为 9,360.60 万元和 12,036.66 万元，2017 年末较上年末增加 2,676.06 万元，上涨幅度为 28.59%, 主要是存货、应收账款和预付款项等增加所致。从资产结构来看，辽宁民族总资产主要由流动资产构成。2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是 89.68%和 92.77%，非流动资产占总资产的比例分别是 10.32%和 7.23%；2017 年末与上年末相比，流动资产比上年末增加 2,771.89 万元，增长幅度为 33.02%,主要为存货、应收账款和预付账款等增加所致；非流动资产比上年末减少 95.83 万元，下降幅度为 9.92%,主要为无形资产和长期待摊费用摊销减少所致。（1）货币资金 2016 年末和 2017 年末，货币资金余额分别为 2,795.43 万元和 1,409.76 万元，占总资产的比重分别为 29.86%和 11.71%。具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日库存现金 3.31 3.72 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）银行存款 1,406.45 2,791.71 合计 1,409.76 2,795.43 （2）应收账款 2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 2,041.29 万元和 3,664.11 万元，占总资产的比重分别为 21.81%和 30.44%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 3,682.89 100.00 18.78 0.51 3,664.11 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 1,503.81 40.83 18.78 1.25 1,485.03 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项 2,179.08 59.17 0.00 0.00 单项金额不重大但单独计提 0.00 坏账准备的应收款项合计 3,682.89 100.00 18.78 — 3,664.11 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 2,056.76 100.00 15.48 0.76 2,041.29 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 2,028.84 98.64 15.48 0.76 2,013.36 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项 27.92 1.36 27.92 单项金额不重大但单独计提辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）坏账准备的应收款项合计 2,056.76 100.00 15.48 0.75 2,041.29 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 1,385.28 6.93 0.50 1-2 年 2-3 年 118.53 11.85 10.00 合计 1,503.81 18.78 1.25 辽宁民族应收账款已按照坏账政策足额计提了坏账准备。（3）预付账款 2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 66.45 万元和 548.00 万元，占总资产的比重分别为 0.71%和 4.55%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 547.51 99.91 66.45 100.00 1-2 年 0.49 0.09 合计 548.00 100.00 66.45 100.00 （4）其他应收款 2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 508.25 万元和 0.33 万元，占总资产的比重分别为 5.43%和 0.003%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 0.33 100.00 0.002 0.50 0.33 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 0.33 100.00 0.002 0.50 0.33 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 0.33 100.00 0.002 0.33 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 510.80 100.00 2.55 0.50 508.25 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 510.80 100.00 2.55 0.50 508.25 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 510.80 100.00 2.55 508.25 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2017 年 12 月 31 日账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 0.33 0.002 0.50 合计 0.33 0.002 - 辽宁民族已按坏账政策足额计提了坏账准备。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）存货 2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 1,940.10 万元和 4,396.97 万元，占总资产的比重分别为 20.73%和 36.53%。报告期内，存货构成具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 4,396.97 4,396.97 合计 4,396.97 4,396.97 2016 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 1,940.10 1,940.10 合计 1,940.10 1,940.10 经减值测试，存货不存在减值情形，期末存货未计提跌价准备。（6）其他流动资产 2016 年末和 2017 年末，其他流动资产余额分别为 1,043.46 万元和 1,147.71 万元，占总资产的比重分别为 11.15%和 9.54%。其他流动资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）待抵扣增值税进项税 1,145.92 99.84 1,010.65 96.86 预缴企业所得税 1.79 0.16 0.95 0.09 其他预缴税款 31.86 3.05 合计 1,147.71 100.00 1,043.46 100.00 （7）固定资产 2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 171.31 万元和 191.65 万元，占总资产的比重分别为 1.83%和 1.59%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机器设备 10.17 5.31 13.21 7.71 运输设备 2.65 1.38 4.37 2.55 电子设备 0.15 0.08 0.32 0.19 其他设备 178.68 93.23 153.41 89.55 合计 191.65 100.00 171.31 100.00 （8）无形资产 2016 年末和 2017 年末，无形资产余额分别为 141.68 万元和 116.85 万元，占总资产的比重分别为 1.51%和 0.97%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）商标使用权 48.41 41.43 66.02 46.60 软件及其他 68.44 58.57 75.67 53.41 合计 116.85 100.00 141.68 100.00 （9）长期待摊费用 2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用余额分别为 648.13 万元和 556.60 万元，占资产总额的比重分别为 6.92%和 4.62%。具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）装修费 556.60 100.00 648.13 100.00 合计 556.60 100.00 648.13 100.00 长期待摊费用 2017 年度摊销金额为 91.52 万元。（10）递延所得税资产 2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别 4.51 万元和 4.69 万元，占资产总额的比重分别为 0.05%和 0.04%。递延所得税资产具体情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产减值准 18.78 4.69 18.03 4.51 备合计 18.78 4.69 18.03 4.51 2、主要资产减值准备提取辽宁民族根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。（1）应收账款及其他应收款坏账准备应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计提方法具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 0-6 个月以内（含 6 个月） 0.5 0.5 6 个月-1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 年以上 100 应收账款坏账准备具体情况参见本节之“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款”。其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”。（2）存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备具体情况参见本节之“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。（3）长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、负债构成分析报告期各期末，负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动负债短期借款 2,000.00 19.16 2,000.00 25.26 应付票据应付账款 1,897.29 18.18 2,705.67 34.17 预收款项 509.15 6.43 应付职工薪酬 472.08 4.52 450.85 5.69 应交税费 63.96 0.61 89.15 1.13 应付利息应付股利其他应付款 6,003.50 57.52 2,163.19 27.32 一年内到期的非流动负债辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动负债合计 10,436.83 100.00 7,918.01 100.00 非流动负债长期借款递延收益非流动负债合计负债合计 10,436.83 100.00 7,918.01 100.00 从负债规模来看，辽宁民族 2016 年末和 2017 年末负债总额分别 7,918.01 万元和 10,436.83 万元，2017 年末负债总额较上年末增加 2,518.81 万元，增长幅度为 31.81%,为其他应付款增加所致。从负债结构来看，辽宁民族 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，无非流动负债；2016 年末和 2017 年末流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。（1）短期借款 2016 年末和 2017 年末，短期借款余额均为 2,000.00 万元，占期末负债总额的比例分别为 25.26%和 19.16%。项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日保证借款 2,000.00 2,000.00 合计 2,000.00 2,000.00 （2）应付账款 2016 年末和 2017 年末，应付账款余额分别为 2,705.67 万元和 1,897.29 万元，占负债总额的比例分别为 34.17%和 18.18%。具体构成情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付购货款 1,897.29 1,003.94 合并范围内关联方往来 1,701.73 合计 1,897.29 2,705.67 （3）其他应付款 2016 年末和 2017 年末，其他应付款余额分别为 2,163.19 万元和 6,003.50 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，占总负债的比重分别为 27.32%和 57.52%。其他应付款按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日合并范围内关联方往来 5,099.57 1,960.00 非合并范围内关联方往来 903.93 200.00 非关联方往来 3.19 合计 6,003.50 2,163.19 4、偿债能力分析报告期内，辽宁民族主要偿债能力指标如下：指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.07 1.06 速动比率（倍） 0.65 0.82 资产负债率（%） 86.71 84.59 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2016 年末和 2017 年末，辽宁民族流动比率分别为 1.06 和 1.07，波动较小； 2016 年末和 2017 年末，速动比率分别为 0.82 和 0.65，由于 2017 年末存货余额较上年末增幅较大，导致 2017 年末速动比率出现下降；2016 年末和 2017 年末，资产负债率分别为 84.59%和 86.71%，波动较小，整体处于较高的水平上。从上述指标来看，辽宁民族短期偿债能力和长期偿债能力均较弱。单位：万元指标 2017 年度 2016 年度息税折旧摊销前利润 714.75 939.71 利息保障倍数（倍） 1.68 2.43 净利润 157.25 329.89 经营活动现金流量净额 -4,091.39 5,242.64 注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出 2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 939.71 万元和 714.75 万辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，利息保障倍数分别为 2.43 和 1.68，净利润分别为 329.89 万元和 157.25 万元，经营活动现金流量净额分别为 5,242.64 万元和-4,091.39 万元，说明辽宁民族 2017 年度较上年度盈利水平和盈利质量均出现降低，偿债能力减弱。 5、经营效率分析报告期内，辽宁民族主要资产周转率情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指标 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（倍） 20.05 13.09 存货周转率（倍） 16.15 21.89 注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2] 2016 年度和 2017 年度辽宁应收账款周转率分别为 13.09 和 20.05，存货周转率分别为 21.89 和 16.15。2017 年度较上年度应收账款周转率有所加快；由于 2017 年末存货余额大幅增加，导致 2017 年度存货周转率较上年度有所减缓。 6、最近一年末重大财务性投资的说明最近一年末辽宁民族不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等情况。（二）盈利能力分析 1、营业收入分析（1）营业收入构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 57,209.82 100.00 53,887.32 100.00 其他业务收入合计 57,209.82 100.00 53,887.32 100.00 报告期内，辽宁民族专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入构成。 2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 53,887.32 万元和 57,209.82 万元，2017 年度营业收入比上年度增加 3,322.50 万元，增长幅度为 6.08%，波动幅度较小。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）主营业务收入按业务类型构成分析报告期内，辽宁民族主营业务收入按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 57,099.63 99.81 53,802.57 99.84 代理收入 110.19 0.19 84.75 0.16 合计 57,209.82 100.00 53,887.32 100.00 2016 年度和 2017 年度辽宁民族主营业务收入由贸易业务和代理收入构成；其中：代理收入为辽宁民族子公司嘉航公司的货运代理收入。（3）主营业务收入按地区分析单位：万元 2017 年度 2016 年度地区金额占比（%）金额占比（%）国内 57,209.82 100.00 53,887.32 100.00 国外合计 57,209.82 100.00 53,887.32 100.00 报告期内，辽宁民族的收入主要是向香港民族的服装销售收入。 2、营业成本分析（1）营业成本构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务成本 51,180.93 100.00 48,556.04 100.00 其他业务成本合计 51,180.93 100.00 48,556.04 100.00 2016 年度和 2017 年度，辽宁民族营业成本全部由主营业务成本构成，与营业收入的比率分别为 89.46%和 90.11%，波动幅度较小。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）主营业务成本按业务类型构成分析报告期内，辽宁民族主营业务成本按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 51,005.74 89.16 48,420.32 99.72 代理业务 175.19 0.31 135.72 0.28 合计 51,180.93 100.00 48,556.04 100.00 2016 年度和 2017 年度，辽宁民族主营业务成本由贸易业务结转的销售成本和代理业务结转的货运代理成本构成。 3、利润来源以及毛利分析（1）利润来源分析报告期内，辽宁民族利润来源如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入（万元） 57,209.82 53,887.32 营业成本（万元） 51,180.93 48,556.04 毛利（万元） 6,028.89 5,331.28 净利润（万元） 157.25 329.89 净利润率 0.27% 0.61% 毛利率 10.54% 9.89% 期间费用率 10.10% 9.03% （2）毛利分析报告期内，辽宁民族毛利情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 6,093.89 - 5,382.25 - 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）代理业务 -65.00 - -50.97 - 合计 6,028.89 - 5,331.28 - 报告期内，辽宁民族毛利全部来自于贸易业务，2017 年度随着贸易收入的增加，毛利较上年度有所增加。 4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素宏观经济及贸易政策因素。金融危机以来，全球经济深度调整，我国的主要贸易伙伴国经济增长乏力，在全球经济弱势复苏的大背景下，我国纺织品服装进出口贸易总额增速放缓。同时贸易壁垒尤其是非关税壁垒依旧是发达国家的主要贸易保护工具，技术壁垒、绿色壁垒以及反倾销、反补贴等手段将对我国纺织品服装进出口贸易产业产生较大影响。2018 年 3 月以来，贸易摩擦不断，使我国尚在调整期的对外贸易面临不确定的风险。公司贸易板块业务主要为服装进出口贸易，未来若宏观经济出现较大波动，或出现贸易壁垒，将会对公司贸易板块盈利能力连续性和稳定性造成较大影响。市场竞争因素。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司贸易板块竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力，对公司的盈利能力的连续性和稳定性造成较大影响。 5、利润构成及利润表逐项分析报告期内，辽宁民族利润表情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 57,209.82 53,887.32 减：营业成本 51,180.93 48,556.04 营业税金及附加 34.66 25.50 销售费用 3,090.85 2,739.41 管理费用 2,305.79 2,127.29 财务费用 379.42 -0.15 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产减值损失 0.75 -10.95 加：公允价值变动收益投资收益其他收益二、营业利润 217.42 450.18 加：营业外收入减：营业外支出 3.14 0.43 三、利润总额 214.28 449.76 减：所得税费用 57.03 119.87 四、净利润 157.25 329.89 （1）营业收入关于辽宁民族营业收入情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“1、营业收入分析”的内容。（2）营业成本关于辽宁民族营业成本情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“2、营业成本分析”的内容。（3）税金及附加报告期内，辽宁民族税金及附加具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）城市维护建设税 2.89 8.34 0.39 1.53 教育费附加 1.24 3.57 0.17 0.66 地方教育费附加 0.83 2.38 0.11 0.44 印花税 29.71 85.70 24.83 97.37 合计 34.66 100.00 25.50 100.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）销售费用报告期内，辽宁民族销售费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 1,344.41 43.50 1,065.13 38.88 办公费 121.85 3.94 119.30 4.35 业务招待费 71.19 2.30 75.28 2.75 差旅费 122.41 3.96 110.20 4.02 市内交通费 13.56 0.44 8.75 0.32 成品运杂费 488.37 15.80 385.71 14.08 水电费 17.88 0.58 13.41 0.49 样品费 72.97 2.36 136.08 4.97 通讯费 39.12 1.27 37.32 1.36 检验费 224.95 7.28 218.17 7.96 海关费用 6.95 0.22 8.77 0.32 面料运杂费 309.81 10.02 326.34 11.91 样品运杂费 256.95 8.31 225.66 8.24 其他 0.41 0.01 9.30 0.34 合计 3,090.85 100.00 2,739.41 100.00 2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 2,739.41 万元和 3,090.85 万元，主要为职工薪酬和运杂费。2017 年度销售费用较上年度增加 351.43 万元，增长幅度为 12.83%，主要为职工薪酬和运杂费增长所致。（5）管理费用报告期内，辽宁民族管理费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 1,350.67 58.58 1,160.06 54.53 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）折旧费 64.68 2.81 55.28 2.60 无形资产摊销 29.00 1.26 28.93 1.36 长期待摊费摊销 91.52 3.97 91.52 4.30 物业管理费 264.54 11.47 254.73 11.97 税金 21.05 0.91 51.00 2.40 房租费 476.92 20.68 470.88 22.14 业务招待费 2.05 0.09 3.61 0.17 其他 5.36 0.23 11.28 0.53 合计 2,305.79 100.00 2,127.29 100.00 2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 2,127.29 万元和 2,305.79 万元，主要为职工薪酬、物业管理费和房租费。2017 年度管理费用较上年度增加 178.50 万元，增长幅度为 8.39%，主要为职工薪酬增加所致。（6）财务费用报告期内，辽宁民族财务费用具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度利息支出 315.26 314.23 减:利息收入 5.39 5.01 汇兑损益 60.26 -320.90 手续费 9.28 11.53 合计 379.42 -0.15 2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为-0.15 万元和 379.42 万元，2017 年度较上年度增加 379.57 万元，为汇兑损益增加所致。（7）资产减值损失报告期内，辽宁民族资产减值损失具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度坏账损失 0.75 -10.95 合计 0.75 -10.95 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、非经常性损益报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 -0.23 部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -3.14 -0.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -3.14 -0.43 所得税影响额 -0.79 -0.06 少数股东权益影响额（税后）合计 -2.36 -0.37 辽宁民族 2016 年度和 2017 年度非经常性损益金额分别为-0.37 万元和 -2.36 万元，对经营成果影响较小。四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析报告期各期末，资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动资产辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货币资金 4,191.94 31.18 4,969.16 32.55 以公允价值计量且其变动 1,968.52 14.64 2,038.36 13.35 计入当期损益的金融资产应收账款 5,324.94 39.60 6,348.73 41.58 预付款项 109.74 0.82 81.73 0.54 其他应收款 172.35 1.28 500.89 3.28 存货 360.65 2.68 110.86 0.73 其他流动资产 123.00 0.91 420.76 2.76 流动资产合计 12,251.13 91.12 14,470.49 94.78 非流动资产长期股权投资 76.14 0.57 90.59 0.59 投资性房地产固定资产 49.99 0.37 87.98 0.58 在建工程无形资产商誉 460.09 3.42 614.23 4.02 长期待摊费用 600.92 4.47 递延所得税资产 7.02 0.05 3.85 0.03 非流动资产合计 1,194.15 8.88 796.64 5.22 资产总计 13,445.29 100.00 15,267.14 100.00 从资产规模来看，2016 年末和 2017 年末资产总额分别为 15,267.14 万元和 13,445.29 万元，2017 年末较上年末减少 1,821.85 万元，下降幅度为 11.93%, 主要是应收账款、其他应收款等减少所致。从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是 94.78%和 91.12%，非流动资产占总资产的比例分别是 5.22%和 8.88%；2017 年末与上年末相比，流动资产比上年末减少 2,219.36 万元，下降幅度为 15.34%, 主要为应收账款、其他应收款等减少所致；非流动资产比上年末增加 397.51 万元，增长幅度为 49.90%,主要为长期待摊费用增加所致。（1）货币资金单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日库存现金 1.41 0.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）银行存款 847.10 1,199.01 其他货币资金 3,343.43 3,770.15 合计 4,191.94 4,969.16 其中：存放在境外的款项总额 4,191.94 4,969.16 其他货币资金为所有权受到限制的货币资金。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指定为以公允价值计量且其变 1,968.52 2,038.36 动计入当期损益的金融资产其中：其他-寿险合同 1,968.52 2,038.36 合计 1,968.52 2,038.36 香港民族于 2015 年 1 月份购买了一份万用环球寿险，期限 20 年，年利率第 1 年为 4.2%，第 2 年以后每年最低为 2%。年末公允价值根据保险公司提供的保单现值确定。香港民族将该保单质押银行取得短期借款 158.00 万美元。（3）应收账款 2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 6,348.73 万元和 5,324.94 万元，占总资产的比重分别为 41.58%和 39.60%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 5,351.49 99.72 26.55 0.50 5,324.94 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 5,351.49 99.72 26.55 0.50 5,324.94 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 15.18 0.28 15.18 100.00 坏账准备的应收款项辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）合计 5,366.67 100.00 41.73 — 5,324.94 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 6,369.52 100.00 20.79 0.5 6,348.73 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 4,158.64 65.29 20.79 0.5 4,137.85 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项 2,210.88 34.71 2,210.88 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 6,369.52 100.00 20.79 0.5 6,348.73 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 5,351.49 26.55 0.50 合计 5,351.49 26.55 0.50 单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款应收账款（按单 2017 年 12 月 31 日位）应收账款坏账准备计提比例（%）计提理由 CHARMING CHARLIE 15.18 15.18 100.00 无法收回合计 15.18 15.18 — — 香港民族应收账款已按照会计政策足额计提了坏账准备。（4）预付账款辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 81.73 万元和 109.74 万元，占总资产的比重分别为 0.54%和 0.82%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 109.74 100.00 81.73 100.00 合计 109.74 100.00 81.73 100.00 （5）其他应收款 2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 500.89 万元和 172.35 万元，占总资产的比重分别为 3.28%和 1.28%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 173.14 100.00 0.79 0.50 172.35 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 158.53 91.56 0.79 0.50 157.74 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项 14.61 8.44 0.00 0.00 14.61 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 173.14 100.00 0.79 - 172.35 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 503.41 100.00 2.52 0.50 500.89 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 503.41 100.00 2.52 0.50 500.89 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 503.41 100.00 2.52 - 500.89 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2017 年 12 月 31 日账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 158.53 0.79 0.50 合计 158.53 0.79 - 从款项性质来看，香港民族期末其他应收款主要是应收的押金保证金。香港民族已按坏账政策足额计提了坏账准备。（6）存货 2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 110.86 万元和 360.65 万元，占总资产的比重分别为 0.73%和 2.68%。报告期内，存货构成具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值原材料 56.09 56.09 库存商品 304.56 304.56 合计 360.65 360.65 2016 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值原材料 110.86 110.86 库存商品辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 110.86 110.86 （7）其他流动资产 2016 年末和 2017 年末，其他流动资产余额分别为 420.76 万元和 123.00 万元，占总资产的比重分别为 2.76%和 0.91%。2017 年末其他流动资产较上年末减少 297.77 万元，下降幅度为 70.77%。其他流动资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）预缴所得税款 123.00 100.00 420.76 100.00 合计 123.00 100.00 420.76 100.00 （8）长期股权投资香港民族 2016 年末和 2017 年末长期股权投资余额分别为 90.59 万元和 76.14 万元，占资产总额的比例分别为 0.59%和 0.57%，全部为对 Indigo8 Solutions Limited 的投资，持股比例为 20%；2017 年末长期股权投资余额较上年度减少 14.45 万元，其中：权益法下确认投资损益使长期股权投资余额减少 9.47 万元，其他减少 4.98 万元。（9）固定资产 2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 87.98 万元和 49.99 万元，占总资产的比重分别为 0.58%和 0.37%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）办公设备 30.32 60.65 44.06 50.08 其他设备 19.67 39.35 43.92 49.92 合计 49.99 100.00 87.98 100.00 （10）商誉香港民族商誉是 2011 年收购 Manchu Times Fashions Inc 股权和业务时形成的。报告期内具体情况如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日商誉账面原值 663.63 704.40 减：商誉减值准备 203.54 90.17 商誉净值 460.09 614.23 2016 年末和 2017 年末，香港民族商誉账面原值分别为 704.40 万元和 663.63 万元，2017 年末与上年末相比减少 40.77 万元，为汇率变动所致；2016 年末和 2017 年末，商誉减值准备分别为 90.17 万元和 203.54 万元，2017 年末较上年末增加 113.37 万元，其中：香港民族结合与商誉相关的资产组进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备导致增加 122.13 万元，汇率变动导致减少 8.76 万元。（11）长期待摊费用 2017 年末，长期待摊费用余额为 600.92 万元，占资产总额的比重为 4.47%。具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）房屋装修费 600.92 100.00 合计 600.92 100.00 长期待摊费用 2017 年度摊销金额为 19.22 万元。（12）递延所得税资产 2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别 3.85 万元和 7.02 万元，占资产总额的比重分别为 0.03%和 0.05%。递延所得税资产具体情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产资产减值准 19.21 7.02 23.31 3.85 备合计 19.21 7.02 23.31 3.85 2、主要资产减值准备提取香港民族根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。（1）应收账款及其他应收款坏账准备应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计提方法具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 应收账款坏账准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”。其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款”。（2）存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）存货”。（3）长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。商誉减值准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（10）商誉”。 3、负债构成分析报告期各期末，负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动负债短期借款 3,893.24 46.91 6,403.87 53.21 以公允价值计量且其变动计入当期损 2,889.61 24.01 益的金融负债应付票据 248.70 3.00 671.74 5.58 应付账款 2,364.29 28.49 236.84 1.97 预收款项应付职工薪酬 148.67 1.79 159.75 1.33 应交税费应付利息应付股利其他应付款 1,644.97 19.82 1,672.55 13.90 一年内到期的非流动负债流动负债合计 8,299.87 100.00 12,034.37 100.00 非流动负债辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长期借款递延收益非流动负债合计负债合计 8,299.87 100.00 12,034.37 100.00 从负债规模来看，香港民族 2016 年末和 2017 年末负债总额分别 12,034.37 万元和 8,299.87 万元，2017 年末负债总额较上年末减少 3,734.50 万元，下降幅度为 31.03%,主要为短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和应付票据减少所致。从负债结构来看，香港民族 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，无非流动负债；2016 年末流动负债中短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他应付款所占比重较高，分别为 53.21%、24.01%和 13.90%。2017 年末，流动负债中短期借款、应付账款和其他应付款所占比重较高，分别为 46.91%、28.49%和 19.82%。（1）短期借款项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日质押借款 3,258.40 5,514.76 信用借款 634.84 889.10 合计 3,893.24 6,403.87 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日远期外汇合约 2,889.61 合计 2,889.61 香港民族远期外汇合约共六份，期限自 2016 年 8 月至 2017 年 11 月，合计约定卖出 10,000.00 万美元，约定交割汇率 6.2-6.3，截至 2017 年末全部到期交割。（3）应付账款 2016 年末和 2017 年末，应付账款余额分别为 236.84 万元和 2,364.29 万元，占负债总额的比例分别为 1.97%和 28.49%。具体构成情况如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付购货款 2,364.29 236.84 合计 2,364.29 236.84 2017 年末应付账款余额较上年末增加 2,127.45 万元，增长幅度为 898.26%，主要是应付货款增加所致。（4）其他应付款 2016 年末和 2017 年末，其他应付款余额分别为 1,672.55 万元和 1,644.97 万元，占总负债的比重分别为 13.90%和 19.82%。其他应付款按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付检测费 706.38 434.38 应付往来款 938.59 1,238.17 合计 1,644.97 1,672.55 4、偿债能力分析报告期内，香港民族主要偿债能力指标如下：指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.48 1.20 速动比率（倍） 1.43 1.19 资产负债率（%） 61.73 78.83 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2016 年末和 2017 年末，香港民族流动比率、速动比率呈现上升趋势，说明短期偿债能力有所增强；2016 年末和 2017 年末，资产负债率呈现下降趋势，说明长期偿债能力亦有所增强。单位：万元指标 2017 年度 2016 年度息税折旧摊销前利润 2,470.75 2,985.72 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利息保障倍数（倍） 10.53 9.72 净利润 2,165.60 2,463.98 经营活动现金流量净额 2,752.56 -1,926.41 注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出 2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 2,985.72 万元和 2,470.75 万元，利息保障倍数分别为 9.72 和 10.53，净利润分别为 2,463.98 万元和 2,165.60 万元，香港民族盈利质量和偿债能力呈现稳中有升的趋势。 5、经营效率分析报告期内，香港民族主要资产周转率情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指标 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（倍） 10.06 12.08 存货周转率（倍） 225.56 524.67 注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2] 2016 年度和 2017 年度香港民族应收账款周转率分别为 12.08 和 10.06，存货周转率分别为 524.67 和 225.56，2017 年度应收账款周转率和存货周转率与上年度相比均出现下降，主要是受 2017 年度业绩下滑和应收账款、存货平均余额增加双重因素影响所致，说明香港民族经营效率有所下降。 6、最近一年末重大财务性投资的说明为满足融资需要，2015 年 1 月，香港民族为对香港民族运营有重大影响的关键经营管理人员购买了一份期限 20 年的万用环球寿险，期末采用公允价值对其进行计量，寿险合同的公允价值根据保险公司提供的保单现值确定。截至 2017 年末，该寿险合同的公允价值为 1,968.52 万元。（二）盈利能力分析 1、营业收入分析（1）营业收入构成分析单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 58,734.14 99.997 62,533.20 99.99 其他业务收入 1.69 0.003 7.57 0.01 合计 58,735.84 100.00 62,540.77 100.00 报告期内，香港民族专注于主营业务，2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 62,540.77 万元和 58,735.84 万元，2017 年度营业收入比上年度减少 3,804.93 万元，减少幅度为 6.08%，波动幅度较小。（2）主营业务收入按业务类型构成分析报告期内，香港民族公司主营业务收入按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 58,734.14 100.00 62,533.20 100.00 合计 58,734.14 100.00 62,533.20 100.00 2016 年度和 2017 年度，香港民族主营业务收入全部为贸易业务收入。（3）主营业务收入按地区分析单位：万元 2017 年度 2016 年度地区金额占比（%）金额占比（%）国内 13,183.98 22.45 11,719.78 18.74 国外 45,550.16 77.55 50,813.42 81.26 合计 58,734.14 100.00 62,533.20 100.00 报告期内，香港民族主营业务收入除向辽宁民族销售进口面料外，其他均为向国外客户销售的成品服装。 2、营业成本分析（1）营业成本构成分析单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务成本 53,175.44 100.00 55,156.15 100.00 其他业务成本合计 53,175.44 100.00 55,156.15 100.00 （2）主营业务成本按业务类型构成分析报告期内，香港民族主营业务成本按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 53,175.44 100.00 55,156.15 100.00 合计 53,175.44 100.00 55,156.15 100.00 2016 年度和 2017 年度，香港民族主营业务成本全部贸易业务成本。 3、利润来源以及毛利分析（1）利润来源分析报告期内，香港民族利润来源如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入（万元） 58,735.84 62,540.77 营业成本（万元） 53,175.44 55,156.15 毛利（万元） 5,560.39 7,384.61 净利润（万元） 2,165.60 2,463.98 净利润率 3.69% 3.94% 毛利率 9.47% 11.81% 期间费用率 7.02% 7.18% （2）毛利分析报告期内，香港民族毛利情况如下：单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 5,558.70 99.97 7,377.05 99.90 其他业务 1.69 0.03 7.57 0.10 合计 5,560.40 100.00 7,384.62 100.00 报告期内，香港民族的利润主要来自于主营业务的经营收益。 4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。 5、利润构成及利润表逐项分析报告期内，香港民族利润表情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 58,735.84 62,540.77 减：营业成本 53,175.44 55,156.15 营业税金及附加销售费用 457.90 303.75 管理费用 3,171.70 3,401.26 财务费用 491.30 787.65 资产减值损失 141.34 0.29 加：公允价值变动收益 2,263.92 投资收益 860.78 -2,532.76 其他收益二、营业利润 2,158.93 2,622.83 加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额 2,158.93 2,622.83 减：所得税费用 -6.66 158.84 四、净利润 2,165.60 2,463.98 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）营业收入关于香港民族营业收入情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“1、营业收入分析”的内容。（2）营业成本关于香港民族营业成本情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“2、营业成本分析”的内容。（3）税金及附加报告期内，香港民族无税金及附加。（4）销售费用报告期内，香港民族销售费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）展览费 9.46 2.07 9.64 3.17 活动推广经费 419.53 91.62 239.20 78.75 样品费 28.92 6.32 54.90 18.08 合计 457.90 100.00 303.75 100.00 2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 303.75 万元和 457.90 万元，主要为活动推广经费和样品费。2017 年度销售费用较上年度增加 154.15 万元，增长幅度为 50.75%，主要为活动推广经费增加所致。（5）管理费用报告期内，香港民族管理费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 1,723.55 54.34 1,813.13 53.31 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）办公费 813.81 25.66 892.07 26.23 折旧摊销费 65.48 2.06 62.02 1.82 差旅费 390.55 12.31 471.41 13.86 保险费 150.66 4.75 120.40 3.54 通讯费 11.38 0.36 13.04 0.38 其他费用 16.27 0.51 29.18 0.86 合计 3,171.70 100.00 3,401.26 100.00 2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 3,401.26 万元和 3,171.70 万元，主要为职工薪酬、办公费和差旅费。（6）财务费用报告期内，香港民族财务费用具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度利息支出 226.53 300.87 减:利息收入 75.94 139.10 汇兑损益 108.81 367.66 手续费 231.90 258.22 合计 491.30 787.65 2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 787.65 万元和 491.30 万元，2017 年度较上年度减少 296.36 万元，下降幅度为 37.63%，主要为汇兑损益减少所致。（7）资产减值损失报告期内，香港民族资产减值损失具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度坏账损失 19.21 0.29 商誉减值损失 122.13 合计 141.34 0.29 6、非经常性损益辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 870.25 -76.03 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 870.25 -76.03 所得税影响额 143.59 -12.55 少数股东权益影响额（税后）合计 726.66 -63.48 香港民族 2016 年度、2017 年度非经常性损益金额分别为-63.48 万元和 726.66 万元；2016 年度非经常损益对经营成果影响较小，2017 年度非经常性损益主要为远期外汇合约交割收益，具有一定的偶发性，对经营成果影响较大，不利于盈利的稳定性。五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析报告期各期末，资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动资产货币资金 1,248.92 20.02 2,180.73 35.30 应收账款 2,947.34 47.25 3,170.64 51.32 预付款项 55.27 0.89 168.05 2.72 其他应收款 1,095.90 17.57 322.09 5.21 存货 286.47 4.59 107.05 1.73 其他流动资产 592.33 9.50 211.11 3.42 流动资产合计 6,226.23 99.81 6,159.67 99.71 非流动资产投资性房地产固定资产 5.20 0.08 3.97 0.06 在建工程无形资产 2.60 0.04 3.90 0.06 商誉长期待摊费用 4.04 0.07 递延所得税资产 4.32 0.07 6.27 0.10 非流动资产合计 12.12 0.19 18.18 0.29 资产总计 6,238.35 100.00 6,177.85 100.00 从资产规模来看，2016 年末和 2017 年末资产总额分别为 6,177.85 万元和 6,238.35 万元，2017 年末较上年末增加 60.50 万元，增长幅度为 0.98%,波动较小，保持相对稳定。从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是 99.71%和 99.81%，非流动资产占总资产的比例分别是 0.29%和 0.19%；2017 年末与上年末相比，流动资产占比略有上升，非流动资产占比略有下降，资产结构保持相对稳定。（1）货币资金单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日银行存款 1,248.92 2,180.73 合计 1,248.92 2,180.73 2016 年末和 2017 年末，货币资金占总资产的比重分别为 35.30%和 20.02%。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）应收账款 2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 3,170.64 万元和 2,947.34 万元，占总资产的比重分别为 51.32%和 47.25%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 2,962.15 99.96 14.81 0.50 2,947.34 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 2,962.15 99.96 14.81 0.50 2,947.34 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 1.20 0.04 1.20 100.00 坏账准备的应收款项合计 2,963.36 100.00 16.01 2,947.34 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 3,186.57 99.96 15.93 0.50 3,170.64 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 3,186.57 99.96 15.93 0.50 3,170.64 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 1.20 0.04 1.20 100.00 坏账准备的应收款项合计 3,187.78 100.00 17.14 3,170.64 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 2,962.15 14.81 0.50 合计 2,962.15 14.81 0.50 单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款应收账款（按单 2017 年 12 月 31 日位）应收账款坏账准备计提比例计提理由大连丽豪硕服装 1.20 1.20 100.00 公司停止经营，预计无力偿还辅料有限公司合计 1.20 1.20 — — （3）预付账款 2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 168.05 万元和 55.27 万元，占总资产的比重分别为 2.72%和 0.89%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 55.27 99.99 168.05 100.00 1-2 年 0.00 0.01 合计 55.27 100.00 168.05 100.00 截至 2017 年末，国贸公司预付款项账主要是预付的货款，账龄均在 2 年以内，坏账损失风险较小。（4）其他应收款 2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 322.09 万元和 1,095.90 万元，占总资产的比重分别为 5.21%和 17.57%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）按信用风险组合计提坏账准 1,097.67 100.00 1.77 0.52 1,095.90 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 339.30 30.91 1.77 0.52 337.53 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项 758.37 69.09 758.37 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 1,097.67 100.00 1.77 0.52 1,095.90 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 323.75 100.00 1.66 0.51 322.09 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 323.75 100.00 1.66 0.51 322.09 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 323.75 100.00 1.66 0.51 322.09 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2017 年 12 月 31 日账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 338.90 1.69 0.50 1-2 年 2-3 年 3-4 年 0.40 0.08 20.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日账龄其他应收款坏账准备计提比例（%）合计 339.30 1.77 0.52 从款项性质来看，国贸公司期末其他应收款主要是应收的出口退税款和单位往来款。（5）存货 2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 107.05 万元和 286.47 万元，占总资产的比重分别为 1.73%和 4.59%。报告期内，存货构成具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 286.47 286.47 合计 286.47 286.47 2016 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值原材料 66.57 66.57 库存商品 46.77 6.29 40.49 合计 113.34 6.29 107.05 （6）其他流动资产单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）待抵扣增值税进项税 337.33 56.95 195.57 92.64 预缴企业所得税 15.54 7.36 中国银行日积月累理财计划 255.00 43.05 合计 592.33 100.00 211.11 100.00 2016 年末和 2017 年末，其他流动资产余额分别为 211.11 万元和 592.33 万元，占总资产的比重分别为 3.42%和 9.50%。2017 年末其他流动资产较上年末增加 381.22 万元，增长幅度为 180.58%，主要是待抵扣增值税进项税增加和新增中国银行日积月累理财计划所致。（7）固定资产辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 3.97 万元和 5.20 万元，占总资产的比重分别为 0.06%和 0.08%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）机器设备 3.61 69.43 2.25 56.65 办公设备 1.59 30.57 1.72 43.35 合计 5.20 100.00 3.97 100.00 （8）无形资产 2016 年末和 2017 年末，无形资产余额分别为 3.90 万元和 2.60 万元，占总资产的比重分别为 0.06%和 0.04%。无形资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）软件及其他 2.60 100.00 3.90 100.00 合计 2.60 100.00 3.90 100.00 （9）长期待摊费用单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）办公室装修费 4.04 100.00 合计 4.04 100.00 长期待摊费用 2017 年度摊销金额为 4.04 万元。（10）递延所得税资产 2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别为 6.27 万元和 4.32 万元，占总资产的比重分别为 0.10%和 0.07%。递延所得税资产具体情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产减值准 17.79 4.32 25.08 6.27 备合计 17.79 4.32 25.08 6.27 2、主要资产减值准备提取国贸公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。（1）应收账款及其他应收款坏账准备应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计提方法具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款坏账准备具体情况参见本节之“五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款”。其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”。（2）存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备具体情况参见本节之“五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。（3）长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、负债构成分析报告期各期末，负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动负债短期借款应付票据应付账款 3,917.26 80.35 2,988.56 61.40 预收款项 81.29 1.67 应付职工薪酬 100.00 2.05 379.33 7.79 应交税费 12.68 0.26 26.73 0.55 应付利息应付股利其他应付款 845.22 17.34 1,391.34 28.59 一年内到期的非流动负债流动负债合计 4,875.15 100.00 4,867.26 100.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非流动负债长期借款递延收益非流动负债合计负债合计 4,875.15 100.00 4,867.26 100.00 从负债规模来看，国贸公司 2017 年末负债总额较上年末略有增加，波动较小，保持相对稳定。从负债结构来看，国贸公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，无非流动负债；流动负债中应付账款和其他应付款所占比重较高，2016 年末和 2017 年末，应付账款占流动负债的比重分别为 61.40%和 80.35%，其他应付款占流动负债的比重分别为 28.59%和 17.34%。（1）应付账款 2016 年末和 2017 年末，应付账款余额分别为 2,988.56 万元和 3,917.26 万元，具体构成情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付购货款 39,035.82 29,875.19 关联方往来 136.78 10.40 合计 39,172.60 29,885.59 2017 年末应付账款余额较上年末增加 9,287.01 万元，增长幅度为 31.08%，主要是应付货款增加所致。（2）其他应付款 2016 年末和 2017 年末，其他应付款余额分别为 1,391.34 万元和 845.22 万元，占总负债的比重分别为 28.59%和 17.34%。其他应付款按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日单位往来款 742.16 1,390.43 租金及物业费 103.06 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）代扣代缴款项 0.91 合计 845.22 1,391.34 4、偿债能力分析报告期内，国贸公司主要偿债能力指标如下：指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.28 1.27 速动比率（倍） 1.22 1.24 资产负债率（%） 78.15 78.79 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2016 年末和 2017 年末，国贸公司流动比率、速动比率和资产负债率均较为稳定，波动较小，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力相对稳定。单位：万元指标 2017 年度 2016 年度息税折旧摊销前利润 124.45 330.01 利息保障倍数（倍） 2.24 4.78 净利润 52.60 218.98 经营活动现金流量净额 134.09 1,475.30 注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出 2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 330.01 万元和 124.45 万元，利息保障倍数分别为 4.78 和 2.24，净利润分别为 218.98 万元和 52.60 万元，由于 2017 年度盈利水平下降，导致偿债能力指标下降，偿债能力减弱。 5、经营效率分析报告期内，国贸公司主要资产周转率情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指标 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（倍） 8.31 10.17 存货周转率（倍） 116.66 265.50 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2] 2016 年度和 2017 年度公司应收账款周转率分别为 10.17 和 8.31，存货周转率分别为 265.50 和 116.66；应收账款周转率波动较小，存货周转率 2017 年度出现较大幅度的下降，主要是由于 2017 年末存货余额大幅增加所致。 6、最近一年末重大财务性投资的说明最近一年末，国贸公司持有的金额较大的财务性投资为控股子公司美嘉公司购买的中国银行日积月累理财计划产品。美嘉公司为获取更高的收益和提高资金利用率，2017 年 12 月 7 日，美嘉公司与中国银行股份有限公司大连分行签订《中国银行股份有限公司理财产品总协议》购买中国银行股份有限公司理财产品。截至 2017 年末，美嘉公司持有中国银行日积月累理财计划产品金额为 255.00 万元，根据该理财产品说明书介绍，该理财产品为中等风险产品，流动性高，除产品假日外，理财产品可以每日申购赎回，能够基本满足投资者的流动性需求。美嘉公司派专人对理财计划进行管理，期末不存在减值迹象。（二）盈利能力分析 1、营业收入分析（1）营业收入构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 25,409.87 100.00 28,096.02 100.00 其他业务收入合计 25,409.87 100.00 28,096.02 100.00 报告期内，国贸公司专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入构成。 2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 28,096.02 万元和 25,409.87 万元，2017 年度营业收入比上年度减少 2,686.15 万元，减少幅度为 9.56%。（2）主营业务收入按业务类型构成分析报告期内，国贸公司主营业务收入按业务类型划分如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 25,409.87 100.00 28,096.02 100.00 合计 25,409.87 100.00 28,096.02 100.00 报告期内，国贸公司主营业务收入全部由贸易业务收入构成。（3）主营业务收入按地区分析单位：万元 2017 年度 2016 年度地区金额占比（%）金额占比（%）国内 5,130.78 20.19 6,058.10 21.56 国外 20,279.09 79.81 22,037.92 78.44 合计 25,409.87 100.00 28,096.02 100.00 报告期内，国贸公司收入主要来自于国外地区，地区结构较为稳定。 2、营业成本分析（1）营业成本构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务成本 22,953.16 100.00 25,758.22 100.00 其他业务成本合计 22,953.16 100.00 25,758.22 100.00 报告期内，国贸公司营业成本全部由主营业务成本构成。（2）主营业务成本按业务类型构成分析报告期内，国贸公司主营业务成本按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 22,953.16 100.00 25,758.22 100.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 22,953.16 100.00 25,758.22 100.00 报告期内，国贸公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。 3、利润来源以及毛利分析（1）利润来源分析报告期内，国贸公司利润来源如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入（万元） 25,409.87 28,096.02 营业成本（万元） 22,953.16 25,758.22 毛利（万元） 2,456.71 2,337.80 净利润（万元） 52.60 218.98 净利润率 0.21% 0.78% 毛利率 9.67% 8.32% 期间费用率 9.48% 7.58% （2）毛利分析报告期内，国贸公司毛利情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 2,456.71 100.00 2,337.80 100.00 合计 2,456.71 100.00 2,337.80 100.00 报告期内，国贸公司的利润主要来自于主营业务的经营收益。 4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。 5、利润构成及利润表逐项分析报告期内，国贸公司利润表情况如下：单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 25,409.87 28,096.02 减：营业成本 22,953.16 25,758.22 营业税金及附加 15.17 16.60 销售费用 1,719.95 1,557.86 管理费用 419.58 563.63 财务费用 270.49 8.13 资产减值损失 -7.29 -50.60 加：投资收益其他收益 27.95 二、营业利润 66.76 242.18 加：营业外收入 17.00 减：营业外支出三、利润总额 66.76 259.18 减：所得税费用 14.16 40.19 四、净利润 52.60 218.98 （1）营业收入关于国贸公司营业收入情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“1、营业收入分析”的内容。（2）营业成本关于国贸公司营业成本情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“2、营业成本分析”的内容。（3）税金及附加报告期内，国贸公司税金及附加具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额占比（%）金额占比（%）城市维护建设税 0.34 2.24 1.04 6.25 教育费附加 0.15 0.96 0.45 2.68 地方教育费附加 0.10 0.64 0.34 1.79 印花税 14.59 96.16 14.82 89.28 合计 15.17 100.00 16.60 100.00 （4）销售费用报告期内，国贸公司销售费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 394.40 22.93 507.97 32.61 运杂费 680.42 39.56 555.94 35.69 检验费 329.21 19.14 292.23 18.76 差旅费 72.57 4.22 37.09 2.38 通讯费 80.45 4.68 84.44 5.42 业务招待费 18.96 1.10 12.22 0.78 样品费 86.70 5.04 16.79 1.08 其他 57.25 3.33 51.17 3.28 合计 1,719.95 100.00 1,557.86 100.00 2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 1,557.86 万元和 1,719.95 万元，主要为职工薪酬、检验费及运杂费等。（5）管理费用报告期内，国贸公司管理费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 248.85 59.31 387.84 68.81 房租物业管理费 114.02 27.18 88.20 15.65 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交通费、差旅费 1.49 0.35 8.12 1.44 税费 10.28 2.45 26.09 4.63 折旧费、摊销费 3.68 0.88 2.29 0.41 办公费 2.70 0.64 6.70 1.19 业务招待费 3.40 0.81 5.52 0.98 中介机构费 0.85 0.15 保险费 11.18 2.66 10.77 1.91 其他 23.98 5.71 27.26 4.84 合计 419.58 100.00 563.63 100.00 2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 563.63 万元和 419.58 万元，主要为职工薪酬和房租物业管理费。（6）财务费用报告期内，国贸公司财务费用具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度利息支出 54.00 68.54 减:利息收入 2.04 2.68 汇兑损益 152.75 -132.13 手续费 65.77 74.40 合计 270.49 8.13 2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 8.13 万元和 270.49 万元，主要为汇兑损益。（7）资产减值损失报告期内，国贸公司资产减值损失具体如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度坏账损失 -1.00 2.43 存货跌价损失 -6.29 -53.02 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 -7.29 -50.60 （8）营业外收支报告期内，国贸公司营业外收支整体情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业外收入 17.00 营业外支出营业外收支净额 17.00 占利润总额的比例 6.56% 2016 年度营业外收入为违约赔偿收入及其他利得。 6、非经常性损益报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 27.95 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 17.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 27.95 17.00 所得税影响额 6.87 4.25 少数股东权益影响额（税后）合计 21.08 12.75 国贸公司 2016 年度非经常性损益占利润总额的比重较低，不构成对经营成果的重大影响；2017 年度非经常性损益金额为 21.08 万元，虽绝对金额不大，但由于 2017 年度国贸公司净利润较少，对经营成果影响较大。2017 年度非经常辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性损益主要是计入当期损益的政府补助，具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析报告期各期末，资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动资产货币资金 458.31 32.95 513.61 60.28 应收票据应收账款 92.27 6.63 13.11 1.54 预付款项 16.96 1.22 18.48 2.17 其他应收款 102.24 12.00 存货 747.00 53.70 131.54 15.44 一年内到期的非流动资产其他流动资产 75.75 5.45 71.56 8.40 流动资产合计 1,390.29 99.94 850.54 99.82 非流动资产投资性房地产固定资产 0.78 0.06 1.27 0.15 在建工程无形资产商誉长期待摊费用递延所得税资产 0.27 0.03 非流动资产合计 0.78 0.06 1.54 0.18 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产总计 1,391.07 100.00 852.08 100.00 从资产规模来看，2017 年末资产总额较上年末增加 538.98 万元，增长幅度为 63.26%,主要是由于 2017 年末存货余额较上年末大幅增加所致。从资产结构来看，大和公司资产主要由流动资产构成。2016 年末和 2017 年末，流动资产占总资产的比例分别是 99.82%和 99.94%，非流动资产占总资产的比例分别是 0.18%和 0.06%，比例波动较小，资产结构较为稳定。（1）货币资金单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日银行存款 436.91 513.61 其他货币资金 21.40 合计 458.31 513.61 2017 年末，大和公司其他货币资金 21.40 万元为进口押汇借款保证金，属所有权受到限制的货币资金。（2）应收账款 2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 1,807.21 万元和 2,350.62 万元，占总资产的比重分别为 35.86%和 61.38%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 92.73 100.00 0.46 0.50 92.27 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 92.73 100.00 0.46 0.50 92.27 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）合计 92.73 100.00 0.46 0.50 92.27 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 13.18 100.00 0.07 0.50 13.11 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 13.18 100.00 0.07 0.50 13.11 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 13.18 100.00 0.07 0.50 13.11 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 92.73 0.46 0.50 合计 92.73 0.46 0.50 2017 年末，大和公司应收账款账龄均在 1 年以内，坏账风险较小；大和公司已按会计政策足额计提了坏账准备。（3）预付账款 2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 18.48 万元和 16.96 万元，占总资产的比重分别为 2.17%和 1.22%。具体如下：单位：万元账龄 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 8.00 47.18 5.14 27.79 1-2 年 0.17 0.99 13.34 72.21 2-3 年 8.79 51.83 合计 16.96 100.00 18.48 100.00 截至 2017 年末，大和公司预付款项账主要是预付的货款。（4）其他应收款单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 0.50 100.00 0.50 100.00 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 0.50 100.00 0.50 100.00 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 0.50 100.00 0.50 100.00 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 103.25 100.00 1.01 0.98 102.24 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 103.25 100.00 1.01 0.98 102.24 坏账准备的应收款项辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 103.25 100.00 1.01 0.98 102.24 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2017 年 12 月 31 日账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 5 年以上 0.50 0.50 100.00 合计 0.50 0.50 100.00 2017 年末，大和公司其他应收款为应收的押金，由于账龄达 5 年以上，已全额计提坏账准备。（5）存货 2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 131.54 万元和 747.00 万元，占总资产的比重分别为 15.44%和 53.70%。报告期内，存货构成具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 747.00 747.00 合计 747.00 747.00 2016 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 131.54 131.54 合计 131.54 131.54 （6）其他流动资产大和公司 2017 年末其他流动资产余额为 75.75 万元，全部为待抵扣进项税。（7）固定资产辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 1.27 万元和 0.78 万元，占总资产的比重分别为 0.15%和 0.06%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）办公室设备 0.78 100.00 1.27 100.00 合计 0.78 100.00 1.27 100.00 （8）递延所得税资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产资产减值准备 1.08 0.27 合计 1.08 0.27 2、主要资产减值准备提取大和公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。（1）应收账款及其他应收款坏账准备应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计提方法具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 应收账款坏账准备具体情况参见本节之“六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款”。其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”。（2）存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。（3）长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、负债构成分析报告期各期末，负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动负债短期借款 412.69 28.48 应付票据应付账款 293.18 20.23 360.46 91.62 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预收款项 357.50 24.67 13.52 3.44 应付职工薪酬 7.22 0.50 13.28 3.37 应交税费 0.30 0.02 5.35 1.36 应付利息应付股利其他应付款 378.37 26.11 0.81 0.21 一年内到期的非流动负债流动负债合计 1,449.26 100.00 393.42 100.00 非流动负债长期借款递延收益非流动负债合计负债合计 1,449.26 100.00 393.42 100.00 从负债规模来看，大和公司 2017 年末负债总额较上年末增加 1,055.84 万元，增长幅度为 268.37%，主要系短期借款、预收账款和其他应付款增加所致。从负债结构来看，大和公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，无非流动负债；2016 年末流动负债主要为应付账款，2017 年末随着短期借款、预收账款和其他应付款的增加，应付账款占流动负债的比例大幅下降。（1）短期借款 2017 年末，大和公司短期借款余额为 412.69 万元，占负债总额的比例为 28.48%，具体构成情况如下：项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日进口押汇借款 412.69 合计 412.69 上述借款是以期末存货中的进口商品作为抵押，抵押物账面价值 535.52 万元。（2）应付账款 2016 年末和 2017 年末，大和公司应付账款余额分别为 360.46 万元和 293.18 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，占负债总额的比例分别为 91.62%和 20.23%。具体构成情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付货款 293.18 360.46 合计 293.18 360.46 （3）预收款项 2016 年末和 2017 年末，大和公司预收款项余额分别为 13.52 万元和 357.50 万元，占负债总额的比例分别为 3.44%和 24.67%。预收款项按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预收货款 357.50 13.52 合计 357.50 13.52 （4）其他应付款 2016 年末和 2017 年末，大和公司其他应付款余额分别为 0.81 万元和 378.37 万元，占总负债的比重分别为 0.21%和 26.11%。其他应付款按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日关联方往来款 13.30 个人借款 0.81 赔偿款 365.07 合计 378.37 0.81 4、偿债能力分析报告期内，大和公司主要偿债能力指标如下：指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率（倍） 0.96 2.16 速动比率（倍） 0.44 1.83 资产负债率（%） 104.18 46.17 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2016 年末和 2017 年末，大和公司流动比率分别为 2.16 和 0.96，速动比率分别为 1.83 和 0.44，资产负债率分别为 46.17%和 104.18%；报告期内，大和公司由于 2017 年度亏损严重，从而造成 2017 年度较上年度流动比率和速动比率大幅下滑，资产负债率大幅上升，短期偿债能力和长期偿债能力出现恶化。单位：万元指标 2017 年度 2016 年度息税折旧摊销前利润 -513.68 27.72 利息保障倍数（倍） -433.30 3.78 净利润 -516.86 19.84 经营活动现金流量净额 -59.72 488.99 注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出 5、经营效率分析报告期内，大和公司主要资产周转率情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指标 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（倍） 54.06 23.73 存货周转率（倍） 6.28 14.57 注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2] 2016 年度和 2017 年度大和公司应收账款周转率分别为 23.73 和 54.06，存货周转率分别为 14.57 和 6.28。因 2017 年度应收账款平均余额较 2016 年度大幅降低，从而造成 2017 年度应收账款周转率较上年度大幅上升；因 2017 年末存货余额大幅增加，使 2017 年度存货平均余额较 2016 年度大幅增加，从而造成 2017 年度存货周转率大幅下降。 6、最近一年末重大财务性投资的说明最近一年末，大和公司不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等情况。（二）盈利能力分析辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、营业收入分析（1）营业收入构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 2,848.74 100.00 3,619.82 100.00 其他业务收入合计 2,848.74 100.00 3,619.82 100.00 报告期内，大和公司专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入。2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 3,619.82 万元和 2,848.74 万元，2017 年度营业收入比上年度减少 771.08 万元，下降幅度为 21.30%。（2）主营业务收入按业务类型构成分析报告期内，大和公司主营业务收入按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 2,848.74 100.00 3,619.82 100.00 合计 2,848.74 100.00 3,619.82 100.00 （3）主营业务收入按地区分析单位：万元 2017 年度 2016 年度地区金额占比（%）金额占比（%）国内 2,418.73 84.91 1,304.86 36.05 国外 430.01 15.09 2,314.95 63.95 合计 2,848.74 100.00 3,619.82 100.00 报告期内，大和公司客户稳定性较差，2017 年度失去部分国外客户后，将销售重心转移到了国内，2017 年度国内地区收入占营业收入的比重大幅提高。 2、营业成本分析辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）营业成本构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务成本 2,756.88 100.00 3,185.81 100.00 其他业务成本合计 2,756.88 100.00 3,185.81 100.00 报告期内，大和公司营业成本全部由主营业务成本构成。（2）主营业务成本按业务类型构成分析报告期内，大和公司主营业务成本按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 2,756.88 100.00 3,185.81 100.00 合计 2,756.88 100.00 3,185.81 100.00 报告期内，大和公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。 3、利润来源以及毛利分析（1）利润来源分析报告期内，大和公司利润来源如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,848.74 3,619.82 营业成本 2,756.88 3,185.81 毛利 91.86 434.01 净利润 -516.86 19.84 净利润率 -18.14% 0.55% 毛利率 3.22% 11.99% 期间费用率 8.68% 11.38% 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）毛利分析报告期内，大和公司毛利情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 91.86 100.00 434.01 100.00 合计 91.86 100.00 434.01 100.00 报告期内，大和公司的利润全部来自于主营业务的经营收益。 4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。 5、利润构成及利润表逐项分析报告期内，大和公司利润表情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 2,848.74 3,619.82 减：营业成本 2,756.88 3,185.81 营业税金及附加 1.89 2.61 销售费用 136.53 286.67 管理费用 84.01 99.97 财务费用 26.74 25.40 资产减值损失 -0.12 -0.64 加：投资收益其他收益 2.10 二、营业利润 -155.11 20.00 加：营业外收入减：营业外支出 360.25 三、利润总额 -515.36 20.00 减：所得税费用 1.50 0.16 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、净利润 -516.86 19.84 （1）营业收入关于大和公司营业收入情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之 “（二）盈利能力分析” 之“1、营业收入分析”的内容。（2）营业成本关于大和公司营业成本情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之 “（二）盈利能力分析” 之“2、营业成本分析”的内容。（3）税金及附加报告期内，大和公司税金及附加具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）土地增值税 1.88 99.48 1.92 73.37 其他税种 0.01 0.52 0.69 26.63 合计 1.89 100.00 2.61 100.00 （4）销售费用报告期内，大和公司销售费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 66.83 48.95 79.04 27.57 办公费 3.84 2.81 7.43 2.59 业务招待费 8.71 6.38 12.00 4.19 差旅费 11.13 8.15 17.19 6.00 市内交通费 0.16 0.12 0.20 0.07 成品运杂费 23.54 17.24 114.05 39.79 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）会议费 0.75 0.55 1.15 0.40 水电费 0.10 0.07 1.14 0.40 展览费 11.78 8.63 20.68 7.21 样品费 0.58 0.43 0.90 0.31 保险费 10.56 3.68 通讯费 4.98 3.65 7.81 2.72 检验费 2.84 2.08 13.37 4.66 其他 1.30 0.95 1.13 0.39 合计 136.53 100.00 286.67 100.00 2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 286.67 万元和 136.53 万元，主要为职工薪酬、运杂费等。（5）管理费用报告期内，大和公司管理费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 30.46 36.25 37.16 37.17 折旧费 0.49 0.58 0.53 0.53 水电费 0.04 0.04 保险费 1.59 1.59 税金 1.20 1.43 3.80 3.80 房租费 32.41 38.58 26.21 26.22 中介机构费 18.75 22.31 30.65 30.66 报刊费 0.19 0.22 招聘费 0.52 0.62 合计 84.01 100.00 99.97 100.00 2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 99.97 万元和 84.01 万元，主要为职工薪酬、房租费和中介机构费等。（6）财务费用辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，大和公司财务费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）利息支出 1.19 4.44 7.19 28.31 减:利息收入 0.65 2.44 0.59 2.31 汇兑损益 17.43 65.16 15.40 60.62 手续费 8.78 32.84 3.40 13.38 合计 26.74 100.00 25.40 100.00 2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 25.40 万元和 26.74 万元，主要为汇兑损益。（7）资产减值损失报告期内，大和公司资产减值损失具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）坏账损失 -0.12 100.00 -0.64 100.00 合计 -0.12 100.00 -0.64 100.00 2016 年度和 2017 年度资产减值损失分别为-0.64 万元和-0.12 万元，为对应收款项转回的坏账准备。（8）营业外收支报告期内，大和公司营业外收支整体情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业外收入营业外支出 360.25 营业外收支净额 -360.25 占利润总额的比例 69.90% 2017 年度营业外支出金额为 360.25 万元，其中：360.00 万元为赔偿支出。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、非经常性损益报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 2.10 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -360.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -358.15 所得税影响额 -89.54 少数股东权益影响额（税后）合计 -268.61 大和公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为-268.61 万元，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的赔偿支出，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析报告期各期末，资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动资产货币资金 78.98 16.78 233.36 49.37 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款 258.67 54.97 127.29 26.93 预付款项 37.46 7.96 20.72 4.38 其他应收款 43.83 9.31 22.86 4.84 存货 28.96 6.15 41.00 8.67 其他流动资产 18.89 4.01 16.34 3.46 流动资产合计 466.79 99.19 461.58 97.65 非流动资产投资性房地产固定资产 3.13 0.67 4.50 0.95 在建工程无形资产商誉长期待摊费用 0.67 0.14 6.60 1.40 递延所得税资产非流动资产合计 3.80 0.81 11.10 2.35 资产总计 470.59 100.00 472.67 100.00 从资产规模来看，报告期内期末资产总额波动较小，保持相对稳定。从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是 97.65%和 99.19%，非流动资产占总资产的比例分别是 2.35%和 0.81%；2017 年末与上年末相比，流动资产占比略有上升，非流动资产占比下降幅度较大，非流动资产占比下降幅度较大的原因主要是长期待摊费用减少所致。（1）货币资金单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日库存现金 1.09 0.02 银行存款 77.89 233.35 合计 78.98 233.36 2016 年末和 2017 年末，货币资金占总资产的比重分别为 49.37%和 16.78%。（2）应收账款辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 127.29 万元和 258.67 万元，占总资产的比重分别为 26.93%和 54.97%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏 109.51 27.47 109.51 100.00 账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 260.07 65.24 1.40 0.54 258.67 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 260.07 65.24 1.40 0.54 258.67 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 29.04 7.29 29.04 100.00 坏账准备的应收款项合计 398.63 100.00 139.96 35.11 258.67 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏 116.26 42.55 116.26 100.00 账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 127.93 46.82 0.64 0.50 127.29 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 127.93 46.82 0.64 0.50 127.29 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 29.04 10.63 29.04 100.00 坏账准备的应收款项合计 273.24 100.00 145.95 53.41 127.29 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款应收账款（按单位） 2017 年 12 月 31 日辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款坏账准备计提比例计提理由 MEXX 109.51 109.51 100.00 货物所有权有争议合计 109.51 109.51 — — 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 257.83 1.29 0.50 1-2 年 2.24 0.11 5.00 合计 260.07 1.40 0.54 单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款应收账款（按单 2017 年 12 月 31 日位）应收账款坏账准备计提比例计提理由大连丽豪硕服装工厂停产且涉及多项诉讼，款项 20.63 20.63 100.00 辅料有限公司收回可能性小原 MEXX 公司订单的的面料预付南通市和悦纺织 8.41 8.41 100.00 款；MEXX 以面料质量问题为借口品有限公司要求取消订单，造成损失合计 29.04 29.04 — — （3）预付账款 2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 20.72 万元和 37.46 万元，占总资产的比重分别为 4.38%和 7.96%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 29.33 78.31 20.72 100.00 1-2 年 8.13 21.69 合计 37.46 100.00 20.72 100.00 截至 2017 年末，锦冠公司预付款项账主要是预付的货款，龄均在 2 年以内，风险较小。（4）其他应收款辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 22.86 万元和 43.83 万元，占总资产的比重分别为 4.84%和 9.31%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 44.05 85.45 0.22 0.50 43.83 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 7.50 14.55 7.50 100.00 坏账准备的应收款项合计 51.55 100.00 7.72 14.98 43.83 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 22.98 75.39 0.11 0.50 22.86 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提 7.50 24.61 7.50 100.00 坏账准备的应收款项合计 30.48 100.00 7.61 24.99 22.86 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄 2017 年 12 月 31 日辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 44.05 0.22 0.50 合计 44.05 0.22 0.50 单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款其他应收款（按单 2017 年 12 月 31 日位）其他应收款坏账准备计提比例计提理由曹函音 7.50 7.50 100.00 欠款人死亡合计 7.50 7.50 — — 从款项性质来看，锦冠公司期末其他应收款主要是应收的出口退税。（5）存货 2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 41.00 万元和 28.96 万元，占总资产的比重分别为 8.67%和 6.15%。报告期内，存货构成具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 92.13 63.17 28.96 合计 92.13 63.17 28.96 2016 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值库存商品 104.17 63.17 41.00 合计 104.17 63.17 41.00 （6）其他流动资产锦冠公司期末其他流动资产均为待抵扣进项税。（7）固定资产 2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 4.50 万元和 3.13 万元，占总资产的比重分别为 0.95%和 0.67%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电子及其他设备 3.13 100.00 4.50 100.00 合计 3.13 100.00 4.50 100.00 （8）长期待摊费用 2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用余额分别为 6.60 万元和 0.67 万元，为待摊销的办公室装修费，占总资产的比重分别为 1.40%和 0.14%。长期待摊费用具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）办公室装修费 0.67 100.00 6.60 100.00 合计 0.67 100.00 6.60 100.00 2、主要资产减值准备提取锦冠公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。（1）应收账款及其他应收款坏账准备应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计提方法具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 应收账款坏账准备具体情况参见本节之“七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款”。其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”。（2）存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备具体情况参见本节之“七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。（3）长期资产减值辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、负债构成分析报告期各期末，负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动负债短期借款应付票据辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付账款 23.15 9.30 78.35 29.93 预收款项应付职工薪酬 1.78 0.72 应交税费 0.25 0.10 0.90 0.35 应付利息应付股利其他应付款 223.72 89.88 182.51 69.72 一年内到期的非流动负债流动负债合计 248.90 100.00 261.76 100.00 非流动负债长期借款递延收益非流动负债合计负债合计 248.90 100.00 261.76 100.00 从负债规模来看，锦冠公司报告期内 2017 年末负债总额较上年末略有减少，波动较小，主要系应付账款减少所致。从负债结构来看，锦冠公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，无非流动负债；流动负债中其他应付款的比重较高，2016 年末和 2017 年末，其他应付款占流动负债的比重分别为 69.72%和 89.88%。（1）应付账款 2016 年末和 2017 年末，锦冠公司应付账款余额分别为 78.35 万元和 23.15 万元，占总负债的比重分别为 29.93%和 9.30%。具体构成情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付购货款 19.19 71.92 应付运杂费 3.96 6.42 合计 23.15 78.35 （2）其他应付款辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年末和 2017 年末，锦冠公司其他应付款余额分别为 182.51 万元和 223.72 万元，占总负债的比重分别为 69.72%和 89.88%。其他应付款按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日往来款 168.51 162.28 房租、物业管理费 55.21 20.23 合计 223.72 182.51 4、偿债能力分析报告期内，锦冠公司主要偿债能力指标如下：指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.88 1.76 速动比率（倍） 1.76 1.61 资产负债率（%） 52.89 55.38 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2016 年末和 2017 年末，锦冠公司流动比率分别为 1.76 和 1.88，速动比率分别为 1.61 和 1.76；报告期内，锦冠公司流动比率和速动比率呈现稳中有升的趋势，说明短期偿债能力有所增强；资产负债率分别为 55.38%和 52.89%，报告期内小幅下降，说明长期偿债能力亦有所增强。单位：万元指标 2017 年度 2016 年度息税折旧摊销前利润 27.00 -210.48 利息保障倍数（倍） 2.21 -24.35 净利润 10.78 -237.44 经营活动现金流量净额 4.02 -283.06 注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出 2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为-210.48 万元和 27.00 万辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，利息保障倍数分别为-24.35 和 2.21，净利润分别为-237.44 万元和 10.78 万元，随着 2017 年度锦冠公司扭亏为盈，偿债能力指标上涨，偿债能力增强。 5、经营效率分析报告期内，锦冠公司主要资产周转率情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指标 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（倍） 11.90 5.60 存货周转率（倍） 56.53 46.93 注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2] 2016 年度和 2017 年度公司应收账款周转率分别为 5.60 和 11.90，存货周转率分别为 46.93 和 56.53；报告期内，随着锦冠公司经营规模的扩大，应收账款周转率和存货周转率均呈现加快的趋势。 6、最近一年末重大财务性投资的说明最近一年末，锦冠公司不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等情况。（二）盈利能力分析 1、营业收入分析（1）营业收入构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 2,297.05 100.00 1,328.49 100.00 其他业务收入合计 2,297.05 100.00 1,328.49 100.00 报告期内，锦冠公司专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入构成。 2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 1,328.49 万元和 2,297.05 万元，2017 年度营业收入比上年度增加 968.56 万元，增长幅度为 72.91%。（2）主营业务收入按业务类型构成分析辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，锦冠公司主营业务收入按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 2,297.05 100.00 1,328.49 100.00 合计 2,297.05 100.00 1,328.49 100.00 报告期内，锦冠公司主营业务收入全部由贸易业务收入构成。（3）主营业务收入按地区分析单位：万元 2017 年度 2016 年度地区金额占比（%）金额占比（%）国内 658.35 28.66 382.46 28.79 国外 1,638.70 71.34 946.02 71.21 合计 2,297.05 100.00 1,328.49 100.00 报告期内，锦冠公司主营业务收入主要来自于国外，收入地区结构稳定。 2、营业成本分析（1）营业成本构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务成本 1,977.49 100.00 1,104.92 100.00 其他业务成本合计 1,977.49 100.00 1,104.92 100.00 报告期内，锦冠公司营业成本全部由主营业务成本构成。（2）主营业务成本按业务类型构成分析报告期内，锦冠公司主营业务成本按业务类型划分如下：单位：万元业务 2017 年度 2016 年度辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 1,977.49 100.00 1,104.92 100.00 合计 1,977.49 100.00 1,104.92 100.00 报告期内，锦冠公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。 3、利润来源以及毛利分析（1）利润来源分析报告期内，锦冠公司利润来源如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,297.05 1,328.49 营业成本 1,977.49 1,104.92 毛利 319.56 223.57 净利润 10.78 -237.44 净利润率 0.47% -17.08% 毛利率 13.91% 16.83% 期间费用率 14.66% 20.73% （2）毛利分析报告期内，锦冠公司毛利情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 319.56 100.00 223.57 100.00 合计 319.56 100.00 223.57 100.00 报告期内，锦冠公司的利润主要来自于主营业务的经营收益。2016 年度净利润出现亏损主要是由于计提资产减值损失所致。 4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、利润构成及利润表逐项分析报告期内，锦冠公司利润表情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 2,297.05 1,328.49 减：营业成本 1,977.49 1,104.92 营业税金及附加 1.32 0.42 销售费用 222.50 208.84 管理费用 83.93 77.78 财务费用 30.21 -11.20 资产减值损失 -5.88 174.66 加：投资收益其他收益 3.30 二、营业利润 -9.22 -226.92 加：营业外收入 20.00 减：营业外支出三、利润总额 10.78 -226.92 减：所得税费用 10.52 四、净利润 10.78 -237.44 （1）营业收入关于锦冠公司营业收入情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“1、营业收入分析”的内容。（2）营业成本关于锦冠公司营业成本情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“2、营业成本分析”的内容。（3）税金及附加报告期内，锦冠公司税金及附加具体如下：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）印花税 1.32 100.00 0.42 100.00 合计 1.32 100.00 0.42 100.00 2016 年度和 2017 年度营业税金及附加分别为 0.42 万元和 1.32 万元，为锦冠公司计提的印花税。（4）销售费用报告期内，锦冠公司销售费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 74.87 33.65 76.55 36.66 办公费 5.26 2.37 18.74 8.97 折旧费 1.10 0.49 1.33 0.63 业务招待费 11.23 5.05 8.58 4.11 差旅费 34.27 15.40 40.38 19.33 市内交通费 1.20 0.54 1.91 0.91 运杂费 41.85 18.81 21.39 10.24 装修费 5.93 2.66 5.93 2.84 样品费 8.51 3.82 1.09 0.52 通讯费 17.18 7.72 15.28 7.32 检验费 10.80 4.86 8.71 4.17 租车费 5.71 2.57 8.24 3.95 其他 4.59 2.07 0.71 0.34 合计 222.50 100.00 208.84 100.00 2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 208.84 万元和 222.50 万元，主要为职工薪酬、差旅费及运杂费等。（5）管理费用辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，锦冠公司管理费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 29.57 35.23 28.08 36.10 折旧费 0.27 0.32 0.24 0.30 税费 1.65 1.97 3.02 3.88 房租费 52.44 62.48 46.45 59.72 合计 83.93 100.00 77.78 100.00 2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 77.78 万元和 83.93 万元，主要为职工薪酬和房租费。（6）财务费用报告期内，锦冠公司财务费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）利息支出 8.93 29.55 8.95 - 减:利息收入 0.25 0.82 0.66 - 汇兑损益 18.44 61.05 -21.43 - 手续费 3.09 10.23 1.93 - 合计 30.21 100.00 -11.20 - 2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为-11.20 万元和 30.21 万元，主要为汇兑损益。（7）资产减值损失报告期内，锦冠公司资产减值损失具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）坏账损失 -5.88 100.00 111.49 63.83 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）存货跌价损失 63.17 36.17 合计 -5.88 100.00 174.66 100.00 2016 年度和 2017 年度资产减值损失分别为 174.66 万元和-5.88 万元，为期末按照成本与可变现净值孰低原则计提的存货跌价损失以及按照坏账计提标准对应收款项计提或转回的坏账准备。（8）营业外收支报告期内，锦冠公司营业外收支整体情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业外收入 20.00 营业外支出营业外收支净额 20.00 占利润总额的比例 185.49% 2017 年度营业外收入为不需要支付的应付款项。 6、非经常性损益报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 3.30 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 20.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 23.30 所得税影响额 5.83 合计 17.48 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）锦冠公司 2016 年度无非经常性损益；2017 年度非经常性损益金额为 17.48 万元，虽绝对金额较小，但由于锦冠公司 2017 年度营业利润亏损，非经常性损益对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和无需支付的应付款项构成，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析（一）财务状况分析 1、资产构成分析报告期各期末，资产构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动资产货币资金 678.19 17.71 2,468.44 48.98 应收票据 20.00 0.40 应收账款 2,350.62 61.38 1,807.21 35.86 预付款项 76.83 2.01 58.27 1.16 其他应收款 31.43 0.82 2.99 0.06 存货 347.19 9.07 179.09 3.55 一年内到期的非流动 22.87 0.45 资产其他流动资产 177.87 4.64 377.49 7.49 流动资产合计 3,662.13 95.63 4,936.35 97.95 非流动资产投资性房地产固定资产 69.66 1.82 71.85 1.43 在建工程无形资产 20.48 0.53 商誉长期待摊费用 74.21 1.94 28.99 0.58 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）递延所得税资产 2.99 0.08 2.27 0.05 非流动资产合计 167.34 4.37 103.11 2.05 资产总计 3,829.47 100.00 5,039.46 100.00 从资产规模来看，2017 年末资产总额较上年末减少 1,209.99 万元，下降幅度为 24.01%,主要是由于 2017 年末货币资金余额较上年末大幅下降所致。从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是 97.95%和 95.63%，非流动资产占总资产的比例分别是 2.05%和 4.37%；2017 年末与上年末相比，流动资产占比略有下降，非流动资产占比增长幅度较大，非流动资产占比增长幅度较大的原因主要是无形资产和长期待摊费用增加所致。（1）货币资金单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日库存现金 0.08 0.02 银行存款 678.11 2,468.42 合计 678.19 2,468.44 2016 年末和 2017 年末，货币资金占总资产的比重分别为 48.98%和 17.71%。 2017 年末货币资金余额较上年末减少 1,790.25 万元，下降幅度为 72.53%，主要是由于偿付应付账款和其他应付款所致。（2）应收账款 2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 1,807.21 万元和 2,350.62 万元，占总资产的比重分别为 35.86%和 61.38%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 2,362.43 100.00 11.81 0.50 2,350.62 备的应收款项辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）组合 1：采用账龄分析法计提 2,362.43 100.00 11.81 0.50 2,350.62 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 2,362.43 100.00 11.81 0.50 2,350.62 （续） 2016 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 1,816.29 100.00 9.08 0.50 1,807.21 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 1,816.29 100.00 9.08 0.50 1,807.21 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 1,816.29 100.00 9.08 0.50 1,807.21 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 2,362.43 11.81 0.50 合计 2,362.43 11.81 0.50 2016 年末和 2017 年末，应收账款账面余额分别为 1,816.29 万元和 2,362.43 万元，2017 末应收账款余额较上年末增加 546.14 万元，增长幅度为 30.07%，主要是由于营业收入增加，带动应收账款增加所致。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年末，信添公司应收账款账龄均在 1 年以内，坏账风险较小。（3）预付账款 2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 58.27 万元和 76.83 万元，占总资产的比重分别为 1.16%和 2.01%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 76.83 100.00 58.27 100.00 合计 76.83 100.00 58.27 100.00 截至 2017 年末，信添公司预付款项账主要是预付的货款，龄均在 1 年以内，风险较小。（4）其他应收款 2016 年末和 2017 年末，其他应收款净额分别为 2.99 万元和 31.43 万元，占总资产的比重分别为 0.06%和 0.82%。具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日类别账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 31.59 100.00 0.16 0.50 31.43 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 31.59 100.00 0.16 0.50 31.43 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 31.59 100.00 0.16 0.50 31.43 （续）类别 2016 年 12 月 31 日辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）账面余额坏账准备账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险组合计提坏账准 3.00 100.00 0.02 0.50 2.99 备的应收款项组合 1：采用账龄分析法计提 3.00 100.00 0.02 0.50 2.99 坏账准备的应收款项组合 2：关联方应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 3.00 100.00 0.02 0.50 2.99 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2017 年 12 月 31 日账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 31.59 0.16 0.50 合计 31.59 0.16 0.50 2017 年末，信添公司其他应收款为应收的押金，账龄均在 1 年以内，坏账损失风险较小。（5）存货 2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 179.09 万元和 347.19 万元，占总资产的比重分别为 3.55%和 9.07%。报告期内，存货构成具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值原材料 270.99 270.99 库存商品 76.20 76.20 合计 347.19 347.19 2016 年 12 月 31 日项目账面余额跌价准备账面价值辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）原材料 132.18 132.18 库存商品 46.91 46.91 合计 179.09 179.09 （6）其他流动资产信添公司 2017 年末其他流动资产余额为 177.87 万元，全部为待抵扣进项税。（7）固定资产 2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 71.85 万元和 69.66 万元，占总资产的比重分别为 1.82%和 1.43%。固定资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）机器设备 57.60 82.69 66.96 93.19 电子及其他设备 12.06 17.31 4.89 6.81 合计 69.66 100.00 71.85 100.00 （8）无形资产 2017 年末，无形资产净额为 20.48 万元，占总资产的比重分别为 0.53%。无形资产具体情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）软件 20.48 100.00 合计 20.48 100.00 （9）长期待摊费用 2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用余额分别为 28.99 万元和 74.21 万元，为待摊销的装修费，占总资产的比重分别为 0.58%和 1.94%。长期待摊费用具体情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额占比（%）金额占比（%）装修费 74.21 100.00 28.99 100.00 合计 74.21 100.00 28.99 100.00 （10）递延所得税资产 2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别为 2.27 万元和 2.99 万元，占总资产的比重分别为 0.05%和 0.08%。递延所得税资产具体情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产资产减值准 11.97 2.99 9.10 2.27 备合计 11.97 2.99 9.10 2.27 2、主要资产减值准备提取信添公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。（1）应收账款及其他应收款坏账准备应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计提方法具体如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3-4 年 20 4-5 年 50 5 年以上 100 应收账款坏账准备具体情况参见本节之“八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款”。其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”。（2）存货跌价准备在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。（3）长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 3、负债构成分析报告期各期末，负债构成如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比（%）金额占比（%）流动负债短期借款应付票据应付账款 1,977.85 77.02 2,217.03 55.48 预收款项 294.52 11.47 315.42 7.89 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付职工薪酬 40.20 1.57 192.34 4.81 应交税费 61.01 2.38 28.42 0.71 应付利息应付股利其他应付款 194.27 7.57 1,243.21 31.11 一年内到期的非流动负债流动负债合计 2,567.86 100.00 3,996.42 100.00 非流动负债长期借款递延收益非流动负债合计负债合计 2,567.86 100.00 3,996.42 100.00 从负债规模来看，信添公司 2017 年末负债总额较上年末减少 1,428.56 万元，下降幅度为 35.75%，主要系其他应付款和应付账款减少所致。从负债结构来看，信添公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，无非流动负债；流动负债中主要为应付账款，2016 年末和 2017 年末，应付账款占流动负债的比重分别为 55.48%和 77.02%。（1）应付账款 2016 年末和 2017 年末，信添公司应付账款余额分别为 2,217.03 万元和 1,977.85 万元，占总负债的比重分别为 55.48%和 77.02%。具体构成情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付货款 1,884.65 2,117.42 应付房租 93.21 93.78 应付代理费 5.83 合计 1,977.85 2,217.03 （2）预收款项 2016 年末和 2017 年末，信添公司预收款项余额分别为 315.42 万元和 294.52 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，占总负债的比重分别为 7.89%和 11.47%。预收款项按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预收货款 294.52 315.42 合计 294.52 315.42 （3）其他应付款 2016 年末和 2017 年末，信添公司其他应付款余额分别为 1,243.21 万元和 194.27 万元，占总负债的比重分别为 31.11%和 7.57%。其他应付款按性质具体如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日往来款 194.27 1,243.03 应付差旅费 0.18 合计 194.27 1,243.21 4、偿债能力分析报告期内，信添公司主要偿债能力指标如下：指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.43 1.24 速动比率（倍） 1.29 1.19 资产负债率（%） 67.06% 79.30% 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2016 年末和 2017 年末，信添公司流动比率分别为 1.24 和 1.43，速动比率分别为 1.19 和 1.29；报告期内，信添公司流动比率和速动比率呈现稳中有升的趋势，说明短期偿债能力有所增强；资产负债率分别为 79.30%和 67.06%，报告期内呈下降趋势，说明长期偿债能力亦有所增强。单位：万元指标 2017 年度 2016 年度辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）息税折旧摊销前利润 440.17 355.20 利息保障倍数（倍） 4.10 5.93 净利润 218.57 186.80 经营活动现金流量净额 -689.95 1,347.52 注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出 2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 355.20 万元和 440.17 万元，利息保障倍数分别为 5.93 和 4.10，净利润分别为 186.80 万元和 218.57 万元，由于 2017 年度利息支出增幅较大，导致利息保障倍数有所下降。 5、经营效率分析报告期内，信添公司主要资产周转率情况如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日指标 /2017 年度 /2016 年度应收账款周转率（倍） 7.22 7.11 存货周转率（倍） 51.50 48.83 注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2] 2016 年度和 2017 年度公司应收账款周转率分别为 7.11 和 7.22，存货周转率分别为 48.83 和 51.50，波动较小，说明报告期内信添公司经营状况稳定。 6、最近一年末重大财务性投资的说明最近一年末，信添公司不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等情况。（二）盈利能力分析 1、营业收入分析（1）营业收入构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务收入 14,996.36 99.94 13,278.88 99.94 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他业务收入 8.55 0.06 8.55 0.06 合计 15,004.90 100.00 13,287.42 100.00 报告期内，信添公司专注于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例为 99.94%，其他业务收入为设备的租赁费收入。2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 13,287.42 万元和 15,004.90 万元，2017 年度营业收入比上年度增加 1,717.48 万元，增长幅度为 12.93%。（2）主营业务收入按业务类型构成分析报告期内，信添公司主营业务收入按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 14,996.36 100.00 13,278.88 100.00 合计 14,996.36 100.00 13,278.88 100.00 报告期内，信添公司主营业务收入全部来自于贸易业务收入。（3）主营业务收入按地区分析单位：万元 2017 年度 2016 年度地区金额占比（%）金额占比（%）国内 4,942.29 32.96 4,636.07 34.91 国外 10,054.07 67.04 8,642.81 65.09 合计 14,996.36 100.00 13,278.88 100.00 报告期内，信添公司主营业务收入主要来自于国外，收入地区结构相对稳定。 2、营业成本分析（1）营业成本构成分析单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）主营业务成本 13,550.58 100.00 12,092.72 100.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他业务成本合计 13,550.58 100.00 12,092.72 100.00 报告期内，信添公司营业成本全部由主营业务成本构成。（2）主营业务成本按业务类型构成分析报告期内，信添公司主营业务成本按业务类型划分如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度业务金额占比（%）金额占比（%）贸易业务 13,550.58 100.00 12,092.72 100.00 合计 13,550.58 100.00 12,092.72 100.00 报告期内，信添公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。 3、利润来源以及毛利分析（1）利润来源分析报告期内，信添公司利润来源如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入（万元） 15,004.90 13,287.42 营业成本（万元） 13,550.58 12,092.72 毛利（万元） 1,454.33 1,194.71 净利润（万元） 218.57 186.80 净利润率 1.46% 1.41% 毛利率 9.69% 8.99% 期间费用率 7.70% 7.00% （2）毛利分析报告期内，信添公司毛利情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）贸易业务 1,454.33 100.00 1,194.71 100.00 合计 1,454.33 100.00 1,194.71 100.00 报告期内，信添公司的利润主要来自于主营业务的经营收益。 4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。 5、利润构成及利润表逐项分析报告期内，信添公司利润表情况如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 15,004.90 13,287.42 减：营业成本 13,550.58 12,092.72 营业税金及附加 9.02 13.94 销售费用 652.56 532.90 管理费用 240.63 377.82 财务费用 261.52 19.17 资产减值损失 2.87 0.24 加：投资收益 0.75 其他收益 4.80 二、营业利润 293.27 250.64 加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额 293.27 250.64 减：所得税费用 74.70 63.84 四、净利润 218.57 186.80 （1）营业收入关于信添公司营业收入情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之“1、营业收入分析”的内容。（2）营业成本关于信添公司营业成本情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之 “八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析” 之“2、营业成本分析”的内容。（3）税金及附加报告期内，信添公司税金及附加具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）城市维护建设税 4.24 30.41 教育费附加 1.21 8.69 地方教育费附加 1.82 13.03 印花税 9.02 100.00 6.67 47.86 合计 9.02 100.00 13.94 100.00 （4）销售费用报告期内，信添公司销售费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 129.30 19.81 65.84 12.35 办公费 3.21 0.49 1.28 0.24 差旅费 71.65 10.98 40.70 7.64 市内交通费 0.12 0.02 0.05 0.01 成品运杂费 204.47 31.33 203.67 38.22 展览费 20.69 3.17 0.00 0.00 样品费 56.79 8.70 89.85 16.86 保险费 0.00 0.00 12.18 2.28 通讯费 20.03 3.07 18.95 3.56 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）检验费 9.11 1.40 1.43 0.27 房租 132.59 20.32 93.78 17.60 其他 4.61 0.71 5.17 0.97 合计 652.56 100.00 532.90 100.00 2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 532.90 万元和 652.56 万元，主要为职工薪酬、成品运杂费及房租等。（5）管理费用报告期内，信添公司管理费用具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）职工薪酬 120.52 50.08 278.24 73.64 办公费 18.50 7.69 11.42 3.02 折旧费 11.64 4.84 13.67 3.62 差旅费 2.71 1.13 0.78 0.21 无形资产摊销 2.93 1.22 长期待摊费摊销 37.59 15.62 40.01 10.59 税金 4.84 2.01 13.68 3.62 业务招待费 13.84 5.75 11.80 3.12 中介机构费 1.95 0.81 2.00 0.53 通讯费 5.33 2.21 3.30 0.87 房租 14.82 6.16 其他 5.98 2.48 2.92 0.77 合计 240.63 100.00 377.82 100.00 2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 377.82 万元和 240.63 万元，主要为职工薪酬和长期待摊费用摊销。（6）财务费用报告期内，信添公司财务费用具体如下：单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度利息支出 94.75 50.87 减:利息收入 3.71 1.85 汇兑损益 158.72 -53.06 手续费 11.76 23.20 合计 261.52 19.17 2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 19.17 万元和 261.52 万元，主要为利息支出和汇兑损益。（7）资产减值损失报告期内，信添公司资产减值损失具体如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比（%）金额占比（%）坏账损失 2.87 100.00 0.24 合计 2.87 100.00 0.24 6、非经常性损益报告期内，非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 4.80 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 0.75 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 5.55 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所得税影响额 1.39 合计 4.16 信添公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为 4.16 万元，对经营成果影响较小。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 1、本次交易是公司加速培育新核心主业，调整和完善产业布局的重要举措本次交易前，公司主营业务为服装进出口贸易。由于服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。特别是近年来随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食。公司服装进出口贸易业务收入增长乏力，盈利水平较低，经营面临着巨大的压力。公司面对不利局面，深入分析国内外经济形势和发展方向，积极进行战略规划调整和业务转型，确立以二次电池制造为公司的核心和重点业务。 2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开发行，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，锂离子电池可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好，目前公司锂离子电池制造业务进展顺利，项目正在建设中。本次交易完成后，公司将在仅保留原有林业资源业务基础上，集中优势资源着力发展公司核心主业二次电池制造业务，完成公司的业务转型，积极培育公司新的利润增长点，增强公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。 2、本次交易对上市公司营业收入及盈利能力的影响根据瑞华所出具的上公司 2017 年度审计报告及《审阅报告》，本次交易前辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下：单位：万元 2017 年度项目交易前交易后变动比例营业收入 150,137.53 37,669.58 -74.91% 营业利润 3,759.51 1,116.19 -70.31% 归属于母公司所有者的净利润 1,950.28 712.17 -63.48% 由于报告期内，上市公司贸易业务板块是公司主要收入来源，且处于盈利状态，从短期来看本次交易将贸易业务剥离后，上市公司 2017 年度业绩将出现较大幅度的下滑，营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前分别下降 74.91%、70.31%和 63.48%。但从长期来看，上市公司剥离贸易业务板块后将集中资源发展盈利能力更强和发展前景更好的二次电池制造业务，从而可以增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。 3、本次交易对上市公司资产、负债的影响根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》瑞华审字【2018】 25010015 号）及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例流动资产 176,571.32 156,638.41 -11.29% 130,152.54 107,668.12 -17.28% 非流动资产 107,711.20 105,511.61 -2.04% 92,035.87 90,218.72 -1.97% 资产总计 284,282.53 262,150.02 -7.79% 222,188.41 197,886.84 -10.94% 流动负债 106,050.96 87,559.36 -17.44% 121,136.29 98,430.12 -18.74% 非流动负债 30,140.14 30,140.14 0.00% 34,451.87 34,451.87 0.00% 负债总计 136,191.10 117,699.50 -13.58% 155,588.16 132,881.99 -14.59% 本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模因标的资产的剥离均有所减少，相比而言，交易完成后负债减少的幅度相对较大。（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司的主营业务将由原来的服装进出口贸易业务转变为盈利能力更强的二次电池制造业务。未来公司将集中优势资源发展二次电池制造业务，特别是锂离子电池业务。锂电池可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，市场前景广阔。公司将充分利用九夷能源现有客户资源、市场基础迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源汽车市场，并将根据电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》瑞华审字【2018】 25010015 号）及《审阅报告》，交易前后每股收益对比情况如下： 2017 年度 2016 年度项目交易前交易后交易前交易后基本每股收益（元/股） 0.09 0.03 -0.35 -0.40 因公司贸易业务板块 2016 年度和 2017 年度处于盈利状态，本次交易完成后上市公司存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易完成后，公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，持续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜的安排公司后续的资本性支出。 3、本次交易成本及其对上市公司影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 4、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易，时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给控股集团，控股集团为时代万恒的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，时代万恒贸易业务板块各子公司将成为控股集团的子公辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。本次交易对上市公司关联交易的影响主要表现为：上市公司原贸易业务板块子公司与控股集团及其控制的其他企业之间的关联交易将不再发生，与上市公司及其控制的除原贸易板块子公司之外的其他企业之间的交易将被认定为关联交易。 5、本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，时代万恒与控股股东控股集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争关系。本次交易完成后，时代万恒将贸易板块业务剥离给控股集团，主营业务将变更为二次电池制造，控股股东及实际控制人没有变更。时代万恒与控股集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。 6、本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的股本结构发生变化。十、重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响根据公司经瑞华所审计的上市公司 2017 年度财务数据和经审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对公司 2017 年归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：项目 2017 年度实际数 2017 年度备考数归属于母公司股东净利润（万元） 1,950.28 712.17 基本每股收益（元/股） 0.09 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.03 根据上表，本次交易完成后上市公司 2017 年归属于母公司股东净利润和每股收益较交易前均有所下降。（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施 1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源和土地成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持续经营能力。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对其职务消费行为进行约束；（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息一、拟出售资产的财务资料（一）辽宁民族根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010020 号），辽宁民族最近两年的财务报表如下： 1、合并资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 14,097,569.51 27,954,322.33 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款 36,641,062.81 20,412,868.37 预付款项 5,479,995.89 664,542.69 其他应收款 3,270.33 5,082,508.46 存货 43,969,678.31 19,400,965.21 一年内到期的非流动资产其他流动资产 11,477,120.94 10,434,572.68 流动资产合计 111,668,697.79 83,949,779.74 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 1,916,471.46 1,713,100.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在建工程无形资产 1,168,502.87 1,416,815.32 商誉长期待摊费用 5,566,047.92 6,481,281.20 递延所得税资产 46,919.26 45,055.68 非流动资产合计 8,697,941.51 9,656,252.20 资产总计 120,366,639.30 93,606,031.94 流动负债短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 应付票据应付账款 18,972,859.24 27,056,730.96 预收款项应付职工薪酬 4,720,798.57 4,508,546.51 应交税费 639,588.61 891,481.75 应付利息应付股利其他应付款 60,035,026.60 21,631,900.00 一年内到期的非流动负债流动负债合计 104,368,273.02 79,180,132.93 非流动负债长期借款递延收益递延所得税负债非流动负债合计负债合计 104,368,273.02 79,180,132.93 所有者权益实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积其他综合收益辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）盈余公积 1,589,309.79 1,454,405.53 未分配利润 4,409,056.49 2,971,493.48 归属于公司所有者权益合计 15,998,366.28 14,425,899.01 少数股东权益所有者权益合计 15,998,366.28 14,425,899.01 负债和所有者权益总计 120,366,639.30 93,606,031.94 2、合并利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 572,098,196.32 538,873,214.75 其中：营业收入 572,098,196.32 538,873,214.75 二、营业总成本 569,923,950.48 534,371,369.61 其中：营业成本 511,809,334.34 485,560,374.89 税金及附加 346,647.65 254,991.70 销售费用 30,908,457.27 27,394,120.95 管理费用 23,057,864.62 21,272,872.33 财务费用 3,794,156.97 -1,532.68 资产减值损失 7,489.63 -109,457.58 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益其他收益三、营业利润 2,174,245.84 4,501,845.14 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 31,436.45 4,277.05 其中：非流动资产处置损失 31,436.45 2,277.05 四、利润总额 2,142,809.39 4,497,568.09 减：所得税费用 570,342.12 1,198,682.41 五、净利润 1,572,467.27 3,298,885.68 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）归属于公司所有者的净利润 1,572,467.27 3,298,885.68 少数股东损益六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 1,572,467.27 3,298,885.68 归属于公司所有者的综合收益总额 1,572,467.27 3,298,885.68 归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 501,214,101.29 602,026,320.01 收到的税费返还 39,389,237.95 40,304,281.66 收到其他与经营活动有关的现金 53,878.32 1,507,895.83 经营活动现金流入小计 540,657,217.56 643,838,497.50 购买商品、接受劳务支付的现金 531,159,907.77 545,984,517.02 支付给职工以及为职工支付的现金 29,183,221.71 20,962,796.47 支付的各项税费 1,686,850.41 3,845,436.42 支付其他与经营活动有关的现金 19,541,127.26 20,619,374.42 经营活动现金流出小计 581,571,107.15 591,412,124.33 经营活动产生的现金流量净额 -40,913,889.59 52,426,373.17 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长 12,600.00 13,824.00 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 12,600.00 13,824.00 购建固定资产、无形资产和其他长 892,398.40 526,361.57 期资产支付的现金投资支付的现金辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取得子公司及其他营业单位支付的 5,300,000.00 现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 892,398.40 5,826,361.57 投资活动产生的现金流量净额 -879,798.40 -5,812,537.57 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000,000.00 60,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 41,000,000.00 15,000,000.00 筹资活动现金流入小计 81,000,000.00 75,000,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 993,055.55 9,174,539.11 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00 58,962,676.29 筹资活动现金流出小计 52,993,055.55 108,137,215.40 筹资活动产生的现金流量净额 28,006,944.45 -33,137,215.40 四、汇率变动对现金及现金等价物 -70,009.28 3,209,034.11 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -13,856,752.82 16,685,654.31 加：期初现金及现金等价物余额 27,954,322.33 11,268,668.02 六、期末现金及现金等价物余额 14,097,569.51 27,954,322.33 4、母公司资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 10,383,593.89 23,202,511.85 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款 36,383,316.86 20,101,072.07 预付款项 5,479,995.89 664,542.69 应收股利 11,194.80 其他应收款 5,082,508.46 存货 43,969,678.31 19,400,965.21 一年内到期的非流动资产其他流动资产 11,451,427.84 10,425,098.67 流动资产合计 107,668,012.79 78,887,893.75 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 5,152,703.35 5,152,703.35 固定资产 1,888,449.85 1,673,830.43 在建工程无形资产 1,168,502.87 1,416,815.32 商誉长期待摊费用 5,566,047.92 6,481,281.20 递延所得税资产 46,897.01 45,039.31 其他非流动资产非流动资产合计 13,822,601.00 14,769,669.61 资产总计 121,490,613.79 93,657,563.36 流动负债短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款 20,670,296.67 27,425,592.22 预收款项 5,091,473.71 应付职工薪酬 4,580,798.57 4,378,546.51 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应交税费 613,755.07 888,356.66 其他应付款 60,035,026.60 21,631,900.00 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 105,899,876.91 79,415,869.10 非流动负债长期借款长期应付款专项应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计 105,899,876.91 79,415,869.10 所有者权益实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积其他综合收益专项储备盈余公积 1,441,263.57 1,306,359.31 未分配利润 4,149,473.31 2,935,334.95 所有者权益合计 15,590,736.88 14,241,694.26 负债和所有者权益总计 121,490,613.79 93,657,563.36 5、母公司利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 570,996,276.93 538,025,763.33 减：营业成本 510,057,426.26 484,203,219.62 税金及附加 337,658.87 248,296.56 销售费用 32,580,879.94 28,799,438.07 管理费用 22,288,647.46 20,424,515.14 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）财务费用 3,799,147.28 3,223.75 资产减值损失 7,430.77 -109,621.24 加：公允价值变动收益投资收益 11,194.80 其他收益二、营业利润 1,925,086.35 4,467,886.23 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 31,436.45 2,277.05 其中：非流动资产处置损失 31,436.45 2,277.05 三、利润总额 1,893,649.90 4,465,609.18 减：所得税费用 544,607.28 1,191,687.23 四、净利润 1,349,042.62 3,273,921.95 五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额 1,349,042.62 3,273,921.95 6、母公司现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 499,889,849.87 601,260,071.62 收到的税费返还 39,389,237.95 40,304,281.66 收到其他与经营活动有关的现金 46,512.00 48,892.12 经营活动现金流入小计 539,325,599.82 641,613,245.40 购买商品、接受劳务支付的现金 529,277,798.65 545,668,763.36 支付给职工以及为职工支付的现金 28,518,749.39 20,387,534.91 支付的各项税费 1,577,130.45 3,746,895.22 支付其他与经营活动有关的现金 19,839,170.86 20,463,950.74 经营活动现金流出小计 579,212,849.35 590,267,144.23 经营活动产生的现金流量净额 -39,887,249.53 51,346,101.17 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 11,194.80 处置固定资产、无形资产和其他长 12,600.00 13,824.00 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 23,794.80 13,824.00 购建固定资产、无形资产和其他长 892,398.40 486,361.57 期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的 5,300,000.00 现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 892,398.40 5,786,361.57 投资活动产生的现金流量净额 -868,603.60 -5,772,537.57 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 40,000,000.00 60,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 41,000,000.00 15,000,000.00 筹资活动现金流入小计 81,000,000.00 75,000,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 993,055.55 9,174,539.11 现金支付其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00 58,962,676.29 筹资活动现金流出小计 52,993,055.55 108,137,215.40 筹资活动产生的现金流量净额 28,006,944.45 -33,137,215.40 四、汇率变动对现金及现金等价物 -70,009.28 3,209,034.11 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -12,818,917.96 15,645,382.31 加：期初现金及现金等价物余额 23,202,511.85 7,557,129.54 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、期末现金及现金等价物余额 10,383,593.89 23,202,511.85 （二）香港民族根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010021 号），香港民族最近两年经审计的财务报表如下： 1、合并资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 41,919,415.20 49,691,555.43 以公允价值计量且其变动计入当期 19,685,159.62 20,383,625.30 损益的金融资产应收票据应收账款 53,249,391.90 63,487,296.57 预付款项 1,097,412.35 817,303.47 其他应收款 1,723,518.68 5,008,885.76 存货 3,606,453.67 1,108,615.84 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,229,978.20 4,207,630.41 流动资产合计 122,511,329.62 144,704,912.78 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 761,384.59 905,882.02 投资性房地产固定资产 499,890.74 879,778.09 在建工程无形资产商誉 4,600,880.51 6,142,325.03 长期待摊费用 6,009,231.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）递延所得税资产 70,161.25 38,461.91 非流动资产合计 11,941,548.09 7,966,447.05 资产总计 134,452,877.71 152,671,359.83 流动负债短期借款 38,932,403.68 64,038,665.77 以公允价值计量且其变动计入当期 28,896,122.06 损益的金融负债应付票据 2,487,027.60 6,717,430.08 应付账款 23,642,918.02 2,368,423.60 预收款项应付职工薪酬 1,486,710.97 1,597,549.48 应交税费应付利息应付股利其他应付款 16,449,681.09 16,725,523.22 一年内到期的非流动负债流动负债合计 82,998,741.36 120,343,714.21 非流动负债长期借款递延收益递延所得税负债非流动负债合计负债合计 82,998,741.36 120,343,714.21 所有者权益实收资本 26,495,049.79 26,495,049.79 资本公积其他综合收益 -660,884.87 1,868,581.09 盈余公积未分配利润 25,619,971.43 3,964,014.74 归属于公司所有者权益合计 51,454,136.35 32,327,645.62 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）少数股东权益所有者权益合计 51,454,136.35 32,327,645.62 负债和所有者权益总计 134,452,877.71 152,671,359.83 2、合并利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 587,358,350.26 625,407,660.92 其中：营业收入 587,358,350.26 625,407,660.92 二、营业总成本 574,376,810.70 596,490,997.45 其中：营业成本 531,754,402.86 551,561,534.84 税金及附加销售费用 4,579,029.27 3,037,457.79 管理费用 31,716,988.77 34,012,584.87 财务费用 4,912,966.85 7,876,543.25 资产减值损失 1,413,422.95 2,876.70 加：公允价值变动收益（损失以 22,639,156.58 “－”号填列）投资收益 8,607,793.70 -25,327,559.79 其他收益三、营业利润 21,589,333.26 26,228,260.26 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额 21,589,333.26 26,228,260.26 减：所得税费用 -66,623.43 1,588,419.05 五、净利润 21,655,956.69 24,639,841.21 归属于公司所有者的净利润 21,655,956.69 24,639,841.21 少数股东损益六、其他综合收益的税后净额 -2,529,465.96 1,265,220.39 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、综合收益总额 19,126,490.73 25,905,061.60 归属于公司所有者的综合收益总额 19,126,490.73 25,905,061.60 归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 596,986,600.82 606,607,990.54 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 5,041,791.93 627,450.77 经营活动现金流入小计 602,028,392.75 607,235,441.31 购买商品、接受劳务支付的现金 526,960,505.26 565,705,044.52 支付给职工以及为职工支付的现金 19,078,925.43 16,584,521.23 支付的各项税费 5,749,129.50 支付其他与经营活动有关的现金 28,463,312.99 38,460,839.88 经营活动现金流出小计 574,502,743.68 626,499,535.13 经营活动产生的现金流量净额 27,525,649.07 -19,264,093.82 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长 6,951.14 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6,951.14 购建固定资产、无形资产和其他长 6,115,574.55 78,837.62 期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 6,115,574.55 78,837.62 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资活动产生的现金流量净额 -6,108,623.41 -78,837.62 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 18,998,073.92 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 18,998,073.92 偿还债务支付的现金 22,047,053.48 分配股利、利润或偿付利息支付的 2,265,290.05 10,503,991.67 现金其中：子公司支付给少数股东的股 7,607,138.85 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 24,312,343.53 10,503,991.67 筹资活动产生的现金流量净额 -24,312,343.53 8,494,082.25 四、汇率变动对现金及现金等价物 -609,638.40 1,124,550.64 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -3,504,956.27 -9,724,298.55 加：期初现金及现金等价物余额 11,990,105.04 21,714,403.59 六、期末现金及现金等价物余额 8,485,148.77 11,990,105.04 4、母公司资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 41,185,278.22 49,135,485.51 以公允价值计量且其变动计入当期 19,685,159.62 20,383,625.30 损益的金融资产应收票据应收账款 53,886,356.28 41,365,925.82 预付款项 1,087,395.42 817,303.47 应收股利辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款 6,962,855.51 28,250,020.18 存货 3,045,597.15 693,484.95 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,229,978.20 4,207,630.41 流动资产合计 127,082,620.40 144,853,475.64 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 892,068.59 1,044,622.02 固定资产 499,892.44 684,404.42 在建工程无形资产 4,600,880.51 6,142,325.03 商誉长期待摊费用递延所得税资产 70,026.95 39,379.87 其他非流动资产非流动资产合计 6,062,868.49 7,910,731.34 资产总计 133,145,488.89 152,764,206.98 流动负债短期借款 38,932,403.68 64,038,665.77 以公允价值计量且其变动计入当期 28,896,122.06 损益的金融负债应付票据 2,487,027.60 6,717,430.08 应付账款 23,642,918.02 2,368,423.60 预收款项应付职工薪酬 1,486,710.97 1,597,549.48 应交税费其他应付款 14,784,753.87 16,753,666.63 一年内到期的非流动负债辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他流动负债流动负债合计 81,333,814.14 120,371,857.62 非流动负债长期借款长期应付款专项应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计 81,333,814.14 120,371,857.62 所有者权益实收资本 26,495,049.79 26,495,049.79 资本公积其他综合收益 -2,658,615.92 -116,130.57 专项储备盈余公积未分配利润 27,975,240.88 6,013,430.14 所有者权益合计 51,811,674.75 32,392,349.36 负债和所有者权益总计 133,145,488.89 152,764,206.98 5、母公司利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 586,783,473.54 623,917,341.11 减：营业成本 532,136,681.84 549,996,359.58 税金及附加销售费用 1,585,209.99 2,331,558.88 管理费用 33,440,352.65 33,128,186.57 财务费用 4,906,810.51 7,873,266.19 资产减值损失 1,407,045.64 8,440.11 加：公允价值变动收益 22,639,156.58 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资收益 8,607,793.70 -25,327,559.79 其他收益二、营业利润 21,915,166.61 27,891,126.57 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额 21,915,166.61 27,891,126.57 减：所得税费用 -46,644.13 1,587,501.08 四、净利润 21,961,810.74 26,303,625.49 五、其他综合收益的税后净额 -2,542,485.35 1,214,577.75 六、综合收益总额 19,419,325.39 27,518,203.24 6、母公司现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 613,686,786.84 623,624,063.81 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 5,041,791.93 627,450.77 经营活动现金流入小计 618,728,578.77 624,251,514.58 购买商品、接受劳务支付的现金 546,535,535.61 593,122,513.11 支付给职工以及为职工支付的现金 12,050,533.98 14,473,479.37 支付的各项税费 5,749,129.50 支付其他与经营活动有关的现金 38,825,581.27 30,012,602.99 经营活动现金流出小计 597,411,650.86 643,357,724.97 经营活动产生的现金流量净额 21,316,927.91 -19,106,210.39 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）处置固定资产、无形资产和其他长 6,951.14 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6,951.14 购建固定资产、无形资产和其他长 123,692.56 51,667.52 期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 123,692.56 51,667.52 投资活动产生的现金流量净额 -116,741.42 -51,667.52 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 18,998,073.92 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 18,998,073.92 偿还债务支付的现金 22,047,053.48 分配股利、利润或偿付利息支付的 2,265,290.05 10,615,868.58 现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 24,312,343.53 10,615,868.58 筹资活动产生的现金流量净额 -24,312,343.53 8,382,205.34 四、汇率变动对现金及现金等价物 -570,866.29 1,086,591.83 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -3,683,023.33 -9,689,080.74 加：期初现金及现金等价物余额 11,434,035.12 21,123,115.86 六、期末现金及现金等价物余额 7,751,011.79 11,434,035.12 （三）国贸公司根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）【2018】25010018 号），国贸公司最近两年经审计的财务报表如下： 1、合并资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 12,489,207.01 21,807,282.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款 29,473,441.73 31,706,381.58 预付款项 552,695.44 1,680,493.01 其他应收款 10,958,984.83 3,220,939.49 存货 2,864,657.61 1,070,540.21 一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,923,318.11 2,111,078.56 流动资产合计 62,262,304.73 61,596,715.07 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 51,982.06 39,708.74 在建工程无形资产 26,000.00 39,000.00 商誉长期待摊费用 40,408.25 递延所得税资产 43,237.97 62,699.28 非流动资产合计 121,220.03 181,816.27 资产总计 62,383,524.76 61,778,531.34 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动负债短期借款应付票据应付账款 39,172,596.79 29,885,587.51 预收款项 812,925.24 应付职工薪酬 999,977.18 3,793,271.53 应交税费 126,793.27 267,339.14 应付利息应付股利其他应付款 8,452,167.12 13,913,430.98 一年内到期的非流动负债流动负债合计 48,751,534.36 48,672,554.40 非流动负债长期借款递延收益递延所得税负债非流动负债合计负债合计 48,751,534.36 48,672,554.40 所有者权益实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积其他综合收益盈余公积 120,371.66 100,796.47 未分配利润 1,733,136.57 1,325,776.78 归属于公司所有者权益合计 11,853,508.23 11,426,573.25 少数股东权益 1,778,482.17 1,679,403.69 所有者权益合计 13,631,990.40 13,105,976.94 负债和所有者权益总计 62,383,524.76 61,778,531.34 2、合并利润表辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业总收入 254,098,706.47 280,960,224.00 其中：营业收入 254,098,706.47 280,960,224.00 二、营业总成本 253,710,628.43 278,538,464.62 其中：营业成本 229,531,640.09 257,582,211.84 税金及附加 151,697.42 166,039.47 销售费用 17,199,545.57 15,578,550.16 管理费用 4,195,783.95 5,636,312.56 财务费用 2,704,864.80 81,313.23 资产减值损失 -72,903.40 -505,962.64 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益 8.22 其他收益 279,503.06 三、营业利润 667,589.32 2,421,759.38 加：营业外收入 170,001.59 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额 667,589.32 2,591,760.97 减：所得税费用 141,575.86 401,913.31 五、净利润 526,013.46 2,189,847.66 归属于公司所有者的净利润 99,078.48 360,611.52 少数股东损益 426,934.98 1,829,236.14 六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 526,013.46 2,189,847.66 归属于公司所有者的综合收益总额 426,934.98 1,829,236.14 归属于少数股东的综合收益总额 99,078.48 360,611.52 3、合并现金流量表单位：元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 215,750,802.24 236,481,641.31 收到的税费返还 27,503,258.14 32,314,203.41 收到其他与经营活动有关的现金 313,223.74 212,325.13 经营活动现金流入小计 243,567,284.12 269,008,169.85 购买商品、接受劳务支付的现金 218,805,442.03 234,515,571.34 支付给职工以及为职工支付的现金 9,228,696.56 6,234,159.61 支付的各项税费 542,017.19 1,491,260.55 支付其他与经营活动有关的现金 13,650,212.78 12,014,189.64 经营活动现金流出小计 242,226,368.56 254,255,181.14 经营活动产生的现金流量净额 1,340,915.56 14,752,988.71 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 8.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 8.22 购建固定资产、无形资产和其他长 24,101.71 34,400.00 期资产支付的现金投资支付的现金 2,550,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,574,101.71 34,400.00 投资活动产生的现金流量净额 -2,574,093.49 -34,400.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 9,700,000.00 筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 9,700,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00 9,807,255.83 筹资活动现金流出小计 11,000,000.00 9,807,255.83 筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00 -107,255.83 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,084,897.28 1,033,505.22 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -9,318,075.21 15,644,838.10 加：期初现金及现金等价物余额 21,807,282.22 6,162,444.12 六、期末现金及现金等价物余额 12,489,207.01 21,807,282.22 4、母公司资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 11,632,517.19 21,327,577.57 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款 27,117,521.15 25,869,766.14 预付款项 378,770.70 1,076,040.20 应收股利其他应收款 10,949,893.60 2,843,033.83 存货 1,545,917.15 404,869.86 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,746,052.89 1,337,187.01 流动资产合计 54,370,672.68 52,858,474.61 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3,500,000.00 3,500,000.00 固定资产 7,863.38 10,779.38 在建工程无形资产商誉长期待摊费用 40,408.25 递延所得税资产 38,296.09 36,071.35 其他非流动资产非流动资产合计 3,546,159.47 3,587,258.98 资产总计 57,916,832.15 56,445,733.59 流动负债短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款 37,497,045.43 27,510,353.65 预收款项 812,925.24 应付职工薪酬 693,977.18 3,316,471.53 应交税费 90,955.53 154,582.54 其他应付款 8,431,137.48 13,643,435.97 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 46,713,115.62 45,437,768.93 非流动负债长期借款长期应付款辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）专项应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计 46,713,115.62 45,437,768.93 所有者权益实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积其他综合收益专项储备盈余公积 120,371.66 100,796.47 未分配利润 1,083,344.87 907,168.19 所有者权益合计 11,203,716.53 11,007,964.66 负债和所有者权益总计 57,916,832.15 56,445,733.59 5、母公司利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 227,469,497.73 249,323,341.23 减：营业成本 206,180,230.65 229,543,918.28 税金及附加 136,526.17 151,601.09 销售费用 15,688,693.65 13,830,632.40 管理费用 3,024,514.54 4,225,688.53 财务费用 2,419,106.24 229,969.92 资产减值损失 8,898.94 9,768.61 加：公允价值变动收益投资收益其他收益 271,503.06 二、营业利润 283,030.60 1,331,762.40 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额 283,030.60 1,331,762.40 减：所得税费用 87,278.73 343,953.14 四、净利润 195,751.87 987,809.26 五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额 195,751.87 987,809.26 6、母公司现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 191,463,805.33 214,905,499.76 收到的税费返还 24,577,858.10 29,270,407.91 收到其他与经营活动有关的现金 302,266.38 81,455.25 经营活动现金流入小计 216,343,929.81 244,257,362.92 购买商品、接受劳务支付的现金 198,078,468.02 213,557,964.31 支付给职工以及为职工支付的现金 7,556,618.57 4,382,869.09 支付的各项税费 406,621.99 1,454,212.62 支付其他与经营活动有关的现金 12,137,721.01 10,301,950.95 经营活动现金流出小计 218,179,429.59 229,696,996.97 经营活动产生的现金流量净额 -1,835,499.78 14,560,365.95 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长 6,800.00 期资产支付的现金辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 6,800.00 投资活动产生的现金流量净额 -6,800.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 9,000,000.00 筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 9,000,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00 8,800,000.00 筹资活动现金流出小计 11,000,000.00 8,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00 200,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 -859,560.60 840,486.28 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -9,695,060.38 15,594,052.23 加：期初现金及现金等价物余额 21,327,577.57 5,733,525.34 六、期末现金及现金等价物余额 11,632,517.19 21,327,577.57 （四）大和公司根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010019 号），大和公司最近两年经审计的财务报表如下： 1、资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货币资金 4,583,091.11 5,136,075.53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款 922,679.11 131,143.98 预付款项 169,570.80 184,786.84 应收股利其他应收款 1,022,407.99 存货 7,469,993.97 1,315,388.49 一年内到期的非流动资产其他流动资产 757,536.96 715,641.42 流动资产合计 13,902,871.95 8,505,444.25 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资固定资产 7,786.51 12,671.11 在建工程无形资产商誉长期待摊费用递延所得税资产 2,698.35 其他非流动资产非流动资产合计 7,786.51 15,369.46 资产总计 13,910,658.46 8,520,813.71 流动负债短期借款 4,126,905.90 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付账款 2,931,761.21 3,604,560.20 预收款项 3,574,985.88 135,231.41 应付职工薪酬 72,202.55 132,757.55 应交税费 3,006.72 53,521.07 其他应付款 3,783,748.58 8,137.38 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 14,492,610.84 3,934,207.61 非流动负债长期借款长期应付款专项应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计 14,492,610.84 3,934,207.61 所有者权益实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润 -5,581,952.38 -413,393.90 所有者权益合计 -581,952.38 4,586,606.10 负债和所有者权益总计 13,910,658.46 8,520,813.71 5、利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 28,487,376.51 36,198,191.19 减：营业成本 27,568,812.09 31,858,089.64 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）税金及附加 18,922.92 26,104.08 销售费用 1,365,346.04 2,866,663.96 管理费用 840,088.39 999,719.42 财务费用 267,440.66 253,985.32 资产减值损失 -1,156.83 -6,378.31 加：公允价值变动收益投资收益其他收益 21,000.00 二、营业利润 -1,551,076.76 200,007.08 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 3,602,475.96 其中：非流动资产处置损失三、利润总额 -5,153,552.72 200,007.08 减：所得税费用 15,005.76 1,594.58 四、净利润 -5,168,558.48 198,412.50 五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额 -5,168,558.48 198,412.50 6、现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 35,465,500.84 41,971,734.43 收到的税费返还 2,521,831.81 970,721.55 收到其他与经营活动有关的现金 27,532.24 5,857.68 经营活动现金流入小计 38,014,864.89 42,948,313.66 购买商品、接受劳务支付的现金 36,524,860.21 31,683,851.05 支付给职工以及为职工支付的现金 1,033,416.39 1,086,711.81 支付的各项税费 74,447.61 107,625.71 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支付其他与经营活动有关的现金 979,369.94 5,180,259.54 经营活动现金流出小计 38,612,094.15 38,058,448.11 经营活动产生的现金流量净额 -597,229.26 4,889,865.55 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 500,000.00 3,000,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 502,527.36 3,087,857.50 筹资活动现金流出小计 502,527.36 3,087,857.50 筹资活动产生的现金流量净额 -2,527.36 -87,857.50 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、汇率变动对现金及现金等价物 -167,198.08 -153,963.26 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -766,954.70 4,648,044.79 加：期初现金及现金等价物余额 5,136,075.53 488,030.74 六、期末现金及现金等价物余额 4,369,120.83 5,136,075.53 （五）锦冠公司根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010017 号），锦冠公司最近两年经审计的财务报表如下： 1、资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 789,778.65 2,333,636.02 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款 2,586,734.27 1,272,901.31 预付款项 374,601.98 207,240.61 应收股利其他应收款 438,269.00 228,612.93 存货 289,601.28 409,979.48 一年内到期的非流动资产其他流动资产 188,916.03 163,390.00 流动资产合计 4,667,901.21 4,615,760.35 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资固定资产 31,327.39 44,987.93 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在建工程无形资产商誉长期待摊费用 6,720.81 65,990.13 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 38,048.20 110,978.06 资产总计 4,705,949.41 4,726,738.41 流动负债短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款 231,532.74 783,470.02 预收款项应付职工薪酬 17,800.00 应交税费 2,485.31 9,037.96 其他应付款 2,237,193.12 1,825,114.74 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 2,489,011.17 2,617,622.72 非流动负债长期借款长期应付款专项应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计 2,489,011.17 2,617,622.72 所有者权益实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资本公积其他综合收益专项储备盈余公积 42,687.55 42,687.55 未分配利润 -2,825,749.31 -2,933,571.86 所有者权益合计 2,216,938.24 2,109,115.69 负债和所有者权益总计 4,705,949.41 4,726,738.41 2、利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 22,970,471.65 13,284,862.56 减：营业成本 19,774,912.30 11,049,153.95 税金及附加 13,166.80 4,185.87 销售费用 2,224,982.63 2,088,382.11 管理费用 839,309.07 777,824.35 财务费用 302,116.41 -112,036.89 资产减值损失 -58,838.11 1,746,569.82 加：公允价值变动收益投资收益其他收益 33,000.00 二、营业利润 -92,177.45 -2,269,216.65 加：营业外收入 200,000.00 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额 107,822.55 -2,269,216.65 减：所得税费用 105,181.19 四、净利润 107,822.55 -2,374,397.84 五、其他综合收益的税后净额辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、综合收益总额 107,822.55 -2,374,397.84 3、现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 22,834,669.13 10,069,292.93 收到的税费返还 1,743,605.68 2,052,984.39 收到其他与经营活动有关的现金 61,573.59 36,575.15 经营活动现金流入小计 24,639,848.40 12,158,852.47 购买商品、接受劳务支付的现金 21,503,140.08 10,796,590.51 支付给职工以及为职工支付的现金 1,026,555.82 2,085,210.38 支付的各项税费 20,958.57 30,148.29 支付其他与经营活动有关的现金 2,048,944.06 2,077,541.03 经营活动现金流出小计 24,599,598.53 14,989,490.21 经营活动产生的现金流量净额 40,249.87 -2,830,637.74 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 59,922.90 181,436.27 筹资活动现金流出小计 59,922.90 181,436.27 筹资活动产生的现金流量净额 -59,922.90 -181,436.27 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,524,184.34 26,631.14 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -1,543,857.37 -2,985,442.87 加：期初现金及现金等价物余额 2,333,636.02 5,319,078.89 六、期末现金及现金等价物余额 789,778.65 2,333,636.02 （六）信添公司根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010016 号），信添公司最近两年经审计的财务报表如下： 1、资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 6,781,857.99 24,684,404.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据 200,000.00 应收账款 23,506,193.38 18,072,127.14 预付款项 768,304.86 582,716.94 应收股利辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款 314,336.80 29,850.00 存货 3,471,886.21 1,790,877.01 一年内到期的非流动资产 228,688.40 其他流动资产 1,778,726.05 3,774,853.34 流动资产合计 36,621,305.29 49,363,517.05 非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资固定资产 696,621.07 718,484.55 在建工程无形资产 204,750.00 商誉长期待摊费用 742,088.22 289,876.96 递延所得税资产 29,925.29 22,741.18 其他非流动资产非流动资产合计 1,673,384.58 1,031,102.69 资产总计 38,294,689.87 50,394,619.74 流动负债短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款 19,778,543.97 22,170,285.13 预收款项 2,945,229.13 3,154,159.36 应付职工薪酬 401,966.08 1,923,443.75 应交税费 610,112.09 284,192.84 其他应付款 1,942,725.27 12,432,096.53 一年内到期的非流动负债辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他流动负债流动负债合计 25,678,576.54 39,964,177.61 非流动负债长期借款长期应付款专项应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计 25,678,576.54 39,964,177.61 所有者权益实收资本 7,000,000.00 7,005,380.00 资本公积 5,380.00 其他综合收益专项储备盈余公积 561,073.33 342,506.21 未分配利润 5,049,660.00 3,082,555.92 所有者权益合计 12,616,113.33 10,430,442.13 负债和所有者权益总计 38,294,689.87 50,394,619.74 2、利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 150,049,020.67 132,874,247.54 减：营业成本 135,505,761.89 120,927,165.21 税金及附加 90,249.95 139,422.06 销售费用 6,525,596.61 5,328,999.52 管理费用 2,406,269.97 3,778,167.92 财务费用 2,615,207.99 191,666.98 资产减值损失 28,736.44 2,384.25 加：公允价值变动收益辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）投资收益 7,490.12 其他收益 48,000.00 二、营业利润 2,932,687.94 2,506,441.60 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额 2,932,687.94 2,506,441.60 减：所得税费用 747,016.74 638,411.20 四、净利润 2,185,671.20 1,868,030.40 五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额 2,185,671.20 1,868,030.40 3、现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 120,133,034.89 113,505,269.57 收到的税费返还 16,150,195.87 8,396,072.84 收到其他与经营活动有关的现金 115,216.99 269,146.39 经营活动现金流入小计 136,398,447.75 122,170,488.80 购买商品、接受劳务支付的现金 130,470,719.29 99,117,981.26 支付给职工以及为职工支付的现金 4,019,640.75 1,998,834.81 支付的各项税费 584,088.70 1,650,542.26 支付其他与经营活动有关的现金 8,223,487.07 5,927,931.67 经营活动现金流出小计 143,297,935.81 108,695,290.00 经营活动产生的现金流量净额 -6,899,488.06 13,475,198.80 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 11,100,000.00 取得投资收益所收到的现金 7,490.12 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 11,107,490.12 购建固定资产、无形资产和其他长 328,500.00 期资产支付的现金投资支付的现金 11,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 11,428,500.00 投资活动产生的现金流量净额 -321,009.88 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 24,000,000.00 10,420,000.00 筹资活动现金流入小计 24,000,000.00 11,620,000.00 偿还债务支付的现金 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 453,120.00 现金支付其他与筹资活动有关的现金 34,000,000.00 1,061,290.85 筹资活动现金流出小计 34,000,000.00 9,514,410.85 筹资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00 2,105,589.15 四、汇率变动对现金及现金等价物 -682,048.29 530,571.04 的影响五、现金及现金等价物净增加额 -17,902,546.23 16,111,358.99 加：期初现金及现金等价物余额 24,684,404.22 8,573,045.23 六、期末现金及现金等价物余额 6,781,857.99 24,684,404.22 二、上市公司备考财务资料辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据瑞华所出具的《审阅报告》，上市公司最近两年经审阅的备考合并财务报表如下：（一）备考合并资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金 1,015,344,231.91 585,683,222.55 应收票据 1,075,689.99 应收账款 71,764,436.42 70,984,264.14 预付款项 14,366,011.28 35,219,868.32 应收利息 5,158,041.67 1,463,916.67 应收股利其他应收款 169,435,070.13 278,498,208.35 存货 101,353,635.79 99,436,184.95 其他流动资产 187,886,964.43 5,395,553.62 流动资产合计 1,566,384,081.62 1,076,681,218.60 非流动资产可供出售金融资产长期股权投资 125,120,646.03 214,288,378.99 投资性房地产固定资产 304,107,826.37 312,273,648.75 在建工程 216,016,545.84 73,356,312.97 工程物资 4,412,361.58 1,721,737.09 无形资产 136,052,178.17 141,080,034.81 商誉 155,765,594.90 155,765,594.90 长期待摊费用 682,227.40 267,204.78 递延所得税资产 389,267.83 90,669.86 其他非流动资产 112,569,433.87 3,343,592.72 非流动资产合计 1,055,116,081.99 902,187,174.87 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产总计 2,621,500,163.61 1,978,868,393.47 流动负债短期借款 586,500,000.00 490,000,000.00 应付票据 42,887,323.42 244,730,172.92 应付账款 147,910,470.12 97,837,212.54 预收款项 18,719,042.28 11,504,836.97 应付职工薪酬 27,161,230.79 33,131,196.07 应交税费 4,915,811.47 47,453,981.04 应付利息 197,223.57 205,349.14 应付股利其他应付款 3,586,593.86 46,344,818.12 一年内到期的非流动负债 43,715,872.99 13,093,592.77 流动负债合计 875,593,568.50 984,301,159.57 非流动负债长期借款 199,684,913.05 258,400,944.92 应付债券 91,611,019.10 77,951,062.83 长期应付款递延收益 2,480,750.79 递延所得税负债 7,624,699.04 8,166,714.16 非流动负债合计 301,401,381.98 344,518,721.91 负债合计 1,176,994,950.48 1,328,819,881.48 所有者权益实收资本（或股本） 294,302,115.00 226,192,115.00 资本公积 1,095,923,820.28 380,182,773.11 其他综合收益 -10,049,548.77 -18,284,026.07 盈余公积 36,679,394.36 36,679,394.36 未分配利润 24,977,739.11 17,856,003.94 归属于母公司所有者权益合计 1,441,833,519.98 642,626,260.34 少数股东权益 2,671,693.15 7,422,251.65 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所有者权益（或股东权益）合计 1,444,505,213.13 650,048,511.99 负债和所有者权益总计 2,621,500,163.61 1,978,868,393.47 （二）备考合并利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度一、营业收入 376,695,836.73 437,634,319.09 减：营业成本 245,484,594.11 307,451,792.86 营业税金及附加 8,362,689.64 9,199,479.99 销售费用 35,669,891.80 33,857,931.75 管理费用 89,576,134.14 101,865,414.62 财务费用 20,592,440.22 39,962,348.74 资产减值损失 9,920,789.27 32,996,810.24 加：公允价值变动收益投资收益 41,442,384.34 -748,811.82 其中：对联营企业和合营企业 2,916,365.86 -4,508,604.42 的投资收益资产处置收益 -37,066.60 -3,637,495.24 其他收益 2,667,300.21 二、营业利润 11,161,915.50 -92,085,766.17 加：营业外收入 292,604.57 2,252,303.19 其中：非流动资产处置利得 15,659.44 减：营业外支出 1,209,773.74 447,563.72 其中：非流动资产处置损失 212,708.15 146,681.01 三、利润总额 10,244,746.33 -90,281,026.70 减：所得税费用 8,384,007.62 6,750,421.27 四、净利润 1,860,738.71 -97,031,447.97 归属于母公司所有者的净利润 7,121,735.17 -91,023,470.15 少数股东损益 -5,260,996.46 -6,007,977.82 五、其他综合收益的税后净额 8,744,915.26 -3,666,829.87 六、综合收益总额 10,605,653.97 -100,698,277.84 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）归属于公司所有者的综合收益 15,356,212.47 -94,567,020.76 总额归属于少数股东的综合收益总 -4,750,558.50 -6,131,257.08 额七、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）（一）基本每股收益 0.03 -0.40 （二）稀释每股收益 0.03 -0.40 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争及关联交易一、报告期内拟出售资产的关联交易情况（一）报告期内辽宁民族的关联交易情况根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010020 号），辽宁民族报告期内的关联交易情况如下： 1、出售商品、提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额时代万恒（香港）民族有限公司销售服装 35,504.80 38,336.46 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司销售面料 2,023.27 2,120.03 辽宁时代万恒股份有限公司货运代理 1.44 11.78 辽宁时代万恒信添时装有限公司货运代理 9.84 5.69 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司货运代理 8.80 3.63 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司货运代理 12.25 15.84 辽宁时代万恒国际贸易有限公司货运代理 27.05 35.17 辽宁时代万恒大和贸易有限公司货运代理 0.01 合计 37,587.44 40,528.60 报告期内辽宁民族发生的关联销售主要是销售服装和面料。辽宁民族向关联方销售商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 2、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代集团凤凰制衣有限公司采购成品服装 5,730.56 5,701.93 时代万恒（香港）民族有限公司采购进口面料 13,183.98 11,719.78 合计 18,914.53 17,421.71 报告期内辽宁民族的关联采购主要是从关联方采购成品服装和进口面料，辽辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁民族向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 3、关联担保情况（1）辽宁民族作为担保方单位：万元担保是否已经被担保方担保金额担保期限履行完毕时代万恒（香港）民族本担保为持续担保，有效至担保 1,000.00 否有限公司负债之最终结清（2）辽宁民族作为被担保方单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保期限履行完毕辽宁时代万恒股份有 2,000.00 自 2017-9-13 至 2018-9-12 否限公司时代万恒（香港）民族本担保为持续担保，有效至担保 1,000.00 否有限公司负债之最终结清 4、关联方资金拆借（1）报告期内，辽宁民族与关联方资金拆入具体情况如下：单位：万元关联方拆借金额起始日到期日辽宁时代万恒股份有限公司 1,000.00 2017-5-24 2018-5-23 辽宁时代万恒股份有限公司 1,800.00 2017-6-22 2018-6-21 辽宁时代万恒股份有限公司 100.00 2017-7-10 2018-7-9 辽宁时代万恒股份有限公司 500.00 2017-7-17 2018-7-16 辽宁时代万恒股份有限公司 300.00 2017-8-2 2018-8-1 辽宁时代万恒股份有限公司 400.00 2017-8-7 2018-8-6 （2）报告期内，辽宁民族与关联方无资金拆出情况。 5、其他关联交易情况单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代物业发展有限公司租赁房屋 187.86 191.00 辽宁时代大厦有限公司房租及物业管理费等 520.33 534.62 辽宁时代万恒股份有限公司利息支出 219.15 203.72 合计 927.34 929.33 6、关联方往来款项（1）报告期内，辽宁民族应收关联方项目具体如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款：辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 276.63 1.38 344.16 1.72 时代万恒（香港）民族有限公司 2,157.40 辽宁时代制衣有限公司 118.53 11.85 118.53 5.93 辽宁时代万恒股份有限公司 1.95 0.42 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 3.96 3.84 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司 1.93 16.79 辽宁时代万恒信添时装有限公司 5.83 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 13.83 1.04 合计 2,574.24 13.24 490.62 7.65 （2）报告期内，辽宁民族应付关联方项目具体如下：单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：时代万恒（香港）民族有限公司 1,701.73 合计 1,701.73 预收账款：时代万恒（香港）民族有限公司 509.15 合计 509.15 其他应付款：辽宁时代万恒股份有限公司 5,099.57 1,960.00 辽宁时代物业发展有限公司 197.26 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日辽宁时代大厦有限公司 706.67 200.00 合计 6,003.50 2,160.00 （二）报告期内香港民族的关联交易情况根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010021 号），香港民族报告期内的关联交易情况如下： 1、出售商品、提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司销售面料 13,183.98 11,719.78 合计 13,183.98 11,719.78 报告期内香港民族发生的关联销售主要是销售面料。香港民族向关联方销售商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 2、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司采购服装 35,504.80 38,336.46 合计 35,504.80 38,336.46 报告期内香港民族的关联采购主要是从关联方采购成品服装，香港民族向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 3、关联担保情况（1）香港民族作为担保方单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保期限履行完毕时代万恒（辽宁）民 1,000.00 本担保为持续担保，有效期至担否辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担保是否已经担保方担保金额担保期限履行完毕族贸易有限公司保负债之最终结清（2）香港民族作为被担保方单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保期限履行完毕时代万恒（辽宁）民本担保为持续担保，有效期至担 1,000.00 否族贸易有限公司保负债之最终结清辽宁时代万恒股份有本担保为持续担保，有效期至担 6,750.00 否限公司保负债之最终结清辽宁时代万恒股份有本担保为持续担保，有效期至担 2,780.00(美元) 否限公司保负债之最终结清 4、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 2,210.88 合计 2,210.88 预付款项：时代万恒集团凤凰制衣有限公司 20.00 合计 20.00 其他应收款：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 14.61 合计 14.61 （2）应付项目单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 2,157.40 合计 2,157.40 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）报告期内国贸公司的关联交易情况根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010018 号），国贸公司报告期内的关联交易情况如下： 1、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代大厦有限公司接受劳务 28.15 22.87 合计 28.15 22.87 报告期内国贸公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 2、关联租赁单位：万元 2017 年度确认的租 2016 年度确认的出租方名称租赁资产种类赁费租赁费辽宁时代物业发展有限公司房产 65.00 42.76 辽宁时代大厦有限公司房产 2.75 9.77 合计 67.75 52.53 3、其他关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代嘉航国际运输代理有限责运杂费 39.29 51.01 任公司辽宁时代万恒股份有限公司利息支出 54.00 68.16 合计 93.30 119.16 4、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款：辽宁时代万恒股份有限公司 758.37 合计 758.37 （2）应付项目单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司 13.68 1.04 合计 13.68 1.04 其他应付款：辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司 1.93 16.79 辽宁时代万恒股份有限公司 738.80 1,363.43 辽宁时代大厦有限公司 34.81 辽宁时代物业发展有限公司 68.26 合计 843.80 1,380.22 （四）报告期内大和公司的关联交易情况根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010019 号），大和公司报告期内的关联交易情况如下： 1、出售商品、提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代万恒股份有限公司收利息 0.06 合计 0.06 2、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代嘉航国际货运代理有限责成品运杂费 0.01 任公司辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额房租及物业管理辽宁时代大厦有限公司 32.41 27.16 费辽宁时代万恒股份有限公司付股份利息 0.25 7.19 3、关联方资金拆借（1）报告期内，大和公司与关联方资金拆入具体情况如下：单位：万元关联方拆借金额起始日到期日辽宁时代万恒股份有限公司 50.00 2017-6-19 2017-7-21 截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司向时代万恒资金拆借款已全部归还。（2）报告期内，大和公司与关联方无资金拆出情况。 4、关联方应收应付款项单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：辽宁时代大厦有限公司 32.47 合计 32.47 其他应付款：辽宁时代万恒股份有限公司 13.30 合计 13.30 （五）报告期内锦冠公司的关联交易情况根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010017 号），锦冠公司报告期内的关联交易情况如下： 1、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代制衣有限公司采购商品 103.92 辽宁时代大厦有限公司物业管理 15.19 15.50 辽宁时代嘉航国际运输代理有限责运杂费 8.80 3.63 任公司辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内锦冠公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 2、关联租赁单位：万元 2017 年度确认的租 2016 年度确认的出租方名称租赁资产种类赁费租赁费辽宁时代物业发展有限公司房屋租赁 37.25 29.39 3、关联方资金拆借（1）报告期内，锦冠公司与关联方资金拆入具体情况如下：单位：万元关联方拆借金额起始日到期日辽宁时代万恒股份有限公司 158.93 2014-7-28 锦冠公司 2017 年度计提借款利息 89,272.89 元，2016 年度计提借款利息 89,517.48 元。（2）报告期内，锦冠公司与关联方无资金拆出情况。 4、关联方应付款项单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：辽宁时代制衣有限公司 23.91 辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司 3.96 3.84 合计 3.96 27.75 其他应付款：辽宁时代万恒股份有限公司 168.51 162.28 辽宁时代物业发展有限公司 39.11 20.23 辽宁时代大厦有限公司 16.10 合计 223.72 182.51 （六）报告期内信添公司的关联交易情况根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）【2018】25010016 号），信添公司报告期内的关联交易情况如下： 1、出售商品、提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代万恒股份有限公司成衣销售 141.18 合计 141.18 报告期内信添公司发生的关联销售主要是销售成衣。信添公司向关联方销售商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 2、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代嘉航运输代理有限公司成品运杂费 9.84 5.69 辽宁时代大厦有限公司物业管理费 32.97 36.02 报告期内信添公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 3、关联租赁单位：万元 2017 年度确认的租 2016 年度确认的出租方名称租赁资产种类赁费租赁费辽宁时代大厦有限公司房屋租赁 55.48 52.95 4、其他关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代万恒股份有限公司利息支出 94.77 5.56 5、关联方应付款项单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日辽宁时代嘉航运输代理有限公司 5.83 辽宁时代大厦有限公司 93.21 93.78 合计 93.21 99.60 其他应付款：辽宁时代万恒股份有限公司 104.62 1,000.00 合计 104.62 1,000.00 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，时代万恒与控股股东控股集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争关系。本次交易完成后，时代万恒将贸易板块业务剥离给控股集团，主营业务将变更为二次电池制造，控股股东及实际控制人未发生变更。时代万恒与控股集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。为了避免本次交易完成后公司与控股集团可能产生的同业竞争，控股集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。 2、本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等利益冲突、保持时代万恒经营独立性。 3、在本公司作为时代万恒股东期间，上述承诺持续有效”。三、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易，时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给控股集团，控股集团为时代万恒的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，时代万恒贸易业务板块各子公司将成为控股集团的子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。本次交易对上市公司关联交易的影响主要表现为：上市公司原贸易业务板块子公司与控股集团及其控制的其他企业之间的关联交易将不再发生，与上市公司及其控制的除原贸易板块子公辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司之外的其他企业之间的交易将被认定为关联交易。根据瑞华所出具的上市公司《审阅报告》，交易完成后上市公司的关联交易具体如下： 1、采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额辽宁时代大厦有限公司接受劳务 59.20 45.88 辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任接受劳务 1.18 1.44 公司 2、关联担保情况（1）时代万恒作为担保方单位：万元担保是否已经被担保方担保金额担保期限履行完毕时代万恒（香港）民本担保为持续担保，有效至担保 1,000.00 否族有限公司负债之最终结清时代万恒（香港）民本担保为持续担保，有效至担保 6,750.00 否族有限公司负债之最终结清时代万恒（香港）民本担保为持续担保，有效至担保 2,780.00（美元）否族有限公司负债之最终结清时代万恒（辽宁）民 2,000.00 自 2017-9-13 至 2018-9-12 否族贸易有限公司（2）时代万恒作为被担保方单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕辽宁时代万恒控股集团有限公司、辽宁时代大厦公司、辽宁时代物业 24,163.00 2017-7-3 2018-6-22 否发展有限公司辽宁时代万恒控股集团有限公司 19,000.00 2017-1-4 2018-1-4 否辽宁时代万恒控股集团有限公司 10,000.00 2017-1-3 2018-1-3 否辽宁时代万恒控股集团有限公司 7,000.00 2017-11-30 2018-11-30 否辽宁时代万恒控股集团有限公司 3,000.00 2017-11-6 2018-11-5 否辽宁时代万恒控股集团有限公司、 16,988.92 2016-5-26 2018-7-20 否辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕辽宁时代制衣有限公司 3、关联租赁单位：万元 2017 年度确认的租 2016 年度确认的承租方名称租赁资产种类赁收入租赁收入辽宁时代万恒国际贸易有限公司房屋租赁 65.00 42.76 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司房屋租赁 37.25 29.39 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司房屋租赁 187.86 191.00 4、关联资金拆借单位：万元关联方名称拆借金额余额本年利息收入上年利息收入拆出：大连莱茵海岸度假村有限公司 4,323.21 412.49 455.21 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 5,079.15 219.15 203.72 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 158.93 8.93 8.95 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 738.72 54.00 67.81 辽宁时代万恒信添时装有限公司 94.77 94.77 5.56 辽宁时代万恒大和贸易有限公司 0.25 7.19 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司 0.34 合计 10,394.77 789.59 748.79 5、关联方资产转让公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日将其所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100%股权转让给辽宁万恒集团有限公司，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字【2017】第 111 号《评估报告》，经双方协商确认的交易价格为 4,905.51 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述股权转让款已全部收到。 6、关联方往来款项（1）报告期内，时代万恒应收关联方项目具体如下：单位：万元辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 39.11 0.20 20.23 0.10 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 197.26 0.99 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 68.26 0.34 合计 304.62 1.52 20.23 0.10 其他应收款：辽宁时代万恒控股集团有限公司 5,961.00 5,961.00 大连莱茵海岸度假村有限公司 4,323.21 432.32 12,766.62 617.85 辽宁万恒集团有限公司 4,644.10 232.21 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 5,099.57 59.70 1,960.00 30.50 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 168.51 30.09 162.28 15.06 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 738.72 20.05 1,363.43 11.32 辽宁时代万恒信添时装有限公司 104.62 0.52 1,000.00 5.00 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司 0.08 0.00 辽宁时代万恒大和贸易有限公司 13.30 0.07 合计 16,409.00 542.75 27,857.43 911.93 （2）报告期内，时代万恒应付关联方项目具体如下：单位：万元项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付账款：辽宁时代嘉航国际运输代理有限 1.95 0.42 责任公司辽宁时代大厦有限公司 62.66 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 758.37 合计 822.98 0.42 为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，控股集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。 3、不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万恒及其子公司达成交易的优先权利。 4、在本公司作为时代万恒股东期间，上述承诺持续有效”。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。（二）交易审批风险本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。（三）标的资产的估值风险本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。（四）交易对价支付的风险辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。本次交易对价的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和资金规划等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。之所以采用分期付款和剩余 70%价款在 1 年内支付的付款安排主要是基于如下考虑：首先，交易对方目前账面资金虽可以支付本次交易的大部分交易对价，但为避免因一次性大额资金流出影响企业正常的生产经营，经双方协商采用 1 年内分期方式支付剩余价款；其次，就本次交易的标的公司而言，目前正处于执行合同期，为保证各标的公司业务的正常开展，同时迎接下半年的业务旺季的资金需求，交易对方需为标的公司收购后的资金需求做出提前安排。鉴于上述原因，为谨慎起见控股集团与时代万恒经协商一致，达成剩余 70% 价款在 1 年内支付的付款安排，同时，控股集团按同期银行贷款利率支付股权转让协议生效日至实际付款日期间的利息。虽然剩余 70%价款付款期限相对较长，但该项安排能够最大限度的保证时代万恒、控股集团以及各标的公司的各方利益。此外，根据控股集团出具的相关说明，控股集团将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产，并将根据经营情况力争在《股权转让协议》生效后 6 个月内全额支付剩余股权交易对价。交易对方主营业务以房地产开发和写字楼经营租赁为主，经营状况正常。根据交易对方的发展战略，将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产。根据计划安排，公司在未来的6个月内通过转让两处不动产预计可收回资金不少于6000万元，未来的12个月内通过现有房地产项目产品销售和项目公司股转退出可收回资金2-3亿元。因此，交易对方具备支付本次交易对价的资金支付能力。但若交易对方上述资金安排未能如期实现，将会给本次交易对价的支付带来一定的违约风险。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）摊薄即期回报的风险根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。（六）借款合同违约的风险根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承担相关违约责任的风险。二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险（一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临较大的业务转型风险。（二）经营和管理风险辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。（三）市场竞争风险锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。（四）政策变化风险锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。（五）知识产权保护风险制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对公司的业务产生不利影响。（六）境外经营环境变化风险公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。（七）业绩出现亏损的风险本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易、房地产开发和林业资源开发，其中：贸易是公司的主要收入来源。2017年度公司贸易业务板块实现营业收入112,832.26万元，实现归属于母公司股东的净利润1,167.65万元，扣除香港民族非经常性损益-远期外汇合约对净利润的影响，2017年度公司贸易业务板块归属于母公司股东的净利润为697.71万元。本次交易公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万元的交易价格全部转让给控股集团。按照各贸易子公司2017年末归属于母公司股东的所有者权益合计5,469.07万元计算，本次重大资产重组交易公司产生股权转让收益491.93万元。而公司贸易板块子公司2018年预计会实现归属于母公司股东的净利润700万元。因此，公司本次重大资产重组交易预计减少2018年度归属于母公司股东的净利润约208.07万元。本次交易完成后，贸易业务板块各子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司收入规模短期将出现一定幅度的下滑。此外，公司高能锂离子动力电池项目投产期预计延至2018年6月底，该项目暂时无法为上市公司实现收入并贡献利润，且该项目投产后前期由于需要设备、工艺磨合、产品验证等原因，可能短期内无法形成规模效益，项目前期经营状况亦存在一定的不确定性。因此，本次交易完成后，公司预计2018年经营业绩可能出现亏损。三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节保护投资者合法权益的相关安排一、严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。二、严格履行上市公司审议及表决程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的拟购买资产和拟出售资产由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。三、本次交易资产定价公允性为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。四、股东大会及网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在时代万恒股票停牌之日（2018 年 2 月 8 日）前六个月至本报告书公告日内买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围包括本次交易涉及的交易各方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，以及相关专业机构及经办人员，以及上述人员的父母、配偶及子女。根据本次交易相关主体的股票自查情况，不存在自时代万恒股票停牌前 6 个月至本报告书公告日买卖上市公司股票的行为。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节其他重要事项一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形本次交易前，时代万恒存在部分标的公司占用上市公司资金的情形；本次交易完成后，标的公司将变更为控股集团的子公司，原标的公司的资金占用也随之变更为上市公司控股股东关联方的资金占用。截至评估基准日，标的公司的资金占用情况详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“一、报告期内拟出售资产的关联交易情况”。根据时代万恒与控股集团签订的《股权转让协议》，针对上述标的公司资金占用及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他应收款项（如有），控股集团承诺将督促标的公司在《股权转让协议》生效后 12 个月内全部清偿；如标的公司到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。交易对方已出具相应承诺，公司亦将督促交易对方严格根据《股权转让协议》的约定履行承诺。此外，根据交易对方针对上述资金拆借出具的相关说明，交易对方将帮助标的企业在《股权转让协议》生效后 6 个月内偿还应付时代万恒款项总额的 30%，9 个月内偿还总额的 40%，12 个月内全部偿还全部应付款项。目前，本次交易方案和《股权转让协议》业经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见同意公司与控股集团签署附条件生效的《股权转让协议》，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排；此外，本次交易方案和《股权转让协议》亦需要经过股东大会的审议批准，不损害上市公司利益。二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，时代万恒存在为部分标的公司提供担保的情形；本次交易完成后，标的公司将变更为控股集团的子公司，原上市公司对标的公司提供的担保也辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随之变更为上市公司为控股股东关联方提供的担保。截至评估基准日，时代万恒为标的公司提供担保的情况详见本报告书“第十节同业竞争及关联交易”之“一、报告期内拟出售资产的关联交易情况”。根据时代万恒与控股集团签订的《股权转让协议》，对于时代万恒为标的公司提供的担保，控股集团承诺将在《股权转让协议》生效后 12 个月内取得相关债务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的公司的债务承担任何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求承担担保责任的，控股集团应代为履行担保责任或全额补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。目前，本次交易方案和《股权转让协议》业经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见同意公司与控股集团签署附条件生效的《股权转让协议》，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排；此外，本次交易方案和《股权转让协议》亦需要经过股东大会的审议批准，上述担保不会损害上市公司的利益。三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》瑞华审字【2018】 25010015 号）及《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日项目交易前交易后流动负债 106,050.96 87,559.36 非流动负债 30,140.14 30,140.14 负债总额 136,191.10 117,699.50 流动负债占负债总额的比例（%） 77.87 74.39 资产负债率（%） 47.91 44.90 流动比率（倍） 1.66 1.79 速动比率（倍） 1.51 1.67 辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，流动负债有所减少和非流动负债未发生变化，负债总额整体下降；资产负债率指标较交易前有所降低，流动比率及速动比率指标较交易前均有所增长，从指标变化来看，偿债能力稳中有升，不存在因本次交易大量增加负债而导致偿债能力恶化的情况。四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况截至本报告书签署日，公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：为实施公司业务的战略转型，兑现公司择机退出房地产行业的承诺，公司 2017 年 8 月 17 日与辽宁万恒集团有限公司在大连市签订《股权转让协议》，公司以 4,905.51 万元的价格将所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100%股权转让给辽宁万恒集团有限公司。本次出售事项已经公司第六届董事会第三十次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次出售事项构成公司的关联交易，不构成重大资产重组事项。上述出售的资产与本次重组的标的资产非同一或相关资产，万恒隆屹主要从事房地产开发，本次重组拟出售的标的公司主要从事服装的进出口贸易，分别属于不同的行业；上述交易已履行了公司的决策程序，与本次交易相互独立。除上述交易外，公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。五、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。六、本次交易后上市公司的现金分红政策（一）公司利润分配政策根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百五十五条公司的利润分配政策：辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。（三）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司。报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（五）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（六）利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（七）决策程序： 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。（二）公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定本规划，具体内容如下： “一、公司制定本规划考虑的因素着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素，合理回报投资者。二、本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划（一）利润分配的方式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。公司原则上按年进行利润分配，也可根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。（二）利润分配的条件 1、现金分红（1）现金分红的条件及比例根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）现金分红的时间间隔原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（3）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利分配公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。四、股东回报规划的决策机制公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）题。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。五、股东回报规划的制定周期和调整机制公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效”。七、重大诉讼、仲裁事项截至本报告书签署日，上市公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。八、停牌前公司股票价格波动情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。” 时代万恒于 2018 年 2 月 8 日公告《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2018 年 2 月 8 日起停牌，停牌时间不超过一个月； 2018 年 3 月 8 日公司披露了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自 2018 年 3 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过一个月； 2018 年 4 月 4 日公司披露了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）牌公告》，公司股票自 2018 年 4 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。 2018 年 1 月 11 日至 2018 年 2 月 7 日为停牌前 20 个交易日。公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下：股价/指数 2018-1-11 收盘价 2018-2-7 收盘价差额波动幅度时代万恒股价（元/股） 10.02 8.10 -1.92 19.16% 上证综指 3425.34 3309.26 -116.08 3.39% 证监会批发零售指数 2419.19 2161.87 -257.32 10.64% 公司股价在上述期间的波动幅度为下跌 19.16%，扣除同期上证综指累计跌幅 3.39%因素后，下跌幅度为 15.77%；扣除同期证监会批发零售指数累计跌幅 10.64%因素后，下跌幅度为 8.52%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，公司股票不存在异常波动情况。九、独立董事对本次交易的意见（一）事前认可意见 1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性；虽然本次重大资产重组将使公司业绩短期内出现下滑，但从长期来看，本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 3、本次交易的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司为公司的控股股东，其持有公司 48.63%的股权，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。 4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）独立意见 1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，同意本次重大资产重组方案及相关协议的内容，本次重大资产重组方案具备可操作性。 2、本次交易的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司为公司的控股股东，其持有公司 4
附件：公告原文

时代万恒重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2018-06-06

证券代码：600241         证券简称：时代万恒      上市地点：上海证券交易所
              辽宁时代万恒股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                               （修订稿）
             交易对方                               通讯地址
辽宁时代万恒控股集团有限公司       大连市中山区中山广场 2 号
                                独立财务顾问
                         签署日期：二零一八年六月
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
     中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计、或其它专业顾问。
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                           交易对方声明
     本次重大资产重组的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司已出具承诺
函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
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                      相关证券服务机构及人员声明
     本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人
员承诺各机构出具的与本次重大资产出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
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                              修订说明
     一、“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补
充披露了控股集团关于担保及应付款项的承诺。
     二、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易
对价支付的风险”中补充披露了交易对价支付的风险。
     三、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风
险”中补充披露了业绩出现亏损的风险。
     四、“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估的主要参数及未来
经营业绩与历史经营业绩的差异及原因”补充披露了收益法评估的主要参数及
未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因。
     五、“第五节 交易标的评估情况”之“五、评估结论”之“（一）辽宁民
族评估结论”补充披露了辽宁民族未采用资产基础法的评估结论的主要原因。
     六、“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）
交易对价支付的风险”中补充披露了交易对价支付的风险。
     七、“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业
务风险”中补充披露了业绩出现亏损的风险。
     八、“第十四节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的总体安排。
     九、“第十四节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司为实
际控制人或其他关联人提供担保的总体安排。
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                                    目 录
公司声明 ................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................. 3
修订说明 ................................................................... 4
目 录 ...................................................................... 5
释 义 ..................................................................... 9
重大事项提示 .............................................................. 11
  一、本次交易方案概况......................................................
  二、本次交易构成关联交易 ..................................................         11
  三、本次交易构成重大资产重组 ..............................................         11
  四、本次交易不构成重组上市 ................................................         12
  五、交易标的的评估和作价情况 ..............................................         12
  六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 ........................         13
  七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................         14
  八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................         15
  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................         18
重大风险提示 .............................................................. 21
  一、与本次交易相关的风险 .................................................. 21
  二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ................................ 23
  三、其他风险.............................................................. 25
第一节 本次交易概况 ....................................................... 27
  一、本次交易的背景和目的 ..................................................         27
  二、本次交易的决策过程....................................................
  三、本次交易的具体方案....................................................
  四、本次交易构成关联交易 ..................................................         32
  五、本次交易构成重大资产重组 ..............................................         32
  六、本次交易不构成重组上市 ................................................         33
  七、本次交易对上市公司的影响 ..............................................         33
第二节 上市公司基本情况 ................................................... 34
  一、公司概况..............................................................
  二、历史沿革..............................................................
  三、股权结构及控股股东和实际控制人 ........................................         40
  四、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................         42
  五、公司最近三年重大资产重组情况 ..........................................         42
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  六、公司主营业务发展情况 .................................................. 43
  七、公司最近两年主要财务数据及指标 ........................................ 45
  八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .............................. 46
第三节 交易对方基本情况 ................................................... 47
  一、公司概况..............................................................
  二、历史沿革..............................................................
  三、控股股东和实际控制人情况 ..............................................         48
  四、其他主要对外投资情况 ..................................................         49
  五、主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................         51
  六、交易对方与上市公司的关联关系 ..........................................         52
  七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ....................         52
  八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况 ..................         52
  九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................         53
第四节 交易标的基本情况 ................................................... 54
  一、拟出售资产概况........................................................ 54
  二、拟出售资产具体情况.................................................... 54
  三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...................... 70
  四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况 .............................. 79
  五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .............. 89
  六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ........................ 89
  七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
  况 ....................................................................... 90
  八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 90
  九、拟出售资产债权债务转移情况 ............................................ 90
  十、拟出售资产的员工安置情况 .............................................. 90
  十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  ......................................................................... 90
  十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否
  受到重大行政处罚或刑事处罚 ................................................ 91
第五节 交易标的评估情况 ................................................... 92
  一、评估基本情况.......................................................... 92
  二、评估方法.............................................................. 92
  三、评估假设.............................................................. 98
  四、收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因 .......... 99
  五、评估结论............................................................. 114
  六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ................... 126
  七、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见 ........................... 127
第六节 本次交易主要合同 .................................................. 128
  一、合同主体、签订时间................................................... 128
  二、交易价格和定价依据................................................... 128
  三、交易对价支付方式..................................................... 128
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  四、资产交付及过户时间的安排 .............................................         128
  五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排 .......................         129
  六、与资产相关的人员安排 .................................................         129
  七、合同的生效条件和终止条件 .............................................         129
  八、合同附带的前置条件...................................................
  九、违约责任条款.........................................................
第七节 本次交易的合规性分析 .............................................. 131
  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................... 131
  二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ............... 133
第八节 管理层讨论与分析 .................................................. 134
  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .................................         134
  二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................         138
  三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析 ...............................         150
  四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析 ...............................         169
  五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ...............................         188
  六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ...............................         207
  七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ...............................         224
  八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析 ...............................         242
  九、本次交易对上市公司的影响 .............................................         260
  十、重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施 ...........................         263
第九节 财务会计信息 ...................................................... 266
  一、拟出售资产的财务资料 ................................................. 266
  二、上市公司备考财务资料 ................................................. 305
第十节 同业竞争及关联交易 ................................................ 310
  一、报告期内拟出售资产的关联交易情况 ..................................... 310
  二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................... 320
  三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................... 320
第十一节 风险因素 ........................................................ 325
  一、与本次交易相关的风险 ................................................. 325
  二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 ............................... 327
  三、其他风险............................................................. 329
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 331
  一、严格履行上市公司信息披露义务 .........................................         331
  二、严格履行上市公司审议及表决程序 .......................................         331
  三、本次交易资产定价公允性 ...............................................         331
  四、股东大会及网络投票安排 ...............................................         331
第十三节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 333
第十四节 其他重要事项 .................................................... 334
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  形 ...................................................................... 334
  二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形334
  三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ....... 335
  四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................... 336
  五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 336
  六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ..................................... 336
  七、重大诉讼、仲裁事项................................................... 341
  八、停牌前公司股票价格波动情况 ........................................... 341
  九、独立董事对本次交易的意见 ............................................. 342
  十、独立财务顾问结论性意见 ............................................... 344
  十一、法律顾问结论性意见 ................................................. 345
  十二、中介机构及有关经办人员 ............................................. 346
第十五节 公司及各中介机构声明............................................. 348
第十六节 备查文件和备查地点 .............................................. 353
  一、备查文件............................................................. 353
  二、备查地点............................................................. 354
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      释       义
     在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书                   指
                                告书（草案）》（修订稿）
时代万恒/本公司/公司/
                           指   辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
上市公司
交易对方/控股集团/控股
                           指   辽宁时代万恒控股集团有限公司
股东
                                辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和
标的公司/标的企业          指
                                信添公司
                                上市公司拥有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股
标的资产/标的股权/拟出
                           指   权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公
售资产/交易标的
                                司 45%的股权和信添公司 45%的股权。
本次交易/本次重组/本次
                           指   时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为
重大资产重组
时代集团                   指   辽宁时代集团有限责任公司，控股集团前身
辽宁民族                   指   时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
香港民族                   指   时代万恒（香港）民族有限公司
国贸公司                   指   辽宁时代万恒国际贸易有限公司
大和公司                   指   辽宁时代万恒大和贸易有限公司
锦冠公司                   指   辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
信添公司                   指   辽宁时代万恒信添时装有限公司
九夷能源                   指   辽宁九夷能源科技有限公司
九夷锂能                   指   辽宁九夷锂能股份有限公司
融诚林业                   指   融诚林业股份有限公司
中非林业                   指   中非林业（香港）有限公司
沈阳易赛                   指   沈阳万恒易赛房地产开发有限公司
沈阳隆屹                   指   沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司
嘉航公司                   指   辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司
美嘉公司                   指   辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
辽宁省国资公司             指   辽宁省国有资产经营有限公司
辽宁省国资委               指   辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
                                将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登
股权交割日                 指
                                记办理完成之日
评估基准日、审计基准日     指   2017 年 12 月 31 日
                                时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万恒
                                股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代
《股权转让协议》           指
                                万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族
                                有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、
                                辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》
                                《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重
《法律意见书》             指
                                大资产出售暨关联交易之法律意见书》
                                《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》瑞华阅字【2018】
《审阅报告》               指
                                25010001 号）
独立财务顾问/华西证券      指   华西证券股份有限公司
瑞华所/审计机构            指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信所                     指   辽宁恒信律师事务所
中企华/评估机构/评估师     指   北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                     指   中华人民共和国商务部
国务院                     指   中华人民共和国国务院
财政部                     指   中华人民共和国财政部
                                中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
“十三五”规划纲要         指
                                要
 “一带一路”              指   丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路
                                在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使
二次电池                   指
                                用的电池
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》           指
                                上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》               指   《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
元、万元                   指   人民币元、人民币万元
最近两年/报告期            指   2016 年度和 2017 年度
     本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
       一、本次交易方案概况
     本公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交
易价格全部转让给控股集团，各子公司的股权具体包括：辽宁民族 54%的股权、
香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%
的股权和信添公司 45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
       二、本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司
48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交
易。
       三、本次交易构成重大资产重组
     《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
     第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准”。
     截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资
产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
                                                                       单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           项目            资产总额            资产净额               营业收入
辽宁民族                      12,036.66              1,599.84            57,209.82
香港民族                      13,445.29              5,145.41            58,735.84
国贸公司                       6,238.35              1,185.35            25,409.87
大和公司                       1,391.07                 -58.20            2,848.74
锦冠公司                         470.59                 221.69            2,297.05
信添公司                       3,829.47              1,261.61            15,004.90
内部抵消                      -2,937.45                 725.15          -49,038.27
拟出售资产合计                34,473.99             10,080.85           112,467.95
时代万恒                     284,282.53            148,091.42           150,137.53
财务指标占比                     12.13%                  6.81%              74.91%
     说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范
围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入
的因素进行扣除。
     基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占时代万恒 2017
年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
      四、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
      五、交易标的的评估和作价情况
     本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
     根据中企华出具的标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的
 辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 份额情况如下：
                                                                                      单位：万元
       项目         账面净资产值            评估值           持股比例（%）        享有份额
  辽宁民族                  1,559.07             -399.09               54.00            -215.51
  香港民族                  5,145.41            7,558.57               54.00           4,081.63
  国贸公司                  1,120.37            1,157.92              100.00           1,157.92
  大和公司                    -58.20             -58.91                45.00             -26.51
  锦冠公司                    221.69             266.43                45.00             119.89
  信添公司                  1,261.61            1,875.61               45.00             844.02
       合计                 9,249.95         10,400.53                      -          5,961.45
      依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
 5,961.00 万元。
       六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，控
 股集团仍为公司的控股股东。
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】
 25010015 号）及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
                                       交易前                                交易后
           项目              2017 年度        2016 年度          2017 年度         2016 年度
                            /2017.12.31      /2016.12.31        /2017.12.31       /2016.12.31
资产总额                       284,282.53       222,188.41         262,150.02          197,886.84
归属于母公司股东权益
                               143,702.15        62,540.67         144,183.35          64,262.63
合计
营业收入                       150,137.53       155,990.61          37,669.58          43,763.43
营业利润                         3,759.51        -6,295.70           1,116.19          -9,208.58
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归属于母公司所有者的
                            1,950.28    -7,863.12             712.17        -9,102.35
净利润
基本每股收益（元/股）          0.09         -0.35               0.03             -0.40
每股净资产（元/股）            5.03          2.94               4.91              2.87
     本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离资产总额而有所减少，净资产
 有所增加；因原贸易板块业务收入在上市公司营业收入中比重较高，本次交易完
 成后，上市公司营业收入大幅减少，营业利润和归属于母公司所有者净利润亦出
 现较大幅度的下滑。
       七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
      （一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
      1、上市公司已经履行的决策程序
      （1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
 了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事
 发表了事前认可意见和独立意见。
      （2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过
 了本次交易相关议案。
      2、交易对方已经履行的决策程序
      2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究
 决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及
 评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性
 打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履
 行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团
 召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
      3、标的公司已经履行的决策程序
    （1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及股
 东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。
     （2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。
     （3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大
和公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信
添公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦
冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
     1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案；
     2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
     3、本次交易尚需香港民族内部相应决策机构审议批准时代万恒向控股集团
转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜；
     4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书
面声明；
     5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》
（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发
改部门办理备案。
      八、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
         承诺事项           承诺主体                         承诺主要内容
号
                                              本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实
                                          性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
                           时代万恒及
                                          导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
     关于提供信息          其董事、监
                                          介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
 1   真实、准确、完        事、高级管理
                                          资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
     整的承诺              人员，控股集
                                          件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
                           团
                                          供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
                                          责任。
     关于报告书内 时代万恒及                  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报
 2   容真实、准确、 全体董事、监          告书及本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、
     完整的承诺     事、高级管理          完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
         承诺事项           承诺主体                         承诺主要内容
号
                           人员           其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责
                                          任。
     关于不存在泄          时代万恒及
                                              本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄
     露内幕信息或          全体董事、监
 3                                        露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息
     进行内幕交易          事、高级管理
                                          进行内幕交易的情形。
     情形的声明            人员
                                              承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
                                          的合法权益；
                                              承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                                          人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                                              承诺对其职务消费行为进行约束；
                                              承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的
                                          投资、消费活动；
                                              承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
     关于重大资产
                           时代万恒全     会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
     重组摊薄即期
 4                         体董事、高级   回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
     回报采取填补
                           管理人员       会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
     措施的承诺
                                              如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限
                                          范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公
                                          司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
                                          股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
                                              承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司
                                          填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所
                                          作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失
                                          的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
                                              上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事
                                          处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                                          者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
     关于无违规情                             上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十
 5                         时代万恒
     况的声明                             六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在
                                          最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不
                                          存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                                          规正被中国证监会立案调查的情形。
                                              本公司承诺对本公司拟出售的标的资产拥有合法、
                                          完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、
                                          信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
     关于标的资产                             除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露
 6   权属清晰的承          时代万恒       的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担
     诺                                   保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法
                                          律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
                                          也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
                                          形。
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
         承诺事项           承诺主体                         承诺主要内容
号
                           辽宁民族、香
     关于无违规及          港民族、国贸
                                              承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪
     诉讼、仲裁和行        公司、大和公
 7                                        被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
     政处罚事项的          司、锦冠公
                                          立案调查的情况；
     承诺函                司、信添公
                           司、美嘉公司
                                              保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真
                           辽宁民族、香   实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
                           港民族、国贸   误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
     关于提供信息
                           公司、大和公   中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
 8   真实、准确、完
                           司、锦冠公     面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
     整的承诺
                           司、信添公     原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
                           司、美嘉公司   提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法
                                          律责任。
                           控股集团及         本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证
     关于无违规情          其董事、监     券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证
 9
     况的声明              事、高级管理   券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
                           人员           有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                           控股集团及
                                              本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额
     关于诚信情况          其董事、监
10                                        债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监
     的声明                事、高级管理
                                          管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                           人员
                                              本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和
                                          规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间
                                          接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范
                                          并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。
                                              对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无
                                          法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、
     关于规范及减                         本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公
11   少关联交易的          控股集团       司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度
     承诺                                 等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价
                                          格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保
                                          证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。
                                              不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒
                                          及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
                                          权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万
                                          恒及其子公司达成交易的优先权利。
                                              本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控
                                          股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司
     关于避免同业
12                         控股集团       的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作
     竞争的承诺
                                          出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。
                                              本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺
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序
         承诺事项           承诺主体                      承诺主要内容
号
                                       在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等
                                       利益冲突、保持时代万恒经营独立性。
     关于保持上市
                                           承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务
13   公司独立性的          控股集团
                                       独立、机构独立和业务独立。
     承诺
                                           对于时代万恒为标的企业提供的担保，控股集团承
                                       诺将在《股权转让协议》生效后 12 个月内取得相关债
                                       务的债权人同意，并以置换担保方或其他可行方式免除
                                       时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的企业的
                                       债务承担任何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求
                                       承担担保责任的，控股集团将代为履行担保责任或全额
     关于担保及应
14                         控股集团    补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。
     付款项的承诺
                                           对于截至评估基准日标的企业应付时代万恒款项
                                       以及评估基准日后产生的标的企业应付时代万恒款项
                                       （如有），控股集团承诺将督促标的企业在《股权转让
                                       协议》生效后 12 个月内全部清偿；如标的企业到期不
                                       能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清
                                       偿责任。
      九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
     （二）严格履行上市公司审议及表决程序
     本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的
原则严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，以充分保护全体股东，特
别是中小股东的合法权益。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项已发
表了独立意见。本次交易拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构
进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
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       （三）本次交易资产定价公允性
     为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
       （四）股东大会及网络投票安排
     在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易
系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
    此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
       （五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
     1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点
     服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源以及
土地等成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐
渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板
块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公
司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐
步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司
的持续经营能力。
     2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
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地控制公司经营和资金管控风险。
     3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
     公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持
续稳定的回报。
     4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
     为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事
和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事
项如下：
     （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
     （3）承诺对其职务消费行为进行约束；
     （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
     （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
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                           重大风险提示
     投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
      一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
     在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调
整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
     综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不
一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
     （二）交易审批风险
     本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该
批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族
股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在
不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
     （三）标的资产的估值风险
     本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关
规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价
值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
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     （四）交易对价支付的风险
     根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产
评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，
采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余
价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行
贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。
     本次交易对价的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和
资金规划等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。之所以采用分期
付款和剩余 70%价款在 1 年内支付的付款安排主要是基于如下考虑：首先，交易
对方目前账面资金虽可以支付本次交易的大部分交易对价，但为避免因一次性
大额资金流出影响企业正常的生产经营，经双方协商采用 1 年内分期方式支付
剩余价款；其次，就本次交易的标的公司而言，目前正处于执行合同期，为保
证各标的公司业务的正常开展，同时迎接下半年的业务旺季的资金需求，交易
对方需为标的公司收购后的资金需求做出提前安排。
     鉴于上述原因，为谨慎起见控股集团与时代万恒经协商一致，达成剩余 70%
价款在 1 年内支付的付款安排，同时，控股集团按同期银行贷款利率支付股权
转让协议生效日至实际付款日期间的利息。虽然剩余 70%价款付款期限相对较
长，但该项安排能够最大限度的保证时代万恒、控股集团以及各标的公司的各
方利益。此外，根据控股集团出具的相关说明，控股集团将进行战略调整，积
极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产，并将根
据经营情况力争在《股权转让协议》生效后 6 个月内全额支付剩余股权交易对
价。
     交易对方主营业务以房地产开发和写字楼经营租赁为主，经营状况正常。
根据交易对方的发展战略，将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产
开发业务的整体退出和处置部分不动产。根据计划安排，公司在未来的 6 个月
内通过转让两处不动产预计可收回资金不少于 6000 万元，未来的 12 个月内通
过现有房地产项目产品销售和项目公司股转退出可收回资金 2-3 亿元。因此，
交易对方具备支付本次交易对价的资金支付能力。但若交易对方上述资金安排
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未能如期实现，将会给本次交易对价的支付带来一定的违约风险。
     （五）摊薄即期回报的风险
     根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本
次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈
利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，
公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
     （六）借款合同违约的风险
     根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资
产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香
港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的
书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，
并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万
恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承
担相关违约责任的风险。
      二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
     （一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其
中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成
后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二
次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，
锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未
形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期
内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临
较大的业务转型风险。
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     （二）经营和管理风险
     本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减
轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力
可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公
司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理
水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。
     （三）市场竞争风险
     锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应
用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。
虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基
础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。
     （四）政策变化风险
     锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，
顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国
家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、
国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策
发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
     （五）知识产权保护风险
     制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核
心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申
请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知
识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对
公司的业务产生不利影响。
     （六）境外经营环境变化风险
     公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务
的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和
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南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波
动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重
大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经
济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。
     （七）业绩出现亏损的风险
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易、房地产开发和林
业资源开发，其中：贸易是公司的主要收入来源。2017年度公司贸易业务板块
实现营业收入112,832.26万元，实现归属于母公司股东的净利润1,167.65万元，
扣除香港民族非经常性损益-远期外汇合约对净利润的影响，2017年度公司贸易
业务板块归属于母公司股东的净利润为697.71万元。
     本次交易公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万
元的交易价格全部转让给控股集团。按照各贸易子公司2017年末归属于母公司
股东的所有者权益合计5,469.07万元计算，本次重大资产重组交易公司产生股
权转让收益491.93万元。而公司贸易板块子公司2018年预计会实现归属于母公
司股东的净利润700万元。因此，公司本次重大资产重组交易预计减少2018年度
归属于母公司股东的净利润约208.07万元。
     本次交易完成后，贸易业务板块各子公司将不再纳入公司合并报表范围，
公司收入规模短期将出现一定幅度的下滑。此外，公司高能锂离子动力电池项
目投产期预计延至2018年6月底，该项目暂时无法为上市公司实现收入并贡献利
润，且该项目投产后前期由于需要设备、工艺磨合、产品验证等原因，可能短
期内无法形成规模效益，项目前期经营状况亦存在一定的不确定性。因此，本
次交易完成后，公司预计2018年经营业绩可能出现亏损。
      三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部
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门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成
后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
     （二）其他风险
     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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                           第一节 本次交易概况
      一、本次交易的背景和目的
     服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部
分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经
营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、
日本、欧洲等国家和地区。
     服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同
行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳
动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被
生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司
积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增
长乏力，盈利水平较低。
     面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，
积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步
剥离市场前景和盈利能力较差的业务。
     2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建
了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开
发行股票，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子
电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并
达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市
场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务
进展顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务
创造了条件。
     基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟以实施本
次交易，实现以下主要目的：
     （一）剥离公司贸易业务，做大做强公司核心主业
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     本次交易公司将向控股股东控股集团转让所持有的贸易板块所有子公司的
股权，剥离公司贸易业务，并彻底退出贸易领域。鉴于公司发展战略把二次电池
制造确定为核心主业，本次交易完成后，公司将集中优势资源做大做强公司二次
电池制造业务。未来公司将充分利用九夷能源现有客户资源迅速打开电动工具、
电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场。
     （二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
     公司二次电池制造业务，特别是锂离子电池制造业务，市场前景广阔，技术
含量较高，盈利能力较强。根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，可实
现年营业收入128,000万元，实现年平均净利润24,000万元，将实质性地改善公
司经营业绩，增强公司持续盈利能力。
     二、本次交易的决策过程
     （一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
     1、上市公司已经履行的决策程序
     （1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。
     （2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易相关议案。
     2、交易对方已经履行的决策程序
     2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究
决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及
评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性
打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履
行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团
召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
     3、标的公司已经履行的决策程序
    （1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及
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股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。
    （2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国
贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。
    （3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大
和公司 45.00%的股权转让给控股集团。
    （4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信
添公司 45.00%的股权转让给控股集团。
    （5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦
冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
     1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案；
     2、本次交易尚需公司股东大会审议批准；
     3、本次交易尚需香港民族相应内部决策机构审议批准时代万恒向控股集团
转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜；
     4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书
面声明；
     5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》
（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发
改部门办理备案。
      三、本次交易的具体方案
     （一）本次交易方案概述
     公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
     （二）本次交易对方
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     本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
     （三）本次交易标的
     本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权。
     （四）本次交易的定价原则和交易价格
     本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
     根据中企华出具的各标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享
有的份额情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目          账面净资产值       评估值        持股比例（%）        享有份额
辽宁民族                   1,559.07      -399.09               54.00         -215.51
香港民族                   5,145.41     7,558.57               54.00        4,081.63
国贸公司                   1,120.37     1,157.92              100.00        1,157.92
大和公司                     -58.20       -58.91               45.00          -26.51
锦冠公司                     221.69       266.43               45.00          119.89
信添公司                   1,261.61     1,875.61               45.00          844.02
     合计                  9,249.95    10,400.53                   -        5,961.45
     依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
5,961.00 万元。
     （五）本次交易相关审计评估的基准日
     本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
     （六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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     根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的股
权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股
权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
     股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事
项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑
工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负
责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
     时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股
集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
     根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
     协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
     控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违
约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时
代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违
约金。
      时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违
约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾
期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本
协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
     （七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
     根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过
渡期，过渡期内时代万恒对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非时代万恒
未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
     （八）公司滚存未分配利润的处置
     对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
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     对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，时代
万恒不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由
控股集团依法享有；
     （九）本次交易决议有效期
     本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      四、本次交易构成关联交易
     本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法
规的规定，本次交易构成关联交易。
      五、本次交易构成重大资产重组
     《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四
条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。”
     第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准”。
     截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资
产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
                                                                         单位：万元
           项目            资产总额            资产净额               营业收入
辽宁民族                     12,036.66               1,599.84            57,209.82
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香港民族                     13,445.29             5,145.41            58,735.84
国贸公司                      6,238.35             1,185.35            25,409.87
大和公司                      1,391.07                -58.20            2,848.74
锦冠公司                        470.59                221.69            2,297.05
信添公司                      3,829.47             1,261.61            15,004.90
内部抵消                     -2,937.45                725.15          -49,038.27
拟出售资产合计               34,473.99            10,080.85           112,467.95
时代万恒                    284,282.53           148,091.42           150,137.53
财务指标占比                    12.13%                 6.81%              74.91%
     说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范
围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入
的因素进行扣除。
     基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度营业收入占时代万恒 2017
年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
      六、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
      七、本次交易对上市公司的影响
     本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析”。
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           第二节 上市公司基本情况
      一、公司概况
     中文名称：辽宁时代万恒股份有限公司
     英文名称：Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd
     股票上市地：上海证券交易所
     股票简称：时代万恒
     股票代码：600241
     法定代表人：魏钢
     董事会秘书：蒋明
     证券事务代表：曹健
     成立时间：1999 年 3 月 29 日
     注册资本：294,302,115 元
     实收资本：294,302,115 元
     注册地址：大连市中山区港湾街 7 号
     办公地址：大连市中山区港湾街 7 号
     统一社会信用代码：912100007017971122
     邮政编码：116001
     电话号码：0411-82357777-756
     传真号码：0411-82798000
     公司网站：www.shidaiwanheng.com
     电子信箱：sdwh@shidaiwanheng.com
     经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）及上述商品的研究、设计、开发和内销
业务；项目投资及投资项目管理；服装加工生产；仓储服务；写字间出租及物业
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     主营业务：国际贸易、二次电池制造、林业资源开发、房地产开发。
    二、历史沿革
     （一）1999 年 3 月公司设立
     1999 年 3 月 29 日，经辽宁省人民政府《关于设立辽宁时代服装进出口股份
有限公司的批复》（辽政[1999]41 号）批准，由辽宁时代集团有限责任公司作为
主发起人，联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮
油进出口公司、辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代服装进出口股份
有限公司（2009 年 6 月 24 日，完成变更公司名称的工商变更登记手续，更名为
“辽宁时代万恒股份有限公司”）。公司总股本 7,600 万股，其中国有法人股 7,000
万股，法人股 600 万股。
     公司设立时的股本结构如下：
  序号                     发起人            持股数量（万股）      持股比例（%）
    1       辽宁时代集团有限责任公司                  7,000.00                  92.11
    2       辽宁万恒集团有限公司                        300.00                   3.95
    3       辽宁省纺织品进出口公司                      100.00                   1.32
    4       中粮辽宁粮油进出口公司                      100.00                   1.32
    5       辽宁省机械进出口公司                        100.00                   1.32
                  合   计                             7,600.00                100.00
     （二）2000 年 10 月首次公开发行股票并上市
     2000 年 10 月，经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准，公司采
用上网定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,000 万股，
并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600241。新股发
行后，公司总股本为 10,600 万股，股票简称为时代万恒。
     首次公开发行后，公司股权结构如下：
               股份类别                     持股数量（万股）       持股比例（%）
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、非流通股股份                                    7,600.00                   71.70
其中：
1、国有法人股：                                     7,000.00                   66.04
    辽宁时代集团有限责任公司                        7,000.00                   66.04
2、境内法人股：                                       600.00                    5.66
    辽宁万恒集团有限公司                              300.00                    2.83
    辽宁省纺织品进出口公司                            100.00                    0.94
    中粮辽宁粮油进出口公司                            100.00                    0.94
    辽宁省机械进出口公司                              100.00                    0.94
二、社会公众股                                      3,000.00                   28.30
                  合计                             10,600.00                 100.00
     （三）2004 年 10 月股权变动
     2004 年 10 月 11 日，根据辽宁国际商品拍卖有限公司拍卖成交确认书（编
号：NO0032402），辽宁时代投资有限责任公司（2004 年 10 月 28 日，经辽宁省
工商行政管理局核准并办理完毕工商变更登记手续，辽宁时代投资有限责任公司
更名为“辽宁时代实业有限责任公司”）通过司法拍卖形式受让辽宁省机械进出
口公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省机械进出口公司
不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。
     （四）2005 年 7 月股权变动
     2005 年 7 月 29 日，根据辽宁嘉隆拍卖有限公司拍卖成交确认书（编号：
NO0308426），大连利盟投资有限公司通过司法拍卖形式受让辽宁省纺织品进出口
公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省纺织品进出口公司
不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。
     （五）2006 年 4 月股权分置改革
     2006 年 4 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《辽
宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》，同意以公司现有总股本
10,600 万股为基础，公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全部流通股股
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份对价，
向流通股股东共计支付 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司
非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
     2006 年 4 月 11 日，时代万恒股权分置改革方案实施完毕。
     股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：
            股份类别                持股数量（股）               持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份                    65,200,000                            61.51
其中：
1、国有法人股                                59,910,526                           56.52
    辽宁时代集团有限责任公司                 59,910,526                           56.52
2、境内法人股                                 5,289,474                            4.99
    辽宁万恒集团有限公司                      2,573,684                            2.43
    中粮辽宁粮油进出口公司（注）              1,000,000                            0.94
    辽宁时代实业有限责任公司                    857,895                            0.81
    大连利盟投资有限公司                        857,895                            0.81
二、无限售条件的流通股份                    40,800,0000                           38.49
               合计                         106,000,000                         100.00
    注：由于中粮辽宁粮油进出口公司持有的公司非流通股全部被司法冻结，为使公司股权
分置改革顺利进行，时代集团承诺对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫
付，因此实施股权分置改革前后，中粮辽宁粮油进出口公司持有的股份数量保持不变。中粮
辽宁粮油进出口公司所持公司 100 万股经大连市中级人民法院拍卖给辽宁粮油进出口股份
有限公司，并于 2006 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户；
辽宁粮油进出口股份有限公司按照股权分置改革的承诺归还了时代集团代为支付对价的股
份 142,105 股。
     （六）2012 年 4 月资本公积转增股本
     2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股东大会审议批准，同意公司资本
公积转增股本，以总股本 10,600 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股，总计转增 7,420 万股，转增后公司总股本为 18,020
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万股，资本公积金余额为 15,955.69 万元。
     截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
            股东名称              持股数量（股）                    持股比例（%）
辽宁时代万恒控股集团有限公司                100,377,573                             55.70
辽宁粮油进出口股份有限公司                    1,458,421                             0.81
辽宁利盟国有资产经营有限公司                  1,458,421                             0.81
其他股东                                     76,905,585                             42.68
               合计                         180,200,000                         100.00
     （七）2015 年发行股份购买资产
     2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司
向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），核准了公司
向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂
华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名交易对方发行股
份购买其合计持有的九夷能源（该公司于 2015 年 8 月 14 日完成公司组织形式由
股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，更名为“辽宁九夷能源
科技有限公司”）100%股权。2015 年 8 月 24 日，公司完成了本次新增股份的登
记手续，公司向 8 名交易对方发行股份 45,992,115 股。上述发行完成后，公司
总股本增加至 226,192,115 股。
     上述发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
                 股东名称                     持股数量（股）            持股比例（%）
辽宁时代万恒控股集团有限公司                       100,377,573                      44.38
其他股东                                            79,822,427                      35.29
黄年山                                              11,690,899                      5.17
刘国忠                                              10,355,644                      4.58
鞍山达仁投资有限公司                                10,296,299                      4.55
苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）                 6,196,473                      2.74
张桂华                                               5,341,020                      2.36
庞柳萍                                                    890,170                   0.39
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 股东名称                  持股数量（股）          持股比例（%）
张允三                                               741,808                    0.33
上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）                     479,802                    0.21
                      合计                      226,192,115                  100.00
     （八）2017 年非公开发行股票
     2017 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149 号），核准公司非公开发行股
票。本次非公开发行股票数量为 6,811 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格
11.70 元/股，发行对象为辽宁时代万恒控股集团有限公司、辽宁交通投资有限
责任公司和辽宁润中供水有限责任公司 ，本次非公开发行募集资金总额为
79,688.70 万元，扣除发行费用 1,381.81 万元，募集资金净额为 78,306.89 万
元。本次发行完成后，公司总股本为 294,302,115 股。
     （九）2017 年 12 月 31 日的股权结构
     截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
               类型                持股数量（股）              持股比例（%）
一、有限售条件股份                         101,343,012                         34.44
辽宁时代万恒控股集团有限公司                42,735,043                         14.52
辽宁交通投资有限责任公司                    16,923,076                          5.75
黄年山                                      11,690,899                          3.97
刘国忠                                      10,355,644                          3.52
鞍山达仁投资有限公司                        10,296,299                          3.50
辽宁润中供水有限责任公司                     8,451,881                          2.87
庞柳萍                                         890,170                          0.30
二、无限售条件股份                         192,959,103                         65.56
辽宁时代万恒控股集团有限公司               100,398,430                         34.11
其他股东                                   92,560,673                          31.45
三、股份总数                               294,302,115                       100.00
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       三、股权结构及控股股东和实际控制人
       截至 2017 年 12 月 31 日，控股集团为公司的控股股东，辽宁省国资委为公
司实际控制人。
       （一）股权控制关系
       截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：
       （二）前十大股东持股情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号              股东名称             股东性质        持股数量（股）      持股比例（%）
         辽宁时代万恒控股集团有限
  1                                 境内国有法人           143,133,473               48.63
         公司
  2      辽宁交通投资有限责任公司   境内国有法人            16,923,076                5.75
  3      黄年山                     自然人                  11,690,899                3.97
  4      刘国忠                     自然人                  10,355,644                3.52
  5      鞍山达仁投资有限公司       境内非国有法人          10,296,299                3.50
  6      辽宁润中供水有限责任公司   境内国有法人             8,451,881                2.87
  7      张桂华                     自然人                   5,341,020                1.81
  8      谢伟峰                     自然人                   1,780,000                0.60
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号              股东名称              股东性质        持股数量（股）      持股比例（%）
  9      王飞腾                      自然人                   1,205,425                0.41
 10      庞柳萍                      自然人                      900,170               0.31
       （三）控股股东基本情况
       1、控股股东概况
       公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
       注册地址：大连市中山区中山广场 2 号
       法定代表人：王忠岩
       成立日期：1999 年 3 月 5 日
       注册资本：10,800 万元
       经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营
和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。
       1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司
改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政【1998】109 号），辽
宁省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任
公司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成
立，注册资本为 10,800 万元。
       2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁
万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革【2008】74 号），时
代集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时
代万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月
20 日，控股集团完成上述工商变更登记手续。
       2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控
股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司
的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。
       3、股权结构
序号                       股东名称           出资额（万元）           出资比例
 1      辽宁省国有资产经营有限公司                       10,800                 100%
                       合计                              10,800                 100%
       4、主要业务
       控股集团的主营业务为股权投资与管理。
       （四）实际控制人基本情况
       辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权其代表省政府履行
出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。
       辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规
划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、
企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查
处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、
维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管
省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，
并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督
调控工作等。
       四、公司最近六十个月控制权变动情况
       公司自 2000 年上市至 2008 年控股股东为时代集团。2008 年 5 月时代集团
重组并更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”后，控股集团为公司的控股股
东。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，因此本次交
易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为
辽宁省国资委。
       五、公司最近三年重大资产重组情况
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     公司最近三年存在一项《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项，为 2015 年发行人发行股份购买九夷能源 100%股权，具体情况如下：
     2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股
份购买资产相关事宜，同意公司以发行股份的方式收购九夷能源 100%股权。2015
年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山
等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1771 号），核准了上述交易。
上述交易已经辽宁省国资委“辽国资产权【2015】25 号”文件批准。
     2015 年 8 月 14 日，本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续完
成，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎
兰合计持有的九夷能源 100%股权过户至时代万恒名下。
     2015 年 8 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。
     2015 年 9 月 8 日，公司完成本次发行股份购买资产相关的变更注册资本、
修改公司章程的工商变更登记手续。
      六、公司主营业务发展情况
     报告期内，公司主营业务包括二次电池制造、贸易、林业资源开发和房地产
开发四个板块，其中：二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资
源开发为辅助和补充；房地产开发为逐步收缩并退出业务。
     （一）二次电池制造业务
     公司的二次电池制造业务包括镍氢电池制造和锂离子电池制造，前者的运营
主体是九夷能源，后者的运营主体是九夷锂能。锂离子电池制造业务处于起步阶
段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。
     镍氢电池的基础技术已经较为成熟，目前我国镍氢电池企业在产品设计、流
程工艺和生产设备技术上正逐步缩小与国际领先企业的差距，少数中国企业已经
能够规模化生产接近日本企业产品质量的高品质镍氢电池。九夷能源主要经营镍
氢电池的开发、生产和销售，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际
水平，产品主要销往国外地区，包括欧洲、美国等地，产品在行业内具有竞争优
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
势。锂离子电池，可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，
市场前景十分良好。
     2016 年度和 2017 年度公司二次电池制造业务分别实现营业收入 24,128.08
万元和 23,968.84 万元。
     （二）贸易业务
     公司的贸易业务具体为服装进出口贸易。服装进出口贸易行业进入门槛较
低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧
等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力和土地成本的上升，我国与东南
亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐
被生产成本更低的国家蚕食。
     2016 年度和 2017 年度公司贸易业务分别实现营业收入 118,549.91 万元和
112,832.26 万元。
     目前，服装进出口贸易业务是公司的传统主营业务，虽然公司在该行业中经
营经验丰富，具有一定的竞争优势，但该业务市场前景和盈利能力较差，根据公
司战略规划，拟通过本次交易剥离服装进出口贸易业务。
     （三）林业资源开发业务
     林业资源开发业务以融诚林业为经营主体，主要采取“开采+加工+销售”型
经营模式从事非洲原木及其初加工产品的生产销售及国际贸易，经营业务覆盖林
业资源管理、开发利用的全过程，主要产品为原木、锯材、单板，销往中国、非
洲、欧洲等国家和地区。受市场需求下降、产品价格走低等多重因素影响，林业
资源开发企业生存压力增大。
     2016 年度和 2017 年度公司林业资源开发业务分别实现营业收入 9,325.03
万元和 11,518.60 万元。
     （四）房地产开发业务
     公司将房地产开发业务定位为逐步收缩并退出业务。2017 年 8 月，公司转
让所持有的涉及房地产开发业务的子公司沈阳易赛全部股权；2017 年 9 月，公
司转让所持有的最后一家涉及房地产开发业务的子公司沈阳隆屹全部股权。至
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此，公司彻底退出房地产开发业务。
     2016 年度和 2017 年度公司房地产开发业务分别实现营业收入 4,507.45 万
元和 1,740.64 万元。
      七、公司最近两年主要财务数据及指标
     根据瑞华所出具的瑞华审字【2018】25010015 号《辽宁时代万恒股份有限
公司审计报告》，公司最近两年主要财务数据及指标如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                         单位：万元
               项目                2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
资产总额                                        284,282.53              222,188.41
负债总额                                        136,191.10              155,588.16
所有者权益合计                                  148,091.42                66,600.25
归属于母公司所有者权益合计                      143,702.15                62,540.67
     （二）合并利润表
                                                                         单位：万元
               项目                       2017 年度                 2016 年度
营业收入                                        150,137.53               155,990.61
营业利润                                          3,759.51                -6,295.70
净利润                                            2,345.27                -7,160.42
归属于母公司所有者的净利润                        1,950.28                -7,863.12
     （三）合并现金流量表
                                                                         单位：万元
               项目                       2017 年度                 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                       -6,547.11                  -300.40
投资活动产生的现金流量净额                      -14,179.70                -8,607.33
筹资活动产生的现金流量净额                       63,504.13                14,301.48
期末现金及现金等价物余额                         86,808.90                44,403.43
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     （四）主要财务指标
    项目               2017 年 12 月 31 日/2017 年度    2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产负债率（%）                                     47.91                            70.03
流动比率（倍）                                       1.66                              1.07
速动比率（倍）                                       1.51                              0.97
加权平均净资产收益
                                                     3.07                           -11.68
率（%）
基本每股收益（元/股）                                0.09                            -0.35
      八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
     截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事
处罚的情况。
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                           第三节 交易对方基本情况
      一、公司概况
     名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     住所：大连市中山区中山广场 2 号
     主要办公地点：大连市中山区中山广场 2 号
     法定代表人：王忠岩
     注册资本：10,800 万元
     统一社会信用代码：91210000117562162R
     成立日期：1999 年 3 月 5 日
     经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营
和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      二、历史沿革
     控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。
     1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司
改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政[1998]109 号），辽宁
省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任公
司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成立，
注册资本为 10,800 万元。
     2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁
万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革[2008]74 号），时代
集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时代
万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月 20
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日，控股集团完成上述工商变更登记手续。
     2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控
股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团
国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司
的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。
     控股集团最近三年注册资本未发生变化。
      三、控股股东和实际控制人情况
     1、股权控制关系
     控股集团的股权控制关系如下：
     2、控股股东基本情况
     辽宁省国资公司持有控股集团 100%的股份，为控股集团的控股股东。辽宁
省国资公司的基本情况如下：
     名称：辽宁省国有资产经营有限公司
     类型：有限责任公司（国有独资）
     住所：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号
     法定代表人：孙宝伟
     注册资本：100,000 万元
     统一社会信用代码：91210000785126366B
     辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物
     业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经
     营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
          3、实际控制人基本情况
          控股集团的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委为省政府直属正厅级
     特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企
     业国有资产进行监管。
          辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规
     划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、
     企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查
     处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、
     维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管
     省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，
     并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督
     调控工作等。
           四、其他主要对外投资情况
          截至本报告书签署日，控股集团除持有时代万恒股份外，其他主要对外投资
     情况如下：
序                                        注册资本（万
             名称         持股比例（%）                    注册地址                经营范围
号                                            元）
                                                                         许可项目：服装制造；一般
                                                                         项目：服装销售，经营本企
                                                                         业自产产品及相关的技术
                                                                         出口业务，经营本企业生
                                                         沈阳市辽中区    产、科研所需的原材料、机
       辽宁时代集团凤
1                               100.00         432.00    蒲西街道北一    械设备、仪器仪表、零配件
       凰制衣有限公司
                                                         路1号           及相关技术的进口业务，经
                                                                         营本企业的进料加工和“三
                                                                         来一补”业务。（依法须经
                                                                         批准的项目，经相关部门批
                                                                         准后方可开展经营活动。）
2      辽宁时代制衣有           100.00       6,198.00    大连市金州区    生产,销售各种服装产品
     辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                        注册资本（万
             名称         持股比例（%）                    注册地址                经营范围
号                                            元）
       限公司                                            石河镇            (产品销售非配额国家和地
                                                                           区)。（依法须经批准的项
                                                                           目，经相关部门批准后方可
                                                                           开展经营活动。）
                                                                           批发、零售：建筑材料、装
                                                                           饰材料、服装鞋帽、针纺织
                                                                           品、矿产品、化肥、钢材、
                                                                           农作物种子、预包装食品、
                                                                           乳制品（不含婴幼儿配方乳
                                                                           粉、工程车辆、化工产品（危
                                                         辽宁省丹东市
                                                                           险品除外）金属材料、工艺
       丹东时代万恒国                                    临港产业园区
                                                                           品、农畜产品、土特产品、
3      际经济技术合作           51.02        1,960.00    仪器仪表产业
                                                                           仪器仪表、五金交电、机电
       有限公司                                          基地文庆路
                                                                           设备、包装材料、日用百货；
                                                         70-23 号 1-6 层
                                                                           货物及技术进出口；对外项
                                                                           目投资；对朝边境小额贸
                                                                           易；服装检验整理及技术服
                                                                           务；仓储服务。（依法须经
                                                                           批准的项目，经相关部门批
                                                                           准后方可开展经营活动。）
                                                                           经济信息咨询（依法须经批
       辽宁时代信息咨                                    大连市中山区
4                               23.97          180.00                      准的项目，经相关部门批准
       询有限公司                                        港湾街 7 号
                                                                           后方可开展经营活动。）
                                                                           自营和代理各类商品及技
                                                                           术的进出口（国家限定公司
                                                                           经营或禁止进出口的商品
                                                                           及技术除外），房屋租赁，
                                                                           实业投资和经营，粮食、农
                                                                           副产品收购、烘干、销售，
       辽宁粮油进出口                                    大连市人民路      向境外派遣各类劳务人员
5                                9.00        7,000.00
       股份有限公司                                      33 号             （不含海员、不含港澳台地
                                                                           区），预包装食品批发兼零
                                                                           售，钢材、木材、铁矿石、
                                                                           煤炭、焦炭销售。（依法须
                                                                           经批准的项目，经相关部门
                                                                           批准后方可开展经营活
                                                                           动。）
                                                                           出租写字间，物业管理。（依
       辽宁时代物业发                                    大连市中山区      法须经批准的项目，经相关
6                                0.47       10,600.00
       展有限公司                                        港湾街 7 号       部门批准后方可开展经营
                                                                           活动。）
     辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                          注册资本（万
              名称          持股比例（%）                      注册地址                经营范围
号                                              元）
                                                                             出租服装商厦、公寓、商场；
                                                                             经营餐饮、服装设计研究中
                                                            辽宁省大连市
       辽宁时代大厦有                                                        心、商务中心、停车场、物
7                                 54.24        18,650.00    中山区港湾街
       限公司                                                                业管理***（依法须经批准
                                                            7号
                                                                             的项目，经相关部门批准后
                                                                             方可开展经营活动。）
                                                                             高科技产品及技术的开发、
                                                                             研制，写字楼出租及商务服
                                                                             务，机械电子设备、建筑材
                                                                             料、日用百货、日用杂品、
                                                            大连市中山区
       辽宁万恒集团有                                                        纺织品、服装、鞋帽、金属
8                                100.00        15,000.00    中山广场 2 号
       限公司                                                                材料销售，服装设计制作；
                                                            -2
                                                                             经济信息咨询服务。（依法
                                                                             须经批准的项目，经相关部
                                                                             门批准后方可开展经营活
                                                                             动。）
                                                                             客房、餐饮；小商品零售；
                                                            辽宁省大连市     写字间出租＊＊＊（依法须
       大连雅都宾馆有
9                                100.00            200.00   中山区昆明街     经批准的项目，经相关部门
       限公司
                                                            11 号            批准后方可开展经营活
                                                                             动。）
           五、主营业务发展情况和主要财务数据
          控股集团的主营业务为股权投资与管理。
          根据控股集团提供的 2017 年度财务报表（未经审计），控股集团最近两年
     的主要财务数据（合并报表口径）如下:
                                                                                        单位：万元
                                            2017 年 12 月 31 日/          2016 年 12 月 31 日/
                     项目
                                                 2017 年度                     2016 年度
     资产总计                                           426,326.32                      377,701.73
     负债总计                                           294,286.12                      272,058.18
     所有者权益合计                                     132,040.20                      105,643.56
     营业收入                                           173,168.85                      166,239.51
     营业利润                                            1,564.66                        -9,720.95
     净利润                                                  62.04                      -11,051.12
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额               10,499.65                       -2,789.89
投资活动产生的现金流量净额               -22,702.97                     -17,099.37
筹资活动产生的现金流量净额               53,989.43                       24,951.21
期末现金及现金等价物余额                 90,735.36                       49,321.12
      六、交易对方与上市公司的关联关系
     本次交易对方为控股集团，控股集团持有公司 48.63%的股份，是公司的控
股股东。
      七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，控股集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员共计五名，具体情况如下：
     魏钢先生，1961 年生，大专学历，2014 年 4 月至今任上市公司董事长，2014
年 1 月至今任控股集团副董事长兼总经理。
     邓庆祝先生，1967 年生，本科学历，2008 年至 2011 年 6 月任上市公司财务
总监；2011 年 6 月至 2014 年 4 月任上市公司副总经理兼财务总监；2014 年 4
月至今任上市公司董事、总经理；2014 年 1 月至今任控股集团董事。
     罗卫明先生，1979 年生，硕士研究生学历，2014 年 4 月至今任上市公司董
事。2014 年 1 月至今任控股集团总会计师。
     陆正海先生，1971 年生，大学本科学历，2008 年 6 月至 2014 年 4 月任恒控
股集团财务部经理、上市公司监事，2014 年 4 月至今任上市公司监事会主席。
     王悦女士，1980 年出生，大学本科学历，2010 年 4 月至 2015 年 1 月任上市
财务部副经理，2015 年 1 月至今任上市公司财务管理部副经理，2014 年 4 月至
今任上市公司监事。
      八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况
     根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
      九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、
高级管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           第四节 交易标的基本情况
      一、拟出售资产概况
     本次拟出售资产为时代万恒持有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股
权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公
司 45%的股权。
      二、拟出售资产具体情况
     （一）辽宁民族基本情况
     1、基本信息
     公司名称：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
     法定代表人：邓庆祝
     注册资本：1,000 万元
     统一社会信用代码：912102026960286255
     成立日期：2009 年 12 月 17 日
     公司类型：有限责任公司(中外合资)
     经营范围：各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务（涉及配额、
许可证管理商品及国家有关特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     2、历史沿革
   （1）辽宁民族设立情况
     2009 年 11 月 17 日，时代万恒和麦克杜本（Michael David Durbin）共同
签署了《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司章程》，约定由双方共同出资设立
辽宁民族，注册资本人民币 1,000 万元，由时代万恒出资人民币 540 万元，占注
册资本的 54%；由麦克杜本（Michael David Durbin）以相当于人民币 460 万元
 辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 的美元现汇出资，占注册资本的 46%。
      大连市人民政府于 2009 年 12 月 14 日颁发商外资大资【2009】0476 号《中
 华人民共和国外商投资企业批准证书》。大连市工商行政管理局于 2009 年 12 月
 17 日核发了企合辽大总字第 018968 号《企业法人营业执照》。
      辽宁民族设立时的股权结构如下表所示：
           股东名称                      出资额（万元）                    出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                             540.00                              54%
  麦克杜本                                             460.00                              46%
             合计                                     1000.00                             100%
      2010 年 11 月 10 日，国富浩华会计师事务所有限公司大连分所出具“浩华
 连验字【2010】第 11 号”验资报告，经审验：截至 2010 年 11 月 10 日，辽宁民
 族已实收时代万恒缴纳的注册资本人民币 540 万元，已实收麦克杜本（Michael
 David Durbin）缴纳的注册资本人民币 460 万元，辽宁民族股东累计实缴注册资
 本为人民币 1000 万元，注册资本已全部实缴到位。
    （2）辽宁民族增减资或股权转让情况
      截至本报告书签署日，辽宁民族无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕
 疵或影响其合法存续的情况。
      3、产权控制关系
      截至本报告书签署日，时代万恒持有辽宁民族 54.00%的股权，麦克杜本
（Michael David Durbin）持有辽宁民族 46.00%的股权，股权控制关系如下：
                                                                麦克杜本（Michael David
              辽宁时代万恒股份有限公司
                                                                        Durbin）
                             54%                                     46%
                                     时代万恒（辽宁）民族贸易
                                             有限公司
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （二）香港民族基本情况
     1、基本信息
     公司名称：时代万恒（香港）民族有限公司
     注册地址：香港九龙登打士街 56 号柏裕商业中心 202 室
     股本：31,054,537 港元
     注册编号：569800
     成立日期：1996 年 10 月 15 日
     公司类型：有限公司
     业务性质：GEN TDG(普通贸易)
     2、历史沿革
   （1）设立情况
     香港民族前身系“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司，成立于 1996 年 10
月 15 日，由 Subscribers And Nominees （No.1） Limited 和 Subscribers And
Nominees （No.2） Limited 共同出资设立的有限公司，业务范围为 GEN TDG（普
通贸易），双方各持有“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司（以下简称“MHKL”
公司）50%股份。
   “MHKL”公司设立时股权结构如下：
                  股东名称                    持股股数               出资占比
 Subscribers And Nominees (No.1) Limited                 1                          50%
 Subscribers And Nominees (No.2) Limited                 1                          50%
                     合计                                2                         100%
   （2）历次增减资或股权转让情况
     1996 年 12 月 31 日，Subscribers And Nominees (No.1) Limited 将股权转
让给自然人 Michael David Durbin 先生，Subscribers And Nominees (No.2)
Limited 将其持有的全部股权转让给 Bowman Top Limited，本次转让后 Michael
David Durbin 先生和 Bowman Top Limited 各持有“MHKL”公司 50%股份。
     本次股转后的“MHKL”公司股权结构如下：
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  股东名称                持股股数              出资占比
 Michael David Durbin                                1                          50%
 Bowman Top Limited                                  1                          50%
                    合计                             2                         100%
     1997 年 1 月 28 日，Michael David Durbin 出资 163,997 港元，获得“MHKL”
公司 163,997 股的新发股份；Lorraine Haidee Ormut Durbin 出资 36,000 港元，
获得“MHKL”公司 36,000 股的新发股份；Mapco Top Limited 出资 1 港元，获
得“MHKL”公司 1 股的新发股份。
     本次增资后的“MHKL”公司股权结构如下：
                  股东名称                持股股数              出资占比
 Michael David Durbin                       163,998                        81.999%
 Lorraine Haidee Ormut Durbin                36,000                             18%
 Bowman Top Limited                                  1                     0.0005%
 Mapco Top Limited                                   1                     0.0005%
                    合计                    200,000                            100%
     2002 年 8 月 29 日，Michael David Durbin 将其持有的“MHKL”公司 66,667
股的股份变为夫妻共有（Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut
Durbin 共同持有），并将剩余的全部 97,331 股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice
Ormut。同日，Lorraine Haidee Ormut Durbin 将其持有的“MHKL”公司 36,000
股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut，Mapco Top Limited 和 Bowman Top
Limited 亦向其二人转让了所持有的“MHKL”公司的全部股权。
     此次转让后的“MHKL”公司股权结构如下：
                  股东名称                持股股数              出资占比
 Michael David Durbin and Lorraine
                                             66,667                         33.33%
 Haidee Ormut Durbin
 Jacob Ormut and Alice Ormut                133,333                         66.67%
                    合计                    200,000                            100%
     2002 年 10 月 15 日，“MHKL”公司赎回 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 所共
同持有的“MHKL”公司 100,000 股股份；2009 年 12 月 12 日，“MHKL”公司赎回
Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 共同持有的“MHKL”公司 33,333 股股份，其后
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 不再持有“MHKL”公司的股份。
     此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：
                  股东名称                 持股股数              出资占比
 Michael David Durbin and Lorraine
                                                66,667                          100%
 Haidee Ormut Durbin
                    合计                      66,667                            100%
     2010 年 5 月 25 日，Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut
Durbin 将其共同持有的“MHKL”公司全部股份转让给时代万恒。同年 5 月 27 日，
时代万恒出资 16,702,783 港元，获得“MHKL”公司 16,702,783 股的新发股份。
至此，时代万恒持有“MHKL”公司 100%的股份。
     此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：
                  股东名称                 持股股数              出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                  16,769,450                           100%
                    合计                   16,769,450                           100%
     2011 年 5 月 6 日，经香港特别行政区公司注册处核准并签发《公司更改名
称证书》，“MHKL”公司正式更名为时代万恒（香港）民族有限公司（Manchu Times
Fashion Limited）。2011 年 10 月 10 日，Michael David Durbin 出资 14,285,087
港元，取得香港民族 14,285,087 的新股股份，此后香港民族股份未发生变化。
     此次股权变动后的香港民族股权结构如下：
              股东名称               持股股数                  出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司            16,769,450                                  54%
 Michael David Durbin                14,285,087                                  46%
                 合计                31,054,537                                 100%
     截至本报告书签署日，香港民族除上述增减资或股权转让情况外，无增减资
或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有香港民族 54%的股权，Michael David
Durbin 持有香港民族 46%的股权，股权控制关系如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          辽宁时代万恒股份有限公司                          Michael David Durbin
                           54%                                  46%
                                 时代万恒（香港）民族有限
                                           公司
     （三）国贸公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒国际贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号 10 层
     法定代表人：谢长升
     注册资本：1,000 万元
     统一社会信用代码：91210200399748925B
     成立日期：2014 年 05 月 27 日
     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易。
     2、历史沿革
   （1）国贸公司设立情况
     国贸公司由时代万恒于 2014 年 05 月 27 日发起设立的有限责任公司，注册
资本人民币 1,000 万元，主要从事货物、技术进出口，国内一般贸易。
     国贸公司设立时的股权结构如下表所示：
          股东名称                   出资额（万元）                   出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                       1,000.00                            100%
            合计                                1,000.00                            100%
   （2）国贸公司增减资或股权转让情况
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，国贸公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有国贸公司 100.00%的股权，股权控制关
系如下：
                            辽宁时代万恒股份有限公司
                                            100%
                           辽宁时代万恒国际贸易有限公司
     4、美嘉贸易基本情况
     美嘉贸易为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司
最近一年经审计对应项目的 20%以上，其基本情况如下：
   （1）基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 403 室
     法定代表人：王晓光
     注册资本：500 万元
     统一社会信用代码：91210200570885795X
     成立日期：2011 年 04 月 28 日
     公司类型：其他有限责任公司
     经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；服装信息咨询服务；
服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
   （2）历史沿革
     ① 美嘉贸易设立情况
     辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人王
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
晓光、雷震和阎海峰共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，
其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，王晓光认缴出资人
民币 123 万元，占注册资本的 24.6%，阎海峰认缴出资人民币 76 万元，占注册
资本的 15.2%，雷震认缴出资人民币 76 万元，占注册资本的 15.2%。
     2011 年 04 月 28 日美嘉贸易取得大连市工商行政管理局核发的大工商企法
字注册号为 210200000135886 的《企业法人营业执照》。
     美嘉贸易设立时的股权结构如下：
          股东名称             出资额（万元）                    出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                     225.00                            45%
 王晓光                                       123.00                         24.6%
 阎海峰                                         76.00                        15.2%
 雷震                                           76.00                        15.2%
            合计                              500.00                           100%
     ② 第一次股权转让
     2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东阎海峰与王晓光签订了《股权转让协议》，
约定阎海峰将持有的美嘉贸易 15.2%股权（认缴 76 万元，实缴 26.6 万元），以
实缴出资额，即人民币 26.6 万元价格转让给股东王晓光。
     2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东雷震分别与王晓光、时代万恒签订了《股
权转让协议》，约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 9.2%（认缴 76 万元中
的 46 万元，实缴 26.6 万元中的 16.1 万元），以股权所对应实缴出资额，即 16.1
万元价格转让给股东王晓光；约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 6%（认
缴 76 万元中的 30 万元，实缴 26.6 万元中的 10.5 万元），以股权所对应实缴出
资额，即人民币 10.5 万元价格转让给股东王晓光。
     同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
     本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：
          股东名称             出资额（万元）                    出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                     255.00                            51%
 王晓光                                       245.00                            49%
            合计                              500.00                           100%
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ③ 第二次股权转让
     2012 年 4 月 22 日，美嘉贸易股东王晓光与时代万恒签订了《辽宁时代万恒
美嘉贸易有限公司股权转让协议》，约定王晓光将持有的美嘉贸易 19%的股权即
人民币 95 万元（实缴 0 万元）转让给股东时代万恒，由于本次股权转让的对应
股权，王晓光尚未缴纳实收资本，股权转让后，转让股权所对应的实收资本由时
代万恒缴纳，故本次股权转让不产生转让对价。
     同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
     本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：
          股东名称             出资额（万元）                   出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                    350.00                            70%
 王晓光                                      150.00                            30%
            合计                             500.00                           100%
     2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】
第 1012 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，美嘉贸易股东
累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。
     ④ 第三次股权转让
     为优化上市公司业务结构和资产质量，改善美嘉贸易发展现状，2016 年 8
月 24 日时代万恒与国贸公司签署《股权转让协议》，约定时代万恒将持有的美嘉
贸易 70%股权以人民币 350 万元价格转让给国贸公司，本次股权转让对价以 2016
年 6 月 30 日时代万恒对美嘉贸易长期股权投资成本为定价依据，国贸公司系时
代万恒全资子公司，时代万恒转让其股权的要求已按审批权限获得总经理办公会
的批。
     同日，公司股东王晓光出具《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，美
嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让及其他股东放弃优先购
买权的事项。本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：
            股东名称              出资额（万元）                 出资占比
辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 辽宁时代万恒国际贸易有限公司                                350.00                       70%
 王晓光                                                      150.00                       30%
               合计                                         500.00                       100%
     截至本报告书签署日，美嘉贸易除上述股权转让事项外，无增减资或其他股
权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
   （3）美嘉贸易产权控制关系
     截至本报告书签署日，国贸公司持有美嘉贸易 70%的股权，自然人王晓光持
有美嘉贸易 30%的股权，股权控制关系如下：
              辽宁时代万恒国际贸易有限公司                              王晓光
                                70%                                   30%
                                      辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
     （四）大和公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒大和贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 401 室
     法定代表人：孙天宇
     注册资本：500 万元
     统一社会信用代码：91210200570885840Y
     成立日期：2011 年 04 月 28 日
     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围：货物进出口、技术进出口，农畜产品、冷鲜肉、水产品进出口及
批发，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
 辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2、历史沿革
    （1）大和公司设立情况
      辽宁时代万恒大和贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人孙
 天宇、钱坤和金冕共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，
 其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，孙天宇认缴出资人
 民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，钱坤认缴出资人民币 75 万元，占注册
 资本的 15%，金冕认缴出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 6.5%。
      大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第
 210200000135950 号《企业法人营业执照》。
      大和公司设立时的股权结构如下表所示：
             股东名称             出资额（万元）                 出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                    225.00                            45%
  孙天宇                                      167.50                         33.5%
  钱坤                                         75.00                            15%
  金冕                                         32.50                           6.5%
                合计                          500.00                           100%
      2012 年 4 月 28 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2012】
 第 1002 号”验资报告，经该机构审验：截至 2012 年 4 月 28 日，大和公司股东
 累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。
    （2）大和公司第一次股权转让
      2014 年 6 月 10 日，大和公司召开股东会会议，全体股东一致同意股东钱坤
 将其持有的大和公司 15%股权中的 10%转让给股东孙天宇，本次转让价格根据公
 司章程，以审计后净资产所对应的股权价值作为转让价格，根据瑞华会计事务所
（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字【2014】第 25020063 号《审计报
 告》，截至 2013 年 12 月 31 日，大和公司净资产为 4,267,418.27 元。本次转让
 每股所对应价格为 0.79 元，本次转让的 10%股权对应出资额为 50 万元，转让价
 格为 39.50 万元，大和公司其他股东放弃本次转让的优先购买权。
      本次股权转让完成后，大和公司的股权结构如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              股东名称                  出资额（万元）                出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                           225.00                             45%
 孙天宇                                             217.50                           43.5%
 钱坤                                                25.00                             5%
 金冕                                                32.50                            6.5%
                 合计                               500.00                           100%
     截至本报告书签署日，大和公司除上述股权转让事项外，无增减资或其他股
权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有大和公司 45%的股权，自然人孙天宇持
有大和公司 43.5%的股权，自然人钱坤持有大和公司 5%的股权，自然人金冕持有
大和公司 6.5%的股权，股权控制关系如下：
    辽宁时代万恒股份有限
                               孙天宇                    钱坤                 金冕
                公司
                    45%             43.5%                       5%                    6.5%
                                辽宁时代万恒大和贸易有限公司
     （五）锦冠公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 601 室
     法定代表人：杨富饶
     注册资本：500 万元
     统一社会信用代码：91210200570885816E
     成立日期：2011 年 04 月 28 日
     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     2、历史沿革
   （1）锦冠公司设立情况
     辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和自然人
杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛共同出资组建的有限责任公司，
注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资
本的 45%，杨富饶认缴出资人民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，曹函音认
缴出资人民币 27.5 万元，占注册资本的 5.5%，杨帅认缴出资人民币 25 万元，
占注册资本的 5%，刘延隆认缴出资人民币 20 万元，占注册资本的 4%，李阳认缴
出资人民币 17.5 万元，占注册资本的 3.5%，王玉媛认缴出资人民币 17.5 万元，
占注册资本的 3.5%。
     大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第
210200000135968 号《企业法人营业执照》。
     大和公司设立时的股权结构如下表所示：
            股东名称            出资额（万元）                   出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                     225.00                            45%
 杨富饶                                       167.50                         33.5%
 曹函音                                        27.50                           5.5%
 杨帅                                          25.00                             5%
 刘延隆                                        20.00                             4%
 李阳                                          17.50                           3.5%
 王玉媛                                         17.5                           3.5%
               合计                           500.00                           100%
     2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】
第 1011 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，锦冠公司股东
累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。
   （2）锦冠公司增减资或股权转让情况
     截至本报告书签署日，锦冠公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕
辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有锦冠公司 45%的股权，自然人杨富饶持
有锦冠公司 33.5%的股权，自然人曹函音持有锦冠公司 5.5%的股权，经大连市中
山区公证处公证，曹函音病故后其持有的锦冠贸易的股权由其丈夫李泓钢继承，
目前尚未办理完成工商变更登记，自然人杨帅持有锦冠公司 5%的股权，自然人
刘延隆持有锦冠公司 4%的股权，自然人李阳持有锦冠公司 3.5%的股权，自然人
王玉媛持有锦冠公司 3.5%的股权，股权控制关系如下：
 辽宁时代万恒
                 杨富饶      曹函音             杨帅            刘延隆        李阳          王玉媛
 股份有限公司
         45%         33.5%            5.5%             5%                4%          3.5%        3.5%
                                         辽宁时代万恒锦冠贸易
                                               有限公司
     （六）信添公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒信添时装有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 24 层
     法定代表人：白虹
     注册资本：700 万元
     统一社会信用代码：91210200058067339C
     成立日期：2013 年 01 月 09 日
     公司类型：有限责任公司(中外合资)
     经营范围：服装、服饰、针纺织品及原料、鞋帽、皮革制品、日用百货、日
用杂品、化工商品（不含危险化学品）销售；商务信息咨询、企业管理咨询；网
上贸易代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；报关、报验业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
 辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2、历史沿革
    （1）信添公司设立情况
      辽宁时代万恒信添时装有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和德国马
 丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室共同出资组建的有
 限责任公司(中外合资)，注册资本为人民币 1000 万元，其中时代万恒认缴出资
 人民币 450 万元，占注册资本的 45%，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）
 认缴出资人民币 350 万元，占注册资本的 35%，大连凯琳时装工作室认缴出资人
 民币 200 万元，占注册资本的 20%。
      大连市人民政府于 2012 年 12 月 26 日核发了商外资大资字 2012 第 0235 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      大连普湾新区经济发展局文件于 2012 年 12 月 20 日核发了大普经外资发
【2012】29 号《关于设立中外合资企业辽宁时代万恒信添时装有限公司的批复》。
      信添公司设立时的股权结构如下表所示：
             股东名称             出资额（万元）                 出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                    450.00                            45%
  马丁斯切姆泽尔（MARTIN
                                              350.00                            35%
  SCHEMELZER）
  大连凯琳时装工作室                          200.00                            20%
                合计                         1000.00                           100%
    （2）信添公司第一次减资
      2014 年 2 月 20 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，信添公司注
 册资本由人民币 1000 万元减少至人民币 700 万元，各股东出资比例不变，其中
 辽宁时代万恒股份有限公司出资由 450 万元减少至 315 万元，占注册资本的 45%；
 马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）出资由 350 万元减少到 245 万元，占
 注册资本的 35%；大连凯琳时装工作室出资由 200 万元减少至 140 万元，占注册
 资本的 20%。
      普兰店市商务局于 2014 年 4 月 21 日，核发了普商发【2014】26 号《关于
 辽宁时代万恒信添时装有限公司减资的批复》，正式批复了减资事项。
      信添公司第一次减资后的股权结构如下表所示：
 辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             股东名称             出资额（万元）                 出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                    315.00                            45%
  马丁斯切姆泽尔（MARTIN
                                              245.00                            35%
  SCHEMELZER）
  大连凯琳时装工作室                          140.00                            20%
                合计                          700.00                           100%
    （3）信添公司第一次股权转让
      2015 年 8 月 3 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，由马丁斯
 切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）将其持有的信添公司 35%股权中的 17.066%转让
 给大连凯琳时装工作室，鉴于马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）本次股
 权转让尚未实际出资，故本次转让不产生支付对价，转让后由大连凯琳时装工作
 室缴纳上述出资额。
      同日，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室、辽
 宁时代万恒股份有限公司签署股权转让协议，辽宁时代万恒股份有限公司出具了
《关于放弃辽宁时代万恒信添时装有限公司股权转让优先购买权的声明》，无条件
 放弃所享有的优先购买权。
      信添公司第一次股权转让后的股权结构如下表所示：
             股东名称             出资额（万元）                 出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                    315.00                            45%
  大连凯琳时装工作室                         259.462                        37.066%
  马丁斯切姆泽尔（MARTIN
                                             125.538                        17.934%
  SCHEMELZER）
                合计                          700.00                           100%
      截至本报告书签署日，信添公司除上述股权转让及减资事项外，无其他增减
 资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
      3、产权控制关系
      截至本报告书签署日，时代万恒持有信添公司 45%的股权，大连凯琳时装工
 作室持有信添公司 37.066%的股权，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）
 持有信添公司 17.934%的股权，产权控制关系如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          辽宁时代万恒股份有限                                  马丁.斯切姆泽尔（MAR
                                     大连凯琳时装工作室
                  公司                                            TIN SCHEMELZER）
                           45%                   37.066%                        17.934%
                                 辽宁时代万恒信添时装有限公司
    三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     （一）辽宁民族情况
     1、辽宁民族主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                          2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                                金额（万元）               占比（%）
 货币资金                                                  1,409.76                  11.71
 应收账款                                                  3,664.11                  30.44
 预付款项                                                    548.00                   4.55
 其他应收款                                                     0.33                 0.003
 存货                                                      4,396.97                  36.53
 其他流动资产                                              1,147.71                   9.54
 流动资产合计                                             11,166.87                  92.77
 固定资产                                                    191.65                   1.59
 无形资产                                                    116.85                   0.97
 长期待摊费用                                                556.60                   4.62
 递延所得税资产                                                 4.69                  0.04
 非流动资产合计                                              869.79                   7.23
 资产总计                                                 12,036.66                 100.00
     辽宁民族的主要资产权属情况如下：
     辽宁民族拥有注册商标权共 2 项，为服装类商标“蝴蝶”和“蜜蜂”，具体
情况如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      核定使用的商品
序号     商标图样                             权属所有          注册号           有效期
                            类别
                                         时代万恒(辽宁)民                   2013年3月1日-20
  1                   国际分类第 25 类
                                           族贸易有限公司                     23年2月28日
                                         时代万恒(辽宁)民                   2013年3月1日-20
  2                   国际分类第 25 类
                                           族贸易有限公司                     23年2月28日
      2、辽宁民族主要负债情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
              项目
                                           金额（万元）                     占比（%）
 短期借款                                                 2,000.00                      19.16
 应付账款                                                 1,897.29                      18.18
 应付职工薪酬                                               472.08                      4.52
 应交税费                                                    63.96                      0.61
 其他应付款                                               6,003.50                      57.52
 流动负债合计                                            10,436.83                   100.00
 负债合计                                                10,436.83                   100.00
      3、对外担保情况
      截至本报告书签署日，辽宁民族为香港民族在香港花旗银行贸易融资提供总
额度为人民币 1,140 万元的信用担保，担保金额为人民币 1,000 万元。
      4、抵押、质押情况
      截至本报告书签署日，辽宁民族资产不存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，辽宁民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                                   合同履行
序号    承租方       出租方      租赁物情况        租赁费用              租期
                                                                                     情况
                                            租金 380,599 元/季       2018 年 1 月 1
                辽宁时代大       时代大厦房
  1    辽宁民族                                度，管理费用          日-2018 年 12 正常履行
                厦有限公司       号307、401
                                              228,359 元/季度           月 31 日
                    辽宁时代物   时代大厦五 租金 1,972,577 元/       2018 年 1 月 1
  2    辽宁民族                                                                     正常履行
                    业发展有限   层及六层部    年，管理费用          日-2018 年 12
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      公司   分区域         863,002 元/年           月 31 日
     （二）香港民族情况
     1、香港民族主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                             金额（万元）                 占比（%）
 货币资金                                             4,191.94                      31.18
 以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                                      1,968.52                      14.64
 的金融资产
 应收账款                                             5,324.94                      39.60
 预付款项                                               109.74                       0.82
 其他应收款                                             172.35                       1.28
 存货                                                   360.65                       2.68
 其他流动资产                                           123.00                       0.91
 流动资产合计                                        12,251.13                      91.12
 长期股权投资                                               76.14                    0.57
 固定资产                                                   49.99                    0.37
 商誉                                                   460.09                       3.42
 长期待摊费用                                           600.92                       4.47
 递延所得税资产                                              7.02                    0.05
 非流动资产合计                                       1,194.15                       8.88
 资产总计                                            13,445.29                  100.00
     2、香港民族主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                2017 年 12 月 31 日
              项目
                                      金额（万元）                      占比（%）
 短期借款                                         3,893.24                          46.91
 应付票据                                            248.70                          3.00
 应付账款                                         2,364.29                          28.49
 应付职工薪酬                                        148.67                          1.79
 其他应付款                                       1,644.97                          19.82
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 流动负债合计                                        8,299.87                    100.00
 负债合计                                            8,299.87                    100.00
      3、对外担保情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族对辽宁民族提供了 1,000 万元的信用担
保。
      4、抵押、质押情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族所有权受到限制的货币资金为人民币
3,343.43 万元，用于银行借款质押担保金。
      截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族将以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产中万用寿险合同 1,968.52 万元质押给汇丰银行，取得短期借款
158.00 万美元。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，香港民族资产不存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，香港民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                               合同履行
序号     承租方           出租方     租赁物情况     租赁费用        租期
                                                                                 情况
                      HANG LUNG    香港九龙登打士             2017 年 10 月
                                                  租金 75,000
  1     香港民族       PARK-IN     街56号柏裕商业             15 日-2018 年 正常履行
                                                    港币/月
                       LIMITED       中心202室                 10 月 14 日
       （三）国贸公司情况
      1、国贸公司主要资产情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                            金额（万元）                占比（%）
 货币资金                                            1,248.92                       20.02
 应收账款                                            2,947.34                       47.25
 预付款项                                                55.27                      0.89
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他应收款                                    1,095.90                       17.57
 存货                                             286.47                       4.59
 其他流动资产                                     592.33                       9.50
 流动资产合计                                  6,226.23                       99.81
 固定资产                                           5.20                       0.08
 无形资产                                           2.60                       0.04
 递延所得税资产                                     4.32                       0.07
 非流动资产合计                                    12.12                       0.19
 资产总计                                      6,238.35                    100.00
     2、国贸公司主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要负债情况如下表：
                                            2017 年 12 月 31 日
              项目
                                   金额（万元）                   占比（%）
 流动负债
 应付账款                                      3,917.26                       80.35
 应付职工薪酬                                     100.00                       2.05
 应交税费                                          12.68                       0.26
 其他应付款                                       845.22                      17.34
 流动负债合计                                  4,875.15                    100.00
 负债合计                                      4,875.15                    100.00
     3、对外担保情况
     截至本报告书签署日，国贸公司无对外担保情况。
     4、抵押、质押情况
     截至本报告书签署日，国贸公司资产不存在抵押或质押情形。
     5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
     截至本报告书签署日，国贸公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                              合同履行
   序号      承租方        出租方       租赁物情况     租赁费用        租期
                                                                                情况
                                                      租金
                                                               2018 年 1
                                                   682,550 元/
                     辽宁时代物业发展 时代大厦十层               月1日
    1       国贸公司                               年，管理费              正常履行
                         有限公司       部分区域                -2018 年
                                                   用 281,050
                                                               12 月 31 日
                                                      元/年
                                                   租金 29,988
                                                               2018 年 1
                                                   元/季度，管
                     辽宁时代大厦有限 时代大厦20层               月1日
    2       美嘉公司                                 理费用                正常履行
                           公司         2008房                  -2018 年
                                                   17,993 元/
                                                               12 月 31 日
                                                       季度
     （四）大和公司情况
     1、大和公司主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要资产情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                          金额（万元）                  占比（%）
 货币资金                                              458.31                       32.95
 应收账款                                                92.27                       6.63
 预付款项                                                16.96                       1.22
 存货                                                  747.00                       53.70
 其他流动资产                                            75.75                       5.45
 流动资产合计                                        1,390.29                       99.94
 固定资产                                                 0.78                       0.06
 非流动资产合计                                           0.78                       0.06
 资产总计                                            1,391.07                   100.00
     2、大和公司主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要负债情况如下表：
                                                 2017 年 12 月 31 日
              项目
                                        金额（万元）                   占比（%）
 短期借款                                              412.69                       28.48
 应付账款                                              293.18                       20.23
 预收款项                                              357.50                       24.67
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 应付职工薪酬                                             7.22                     0.50
 应交税费                                                 0.30                     0.02
 其他应付款                                           378.37                       26.11
 流动负债合计                                       1,449.26                    100.00
 负债合计                                           1,449.26                    100.00
      3、对外担保情况
      截至本报告书签署日，大和公司无对外担保情况。
      4、抵押、质押情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司货币资金中存在人民币 213,970.28 元所
有权受到限制情形，为进口押汇借款保证金。大和公司以期末存货的进口商品作
为抵押，抵押物账面价值 5,355,229.46 元。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，大和公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                              合同履行
序号    承租方       出租方   租赁物情况       租赁费用            租期
                                                                                情况
                                            租金 50,644 元/季 2018 年 1 月 1
                 辽宁时代大 时代大厦三层
  1     大和公司                               度，管理费用 日-2018 年 12 正常履行
                 厦有限公司     301房
                                              30,386 元/季度     月 31 日
      （五）锦冠公司情况
      1、锦冠公司主要资产情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                    2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                           金额（万元）                占比（%）
 货币资金                                               78.98                      16.78
 应收账款                                              258.67                      54.97
 预付款项                                               37.46                       7.96
 其他应收款                                             43.83                       9.31
 存货                                                   28.96                       6.15
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他流动资产                                            18.89                       4.01
 流动资产合计                                           466.79                      99.19
 固定资产                                                  3.13                      0.67
 长期待摊费用                                              0.67                      0.14
 非流动资产合计                                            3.80                      0.81
 资产总计                                               470.59                   100.00
      2、锦冠公司主要负债情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                  2017 年 12 月 31 日
              项目
                                      金额（万元）                      占比（%）
 应付账款                                               23.15                        9.30
 应付职工薪酬                                            1.78                        0.72
 应交税费                                                0.25                        0.10
 其他应付款                                            223.72                       89.88
 流动负债合计                                          248.90                    100.00
 负债合计                                              248.90                    100.00
      3、对外担保情况
      截至本报告书签署日，锦冠公司无对外担保情况。
      4、抵押、质押情况
      截至本报告书签署日，锦冠公司资产存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，锦冠公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                               合同履行
序号    承租方       出租方    租赁物情况       租赁费用            租期
                                                                                 情况
                                            租金 391,101 元/ 2018 年 1 月 1
                  辽宁时代物业 时代大厦六
  1    锦冠公司                             季度，管理费用 日-2018 年 12 正常履行
                  发展有限公司 层部分区域
                                            161,042 元/季度    月 31 日
      （六）信添公司情况
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     1、信添公司主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                  2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                     金额（万元）                     占比（%）
 货币资金                                            678.19                       17.71
 应收账款                                          2,350.62                       61.38
 预付款项                                             76.83                        2.01
 其他应收款                                           31.43                        0.82
 存货                                                347.19                        9.07
 其他流动资产                                        177.87                        4.64
 流动资产合计                                      3,662.13                       95.63
 固定资产                                             69.66                        1.82
 无形资产                                             20.48                        0.53
 长期待摊费用                                         74.21                        1.94
 递延所得税资产                                        2.99                        0.08
 非流动资产合计                                      167.34                        4.37
 资产总计                                          3,829.47                   100.00
     2、信添公司主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                2017 年 12 月 31 日
              项目
                                         金额                         占比（%）
 应付账款                                         1,977.85                        77.02
 预收款项                                           294.52                        11.47
 应付职工薪酬                                        40.20                         1.57
 应交税费                                            61.01                         2.38
 其他应付款                                         194.27                         7.57
 流动负债合计                                     2,567.86                    100.00
 负债合计                                         2,567.86                    100.00
     3、对外担保情况
     截至本报告书签署日，信添公司无对外担保情况。
     4、抵押、质押情况
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      截至本报告书签署日，信添公司资产存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
                                                                                合同履行
序号      承租方           出租方   租赁物情况      租赁费用         租期
                                                                                  情况
                                 时代大厦房      租金 144,305 元 2018 年 1 月 1
                      辽宁时代大
  1     信添公司                 二十四层240     /季度，管理费用 日-2018 年 12 正常履行
                      厦有限公司
                                     1房         86,583 元/季度    月 31 日
                                 信添公司现                      2018 年 1 月 1
       大连添益时
  2                   信添公司   有服装加工       100,000 元/年 日-2018 年 12 正常履行
       装有限公司
                                     设备                          月 31 日
       四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况
      （一）最近三年主营业务情况
      标的公司主营业务均为服装进出口贸易，主营各种服装、服饰的研发、设计
和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。近年来，
我国纺织品服装出口面临着复杂的国内外形势，出口增速波动较大，标的公司为
应对市场需求变化逐步转变经营模式，由传统加工出口贸易模式向现代服务贸易
模式转变，实现与客户共同研发产品，形成了紧密的利益共同体和长期稳定的合
作伙伴关系，从而提供具有竞争力的产品和客户可信赖的服务。最近三年以来，
主营业务未发生重大变化。
      （二）辽宁民族最近两年的主要财务数据
      根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华
审字【2018】25010020 号），辽宁民族最近两年的主要财务数据如下：
      1、合并资产负债表
                                                                               单位：万元
               项目                     2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                           11,166.87                   8,394.98
 非流动资产                                            869.79                     965.63
 资产总计                                           12,036.66                   9,360.60
 流动负债                                           10,436.83                   7,918.01
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               项目                  2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
 非流动负债
 负债总计                                       10,436.83                     7,918.01
 所有者权益合计                                  1,599.84                     1,442.59
 归属于母公司所有者权益合计                      1,599.84                     1,442.59
     2、合并利润表
                                                                            单位：万元
               项目                      2017 年度                    2016 年度
 营业收入                                       57,209.82                   53,887.32
 利润总额                                            214.28                       449.76
 净利润                                              157.25                       329.89
 归属于母公司股东的净利润                            157.25                       329.89
     3、合并现金流量表
                                                                            单位：万元
               项目                     2017 年度                     2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                     -4,091.39                     5,242.64
 投资活动产生的现金流量净额                          -87.98                    -581.25
 筹资活动产生的现金流量净额                      2,800.69                   -3,313.72
 期末现金及现金等价物余额                        1,409.76                     2,795.43
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                            单位：万元
                           项   目                            2017 年度     2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
                                                                                   -0.23
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                            -3.14           -0.20
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                    -3.14          -0.43
 所得税影响额                                                      -0.79           -0.06
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                    -2.36          -0.37
     辽宁民族 2016 年度和 2017 年度非经常性损益金额分别为-0.37 万元和
-2.36 万元，对经营成果影响较小。
     （三）香港民族最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010021 号），香港民族最近两年的主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表
                                                                             单位：万元
                项目                  2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                        12,251.13                   14,470.49
 非流动资产                                       1,194.15                        796.64
 资产总计                                        13,445.29                   15,267.14
 流动负债                                         8,299.87                   12,034.37
 非流动负债
 负债总计                                         8,299.87                   12,034.37
 所有者权益合计                                   5,145.41                    3,232.76
 归属于母公司所有者权益合计                       5,145.41                    3,232.76
     2、合并利润表
                                                                             单位：万元
                项目                      2017 年度                   2016 年度
 营业收入                                        58,735.84                   62,540.77
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                项目                      2017 年度                    2016 年度
 利润总额                                        2,158.93                     2,622.83
 净利润                                          2,165.60                     2,463.98
 归属于母公司股东的净利润                        2,165.60                     2,463.98
     3、合并现金流量表
                                                                             单位：万元
                项目                   2017 年度                       2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                      2,752.56                    -1,926.41
 投资活动产生的现金流量净额                        -610.86                          -7.88
 筹资活动产生的现金流量净额                     -2,431.23                          849.41
 期末现金及现金等价物余额                             848.51                  1,199.01
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                             单位：万元
                           项   目                             2017 年度     2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                    870.25         -76.03
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                     870.25         -76.03
 所得税影响额                                                       143.59         -12.55
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                     726.66         -63.48
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     香港民族 2016 年度、2017 年度非经常性损益金额分别为-63.48 万元和
726.66 万元；2016 年度非经常损益对经营成果影响较小，2017 年度非经常性损
益主要为远期外汇合约交割收益，具有一定的偶发性，对经营成果影响较大，不
利于盈利的稳定性。
     （四）国贸公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010018 号），国贸公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表
                                                                       单位：万元
               项目             2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                   6,226.23                    6,159.67
 非流动资产                                     12.12                       18.18
 资产总计                                   6,238.35                    6,177.85
 流动负债                                   4,875.15                    4,867.26
 非流动负债
 负债总计                                   4,875.15                    4,867.26
 所有者权益合计                             1,363.20                    1,310.60
 归属于母公司所有者权益合计                 1,185.35                    1,142.66
     2、合并利润表
                                                                       单位：万元
               项目                 2017 年度                   2016 年度
 营业收入                                  25,409.87                   28,096.02
 利润总额                                       66.76                       259.18
 净利润                                         52.60                       218.98
 归属于母公司股东的净利润                       42.69                       182.92
     3、合并现金流量表
                                                                       单位：万元
               项目                2017 年度                   2016 年度
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                项目                   2017 年度                    2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                        134.09                    1,475.30
 投资活动产生的现金流量净额                       -257.41                        -3.44
 筹资活动产生的现金流量净额                       -700.00                       -10.73
 期末现金及现金等价物余额                       1,248.92                     2,180.73
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                            单位：万元
                           项   目                          2017 年度      2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享               27.95
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                                          17.00
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                   27.95         17.00
 所得税影响额                                                      6.87           4.25
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                   21.08         12.75
     国贸公司 2016 年度非经常性损益占利润总额的比重较低，不构成对经营成
果的重大影响；2017 年度非经常性损益金额为 21.08 万元，虽绝对金额不大，
但由于 2017 年度国贸公司净利润较少，对经营成果影响较大。2017 年度非经常
性损益主要是计入当期损益的政府补助，具有一定的偶发性，不利于盈利水平的
稳定。
     （五）大和公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010019 号），大和公司最近两年的主要财务数据如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     1、资产负债表
                                                                            单位：万元
               项目                  2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                        1,390.29                         850.54
 非流动资产                                            0.78                         1.54
 资产总计                                        1,391.07                         852.08
 流动负债                                        1,449.26                         393.42
 非流动负债
 负债总计                                        1,449.26                         393.42
 所有者权益合计                                      -58.20                       458.66
     2、利润表
                                                                            单位：万元
               项目                      2017 年度                    2016 年度
 营业收入                                        2,848.74                     3,619.82
 利润总额                                         -515.36                          20.00
 净利润                                           -516.86                          19.84
     3、现金流量表
                                                                            单位：万元
               项目                     2017 年度                     2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                          -59.72                       488.99
 投资活动产生的现金流量净额
 筹资活动产生的现金流量净额                           -0.25                        -8.79
 期末现金及现金等价物余额                            436.91                       513.61
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                            单位：万元
                           项   目                            2017 年度     2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相                  2.10
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                          -360.25
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                  -358.15
 所得税影响额                                                     -89.54
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                  -268.61
     大和公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为-268.61
万元，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的赔
偿支出，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。
     （六）锦冠公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010017 号），锦冠公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、资产负债表
                                                                             单位：万元
                项目                  2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                             466.79                      461.58
 非流动资产                                             3.80                       11.10
 资产总计                                             470.59                      472.67
 流动负债                                             248.90                      261.76
 非流动负债
 负债总计                                             248.90                      261.76
 所有者权益合计                                       221.69                      210.91
     2、利润表
                                                                             单位：万元
                项目                      2017 年度                   2016 年度
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                项目                      2017 年度                   2016 年度
 营业收入                                        2,297.05                     1,328.49
 利润总额                                             10.78                    -226.92
 净利润                                               10.78                    -237.44
     3、现金流量表
                                                                             单位：万元
                项目                   2017 年度                      2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                            4.02                    -283.06
 投资活动产生的现金流量净额
 筹资活动产生的现金流量净额                           -5.99                       -18.14
 期末现金及现金等价物余额                             78.98                       233.36
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                             单位：万元
                           项   目                            2017 年度     2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                  3.30
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                             20.00
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                     23.30
 所得税影响额                                                        5.83
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                     17.48
     锦冠公司 2016 年度无非经常性损益；2017 年度非经常性损益金额为 17.48
万元，虽绝对金额较小，但由于锦冠公司 2017 年度营业利润亏损，非经常性损
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
益对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的政府补
助和无需支付的应付款项构成，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。
     （七）信添公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010016 号），信添公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、资产负债表
                                                                       单位：万元
               项目             2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                   3,662.13                    4,936.35
 非流动资产                                     167.34                      103.11
 资产总计                                   3,829.47                    5,039.46
 流动负债                                   2,567.86                    3,996.42
 非流动负债
 负债总计                                   2,567.86                    3,996.42
 所有者权益合计                             1,261.61                    1,043.04
     2、利润表
                                                                       单位：万元
               项目                 2017 年度                   2016 年度
 营业收入                                  15,004.90                   13,287.42
 利润总额                                       293.27                      250.64
 净利润                                         218.57                      186.80
     3、现金流量表
                                                                       单位：万元
               项目                2017 年度                   2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                  -689.95                    1,347.52
 投资活动产生的现金流量净额                     -32.10
 筹资活动产生的现金流量净额                -1,000.00                        210.56
 期末现金及现金等价物余额                       678.19                  2,468.44
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     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                            单位：万元
                           项   目                         2017 年度       2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                4.80
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                   0.75
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                    5.55
 所得税影响额                                                      1.39
                           合计                                    4.16
     信添公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为 4.16
万元，对经营成果影响较小。
      五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值
情况
     根据各标的公司出具的说明，本次拟出售资产最近三年不存在因交易、增资
或改制涉及评估或估值的情况。
      六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况
     根据时代万恒出具的说明，时代万恒已严格履行了出资人义务，不存在出资
不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
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      七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件情况
     本次拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司
100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。
根据《公司法》、各标的公司《公司章程》以及香港地区相关法律法规规定，除
香港民族和国贸公司外，其他标的公司均需取得其他股东《放弃股权优先购买权
的声明》。截至本报告书签署日，锦冠公司尚未取得股东曹函音、李阳的《放弃
股权优先购买权的声明》，相关手续正在办理中；辽宁民族、大和公司、信添公
司均已取得其他股东《放弃股权优先购买权的声明》。
      八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项
     本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项。
      九、拟出售资产债权债务转移情况
     本次拟出售资产交易不涉及债务转移的情况。
      十、拟出售资产的员工安置情况
     本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出
售资产的员工安置情况。
      十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况
     2018 年 3 月 9 日，大和公司与吴江成隆祥纺织品进出口有限公司买卖合同
纠纷一案，大连市中级人民法院作出（2018）辽 02 民终 207 号《民事判决书》，
判决：大和公司于本判决生效之日起 10 日内支付吴江成隆祥纺织品进出口有限
公司 3,599,961.90 元及利息。如果大和公司未按本判决指定的期间履行给付金
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钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 61,755 元（吴江成隆祥纺织品
进出口有限公司预交），二审案件受理费 65,906.65 元（吴江成隆祥纺织品进出
口有限公司预交 4,151.65 元；大和公司预交 61,755 元），均由大和公司负担。
本判决为终审判决。2018 年 3 月 26 日，吴江成隆祥纺织品进出口有限公司就上
述案件向大连市中山区人民法院申请强制执行，目前本案尚在执行过程中。根据
恒信所出具的《法律意见书》，上述案件的执行不影响大和公司本次标的资产的
权属转移。
     除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚
     截至本报告书签署日，本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
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                           第五节 交易标的评估情况
       一、评估基本情况
       本次交易标的为辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%
的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如
下：
 序号         标的公司                    评估方法                 评估结论选取方法
   1     辽宁民族                   资产基础法/收益法                      收益法
   2     香港民族                   资产基础法/收益法                      收益法
   3     国贸公司                   资产基础法/收益法                      收益法
   4     大和公司                   资产基础法/收益法                  资产基础法
   5     锦冠公司                   资产基础法/收益法                  资产基础法
   6     信添公司                   资产基础法/收益法                      收益法
       根据中企华出具的各标的公司《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号      标的公司        账面净资产           评估值        评估增值额     增值率（%）
   1     辽宁民族              1,559.07            -399.09     -1,958.16            -125.60
   2     香港民族              5,145.41           7,558.57      2,413.16             46.90
   3     国贸公司              1,120.37           1,157.92          37.55             3.35
   4     大和公司                -58.20              -58.91         -0.71            -1.22
   5     锦冠公司                221.69              266.43         44.74            20.18
   6     信添公司              1,261.61           1,875.61         614.00            48.67
       二、评估方法
       （一）评估方法的选择
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     根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市
场法和资产基础法。
     收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
     市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
     资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
     《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
     本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于难以找到可比企业，因此不适合采用市场法，故采用收益法和资产基础法。
     （二）收益法
     本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
     计算模型如下：
     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     1、企业整体价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
     （1）经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
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流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
     其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
     Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
     Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
     r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
     n：预测期；
     i：预测期第 i 年。
     其中，企业自由现金流量计算公式如下：
     企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
     其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
                      E                  D
       WACC = K e        + K d  (1  t) 
                     E+D                E+D
     其中：ke：权益资本成本；
     kd：付息债务资本成本；
     E： 权益的市场价值；
     D： 付息债务的市场价值；
     t： 所得税率。
     其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
       K e = rf + MRP  β + rc
     其中：rf：无风险利率；
     MRP：市场风险溢价；
     β：权益的系统风险系数；
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     rc：企业特定风险调整系数。
     （2）溢余资产价值
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为长期股权投资、递延所
得税资产和其他应付款中与辽宁时代万恒股份有限公司之间的借款及利息。本次
对于溢余资产中的长期股权投资采用收益法评估；对于溢余中的递延所得税资产
和其他应付款采用成本法评估。
     （3）非经营性资产、负债价值
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债。
     2、付息债务价值
     付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
       （三）资产基础法
     1、流动资产
     （1）货币资金，包括人民币及外币银行存款，通过核实银行对账单、银行
函证等，对人民币银行存款，以核实后的价值确定评估值；对外币银行存款，以
核实后的账面外币金额乘以评估基准日的汇率作为评估值。
     （2）应收账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值，其中对外币应收账款，以核实后的账面外币金额乘
以评估基准日的汇率作为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法和个别认
定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于
有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计
算。
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     （3）预付账款，评估人员查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日
至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破
产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作
为评估值；对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权
益的预付账款，其评估值为零。
     （4）外购库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上
合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过
分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。经过评估人员调
查了解，库存商品周转速度较快，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值。
     （5）其他流动资产
     其他流动资产主要为待抵扣进项税和出口退税。评估人员对待抵扣进项税核
对了纳税申报表，对出口退税核对了企业相关账簿。经核对被评估单位申报的其
他流动资产内容属实，以核实无误后的账面价值作为评估值。
     2、机器设备
     设备类资产为机器设备和电子设备。根据企业提供的机器设备明细清单进行
核对，做到账表相符，同时通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证的审查核
实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要
的现场勘察和核实。
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，对于掌握二手市场交易价的部分电子设备，则采用市场法进行评估。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×成新率
     （1）重置全价的确定
     评估范围内的机器设备和电子设备基本为即买即用资产，基本不需安装，且
基本上报价含运费，其他费用和资金成本可忽略不计，购置价即为重置全价。
     同时，根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合
增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
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     重置全价=设备购置价-设备购置价和运费中可抵扣的增值税
     （2）成新率的确定
     ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
     综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
     ②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成
新率。计算公式如下：
     年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
     （3）评估值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     3、其他无形资产
     其他无形资产主要为账内核算的办公软件和商标权。办公软件为外购的 HP
服务器软件、服装 CAD 软件等；商标权分别为“蝴蝶”、“蜜蜂”2 个，在评估
基准日已停止使用。
     对于外购的办公软件，评估人员了解了其主要功能和特点，核查了相关软件
的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件开发商进行了询价。无形资产软
件的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。对于评估基准日市场
上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估
值；对于评估基准日市场上有销售但为升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格扣减升级费用确认评估值。
     对于商标权，评估人员了解了其使用状态，核查了相关商标注册证书、注册
商标转让证明、核准续展注册证明等资料。商标权权属文件齐全，不存在权属纠
纷的情况。商标权在评估基准日已停止使用，以后也没有明确的使用计划，商标
权评估值为零。
     4、长期待摊费用
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     长期待摊费用核算内容为被评估单位房屋装修费。
     评估人员查阅了相关合同，核实了长期待摊费用的具体内容、发生日期、预
计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数等，核实了费用的初始发生额和摊余
情况，查核了账面记录等。
     对于基准日以后尚存权利的长期待摊费用，根据其尚存权利确定评估值。长
期待摊费用评估值计算公式如下：
     长期待摊费用=原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数
     5、递延所得税资产
     递延所得税资产是由于应收款项坏账准备账面价值与其计税基础不同，产生
了在未来收回资产的期间内，应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少
形成的。故以核实后的账面值确认评估值。
     6、负债
     关于流动负债中短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付
款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的
负债确定评估值。
      三、评估假设
     （一）一般假设
     1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
     3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
     4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
     5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
     6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
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利影响。
     （二）特殊假设
     1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
     2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
     3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
     4、假设评估基准日后被评估单位的产品和服务保持目前的市场竞争态势。
      四、收益法评估的主要参数及未来经营业绩与历史经营业绩的差
异及原因
     （一）辽宁民族
     1、收益法评估的主要参数
     （1）营业收入的预测
     辽宁民族营业收入主要包含国内外服装销售、原辅料销售。以前年度营业
收入见下表：
                                                                         单位：万元
           项   目         2015 年度           2016 年度            2017 年度
  出口销售收入-香港民族        35,535.87          38,336.46              35,504.80
  出口销售收入-其他客户        2,202.95             1,968.40              1,902.60
       国内销售收入            2,877.82             3,597.09             11,585.19
         原辅料销售            8,999.23             9,900.63              8,107.04
       营业收入合计            49,615.88          53,802.58              57,099.63
     ①出口销售收入
     出口销售收入-香港民族：辽宁民族为香港民族服装出口业务的国内供应
商。该部分未来年度收入按照香港民族采购成本预测。
     出口销售收入-其他客户：辽宁民族近年来出口销售收入中直接销往国外客
户的比例较小，预测以后年度递增率为 5%。
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ②国内销售收入
     国内销售收入在 2017 年大幅增长是由于主要客户李宁（中国）体育用品有
限公司的订单增加引起的，预测以后年度递增率为 5%。
     ③原辅料销售
     原辅料销售收入主要为辽宁民族将采购的服装面辅料向外协加工厂商销售
形成的收入，以后年度按照 2017 年度占服装销售收入的比例预测。
     （2）营业成本的预测
     历史年度各类业务营业成本率见下表：
         项目/年度           2015 年度           2016 年度            2017 年度
 出口营业成本率-香港民族           84.27%               88.30%                87.35%
 出口营业成本率-其他客户           90.63%               88.44%                88.58%
      国内营业成本率               86.09%               87.25%                88.42%
     原辅料营业成本率              99.96%               97.86%                99.47%
     预测以后年度销各类业务的营业成本率与 2017 年持平。
     （3）税金及附加的预测
     税金和附加包含城市建设税、教育费附加、地方教育费，仅与内销业务应
交增值税相关，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另据《关于调整增值税
税率的通知》（财税第【2018】32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值
税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测，
采用新税率。
     未来年度印花税按照以前年度占营业收入的平均比例预测；残疾人就业保
障金按照以前年度占职工薪酬的平均比例预测。
     （4）销售费用的预测
     辽宁民族销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、
海关费用等，其中：办公费用按照年递增 2%预测；职工薪酬和运杂费按照前两
年相应费用占营业收入的平均比例预测；未来年度海关费用按照 2017 年海关费
用占出口收入的比例预测；未来年度其他销售费用按照 2017 年对应费用占营业
收入的比例预测。
     （5）管理费用的预测
     辽宁民族管理费用主要包括：职工薪酬、折旧费、摊销、房租及物业费等，
其中：职工薪酬按照年递增 5%预测；折旧和摊销根据资产情况及其折旧年限、
受益期预测；租赁费用主要为公司的办公用房费用，租赁合约期限内，按照已
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签订的租赁协议预测，租赁合约期满，按照年递增 2%预测。
     （6）资本性支出的预测
     根据资产状况，对已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，是
根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。
     （7）营运资金增加额的预测
     未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比
例 11%预测。
     （8）折现率的确定
     折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。
     ①无风险收益率的确定
     评估报告以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.8807%作为无风险
收益率。
     ②权益系统风险系数的确定
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     βL = 1 + (1  t)  D E   βU
     式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
           βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
               t ：被评估企业的所得税税率；
               D E ：被评估企业的目标资本结构。
    根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深
A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的βL 值（起始交易日期：2015 年 12 月 31
日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对
数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资
本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1716 作为被评估单位的βU 值。
     评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标
资本结构。
     ③市场风险溢价
     市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
     式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。市场风险溢价为 7.19%。
     ④企业特定风险调整系数的确定
               辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系
               数 Rc 取 0%。
                    ⑤预测期折现率的确定
                    综上，WACC=11.15%
                    2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
                    历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表：
                                                                                                                     2023 年到
    项目            2015 年     2016 年     2017 年     2018 年       2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                                                       永续
营业收入(万元)     49,615.88   53,802.58   57,099.63   60,296.61     62,205.27   64,181.01   66,010.55   67,903.98   67,903.98
营业成本(万元)     43,416.81   48,420.32   51,005.74   53,860.65     55,568.42   57,336.33   58,974.43   60,669.86   60,669.86
销售费用(万元)      2,548.57    2,879.94    3,258.09    3,280.43      3,382.08    3,487.23    3,584.94    3,686.01    3,686.01
管理费用(万元)      2,095.36    2,042.45    2,228.86    2,245.11      2,342.11    2,431.87    2,511.94    2,612.61    2,661.29
财务费用(万元)        508.05        0.32     379.91         0.00          0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
利润总额(万元)      1,039.67      446.56     189.36      858.52         858.96      870.01     881.87      876.29      804.50
净利润(万元)        1,039.67      327.39     134.90      643.89         644.22      652.51     661.40      657.21      603.38
 营业成本率            87.5%       90.0%      89.3%       89.3%          89.3%       89.3%      89.3%       89.3%       89.3%
 销售费用率             5.1%        5.4%        5.7%        5.4%          5.4%        5.4%        5.4%        5.4%        5.4%
 管理费用率             4.2%        3.8%        3.9%        3.7%          3.8%        3.8%        3.8%        3.8%        3.9%
 财务费用率             1.0%        0.0%        0.7%        0.0%          0.0%        0.0%        0.0%        0.0%        0.0%
 利润总额率             2.1%        0.8%        0.3%        1.4%          1.4%        1.4%        1.3%        1.3%        1.2%
 销售净利率             2.1%        0.6%        0.2%        1.1%          1.0%        1.0%        1.0%        1.0%        0.9%
                    从上表可以看出，辽宁民族 2016 年度、2017 年度的营业收入分别增长了
               8.4%、6.1%，但是近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，国内制造成本、
               运输成本和人工成本不断上升，销售净利率由 2015 年的 2.1%降到 2017 年 0.2%，
               历史年度辽宁民族贸易业务盈利能力逐年下降。预测年度营业收入及成本费用
               均有小幅增长，预测年度的净利润和销售净利率相对比较稳定。
                    （二）香港民族
                    1、收益法评估的主要参数
                    （1）营业收入的预测
                    香港民族营业收入包含主营业务收入和其他业务收入，以前年度营业收入
               见下表：
                                                                                                    单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目/年度              2015 年               2016 年             2017 年
   出口成衣批发销售收入           43,774.12            50,078.84            44,918.25
      原辅料销售收入              12,047.34            11,842.48            13,152.97
    样品销售收入                  484.39               611.88               521.60
    美国展示店零售收入                    0.00               0.00               141.33
     主营业务收入合计             56,305.86            62,533.20            58,734.14
    其他业务收入                  128.54                 7.57                   1.69
     其他业务收入合计                 128.54                 7.57                   1.69
    营业收入合计              56,434.40            62,540.77            58,735.84
     ①成衣出口销售收入
     香港民族主要从事服装出口贸易，出口产品主要销往美国，与多个客户建
立了合作关系。香港民族近三年出口服装销售收入略有波动，平均服装年销售
收入约为人民币 5 亿元，2016 年度、2017 年度的出口销售收入增长率分别是
6.11%、-10.58%。预计 2018 年出口销售收入为 6,680 万美元，2019 年以后年度
成衣出口收入预测递增率为 2%。
     ②原辅料销售收入
     原辅料销售收入主要为香港民族将采购的服装面辅料向辽宁民族销售产生
的销售收入。按照以前年度占成衣出口收入的平均比例预测。
     ③样品销售收入
     以后年度的样品销售收入按照 2017 年占成衣出口收入的比例预测。
     ④美国展示店零售收入
     预计 2018 年美国展示店零售收入为 100 万美金，以后年度预测递增率为 5%。
     ⑤其他业务收入
     香港民族以前年度其他业务收入为汇兑损益、补偿等零星收入，以后年度
不单独预测。
     （2）营业成本的预测
     历史年度各类业务营业成本率见下表：
           项目/年度            2015 年               2016 年              2017 年
         出口营业成本率             84.20%               84.29%                85.68%
       原辅料营业成本率            102.17%              106.58%               109.20%
         样品营业成本率             63.38%               53.02%                62.49%
     ①成衣出口营业成本
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     香港民族的出口成衣全部通过关联单位辽宁民族在境内采购与组织生产，
我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，香港民族 2015 年至 2017
年出口营业成本率逐年上升，分别为 84.20%、84.29%、85.68%。预计香港成衣
出口营业成本以后年度成本率略有上升，2018 年到 2020 年预计每年出口营业成
本率增加 0.40%，2021 年以后营业成本率与 2020 年持平。
     ②原辅料营业成本
     按照 2016 年度、2017 年度占对应产品的收入平均比例预测。
     ③样品营业成本
     按照 2017 年度占对应产品的收入平均比例预测。
     ④美国展示店营业成本
     按照零售收入的 35%预测。
     （3）销售费用的预测
     销售费用主要包括展览费和样品费，按照 2017 年发生金额占出口成衣销售
收入的比例预测。
     （4）管理费用的预测
     管理费用主要包括：职工薪酬、核数师酬金、办公费用、租赁费用、差旅
费、折旧及摊销、其他支出等，其中：工资及公积金、核数师酬金、办公费、
保险费、医疗支出、律师专业费用按照年递增 5%预测；差旅费按照年递增 3%预
测；董事酬金与 2017 年持平；折旧和摊销根据资产情况及其折旧年限、受益期
预测；租赁费用主要为香港民族分别在香港和美国经营及办公用房租金及相关
费用，租赁合约期限内，按照已签订的租赁协议预测，租赁合约期满，结合当
地房屋租赁市场的状况预测，其中：香港租金按照年递增 10%预测，美国租金按
照年递增 3%预测；客户验厂费按照以前年度占成衣出口销售收入的平均比例预
测；捐赠按照每年 50000 美元乘以评估基准日汇率预测；其他支出按照每年
100000 美元乘以评估基准日汇率预测。
     （5）资本性支出的预测
     根据资产状况，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，
是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。
     （6）营运资金增加额的预测
     未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比
例 13%预测。
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （7）折现率的确定
     折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。
     ①无风险收益率的确定
     评估报告以香港 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.819%作为无
风险收益率。
     ②权益系统风险系数的确定
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     βL = 1 + (1  t)  D E   βU
     式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
           βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
               t ：被评估企业的所得税税率；
               D E ：被评估企业的目标资本结构。
     根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家香港
可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的值（起始交易日期：2015 年 12 月 31 日；截
止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益
率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成βU 值，并取其平均值 0.4802 作为被评估单位的βU 值。
     评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标
资本结构。
     ③市场风险溢价
     市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
     式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.38%；香港地区风险补偿额取 0.57%，市场风险溢价为 6.95%。
     ④企业特定风险调整系数的确定
     被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系
数 Rc 取 0%。
     ⑤预测期折现率的确定
     综上，WACC=10.74%
     2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
     历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表：
             辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                                    2023 年到
      项目           2015 年     2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                                                      永续
 营业收入(万元)     56,434.40   62,540.77   58,735.84   56,514.85   57,664.75   58,838.62   60,037.01   61,260.44   61,260.44
 营业成本(万元)     49,474.97   55,156.15   53,175.44   50,747.81   51,947.71   53,175.52   54,246.59   55,339.47   55,339.47
 销售费用(万元)          0.00     303.75      457.90      444.96      453.86      462.93      472.19      481.64      481.64
 管理费用(万元)      4,681.17    3,401.26    3,171.70    3,516.97    3,675.62    3,836.05    4,002.44    4,185.10    4,195.28
 财务费用(万元)        78.12      787.65      491.30         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
 利润总额(万元)     -2,913.09    2,622.83    2,158.93    1,805.11    1,587.56    1,364.12    1,315.78    1,254.23    1,244.05
 净利润(万元)       -3,377.29    2,463.98    2,165.60    1,507.27    1,325.61    1,139.04    1,098.68    1,047.28    1,038.78
   营业成本率          87.7%       88.2%       90.5%       89.8%        90.1%      90.4%       90.4%       90.3%       90.3%
   销售费用率            0.0%        0.5%        0.8%        0.8%        0.8%        0.8%        0.8%        0.8%        0.8%
   管理费用率            8.3%        5.4%        5.4%        6.2%        6.4%        6.5%        6.7%        6.8%        6.8%
   财务费用率            0.1%        1.3%        0.8%        0.0%        0.0%        0.0%        0.0%        0.0%        0.0%
   利润总额率          -5.2%         4.2%        3.7%        3.2%        2.8%        2.3%        2.2%        2.0%        2.0%
   销售净利率          -6.0%         3.9%        3.7%        2.7%        2.3%        1.9%        1.8%        1.7%        1.7%
剔除外汇合约影响
                         3.8%        4.6%        2.2%
 后的利润总额率
剔除外汇合约影响
                         3.0%        4.4%        2.2%
 后的销售净利率
                   从上表可以看出，香港民族 2016 年度、2017 年度的出口销售收入增长率分
             别是 6.11%、-10.58%， 2015 年到 2017 年的利润总额中包含的外汇合约收益分
             别为-5,059.16 万元、-268.84 万元、860.78 万元，上述合约在 2017 年全部执
             行完毕。忽略外汇交割对所得税的影响，调整后的 2015-2017 年的净利润分别
             是 1,681.86 万元、2,732.82 万元、1,304.82 万元，销售净利率分别是 3.0%、
             4.4%和 2.2%。2016 年的销售净利率较高是由于当年收入增加引起，2017 年开始
             销售收入和销售净利率均呈下降趋势。该公司主要从事服装出口贸易，出口产
             品主要销往美国，近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激
             烈。同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地
             区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，香港民族
             目前的销售收入规模超过 5 亿元，香港民族在已有的收入规模基础上新客户数
             量的递增速度较慢，因此未来年度成衣出口收入递增幅度小于本次拟转让的贸
             易板块其他公司。同时，香港民族的出口成衣全部通过辽宁民族在境内采购与
             组织生产，我国资源和环境约束不断强化，市场竞争激烈，国内制造成本不断
             上升，香港民族 2015 年至 2017 年出口销售成本率逐年上升，预测香港成衣出
             口销售成本以后年度成本率还将略有上升，香港民族成衣业务盈利能力逐年下
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
降。
     （三）国贸公司
     1、收益法评估的主要参数
     （1）营业收入的预测
     国贸公司营业收入主要包含国内外服装销售、原辅料销售。以前年度营业
收入见下表：
                                                                         单位：万元
             项目/年度            2015 年度         2016 年度           2017 年度
            出口销售收入           11,069.28        19,937.88            18,365.78
            国内销售收入              550.56            953.06             1,223.23
           原辅料销售收入           4,757.59          4,041.40             3,157.94
          主营业务收入合计         16,377.43        24,932.33            22,746.95
     ①出口销售收入
     国贸公司主要从事服装出口贸易，产品主要销往欧、美、日等国家。近年
来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈，对国贸公司的盈利
产生一定影响，2017 年销售收入下滑，预测以后年度递增率为 5%。
     ②国内销售
     国内收入基数较小，2016 年和 2017 年增长幅度较快，预测以后年度递增率
为 5%。
     ③原辅料销售
     企业原辅料销售收入主要为该公司将采购的服装面辅料向外协加工厂商销
售形成的收入。以后年度按照前两年占服装销售收入的平均比例预测。
     （2）营业成本的预测
     历史年度各类业务营业成本率见下表：
            项目/年度          2015 年度          2016 年度            2017 年度
          出口营业成本率           91.05%             90.51%                88.72%
          国内营业成本率           95.36%             90.98%                95.26%
       原辅料营业成本率           100.01%            100.03%               100.00%
     ①服装内外销营业成本
     预测以后年度服装内外销业务的营业成本率与 2017 年持平。
     ②原辅料营业成本
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     该公司原辅料历史年度基本平进平出，以后年度按照平进平出预测。
     （3）税金及附加的预测
     税金和附加包含城市建设税、教育费附加、地方教育费，仅与内销业务应
交增值税相关，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另据《关于调整增值税
税率的通知》（财税第【2018】32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值
税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测，
采用新税率。
     未来年度印花税按照以前年度占营业收入的平均比例预测；残疾人就业保
障金按照以前年度占职工薪酬的平均比例预测。
     （4）销售费用的预测
     国贸公司销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、
运杂费等，其中：办公费用按照年递增 2%预测；职工薪酬、业务招待费、差旅
费、运杂费、样品费、检验费等支出按照 2017 年相应费用占营业收入的比例进
行预测。
     （5）管理费用的预测
     管理费用主要包括：职工薪酬、办公费用、折旧费、税费、房租费、其他
费用等，其中：职工薪酬按照年递增 5%预测；办公费按照年递增 2%预测；折旧
根据资产情况及其折旧年限预测；租赁费用主要为公司的办公用房费用，租赁
合约期限内，按照已签订的租赁协议预测；租赁合约期满，按照年递增 3%预测；
其他支出以后年度其他支出按照每年 3 万元预测。
     （6）资本性支出的预测
     根据资产状况，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，
是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。
     （7）营运资金增加额的预测
     未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比
例 8%预测。
     （8）折现率的确定
     折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。
     ①无风险收益率的确定
     评估报告以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.8807%作为无风险
收益率。
                 辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      ②权益系统风险系数的确定
                      被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
                      βL = 1 + (1  t)  D E   βU
                      式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
                            βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
                                t ：被评估企业的所得税税率；
                                D E ：被评估企业的目标资本结构。
                     根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深
                 A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的βL 值（起始交易日期：2015 年 12 月 31
                 日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对
                 数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资
                 本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1716 作为被评估单位的βU 值。
                      评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标
                 资本结构。
                      ③市场风险溢价
                      市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
                      式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
                 平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。市场风险溢价为 7.19%。
                      ④企业特定风险调整系数的确定
                      被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系
                 数 Rc 取 0%。
                      ⑤预测期折现率的确定
                      综上，WACC=11.17%
                      2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
                      历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表：
                                                                                                                     2023 年到
    项目          2015 年     2016 年       2017 年     2018 年       2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                                                       永续
营业收入(万元)   16,377.43   24,932.33      22,746.95   24,215.89    25,426.68   26,698.01   28,032.92   29,434.56   29,434.56
营业成本(万元)   15,362.13   22,954.39      20,618.02   21,980.51    23,079.54   24,233.52   25,445.19   26,717.45   26,717.45
销售费用(万元)      673.35   1,383.06        1,568.87    1,666.69     1,747.63    1,832.57   1,921.71    2,015.25     2,015.25
管理费用(万元)      326.38     422.57          302.45      305.82       318.84      332.30      346.38     361.22       361.31
财务费用(万元)      -56.70       23.00         241.91        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
                 辽宁时代万恒股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                                      2023 年到
    项目          2015 年     2016 年       2017 年    2018 年         2019 年     2020 年     2021 年      2022 年
                                                                                                                        永续
利润总额(万元)       63.55     133.18          28.30     243.94          260.81      278.77      297.73      317.65      317.55
 净利润(万元)        60.94      98.78          19.58     182.95          195.61      209.08      223.30      238.24      238.16
  营业成本率        93.80%     92.07%         90.64%     90.77%          90.77%      90.77%      90.77%      90.77%      90.77%
  销售费用率         4.11%      5.55%          6.90%         6.88%        6.87%       6.86%       6.86%       6.85%       6.85%
  管理费用率         1.99%      1.69%          1.33%         1.26%        1.25%       1.24%       1.24%       1.23%       1.23%
  财务费用率        -0.35%      0.09%          1.06%         0.00%        0.00%       0.00%       0.00%       0.00%       0.00%
  利润总额率         0.39%      0.53%          0.12%         1.01%        1.03%       1.04%       1.06%       1.08%       1.08%
  销售净利率         0.37%      0.40%          0.09%         0.76%        0.77%       0.78%       0.80%       0.81%       0.81%
                      国贸公司历史年度净利润不足百万，销售净利率不足 0.5%，盈利能力较弱。
                 2016 年虽然营业收入增长 52.24%，但是由于期间费用的上升，导致净利润和 2015
                 年差异不大。2017 年营业收入降低 8.77%，销售费用持续增长，同时财务费用
                 （包含汇兑损益）金额较大引起 2017 年净利润明显降低。近年来服装进出口贸
                 易行业市场竞争激烈，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成
                 本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持
                 续加大，预测年度营业收入及成本费用均有小幅增长，净利润和销售净利率相
                 对比较稳定。
                      （四）信添公司
                      1、收益法评估的主要参数
                      （1）营业收入的预测
                      信添公司营业收入主要包含国内外服装销售、原辅料销售。以前年度营业
                 收入见下表：
                                                                                                         单位：万元
                       项目/年度                 2015 年度                  2016 年度              2017 年度
                     出口销售收入                      2,643.26                    8,642.81               10,054.07
                     内销销售收入                      3,036.91                    1,670.35               1,773.30
                      原辅料收入                             0.00                  2,965.72               3,168.98
                   主营业务收入合计                    5,680.18                   13,278.88               14,996.36
                     设备租赁收入                            0.00                       8.55                   8.55
                   其他业务收入合计                          0.00                       8.55                   8.55
                     营业收入合计                      5,680.18                   13,287.42               15,004.90
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     ①成衣销售收入
     信添公司主要从事服装贸易，出口产品主要销往欧美，2016 年前营业收入
规模较小，该公司近两年出口销售收入增长较快，2016 年、2017 年的出口销售
收入增长率分别是 226.97%、16.33%。内销业务客户稳定性较弱，2016 年内销
收入下降 45%，2017 年在 2016 年下降的基础上增长 6.16%。近年来全球服装出
口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时，我国资源和环境约束不断
强化，生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东
南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞
争压力持续加大。预计 2018 年出口销售收入递增率为 5%，2019 年及以后年度
出口销售收入年递增率为 3%，以后年度内销销售收入年递增率为 2%。
     ②原辅料销售收入
     企业原辅料销售收入主要为信添公司将采购的服装面辅料向外协加工厂商
销售形成的收入。以后年度按照前两年占服装销售收入的平均比例预测。
     ③其他业务收入
     其他业务收入为设备租赁收入。按照已经签订的合同并结合市场情况预测。
     （2）营业成本的预测
     历史年度各类业务营业成本率见下表：
         项目/年度         2015 年度           2016 年度            2017 年度
      出口营业成本率                81.53%            88.30%                87.29%
      国内营业成本率                97.35%            89.34%                90.37%
     原辅料营业成本率                                100.09%               100.09%
     ①出口营业成本
     我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，同时税收优惠政
策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业
在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，将对出口销售业务的盈利产生
一定影响。预计成本率略有上升，2018 年到 2020 年预计每年出口营业成本率增
加 0.20%，2021 年以后成本率与 2020 年持平。
     ②内销营业成本
     服装业竞争压力持续加大，将对公司的内销业务的盈利产生一定影响。经
与公司销售部门沟通，预计成本率略有上升，2018 年内销成本率增加 0.20%，
2019 年以后成本率与 2018 年持平。
     ③原辅料营业成本
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     该公司原辅料历史年度基本平进平出，以后年度按照平进平出预测。
     ④其他业务成本
     信添公司其他业务成本为租赁设备折旧费，按照对应设备折旧年限预测。
     （3）税金及附加的预测
     税金和附加包含城市建设税、教育费附加、地方教育费，仅与内销业务应
交增值税相关，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另据《关于调整增值税
税率的通知》（财税第【2018】32 号）的规定，从 2018 年 5 月 1 日起，对增值
税税率进行下调，该公司适用税率为 16%，因此对 2018 年 5 月 1 日以后的预测，
采用新税率。
     未来年度印花税按照以前年度占营业收入的平均比例预测；残疾人就业保
障金按照以前年度占职工薪酬的平均比例预测。
     （4）销售费用的预测
     信添公司销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、差旅费、样品费等，其
中：办公费用按照年递增 3%预测；职工薪酬、差旅费、运杂费、样品费、展览
费等支出按照历史年度占营业收入的平均比例进行预测；租赁费用主要为信添
公司的办公用房费用，租赁合约期限内，按照已签订的租赁协议预测；租赁合
约期满，按照年递增 3%预测。
     （5）管理费用的预测
     管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、房租及物业费、折旧
及摊销费等。其中：职工薪酬按照年递增 5%预测；差旅费、业务招待费、房租
及物业费等按照年递增 3%预测；折旧及摊销根据资产情况及其折旧年限、受益
期预测。
     （6）资本性支出的预测
     根据资产状况，对那些已达到使用寿命的资产进行更新。永续年间的支出，
是根据 2022 年的规模，按年金化进行计算。
     （7）营运资金增加额的预测
     未来年度营运资金占收入的比例按照前三年营运资金占营业收入的平均比
例 16%预测。
     （8）折现率的确定
     折现率采用加权平均资本成本(WACC)计算。
     ①无风险收益率的确定
             辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  评估报告以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.8807%作为无风险
             收益率。
                  ②权益系统风险系数的确定
                  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
                  βL = 1 + (1  t)  D E   βU
                  式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
                        βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
                             t ：被评估企业的所得税税率；
                             D E ：被评估企业的目标资本结构。
                 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深
             A 股可比上市公司 2017 年 12 月 31 日的βL 值（起始交易日期：2015 年 12 月 31
             日；截止交易日期：2017 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率计算方法：对
             数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资
             本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1716 作为被评估单位的βU 值。
                  评估基准日，采用可比上市公司的平均资本结构作为本次评估企业的目标
             资本结构。
                  ③市场风险溢价
                  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
                  式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术
             平均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。市场风险溢价为 7.19%。
                  ④企业特定风险调整系数的确定
                  被评估单位为上市公司的子公司，各项风险与上市公司接近，风险调整系
             数 Rc 取 0%。
                  ⑤预测期折现率的确定
                  综上，WACC=11.17%
                  2、未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
                  历史年度和未来预测经营业绩主要指标详见下表：
                                                                                                                   2023 年到
    项目           2015 年    2016 年     2017 年     2018 年       2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                                                     永续
营业收入(万元)    5,680.18   13,287.42   15,004.90   15,808.64     16,259.53   16,723.48   17,200.89   17,692.13   17,692.13
营业成本(万元)    5,111.36   12,092.72   13,550.58   14,319.43     14,749.06   15,191.80   15,624.78   16,065.83   16,067.13
               辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                                  2023 年到
    项目             2015 年    2016 年    2017 年    2018 年       2019 年     2020 年     2021 年    2022 年
                                                                                                                    永续
销售费用(万元)        206.95      532.90    652.56     777.28         799.82      823.03     846.91      871.50     871.50
管理费用(万元)        255.44      377.82    240.63     241.91         232.81      232.61     222.19      232.16     280.55
财务费用(万元)        -31.56       19.17    261.52        0.00          0.00        0.00        0.00       0.00        0.00
利润总额(万元)        114.55      250.64    293.27     454.45         461.76      459.45     489.87      504.95     455.26
净利润(万元)           84.99      186.80    218.57     340.84         346.32      344.58     367.41      378.72     341.44
营业成本率             90.0%       91.0%     90.3%      90.6%          90.7%       90.8%      90.8%       90.8%      90.8%
销售费用率              3.6%        4.0%       4.3%       4.9%          4.9%        4.9%        4.9%       4.9%        4.9%
管理费用率              4.5%        2.8%       1.6%       1.5%          1.4%        1.4%        1.3%       1.3%        1.6%
财务费用率             -0.6%        0.1%       1.7%       0.0%          0.0%        0.0%        0.0%       0.0%        0.0%
利润总额率              2.0%        1.9%       2.0%       2.9%          2.8%        2.7%        2.8%       2.9%        2.6%
销售净利率              1.5%        1.4%       1.5%       2.2%          2.1%        2.1%        2.1%       2.1%        1.9%
                    信添公司历史年度随着收入增加，净利润也逐年增加，销售净利率变化不
               大。2015 年的出口产品收入基数较小，2016 年、2017 年的销售收入增长率分别
               是 133.93%、12.93%。该公司近两年出口销售收入增长较快，出口客户的稳定性
               明显优于内销客户，内销业务客户稳定性稍差。未来年度营业收入逐年小幅增
               加，同时由于国内制造成本、运输成本和人工成本不断上升引起营业成本随之
               增加，管理费用中折旧摊销由于折旧年限和摊销年限短于经济寿命年限，引起
               以后年度管理费用降低。综上导致信添公司未来年度净利润和销售净利率相对
               比较稳定。
                     五、评估结论
                    （一）辽宁民族评估结论
                    根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（辽宁）贸
               易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3397 号），辽
               宁民族评估结果如下：
                    1、收益法评估结果
                    辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，总负债账面价值为
               10,589.99 万元，净资产账面价值为 1,559.07 万元。收益法评估后的股东全部
               权益价值为-399.09 万元，减值额为 1,958.16 万元，减值率为 125.60%。
                    2、资产基础法评估结果
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，评估价值为
12,240.15 万元，增值额为 91.09 万元，增值率为 0.75%；总负债账面价值为
10,589.99 万元，评估价值为 10,589.99 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为
0.00%；净资产账面价值为 1,559.07 万元，净资产评估价值为 1,650.16 万元，
增值额为 91.09 万元，增值率为 5.84%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                          金额单位：万元
                               账面价值     评估价值         增减值        增值率（%）
    项               目
                                  A               B          C=B-A         D=C/A×100
      流动资产             1   10,766.80     10,766.80
     非流动资产            2    1,382.25         1,473.34        91.09              6.59
    长期股权投资           3      515.27           557.67        42.40              8.23
    投资性房地产
      固定资产             5      188.84           220.70        31.86             16.87
      在建工程
      油气资产
      无形资产             8      116.85           133.68        16.83             14.40
  其中：土地使用权         9
   其他非流动资产         10      561.29           561.29
      资产总计            11   12,149.06     12,240.15           91.09              0.75
      流动负债            12   10,589.99     10,589.99
     非流动负债
      负债总计            14   10,589.99     10,589.99
         净资产           15    1,559.07         1,650.16        91.09              5.84
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为-399.09 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 1,650.16 万元，两者相差 2,049.25 万元，差异率为 124.18%。
主要差异原因如下：
     近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，随着我国国内制造成本不断上
升，辽宁民族贸易业务盈利能力较低，因此收益法结果明显低于资产基础法评估
结果。
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次对辽宁民族采用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
     香港民族和辽宁民族股东及其持股比例情况完全相同，在成衣出口业务上
属于上下游关系，香港民族接到客户订单后，交由辽宁民族负责内地打样、客
户批核、协调组织生产、配合客户检验、发货等流程，香港民族按照双方签订
的合同对辽宁民族进行结算。两个公司之间在经营方面存在较高的依存度，香
港民族的出口成衣全部由辽宁民族提供，辽宁民族 2016 年度和 2017 年度向香
港民族销售收入占其当期服装销售收入的比例分别为 87.32%和 72.47%，除香港
民族之外，辽宁民族的其他客户所占收入比例较少。本次对香港民族和辽宁民
族分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，评估结果详见下表：
                                                                           单位：万元
              项    目             香港民族      辽宁民族        辽宁民族+香港民族
账面净资产                         5,145.41         1,559.07                 6,704.49
              股东全部权益评估值   5,154.23         1,650.16                 6,804.39
资产基础法    增值额                   8.82             91.09                   99.91
              增值率                  0.17%             5.84%                   1.49%
              股东全部权益评估值   7,558.57          -399.09                 7,159.48
收益法        增值额               2,413.16        -1,958.16                   454.99
              增值率                 46.90%         -125.60%                    6.79%
两种评估方法差异额                 2,404.34         2,049.25                   355.09
两种评估方法差异率                   31.81%          124.18%                    4.96%
     就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成
企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可
判断的未来效用所决定的。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即
通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值，无法全面反映影响企业未来
盈利能力。
     本次评估目的为时代万恒拟转让贸易业务板块涉及的香港民族、辽宁民族
等六家贸易公司股权提供价值参考，香港民族和辽宁民族为从事服装贸易业务
的上下游公司，评估值应该考虑被评估单位的经营产生的协同效应；同时，贸
易公司属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力。香港地区服
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
装行业发达，地理区位优势明显，经济贸易往来频繁，有利于发展海外客户，
香港民族拥有一定的服装外贸经验积累和业务人才，主要的产品销往美国，与
多个客户建立了长期合作关系。收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评
估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。从辽宁民族和香港民族完整的业务
来看，净资产账面价值合计为 6,704.48 万元，资产基础法评估后的股东全部权
益价值合计为 6,804.39 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 7,159.48
万元，两者相差 355.09 万元，差异率为 4.96%。
     综上所述，由于资产基础法无法体现香港民族和辽宁民族两个公司之间成
衣出口业务的不可分割性，本次对香港民族采用收益法评估结果作为评估结论；
同时，在对香港民族采用收益法评估结果作为评估结论的前提下，为保持评估
方法的一致性，本次对辽宁民族也采用收益法评估结论。辽宁民族按照收益法
评估结论确定的交易价格不存在明显损害上市公司利益的情形。
     （二）香港民族评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（香港）有
限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3396 号），香港民
族评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     香港民族评估基准日合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元；总负债账
面价值为 8,299.87 万元；净资产账面价值为 5,145.41 万元，股东全部权益评估
价值为 7,558.57 万元，增值额为 2,413.16 万元，增值率为 46.90%。
     2、资产基础法评估结果
     香港民族评估基准日总资产合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元，评
估价值为 13,454.10 万元，增值额为 8.82 万元，增值率为 0.07%；总负债账面
价值为 8,299.87 万元，评估价值为 8,299.87 万元，无评估增减值；净资产账面
价值为 5,145.41 万元，净资产评估价值为 5,154.23 万元，增值额为 8.82 万元，
增值率为 0.17%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
 评估基准日：2017 年 12 月 31 日                           金额单位：人民币万元
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               账面价值        评估价值          增减值       增值率（%）
    项               目
                                  A                  B           C=B-A        D=C/A×100
      流动资产             1   12,251.13        12,251.13
     非流动资产            2    1,194.15            1,202.97         8.82              0.74
    长期股权投资           3          76.14              82.76       6.62              8.69
    投资性房地产
      固定资产             5          49.99              52.19       2.20              4.40
      在建工程
      油气资产
      无形资产
  其中：土地使用权         9
   其他非流动资产         10    1,068.03            1,068.03
      资产总计            11   13,445.29        13,454.10            8.82              0.07
      流动负债            12    8,299.87            8,299.87
     非流动负债
      负债总计            14    8,299.87            8,299.87
         净资产           15    5,145.41            5,154.23         8.82              0.17
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 7,558.57 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 5,154.23 万元，两者相差 2,404.34 万元，差异率为 31.81%。
主要差异原因如下：
     就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企
业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断
的未来效用所决定的。
     香港民族主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定
的盈利能力。香港民族经营地位于香港，香港地区服装行业发达，地理区位优势
明显，经济贸易往来频繁，有利于发展海外客户。香港民族拥有一定的服装外贸
经验积累和业务人才，主要的产品销往美国，与多个客户建立了长期合作关系。
同时，资产合并资产负债表资产包括香港民族 2011 年收购 Manchu Times
Fashions Inc 公司股权和业务形成的商誉，在资产基础法中按照账面值确认评
估值。收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让评估目的。
     根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：香港民族的股东全
部权益价值评估结果为 7,558.57 万元。
     （三）国贸公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒国际贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3400 号），国
贸公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     国贸公司评估基准日总资产账面价值为 5,791.68 万元，总负债账面价值为
4,671.31 万元，净资产账面价值为 1,120.37 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 1,157.92 万元，增值额为 37.55 万元，增值率为 3.35%。
     2、资产基础法评估结果
     国贸公 司评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 5,791.68 万元 ，评 估 价值为
5,856.29 万元，增值额为 64.61 万元，增值率为 1.12%；总负债账面价值为
4,671.31 万元，评估价值为 4,671.31 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
1,120.37 万元，净资产评估价值为 1,184.98 万元，增值额为 64.61 万元，增值
率为 5.77%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
                               账面价值       评估价值         增减值        增值率（%）
    项              目
                                  A                 B          C=B-A         D=C/A×100
      流动资产             1    5,437.07           5,437.07
     非流动资产            2      354.62             419.23        64.61             18.22
    长期股权投资           3      350.00             414.89        64.89             18.54
      固定资产             4          0.79              0.51       -0.28            -35.44
   其他非流动资产          5          3.83              3.83
      资产总计             6    5,791.68           5,856.29        64.61              1.12
      流动负债             7    4,671.31           4,671.31
      负债总计             8    4,671.31           4,671.31
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               账面价值     评估价值         增减值        增值率（%）
    项              目
                                  A               B          C=B-A         D=C/A×100
         净资产            9    1,120.37         1,184.98        64.61              5.77
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 1,157.92 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 1,184.98 万元，两者相差 27.06 万元，差异率为 2.28%。
主要差异原因如下：
     国贸公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带
动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额
增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时，我国资源和环境约束不断强化，
生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成
本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续
加大，对公司的盈利产生一定影响，引起收益法的评估结果略低于资产基础法评
估结果。国贸公司属于轻资产贸易公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，
收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评
估目的。
     根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：国贸公司的股
东全部权益价值评估结果为 1,157.92 万元
     （四）大和公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒大和贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3399 号），大
和公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     大和公司评估基准日总资产账面价值为 1,391.07 万元，总负债账面价值为
1,449.26 万元，净资产账面价值为-58.20 万元。收益法评估后的股东全部权益
价值为-547.93 万元，减值额为 489.73 万元，减值率为 841.54%。
     2、资产基础法评估结果
     大和公 司评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 1,391.07 万元 ，评 估 价值为
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1,391.04 万元，减值额为 0.02 万元，减值率为 0.0016%；总负债账面价值为
1,449.26 万元，评估价值为 1,449.95 万元，增值额为 0.69 万元，增值率为 0.05%；
净资产账面价值为-58.20 万元，净资产评估价值为-58.91 万元，减值额为 0.71
万元，减值率为 1.22%。
     具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
                               账面价值       评估价值         增减值        增值率（%）
    项               目
                                  A                 B          C=B-A         D=C/A×100
      流动资产             1    1,390.29           1,390.29
     非流动资产            2          0.78              0.76       -0.02             -2.56
    长期股权投资
    投资性房地产
      固定资产             5          0.78              0.76       -0.02             -2.56
      在建工程
      油气资产
      无形资产
  其中：土地使用权         9
   其他非流动资产         10
      资产总计            11    1,391.07           1,391.04        -0.02              0.00
      流动负债            12    1,449.26           1,449.95         0.69              0.05
     非流动负债
      负债总计            14    1,449.26           1,449.95         0.69              0.05
         净资产           15      -58.20            -58.91         -0.71              1.22
      3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为-547.93 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为-58.91 万元，两者相差 489.03 万元，差异率为 830.19%。主
要差异原因如下：
     大和公司的主营业务主要为服装出口和国内木材及其他零星物资贸易。大和
公司成立以来收入规模较小，竞争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异
较大且盈利水平较低，未来年度收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明
显低于资产基础法评估结果。因此，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大和公司的股东全部权益价值评估结果为-58.91 万元。
     （五）锦冠公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3401 号），锦
冠公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，总负债账面价值为
248.90 万元，净资产账面价值为 221.69 万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为-163.47 万元，减值额为 385.16 万元，减值率为 173.74%。
     2、资产基础法评估结果
     锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，评估价值为 515.33
万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 9.51%；总负债账面价值为 248.90 万元，
评估价值为 248.90 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 221.69 万元，净资
产评估价值为 266.43 万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 20.18%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
 评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                      金额单位：人民币万元
                               账面价值        评估价值         增减值        增值率（%）
    项               目
                                   A                B           C=B-A         D=C/A×100
      流动资产             1       466.79           511.71          44.92              9.62
     非流动资产            2           3.80             3.62        -0.18             -4.73
    长期股权投资
    投资性房地产
      固定资产             5           3.13             2.95        -0.18             -5.75
      在建工程
      油气资产
      无形资产
  其中：土地使用权         9
   其他非流动资产         10           0.67             0.67
      资产总计            11       470.59           515.33          44.74              9.51
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              账面价值     评估价值         增减值        增值率（%）
    项              目
                                 A              B           C=B-A         D=C/A×100
      流动负债           12      248.90         248.90
     非流动负债
      负债总计           14      248.90         248.90
         净资产          15      221.69         266.43          44.74             20.18
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为-163.47 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 266.43 万元，两者相差 429.90 万元，差异率为 161.35%。主
要差异原因如下：
     锦冠公司的主营业务主要为服装出口贸易，公司成立以来收入规模较小，竞
争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异较大且盈利水平较低，未来年度
收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明显低于资产基础法评估结果。因
此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦冠公司的股东全部权益
价值评估结果为 266.43 万元。
     （六）信添公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒信添时
装有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3398 号），信
添公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     信添公司评估基准日总资产账面价值为 3,829.47 万元，总负债账面价值为
2,567.86 万元，净资产账面价值为 1,261.61 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 1,875.61 万元，增值额为 614.00 万元，增值率为 48.67%。
     2、资产基础法评估结果
     信添公 司评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 3,829.47 万元 ，评 估 价值为
3,847.35 万元，增值额为 17.89 万元，增值率为 0.47 %；总负债账面价值为
2,567.86 万元，评估价值为 2,567.86 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
1,261.61 万元，净资产评估价值为 1,279.50 万元，增值额为 17.89 万元，增值
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
率为 1.42 %。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                      金额单位：人民币万元
                               账面价值        评估价值          增减值       增值率（%）
    项               目
                                  A                  B           C=B-A        D=C/A×100
      流动资产             1    3,662.13            3,662.13
     非流动资产            2      167.34              185.22        17.89             10.69
    长期股权投资
    投资性房地产
      固定资产             5          69.66              84.62      14.96             21.48
      在建工程
      油气资产
      无形资产             8          20.48              23.40       2.92             14.26
  其中：土地使用权         9
   其他非流动资产         10          77.20              77.20
      资产总计            11    3,829.47            3,847.35        17.89              0.47
      流动负债            12    2,567.86            2,567.86
     非流动负债
      负债总计            14    2,567.86            2,567.86
         净资产           15    1,261.61            1,279.50        17.89              1.42
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 1,875.61 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 1,279.50 万元，两者相差 596.11 万元，差异率为 46.59%。
主要差异原因如下：
     就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企
业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断
的未来效用所决定的。
     信添公司主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定
的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本
次股权转让评估目的。
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：信添公司的股东全
部权益价值评估结果为 1,875.61 万元。
     （七）美嘉公司评估结论
     美嘉公司为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司
最近一年经审计对应项目的 20%以上且有重大影响。根据中企华出具的《长期股
权投资-辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司评估说明》，美嘉公司评估情况如下：
     1、收益法评估结果
     美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，总负债账面价值为
203.84 万元，净资产账面价值为 592.83 万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为 658.65 万元，增值额为 65.82 万元，增值率为 11.10%。
     2、资产基础法评估结果
     美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，评估价值为 796.54
万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%；总负债账面价值为 203.84 万元，
评估价值为 203.84 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 592.83 万元，净资
产评估价值为 592.70 万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%。
     具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
                               账面价值       评估价值         增减值        增值率（%）
    项              目
                                  A                B           C=B-A         D=C/A×100
      流动资产             1      789.16           789.16
     非流动资产            2          7.51             7.38        -0.13             -1.69
    长期股权投资
      固定资产             4          4.41             4.32        -0.09             -2.06
      无形资产             5          2.60             2.56        -0.04             -1.38
   其他非流动资产          6          0.49             0.49
      资产总计             7      796.67           796.54          -0.13             -0.02
      流动负债             8      203.84           203.84
      负债总计             9      203.84           203.84
         净资产          10       592.83           592.70          -0.13             -0.02
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 658.65 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 592.70 万元，两者相差 65.95 万元，差异率为 11.13%。主要
差异原因如下：
     美嘉公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带
动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额
增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈；我国资源和环境约束不断强化，生产要
素成本不断上升。同时，税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更
低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加
大，对公司的盈利产生一定影响。因此，美嘉公司在通过各种方法维护现有老客
户、扩大接单品种的基础上，调整经营结构，逐渐由只做国外销售的经营模式向
以国外销售为主，内销和代理为辅的经营模式转变，取得一定的经营成效，引起
收益法的评估结果略高于资产基础法评估结果。美嘉公司属于轻资产贸易公司，
其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利
角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。
     根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：美嘉公司的股
东全部权益价值评估结果为 658.65 万元。
      六、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
     董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表意见如下：
     1、本次评估机构具备独立性
     本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产
的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
     2、 本次评估假设前提合理
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
     3、评估方法与评估目的具有相关性
     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。
     4、本次评估定价具备公允性：
     本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
      七、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重
组办法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事就交易
定价及评估事项发表如下独立意见：
     本次重大资产重组价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方
协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           第六节 本次交易主要合同
     本次交易《股权转让协议》的主要内容如下：
       一、合同主体、签订时间
     《股权转让协议》由时代万恒与控股集团于 2018 年 5 月 7 日在辽宁市大连
市签订。
       二、交易价格和定价依据
     以资产评估价值为基础并经双方协商，《股权转让协议》项下标的股权的转
让价格共计为人民币 5,961.00 万元。
       三、交易对价支付方式
     本次交易的转让价款由控股集团采用分期付款方式支付，具体为：在《股权
转让协议》生效后5个工作日内向时代万恒支付转让价款中的30%，即人民币（大
写）壹仟柒佰捌拾捌万叁仟元【人民币（小写）1,788.30万元】，汇入时代万恒
指定银行账户；剩余价款人民币（大写）肆仟壹佰柒拾贰万柒仟元【人民币（小
写）4,172.70万元】，应在《股权转让协议》生效后12个月内（不超过1年）付
清，控股集团应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利
息。
     上述转让价款以人民币作为计价单位。如以外币支付转让价款的，以控股集
团支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中
间价为汇兑牌价，确定控股集团应向时代万恒支付的外币金额。控股集团逾期支
付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由控股集
团承担。
       四、资产交付及过户时间的安排
     在《股权转让协议》生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登
记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
     股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事
项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑
工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负
责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
     时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股
集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
      五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
     自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，除非时代万恒未尽足够
的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
      六、与资产相关的人员安排
     标的企业的员工由各标的企业继续聘任，劳动关系不发生改变。本次交易
不影响标的企业与其各自员工之间的劳动关系。
      七、合同的生效条件和终止条件
     《股权转让协议》自交易双方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字或盖
章时成立，并在以下条件全部成就时生效：（1）本次股权转让取得有权国有资
产监督管理机构或其授权机构的批准。（2）本次股权转让及相关议案经时代万
恒股东大会审议通过。
     发生下列情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》：（1）由于不可抗力
或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际
履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；（4）另一方出现
《股权转让协议》所述违约责任情形的。
      八、合同附带的前置条件
     交易双方完成《股权转让协议》项下股权转让需具备以下前提条件：（1）
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《股权转让协议》所涉及之标的企业均是合法存续且时代万恒合法持有其相应标
的股权的有限公司，具有相应的法人资格（2）标的企业拥有在核准范围内经营
的、合法的登记、备案、批准或许可文件。（3）标的股权上未设置任何形式的
担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的
限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（4）标的企业不存
在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及
其股权价值产生重大不利影响的任何事项。（5）时代万恒就本协议所涉及的股
权转让事项依法履行了内部及外部的批准、授权或备案程序。
      九、违约责任条款
     《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转
让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
     控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违
约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时
代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违
约金。
     时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约
金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期
转让标的股权超过 180 日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协
议项下全部转让价款的 10%支付违约金。
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      第七节 本次交易的合规性分析
      一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
     （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
     本次交易涉及的标的公司主营业务为服装进出口贸易，无自有权属房产和土
地使用权，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会使
上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易
方案，并聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审
计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、发表
专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议、报送有关监管部门审批。
公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前
景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公允性给予认可。
     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
     本次交易所涉及的标的资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权。根据时代万恒出具的说明，本次交易的标的资产权属清晰、不存在质押、
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保、查封、冻结等权利限制的情形, 不存在权属纠纷；标的公司系依法设立并
合法存续的有限责任公司，标的资产过户不存在法律障碍。
     根据公司与控股集团签订的《股权转让协议》约定，控股集团受让标的股权
后，标的企业的原有债务、或有债务、风险、责任仍由标的企业承担。为免疑义，
标的企业的债务、或有债务、风险、责任或义务不论是否体现在就本次交易所出
具的审计报告或评估报告等文件内，均由标的企业和控股集团承担，不论该等债
务、或有债务、风险、责任或义务发生和/或发现于评估基准日之前或之后。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易前，公司主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：
二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充；
随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司实施本次交易剥离盈利能力和
发展前景欠佳的国际贸易业务创造了条件；本次交易完成后，公司将集中资源发
展公司的新核心主业二次电池制造业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、
证监会等监管机构处罚的情形。
     本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会
发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
     本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
     （七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
     本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证
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监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交
易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理
结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股
东的利益。
     二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意
见
     （一）独立财务顾问意见
     根据华西证券出具的独立财务顾问报告，华西证券认为本次交易符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定。
     （二）律师意见
     根据恒信所出具的法律意见书，恒信所律师认为本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性
文件规定的原则和实质性条件。
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                           第八节 管理层讨论与分析
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
       （一）上市公司财务状况及变动情况分析
       1、资产结构及变动情况分析
       最近两年上市公司合并财务报表资产结构如下：
                                                                            单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
             项目
                                 金额         占比（%）           金额        占比（%）
流动资产：
货币资金                        109,600.52          38.55        71,729.05       32.28
以公允价值计量且其变动计
                                  1,968.52              0.69      2,038.36         0.92
入当期损益的金融资产
应收票据                            107.57              0.04          20.00        0.01
应收账款                         19,332.22              6.80     18,347.76         8.26
预付款项                          2,280.86              0.80      3,935.70         1.77
应收利息                            515.80              0.18         146.39        0.07
其他应收款                        5,538.99              1.95     19,342.97         8.71
应收股利
存货                             16,302.59              5.73     12,312.08         5.54
一年内到期的非流动资产                                                36.26        0.02
其他流动资产                     20,924.26              7.36      2,243.97         1.01
流动资产合计                    176,571.32          62.11       130,152.54       58.58
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资                     12,588.20              4.43     21,519.43         9.69
投资性房地产
固定资产                         30,731.19          10.81        31,568.24       14.21
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在建工程                         21,601.65            7.60       7,335.63         3.30
工程物资                            441.24            0.16          172.17        0.08
固定资产清理
无形资产                         13,696.74            4.82      14,187.59         6.39
商誉                             16,036.65            5.64      16,190.79         7.29
长期待摊费用                      1,300.63            0.46          701.09        0.32
递延所得税资产                      57.95             0.02           26.58        0.01
其他非流动资产                   11,256.94            3.96          334.36        0.15
非流动资产合计                107,711.20             37.89      92,035.87       41.42
资产总计                      284,282.53            100.00     222,188.41      100.00
       （1）资产规模及变化分析
       2016 年末和 2017 年末，公司合并财务报表资产总额分别为 222,188.41 万
元和 284,282.53 万元；2017 年末资产总额较上年末增加 62,094.11 万元，增长
幅度为 27.95%，主要为货币资金、其他流动资产、在建工程及其他非流动资产
增加所致。
       （2）资产结构及变化分析
       2016 年末和 2017 年末，流动资产占资产总额的比例分别为 58.58%和
62.11%，流动资产中货币资金和应收账款所致比重较高。2017 年末流动资产较
上年度增加 46,418.78 万元，增长幅度为 35.66%，主要为 2017 年度公司非公开
发行股票融资导致货币资金增加和购买理财产品导致其他流动资产增加所致。
       2016 年末和 2017 年末，非流动资产占资产总额的比例分别为 41.42%和
37.89%，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商
誉等。2017 年度非流动资产较上年度增加 15,675.33 万元，增长幅度为 17.03%，
主要为在建工程增加所致。
       2、上市公司负债结构及变动情况分析
       最近两年公司合并财务报表负债结构如下：
                                                                           单位：万元
           项目               2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
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                             金额                占比             金额            占比
流动负债：
短期借款                     64,955.93              47.69        57,403.87         36.89
以公允价值计量且其变动
                                                                  2,889.61           1.86
计入当期损益的金融负债
应付票据                       4,537.44               3.33       25,144.76         16.16
应付账款                     22,313.94              16.38        16,657.76         10.71
预收款项                       2,523.93               1.85        1,560.72           1.00
应付职工薪酬                   3,486.07               2.56        4,508.68           2.90
应交税费                         629.78               0.46         4,880.42          3.14
应付利息                            19.72             0.01            20.53          0.01
应付股利
其他应付款                     3,212.57               2.36        6,760.58           4.35
一年内到期的非流动负债         4,371.59               3.21        1,309.36           0.84
应付短期债券
流动负债合计                106,050.96              77.87       121,136.29         77.86
非流动负债：
长期借款                     19,968.49              14.66        25,840.09         16.61
应付债券                       9,161.10               6.73        7,795.11           5.01
长期应付款
递延收益                         248.08               0.18
递延所得税负债                   762.47               0.56           816.67          0.52
其他非流动负债
非流动负债合计               30,140.14              22.13        34,451.87         22.14
负债合计                    136,191.10             100.00       155,588.16        100.00
     （1）负债规模及变化分析
     2016 年末和 2017 年末，公司负债总额分别为 155,588.16 万元和 136,191.10
万元。2017 年末负债总额较上年末减少 19,397.06 万元，下降幅度为 12.47%，
主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他应付款以及长期
借款减少所致。
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     （2）负债结构及变化分析
     公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，非流动负债由长期借款和应
付债券构成。2016 年末和 2017 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为
77.86%和 77.87%，非流动负债占负债总额的比例分别为 22.14%和 22.13%；从负
债结构来看，报告期内公司负债结构较为稳定。
     （二）上市公司经营成果变动情况分析
                                                                           单位：万元
                           项目                       2017 年度          2016 年度
一、营业总收入                                         150,137.53         155,990.61
其中：营业收入                                         150,137.53         155,990.61
二、营业总成本                                         151,684.96         161,196.51
其中：营业成本                                         121,313.00         126,542.80
营业税金及附加                                              898.34             979.02
销售费用                                                  9,787.91           8,878.56
管理费用                                                 14,953.77          16,618.09
财务费用                                                  3,658.17           4,825.23
资产减值损失                                              1,073.78           3,352.81
公允价值变动净收益                                                           2,263.92
投资收益                                                  5,005.77          -2,983.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                        282.16            -453.34
资产处置收益                                                 -3.71            -370.10
其他收益                                                    304.88
三、营业利润                                              3,759.51          -6,295.70
加：营业外收入                                               49.26             248.36
其中：非流动资产毁损报废利得                                   1.57
减：营业外支出                                              484.37              44.96
其中：非流动资产毁损报废损失                                 24.41
四、利润总额                                              3,324.40          -6,092.30
减：所得税                                                  979.13           1,068.12
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五、净利润                                                2,345.27          -7,160.42
减：少数股东损益                                            395.00             702.70
归属于母公司所有者的净利润                                1,950.28          -7,863.12
六、其他综合收益的税后净额                                  760.79            -240.16
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                      -65.31              45.87
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额                      826.10            -286.03
七、综合收益总额                                          3,106.06          -7,400.58
减：归属于少数股东的综合收益总额                            329.68             748.57
归属于母公司普通股东综合收益总额                          2,776.38          -8,149.15
八、每股收益：
基本每股收益（元/股）                                          0.09             -0.35
稀释每股收益（元/股）                                          0.09             -0.35
     2016 年度和 2017 年度，公司营业收入金额分别为 155,990.61 万元和
150,137.53 万元，2017 年度营业收入较上年度降低 5,853.08 万元，降低幅度为
3.75%，报告期内，公司营业收入整体波动较小。
     2016 年度和 2017 年度，公司净利润金额分别为-7,160.42 万元和 2,345.27
万元，2017 年度净利润较上年度增加 9,505.69 万元，主要是由于 2017 年度管
理费用、财务费用和资产减值损失减少和投资收益增加影响所致。
      二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析
     （一）拟出售资产的行业分类
     根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，本次重大资产
重组的标的资产所处行业属于批发和零售业中的 F51 批发业，从事进出口贸易和
贸易经纪与代理的活动。
     （二）行业监管情况
     1、行业主管部门
     目前我国进出口贸易行业的主管部门主要是国家发改委和商务部及其派出
机构。
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     国家发改委会是我国国民经济宏观管理机构，其在进出口贸易行业管理方面
的主要职能是：
     （1）拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，
统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总
水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策
的建议；
     （2）起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规
草案，制定部门规章，按规定指导和协调全国招投标工作；
     （3）承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品
和原材料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行
调整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换
和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。
     商务部是我国主管国内外贸易的职能部门，其在进出口贸易行业管理方面的
主要职能是：
     （1）拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外贸易、
外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章，
提出我国经济贸易法规之间及其与国际经贸条约、协定之间的衔接意见，研究经
济全球化、区域经济合作、现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议；
     （2）负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目
录，拟订促进外贸增长方式转变的政策措施，组织实施重要工业品、原材料和重
要农产品进出口总量计划，会同有关部门协调大宗进出口商品，指导贸易促进活
动和外贸促进体系建设；
     （3）拟订并执行对外技术贸易、进出口管制以及鼓励技术和成套设备进出
口的贸易政策，推进进出口贸易标准化工作，依法监督技术引进、设备进口、国
家限制出口技术的工作，依法颁发防扩散等与国家安全相关的进出口许可证件；
     （4）承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施及其他与进出口公平贸易相
关工作的责任，建立进出口公平贸易预警机制，依法实施对外贸易调查和产业损
害调查，指导协调产业安全应对工作及国外对我国出口商品的反倾销、反补贴、
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保障措施的应诉工作。
     此外，在进出口贸易的流程中涉及的相关监管部门还包括：海关、进出口检
验检疫、税务、外汇管理、地方口岸办、航运管理等部门。
     2、产业主要法规和政策
     进出口贸易行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
                政策法规                 颁布/批准部门                 说明
《中华人民共和国对外贸易法》（2004 修 全国人民代表大会
                                                             自 2004 年 7 月 1 日起施行
订）                                  常务委员会
《中华人民共和国货物进出口管理条例》 国务院                  自 2002 年 1 月 1 日起施行
《出口货物退（免）税管理办法（试行）
                                     国家税务总局            自 2005 年 5 月 1 日起施行
的通知》
《纺织品出口管理办法》                  商务部              自 2006 年 9 月 18 日起施行
                                        全国人民代表大会
《中华人民共和国海关法》（2000 修正）                        自 2001 年 1 月 1 日起施行
                                        常务委员会
《中华人民共和国进出口关税条例》
                                        国务院               自 2017 年 3 月 1 日起施行
（2017 修正）
                                        国务院关税税则委
《2018 年关税调整方案》                                      自 2018 年 1 月 1 日起施行
                                        员会
                                        财政部、国家税务
《关于调整增值税税率的通知》                                 自 2018 年 5 月 1 日起施行
                                        总局
     （三）行业市场情况
     1、中国 GDP 增长情况
     自 2010 年以来，由于国内经济结构调整成效短期暂未释放，金融危机后欧
美经济复苏乏力等诸多因素影响，我国国内生产总值经济增速呈现下降态势，宏
观经济下行压力增大，经济增速由 2010 年的 10.6%降至 2016 年的 6.7%。2017
年，我国继续深化供给侧改革，推动结构优化、动力转换和质量提升，国家统计
局 2018 年 1 月 18 日公布的数据显示，2017 年全年国内生产总值（GDP）为 827，
122 亿元，按可比价格计算，比上年同期增长 6.9%，实现 2010 年以来经济增速
首次回升，本次经济增速回升中 2017 年最终消费支出对经济增长的贡献率是
58.8%，资本形成总额贡献率是 30.1%，货物和服务净出口是 9.1%。
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     综合分析，我国经济从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动，从过去
主要由出口拉动，转为出口、进口共同拉动，宏观经济向好对我国持续的经济结
构调整奠定良好基础。
     2、行业市场容量及发展趋势
     我国始终坚持对外开放的基本国策，尤其是加入世界贸易组织以来，我国与
全球的贸易业务联系更为紧密，国际贸易总量更是呈现较快增长。我国国际贸易
进出口总额从 2004 年的接近 1.15 万亿美元增至 2008 年的约 2.56 万亿美元，复
合增长率达 22.1%，是我国经济增长的重要动力。2009 年金融危机后，世界经济
低迷，内需不足，外需放缓，进出口贸易额双双下降，政府出台一系列调控政策
后，进出口贸易总额连续 5 年保持稳定增长，我国进入了中高速增长的经济新常
态，到 2012 年，根据美国商务部下属的国家普查局公布的数据推测，美国实现
进出口总额处于 3.84-3.86 万亿美元区间内，略低于我国当年实现的进出口总
额，我国成为全球最大货物贸易国。
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     在国际市场不景气、世界贸易深度下滑、国际市场大宗商品价格下跌的背景
下，我国 2015 年和 2016 年进出口贸易总额持续走低，导致国内生产总值经济增
速放缓。2016 年 10 月 1 日人民币正式加入 SDR，我国政府加强继续深化供给侧
改革的力度，2017 年我国货物贸易进出口额达到 4.1 万亿美元，比 2016 年增长
11.37%，扭转了此前连续两年下降的局面。2018 年 4 月 4 日，美国政府发布了
加征关税的商品清单，将对我国输美的 1333 项 500 亿美元的商品加征 25%的关
税，我国予以回应，贸易摩擦将对我国进出口贸易回稳向好的态势带来一定冲击。
     作为我国传统进出口支柱产业的纺织品服装进出口贸易，其进出口贸易的巨
额顺差，成为我国增创外汇和积累资金的重要渠道，我国加入世界贸易组织以后,
纺织品服装出口配额逐步取消，我国纺织品服装进出口贸易得到了进一步的发
展，纺织品服装进出口总额由 2003 年的 960.70 亿美元增至 2014 年的 3250.4
亿美元，复合增长率达 11.71%。但随着国内劳动力、地租、生产原料和能源价
格的上涨，纺织品服装业的成本上升，削弱了纺织品服装出口的价格优势；同时
受贸易壁垒、贸易摩擦及全球贸易下滑等外部因素的影响，导致市场供求状况持
续走低，2015 年和 2016 年纺织品服装进出口贸易总额和行业利润下滑明显，2017
年累计贸易额虽回升至 2931.5 亿美元，同比增长 1.2%，但增速明显低于我国同
期货物进出口增速水平，纺织品服装进出口贸易略显疲态。
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     （四）行业竞争格局与市场化程度
     纺织品服装产业是我国的传统国民经济支柱产业，我国从事纺织品服装进出
口贸易的企业众多，贸易模式同质化明显，但高端小众品牌贸易与中低端大众化
品牌贸易差距较大。据中国纺织品进出口商会统计，2016 年我国纺织品服装出
口企业排名前五名企业分别为：江苏国泰国际集团有限公司、上海纺织(集团)
有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司、东方国际（集团）有限公司、浙江一
达通企业服务有限公司，五家企业出口总额约 94.53 亿美元，约占 2016 年全国
纺织品服装出口贸易市场份额的 3.5%，总体来看国内大型的服装进出口贸易公
司多集中在江苏、浙江、福建及广东一带，区域化差异明显。
     由于中国劳动力成本较低，纺织品服装产业是传统劳动密集型产业之一，使
得中国在纺织品服装产业上依靠低成本优势的战略赢得全球纺织品服装产品出
口大国的地位。但是近几年来，随着我国国民经济结构调整以及一些同样依靠低
成本崛起的新兴工业国家，我国在纺织品服装产业上的低成本优势在逐渐减弱，
国内大型贸易企业由传统的纺织品服装贸易模式逐渐向生产加工型贸易模式转
变，随着产业纵深化、扁平化发展，我国纺织品服装贸易产业逐步将形成从纺织
原材料到终端产品贸易的垂直产业链，产业市场竞争将愈发激烈，传统的纺织品
服装贸易企业将逐步向整合产业链的纵深发展。
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     我国纺织品服装进出口贸易占据全球首位，纺织品服装产业出口集中在欧
盟、美国、日本以及周边地区和国家，根据各地区和国家海关统计，2017 年欧
盟自中国的纺织品服装进口总额同比略有增长，美国和日本来自中国的纺织品服
装进口总额双双下降，其来自东盟的纺织品服装进口总额同比增速超过了中国，
由于劳动力、能源等各成本因素，近年来东盟、印度、孟加拉等地区的纺织品服
装出口总额逐年增长，成为我国在全球纺织品服装产业的主要竞争对手，其出口
贸易增速显示出强有力的竞争态势。综合分析，受劳动力、工艺创新、进出口市
场规模、贸易摩擦等综合因素的影响，我国纺织品服装的主要出口国竞争格局随
着劳动力密集、成本较低国家和地区的进入将更为激烈。
     （五）影响行业发展的有利因素和不利因素
     1、影响行业发展的有利因素
     （1）创新驱动发展
     我国目前正在实施的“中国制造 2025”以及“互联网+”的战略为纺织工业
的智能化提供了良好的发展平台，智能化装备和智能化运营有助于企业实现节约
能源、节约资源、节省用工，提高生产稳定性和保证产品品质。同时智能信息化
的发展有助于服装产业内部的上下游企业进行互联、产业间企业协同互联、生产
商与国外客户进行互联、纺织品服装的销售线上线下互联。创新的高速发展的物
流模式，有助于节省纺织品服装贸易运输的时间、空间及信息成本，提升了产业
整体的国际竞争力。
     （2）对外贸易相关政策深入推进
     对外开放是我国的基本国策，根据“十三五”规划纲要，我国将全面推进双
向开放，加快对外贸易优化升级，巩固提升传统出口优势，促进加工贸易创新发
展。我国提出的“一带一路”合作倡议已进入实施阶段，鼓励纺织品服装等优势
产业实行“走出去”战略，加强与其他国家的贸易合作，鼓励沿线建设工业园区、
产业园区、经贸区，这有利于纺织品服装企业降低各项成本，促进产业集群建设。
同时我国积极与周边国家签订贸易互惠协定，双边、多边自由贸易协定的签订也
为纺织品服装产业转移国际产能合作开拓有利局面。2014 年以来，我国外贸出
口增速放缓，政府在创新贸易模式、优化税收结构、稳定人民币汇率等方面进行
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深入推进，致力于外贸稳增长、调结构，为我国对外贸易创造了良好的政策环境，
增强了进出口企业的信心。
     2、影响行业发展的不利因素
     （1）成本上涨局面难以改观
     由于我国劳动力、能源、土地成本的上涨以及人民币升值的原因削弱了我国
制造业的领先优势，我国传统劳动密集型纺织品服装产业面临着工人短缺以及资
源环境约束等问题，造成的现实难题就是成本刚性上涨，成本上涨直接导致中小
型纺织品服装贸易公司面临转型甚至倒闭的风险，同时一些同样依靠低成本崛起
的新兴工业国家和地区承接了劳动密集型产业，如东盟地区用工成本仅为中国从
业人员的 20%-25%，随着其生产基地建立起成熟的生产及供销体系，我国传统的
纺织品服装贸易企业将受到严重冲击。
     （2）国际贸易局势不稳定
     金融危机以来，全球经济深度调整，我国的主要贸易伙伴国经济增长乏力，
世界经济尚未找到新的强劲增长点，全球劳动生产率增长缓慢，经济潜在增长率
下降，在全球经济弱势复苏的大背景下，我国纺织品服装进出口贸易总额增速放
缓。同时贸易壁垒尤其是非关税壁垒依旧是发达国家的主要贸易保护工具，技术
壁垒、绿色壁垒以及反倾销、反补贴等手段将对我国纺织品服装进出口贸易产业
产生较大影响。2018 年 3 月以来，贸易摩擦不断，使我国尚在调整期的对外贸
易面临不确定的风险。
     （六）行业进入壁垒
     1、人才壁垒
     服装进出口贸易业务需要有良好的客户及供应商资源，成熟的客户和稳定的
供应商需要长期从事贸易的专业人才去维护沟通，技能娴熟的销售队伍利用多年
经营中形成了强大的业务网络，在产业上下游逐步形成公司品牌优势，这些核心
要素需要在具体的贸易实践中慢慢积累。对于新涉入服装进出口贸易行业的企业
来说，拥有长期贸易经验和稳定客户供应商资源的人才团队是其搭建贸易网络的
重要因素。
     2、资金壁垒
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     服装进出口贸易业务需要雄厚的资金实力，劳动力成本和运营成本支出需要
大量的资金支持，占压资金会随着“投产－出运－清关－验货－回款”这五个阶
段形成连续性的时间成本的被动累积和消耗，如果回款周期被拉长或出现因产品
品质问题而产生的贸易纠纷，企业正常运营将陷入非常被动的局面。对于新涉入
服装进出口贸易行业的企业来说，如果自有资金不足而又不能获得额外融资，企
业运营将面临巨大风险。
     （七）行业经营模式
     1、采购模式
     纺织品服装贸易公司一方面会自主采购原材料供应给代理加工企业；在确定
合格供应商前，公司委派业务员进行实地考察或调研，对供应商的质量管理体系、
产品和服务的质量以及信誉等进行调查并评定，根据客户订单和市场需求情况，
确定匹配的原材料供应商；另一方面公司会从代理加工企业购买服装成品销售给
客户。此外公司部分客户由于长期与供应商合作，会指定服装原材料及供应商，
此时公司完全按照客户要求采购相应原材料，再供应给相关加工企业。
     2、销售模式
     纺织品服装贸易公司一般采用直接销售模式，客户报价形成订单，公司随后
将订单交给合作代理加工生产商，完成生产后，按照订单约定的交货日期，由公
司订舱出运向客户发货，销售的主要客户为国内外采购集团、大型超市、批发商、
制衣商等。
     （八）行业周期性及季节性或区域性情况
     纺织品服装贸易行业有着明显的周期性、季节性，一般来说，每年的 2-4
月份是当年的出口淡季，由于受中国农历春节影响，劳动力集中度不高，企业一
般只接少量订单，以维持机器运转，避免空置产能损耗；5-8 月份则是服装贸易
出口额达到全年峰值的阶段，也是国内服装工厂满负荷生产的关键时期，由于此
阶段订单大部分为秋冬季制衣品，产品附加值高，企业收入利润也达到全年最高
水平；9-11 月份出口额有所下降，但是仍然维持在较高水平，此阶段工厂生产
负荷逐渐减缓，主要是为了缓解前期集中出货给客户带来的库存压力，此阶段是
全年服装贸易的过渡期；12 月至转年 1 月份，由于正值圣诞节、元旦和中国春
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节，国内外的贸易需求会有短时间的攀升，此阶段为节前赶货期，贸易量会在年
底收官阶段达到另一个峰值。纺织品服装贸易行业全年季节性、周期性明显，贸
易量也随之呈现稳定、有规律波动态势。
     纺织品服装行业是传统的劳动密集型产业，由于发达国家劳动力、能源等成
本较高，为了提高产品的价格竞争力，发达国家纺织品和服装市场实行生产“外
移”的政策，该产业政策主要是将纺织品服装产业中技术含量较低、劳动密集、
操作简单的部分工序向劳动力价格较低的国家和地区进行转移，因此中国、东盟、
孟加拉国、印度等地区纺织品服装出口贸易比重较大，欧盟、美国、日本等发达
地区纺织品服装进口贸易逐年扩大，纺织品服装贸易行业进出口的区域性差异明
显。
       （九）行业技术水平及技术特点
     纺织品服装进出口贸易行业不同于传统的工业生产制造，其行业技术水平更
多的表现为以下几方面：
     1、供应商的选择及管理，保证原材料供应的高质量和稳定性，及时满足不
同客户需求；
     2、加工方的选择及议价，长期稳定合作的生产加工方，能高效提供性价比
优良的成衣制品；
     3、良好的资金周转能力，多渠道的融资方式，有效缓解商品流通环节的资
金压力；
     4、企业多年经营中形成广泛的业务网络及供应商、客户、加工方、物流方
资源池，对产业链各个环节具有的强大协调、控制、集成能力，确保了采购、生
产、销售、运输各环节快速顺畅周转；
     5、完善的风险控制系统及信息集成系统，对贸易风险的敏感程度和应对措
施。
       （十）行业上下游关联性及供需状况
     纺织品服装进出口贸易行业作为纺织品服装市场中的重要组成部分，担负着
促使产品及信息、资金流通的重要职能，是为上游的供应商、加工方、下游的客
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户提供中介与桥梁作用的行业。纺织品服装贸易行业由于其资源优化配置特性，
对客户的需求、供应商和加工方的筛选进行协调、控制、信息集成，可有效降低
资源配置成本并提高经济运行效率，在产业链中的重要地位将日益显著。
     纺织品服装贸易行业的客户基本为国内外采购集团、大型超市、批发商、品
牌制衣商等，2017 年我国纺织品服装进出口总额同比增长 1.2%，扭转了前两年
的下降局面，在国际经济深度调整的大背景下，各国贸易增速虽放缓，但仍呈现
回暖趋势，进出口需求增加，为我国纺织品服装贸易行业创造了有利局面。纺织
品服装贸易行业的上游大部分是国内外的原材料供应商及加工方，经过长期经
营，与贸易公司稳定的合作，劳动力逐步拥有娴熟技术，设备运行调整完备，原
材料供应商和加工方可及时根据客户需求提供相应材料及产成品，市场供需状况
虽呈现向好趋势，但其受全球贸易宏观形势的影响较大，所以未来仍存在不确定
性。
       （十一）核心竞争力及行业地位
     本次交易涉及时代万恒六家贸易子公司，其中辽宁民族和香港民族采用的经
营模式为现代服务贸易模式，其他贸易子公司采用传统加工贸易模式。
    1、辽宁民族和香港民族
     辽宁民族从事纺织品服装进出口贸易已近十年，多年的经营使其在辽宁省内
及周边地区行业中积累了一定的知名度，公司拥有专门的检测实验室、服装设计
工作室及独立的打样中心，与香港民族成立了自身的服装设计团队，与客户共同
研究服装流行趋势、挖掘市场需求、设计时装样品等，与客户形成了紧密的利益
共同体和长期的合作伙伴关系，为客户配置了专业团队提供面料开发及服装设计
服务，同时根据客户服装需求情况，自主采购原材料供应给代理加工企业，代理
加工企业完成生产后，从代理加工企业采购成衣并销售给客户。
     公司服装出口贸易业务经验丰富，培养了一批成熟、专业的外贸团队，从技
术和管理上具有一定的核心竞争优势，与香港民族共同开发了如 WHBM、EXPRESS、
A&F、AEO、J CREW 等世界服装品牌客户，并逐步成为其稳定的专业供货商。
     2、国贸公司
     国贸公司从事纺织品服装进出口贸易时间不长，但企业发展迅速，公司 2016
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年和 2017 年经审计合并口径的营业收入分别为 2.8 亿元和 2.5 亿元，公司采用
传统加工贸易模式，客户指定服装样式，提出全部订购要求，公司负责购买客户
指定的原材料，供应给代理加工企业，代理加工企业完全按照客户的订购要求进
行服装生产，生产完成后，由其公司购买后再供应给客户。国贸公司没有设立专
门的检测实验室、服装设计工作室及独立的打样中心，但是拥有一批客户、供应
商资源储备丰富的专业贸易人才团队，从贸易技术和风险管理上具有一定的核心
竞争优势，国贸公司针对日本帝人公司、日本住金公司、英国玛莎公司等国际客
户的需求开发产品，已经成为日本帝人公司、日本住金公司、英国玛莎公司等世
界大众品牌客户的专业供货商。
     3、信添公司
     信添公司 2013 年成立，从事纺织品服装进出口贸易时间不足 5 年，但企业
拥有一批核心管理团队和娴熟的销售团队，公司 2016 年和 2017 年经审计的营业
收入分别为 1.3 亿元和 1.5 亿元，公司采用传统加工贸易模式，信添公司没有设
立专门的检测实验室、服装设计工作室及独立的打样中心，但是其股东德国马
丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）拥有丰富的国外客户资源，保证了公司
客户需求的稳定增长，公司股东大连凯琳时装工作室拥有专业的服装设计经验，
因此公司从销售渠道管理和设计理念上具有一定的核心竞争优势，信添公司针对
BASLER FASHION GMB、SCHNEIDERS 等国际中高端品牌客户的需求开发产品，已
经成为 BASLER FASHION GMB、SCHNEIDERS 等世界中高端品牌客户的稳定供货商。
     4、锦冠公司和大和公司
     锦冠公司和大和公司均 2011 年成立的从事纺织品服装进出口贸易的公司，
由于公司规模较小，最近两年经审计的营业收入均不足 3000 万元，均采用传统
加工贸易模式，即客户指定服装样式，提出全部订购要求，公司负责购买客户指
定的原材料，供应给代理加工企业，代理加工企业完全按照客户的订购要求进行
服装生产，生产完成后，由公司购买后再供应给客户，两公司核心竞争力不明显，
为传统的小型纺织品服装进出口贸易公司。
     （十二）进口国的有关进口政策、贸易摩擦的影响
     本次交易涉及的六家贸易子公司主要出口对象为欧洲、美国、日本等发达国
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家和地区，而发达国家和地区基于环保和安全、贸易保护等原因，对某些进口的
纺织品服装进行了相应的政策限制。
     发达国家普遍实行的蓝色贸易壁垒“SA8000 社会责任国际标准”认证，旨
在确保供应商所供应的产品，符合社会责任标准的要求，由于出口企业在申请
“SA8000”认证期间，需要支付高昂认证费用，因此增加了我国纺织品服装出口
贸易企业的出口成本和时间成本，削弱了我国产品价格优势的国际竞争力，对纺
织品服装贸易企业产生了不利影响。而诸如“FTC”标志认证（美国联邦贸易委
员会标志认证）、CPSC”标志认证（美国消费者安全委员会标志认证）、 1SO14000”
环境系列认证等绿色贸易壁垒的存在，则是通过进口国的环境标准，增加相应的
环境保护的检验措施，提高了我国出口的各种中间税，我国企业被迫使用进口原
材料、改进技术工艺、增加检验项目、取得各种认证、加大技术改造投入等，这
些措施大幅提升了我国纺织品服装贸易成本负担，在国际市场上失去了价格优
势，使贸易出口受到消极影响。
     近年来，国际贸易保护主义呈回潮迹象，针对我国产品的贸易摩擦有增无减，
2018 年 3 月 22 日美国总统特朗普签署总统备忘录,依据“301 调查”结果，将对
从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购，美国是中国
纺织品服装第一大出口国，本次贸易摩擦会削减国内纺织品服装在美国的价格优
势，一定程度上对我国纺织品服装贸易的出口带来不利影响。
      三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析
     （一）财务状况分析
     1、资产构成分析
     报告期各期末，资产构成如下：
                                                                         单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
            项目
                           金额        占比（%）           金额         占比（%）
 流动资产
 货币资金                   1,409.76         11.71          2,795.43         29.86
 应收账款                   3,664.11         30.44          2,041.29         21.81
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 预付款项                     548.00         4.55               66.45          0.71
 其他应收款                     0.33        0.003             508.25           5.43
 存货                       4,396.97        36.53           1,940.10         20.73
 其他流动资产               1,147.71         9.54           1,043.46         11.15
 流动资产合计              11,166.87        92.77           8,394.98         89.68
 非流动资产
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                     191.65         1.59             171.31           1.83
 在建工程
 无形资产                     116.85         0.97             141.68           1.51
 商誉
 长期待摊费用                 556.60         4.62             648.13           6.92
 递延所得税资产                 4.69         0.04                4.51          0.05
 非流动资产合计               869.79         7.23             965.63         10.32
 资产总计                  12,036.66       100.00           9,360.60        100.00
     从资产规模来看，2016 年末和 2017 年末资产总额分别为 9,360.60 万元和
12,036.66 万元，2017 年末较上年末增加 2,676.06 万元，上涨幅度为 28.59%,
主要是存货、应收账款和预付款项等增加所致。
     从资产结构来看，辽宁民族总资产主要由流动资产构成。2016 年末和 2017
年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是 89.68%和 92.77%，非流动资产占
总资产的比例分别是 10.32%和 7.23%；2017 年末与上年末相比，流动资产比上
年末增加 2,771.89 万元，增长幅度为 33.02%,主要为存货、应收账款和预付账
款等增加所致；非流动资产比上年末减少 95.83 万元，下降幅度为 9.92%,主要
为无形资产和长期待摊费用摊销减少所致。
     （1）货币资金
     2016 年末和 2017 年末，货币资金余额分别为 2,795.43 万元和 1,409.76 万
元，占总资产的比重分别为 29.86%和 11.71%。具体如下：
                                                                         单位：万元
              项目            2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
 库存现金                                       3.31                           3.72
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 银行存款                                        1,406.45                        2,791.71
              合计                               1,409.76                        2,795.43
     （2）应收账款
     2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 2,041.29 万元和 3,664.11 万
元，占总资产的比重分别为 21.81%和 30.44%。具体如下：
                                                                                单位：万元
                                                 2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                   坏账准备
                                                                                账面价值
                             金额       比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                             3,682.89    100.00         18.78          0.51       3,664.11
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                             1,503.81     40.83         18.78          1.25       1,485.03
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项       2,179.08     59.17          0.00                        0.00
单项金额不重大但单独计提
                                                                                     0.00
坏账准备的应收款项
            合计             3,682.89    100.00         18.78            —      3,664.11
     （续）
                                                 2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                   坏账准备
                                                                                账面价值
                             金额       比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                             2,056.76    100.00         15.48          0.76       2,041.29
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                             2,028.84     98.64         15.48          0.76       2,013.36
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项          27.92         1.36                                  27.92
单项金额不重大但单独计提
辽宁时代万恒股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                        2016 年 12 月 31 日
            类别                         账面余额                 坏账准备
                                                                                          账面价值
                                    金额       比例（%）     金额       计提比例（%）
坏账准备的应收款项
            合计                    2,056.76    100.00          15.48             0.75     2,041.29
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                        2017 年 12 月 31 日
            账龄
                                         应收账款              坏账准备            计提比例（%）
1 年以内                                       1,385.28                    6.93                0.50
1-2 年
2-3 年                                            118.53                 11.85                10.00
            合计                               1,503.81                  18.78                 1.25
     辽宁民族应收账款已按照坏账政策足额计提了坏账准备。
     （3）预付账款
     2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 66.45 万元和 548.00 万元，
占总资产的比重分别为 0.71%和 4.55%。具体如下：
                                                                                          单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
     账龄
                           金额             比例（%）               金额                 比例（%）
1 年以内                      547.51                 99.91                 66.45             100.00
1-2 年                            0.49                0.09
     合计                     548.00                100.00                 66.45             100.00
     （4）其他应收款
     2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 508.25 万元和 0.33 万元，
占总资产的比重分别为 5.43%和 0.003%。具体如下：
                                                                                          单位：万元
                                                        2017 年 12 月 31 日
            类别                         账面余额                 坏账准备
                                                                                          账面价值
                                    金额       比例（%）     金额       计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                               2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                 坏账准备
                                                                              账面价值
                             金额      比例（%）    金额      计提比例（%）
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                0.33    100.00        0.002            0.50        0.33
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                0.33    100.00        0.002            0.50        0.33
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计                0.33    100.00        0.002                        0.33
     （续）
                                               2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                 坏账准备
                                                                              账面价值
                             金额      比例（%）    金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                              510.80    100.00         2.55            0.50      508.25
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                              510.80    100.00         2.55            0.50      508.25
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计              510.80    100.00         2.55                      508.25
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                               2017 年 12 月 31 日
            账龄
                              其他应收款              坏账准备         计提比例（%）
1 年以内                                     0.33              0.002               0.50
            合计                             0.33              0.002                     -
     辽宁民族已按坏账政策足额计提了坏账准备。
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （5）存货
     2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 1,940.10 万元和 4,396.97 万元，
占总资产的比重分别为 20.73%和 36.53%。报告期内，存货构成具体如下：
                                                                                   单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日
           项目                   账面余额              跌价准备                账面价值
库存商品                              4,396.97                                       4,396.97
           合计                       4,396.97                                      4,396.97
                                  2016 年 12 月 31 日
           项目                   账面余额              跌价准备                账面价值
库存商品                              1,940.10                                       1,940.10
           合计                       1,940.10                                      1,940.10
     经减值测试，存货不存在减值情形，期末存货未计提跌价准备。
     （6）其他流动资产
     2016 年末和 2017 年末，其他流动资产余额分别为 1,043.46 万元和 1,147.71
万元，占总资产的比重分别为 11.15%和 9.54%。其他流动资产具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
            项目
                                  金额          占比（%）           金额          占比（%）
 待抵扣增值税进项税               1,145.92           99.84          1,010.65             96.86
 预缴企业所得税                       1.79              0.16             0.95              0.09
 其他预缴税款                                                          31.86               3.05
            合计                  1,147.71          100.00          1,043.46          100.00
     （7）固定资产
     2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 171.31 万元和 191.65 万元，
占总资产的比重分别为 1.83%和 1.59%。固定资产具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）             金额              占比（%）
辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 机器设备                         10.17                  5.31            13.21                7.71
 运输设备                            2.65                1.38                4.37             2.55
 电子设备                            0.15                0.08                0.32             0.19
 其他设备                        178.68                 93.23           153.41               89.55
         合计                    191.65                100.00           171.31              100.00
     （8）无形资产
     2016 年末和 2017 年末，无形资产余额分别为 141.68 万元和 116.85 万元，
占总资产的比重分别为 1.51%和 0.97%。固定资产具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
         项目
                              金额            占比（%）               金额           占比（%）
 商标使用权                       48.41                 41.43            66.02               46.60
 软件及其他                       68.44                 58.57            75.67               53.41
         合计                    116.85                100.00           141.68              100.00
     （9）长期待摊费用
     2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用余额分别为 648.13 万元和 556.60 万
元，占资产总额的比重分别为 6.92%和 4.62%。具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
         项目
                               金额           占比（%）               金额           占比（%）
装修费                               556.60            100.00            648.13          100.00
         合计                        556.60            100.00            648.13          100.00
     长期待摊费用 2017 年度摊销金额为 91.52 万元。
     （10）递延所得税资产
     2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别 4.51 万元和 4.69 万元，
占资产总额的比重分别为 0.05%和 0.04%。递延所得税资产具体情况如下：
                           2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
    项目         可抵扣暂时性差          递延所得税资           可抵扣暂时性差      递延所得税资
                       异                    产                       异                产
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产减值准
                             18.78             4.69                18.03               4.51
备
    合计                     18.78             4.69                18.03               4.51
     2、主要资产减值准备提取
     辽宁民族根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收
账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，
定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。
     （1）应收账款及其他应收款坏账准备
     应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单
独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金
额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债
务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析
法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联
方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计
提方法具体如下：
             账龄                应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
0-6 个月以内（含 6 个月）                0.5                               0.5
6 个月-1 年以内（含 1 年）               0.5                               0.5
1-2 年                                    5
2-3 年                                    10
3-4 年                                    20
4-5 年                                    50
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5 年以上                          100
     应收账款坏账准备具体情况参见本节之“三、辽宁民族财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应
收账款”。
     其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“三、辽宁民族财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）
其他应收款”。
     （2）存货跌价准备
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
     存货跌价准备具体情况参见本节之“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。
     （3）长期资产减值
     对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
     在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     3、负债构成分析
     报告期各期末，负债构成如下：
                                                                              单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额           占比（%）          金额           占比（%）
 流动负债
 短期借款                   2,000.00             19.16        2,000.00              25.26
 应付票据
 应付账款                   1,897.29             18.18        2,705.67              34.17
 预收款项                                                        509.15             6.43
 应付职工薪酬                 472.08             4.52            450.85             5.69
 应交税费                         63.96          0.61             89.15             1.13
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                 6,003.50             57.52        2,163.19              27.32
 一年内到期的非流
 动负债
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 流动负债合计              10,436.83          100.00         7,918.01           100.00
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 非流动负债合计
 负债合计                  10,436.83          100.00         7,918.01           100.00
     从负债规模来看，辽宁民族 2016 年末和 2017 年末负债总额分别 7,918.01
万元和 10,436.83 万元，2017 年末负债总额较上年末增加 2,518.81 万元，增长
幅度为 31.81%,为其他应付款增加所致。
     从负债结构来看，辽宁民族 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，
无非流动负债；2016 年末和 2017 年末流动负债主要由短期借款、应付账款和其
他应付款构成。
     （1）短期借款
     2016 年末和 2017 年末，短期借款余额均为 2,000.00 万元，占期末负债总
额的比例分别为 25.26%和 19.16%。
            项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 保证借款                                     2,000.00                        2,000.00
            合计                              2,000.00                        2,000.00
     （2）应付账款
     2016 年末和 2017 年末，应付账款余额分别为 2,705.67 万元和 1,897.29 万
元，占负债总额的比例分别为 34.17%和 18.18%。具体构成情况如下：
                                                                             单位：万元
            项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 应付购货款                                   1,897.29                        1,003.94
 合并范围内关联方往来                                                         1,701.73
            合计                              1,897.29                        2,705.67
     （3）其他应付款
     2016 年末和 2017 年末，其他应付款余额分别为 2,163.19 万元和 6,003.50
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，占总负债的比重分别为 27.32%和 57.52%。其他应付款按性质具体如下：
                                                                             单位：万元
            项目                2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
 合并范围内关联方往来                          5,099.57                       1,960.00
 非合并范围内关联方往来                            903.93                       200.00
 非关联方往来                                                                        3.19
            合计                               6,003.50                       2,163.19
     4、偿债能力分析
     报告期内，辽宁民族主要偿债能力指标如下：
          指标               2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                    1.07                              1.06
 速动比率（倍）                                    0.65                              0.82
 资产负债率（%）                                86.71                               84.59
    注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
    资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
     2016 年末和 2017 年末，辽宁民族流动比率分别为 1.06 和 1.07，波动较小；
2016 年末和 2017 年末，速动比率分别为 0.82 和 0.65，由于 2017 年末存货余额
较上年末增幅较大，导致 2017 年末速动比率出现下降；2016 年末和 2017 年末，
资产负债率分别为 84.59%和 86.71%，波动较小，整体处于较高的水平上。从上
述指标来看，辽宁民族短期偿债能力和长期偿债能力均较弱。
                                                                             单位：万元
             指标                     2017 年度                     2016 年度
 息税折旧摊销前利润                                  714.75                     939.71
 利息保障倍数（倍）                                    1.68                          2.43
 净利润                                              157.25                     329.89
 经营活动现金流量净额                           -4,091.39                     5,242.64
    注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费
          利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出
     2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 939.71 万元和 714.75 万
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元，利息保障倍数分别为 2.43 和 1.68，净利润分别为 329.89 万元和 157.25 万
元，经营活动现金流量净额分别为 5,242.64 万元和-4,091.39 万元，说明辽宁
民族 2017 年度较上年度盈利水平和盈利质量均出现降低，偿债能力减弱。
     5、经营效率分析
     报告期内，辽宁民族主要资产周转率情况如下：
                                      2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
                指标
                                          /2017 年度                        /2016 年度
  应收账款周转率（倍）                                   20.05                           13.09
  存货周转率（倍）                                       16.15                           21.89
    注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
    存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2]
     2016 年度和 2017 年度辽宁应收账款周转率分别为 13.09 和 20.05，存货周
转率分别为 21.89 和 16.15。2017 年度较上年度应收账款周转率有所加快；由于
2017 年末存货余额大幅增加，导致 2017 年度存货周转率较上年度有所减缓。
     6、最近一年末重大财务性投资的说明
     最近一年末辽宁民族不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、委托理财等财务性投资等情况。
     （二）盈利能力分析
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成分析
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                             2016 年度
    项目
                           金额           占比（%）              金额            占比（%）
 主营业务收入              57,209.82            100.00           53,887.32             100.00
 其他业务收入
    合计               57,209.82            100.00           53,887.32             100.00
     报告期内，辽宁民族专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入构成。
2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 53,887.32 万元和 57,209.82 万元，2017
年度营业收入比上年度增加 3,322.50 万元，增长幅度为 6.08%，波动幅度较小。
辽宁时代万恒股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （2）主营业务收入按业务类型构成分析
     报告期内，辽宁民族主营业务收入按业务类型划分如下：
                                                                                           单位：万元
                                         2017 年度                            2016 年度
         业务
                                  金额            占比（%）                金额            占比（%）
 贸易业务                          57,099.63               99.81           53,802.57            99.84
 代理收入                             110.19                0.19                  84.75          0.16
         合计                     57,209.82               100.00           53,887.32           100.00
     2016 年度和 2017 年度辽宁民族主营业务收入由贸易业务和代理收入构成；
其中：代理收入为辽宁民族子公司嘉航公司的货运代理收入。
     （3）主营业务收入按地区分析
                                                                                           单位：万元
                                  2017 年度                                 2016 年度
     地区
                           金额               占比（%）             金额                  占比（%）
 国内                       57,209.82             100.00             53,887.32                 100.00
 国外
     合计                   57,209.82             100.00             53,887.32                 100.00
     报告期内，辽宁民族的收入主要是向香港民族的服装销售收入。
     2、营业成本分析
     （1）营业成本构成分析
                                                                                           单位：万元
                                     2017 年度                               2016 年度
    项目
                             金额               占比（%）            金额                 占比（%）
 主营业务成本                 51,180.93                100.00       48,556.04                  100.00
 其他业务成本
    合计                  51,180.93                100.00       48,556.04                  100.00
     2016 年度和 2017 年度，辽宁民族营业成本全部由主营业务成本构成，与营
业收入的比率分别为 89.46%和 90.11%，波动幅度较小。
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （2）主营业务成本按业务类型构成分析
     报告期内，辽宁民族主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                        单位：万元
                               2017 年度                                   2016 年度
     业务
                       金额               占比（%）               金额                占比（%）
 贸易业务                  51,005.74             89.16             48,420.32                   99.72
 代理业务                     175.19               0.31                  135.72                 0.28
     合计                  51,180.93            100.00             48,556.04                  100.00
     2016 年度和 2017 年度，辽宁民族主营业务成本由贸易业务结转的销售成本
和代理业务结转的货运代理成本构成。
     3、利润来源以及毛利分析
     （1）利润来源分析
     报告期内，辽宁民族利润来源如下：
                                                                                        单位：万元
                项目                            2017 年度                         2016 年度
 营业收入（万元）                                      57,209.82                        53,887.32
 营业成本（万元）                                      51,180.93                        48,556.04
 毛利（万元）                                             6,028.89                       5,331.28
 净利润（万元）                                               157.25                          329.89
 净利润率                                                      0.27%                           0.61%
 毛利率                                                       10.54%                           9.89%
 期间费用率                                                   10.10%                           9.03%
     （2）毛利分析
     报告期内，辽宁民族毛利情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                    2017 年度                               2016 年度
       项目
                             金额          占比（%）               金额               占比（%）
 贸易业务                    6,093.89                     -            5,382.25                    -
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 代理业务                    -65.00           -           -50.97                    -
       合计                6,028.89           -         5,331.28                    -
     报告期内，辽宁民族毛利全部来自于贸易业务，2017 年度随着贸易收入的
增加，毛利较上年度有所增加。
     4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
     宏观经济及贸易政策因素。金融危机以来，全球经济深度调整，我国的主要
贸易伙伴国经济增长乏力，在全球经济弱势复苏的大背景下，我国纺织品服装进
出口贸易总额增速放缓。同时贸易壁垒尤其是非关税壁垒依旧是发达国家的主要
贸易保护工具，技术壁垒、绿色壁垒以及反倾销、反补贴等手段将对我国纺织品
服装进出口贸易产业产生较大影响。2018 年 3 月以来，贸易摩擦不断，使我国
尚在调整期的对外贸易面临不确定的风险。公司贸易板块业务主要为服装进出口
贸易，未来若宏观经济出现较大波动，或出现贸易壁垒，将会对公司贸易板块盈
利能力连续性和稳定性造成较大影响。
     市场竞争因素。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司贸
易板块竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司
和加工企业。随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较
优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨
大的竞争压力，对公司的盈利能力的连续性和稳定性造成较大影响。
     5、利润构成及利润表逐项分析
     报告期内，辽宁民族利润表情况如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                     2017 年度               2016 年度
 一、营业收入                                     57,209.82               53,887.32
 减：营业成本                                     51,180.93               48,556.04
 营业税金及附加                                       34.66                     25.50
 销售费用                                          3,090.85                2,739.41
 管理费用                                          2,305.79                2,127.29
 财务费用                                            379.42                     -0.15
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 资产减值损失                                                0.75                   -10.95
 加：公允价值变动收益
 投资收益
 其他收益
 二、营业利润                                             217.42                    450.18
 加：营业外收入
 减：营业外支出                                              3.14                     0.43
 三、利润总额                                             214.28                    449.76
 减：所得税费用                                            57.03                    119.87
 四、净利润                                               157.25                    329.89
     （1）营业收入
     关于辽宁民族营业收入情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”的内容。
     （2）营业成本
     关于辽宁民族营业成本情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本分析”的内容。
     （3）税金及附加
     报告期内，辽宁民族税金及附加具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 城市维护建设税                   2.89            8.34               0.39             1.53
 教育费附加                       1.24            3.57               0.17             0.66
 地方教育费附加                   0.83            2.38               0.11             0.44
 印花税                       29.71              85.70              24.83            97.37
          合计                34.66             100.00              25.50           100.00
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （4）销售费用
     报告期内，辽宁民族销售费用具体如下：
                                                                                  单位：万元
                                  2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）             金额            占比（%）
 职工薪酬                  1,344.41              43.50          1,065.13               38.88
 办公费                      121.85               3.94            119.30                4.35
 业务招待费                   71.19               2.30              75.28               2.75
 差旅费                      122.41               3.96            110.20                4.02
 市内交通费                   13.56               0.44                8.75              0.32
 成品运杂费                  488.37              15.80            385.71               14.08
 水电费                       17.88               0.58              13.41               0.49
 样品费                       72.97               2.36            136.08                4.97
 通讯费                       39.12               1.27              37.32               1.36
 检验费                      224.95               7.28            218.17                7.96
 海关费用                         6.95            0.22                8.77              0.32
 面料运杂费                  309.81              10.02            326.34               11.91
 样品运杂费                  256.95               8.31            225.66                8.24
 其他                             0.41            0.01                9.30              0.34
          合计             3,090.85             100.00          2,739.41              100.00
     2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 2,739.41 万元和 3,090.85 万元，
主要为职工薪酬和运杂费。2017 年度销售费用较上年度增加 351.43 万元，增长
幅度为 12.83%，主要为职工薪酬和运杂费增长所致。
     （5）管理费用
     报告期内，辽宁民族管理费用具体如下：
                                                                                  单位：万元
                                   2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额               占比（%）           金额            占比（%）
 职工薪酬                   1,350.67                58.58          1,160.06           54.53
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 折旧费                       64.68               2.81              55.28           2.60
 无形资产摊销                 29.00               1.26              28.93           1.36
 长期待摊费摊销               91.52               3.97              91.52           4.30
 物业管理费                  264.54              11.47             254.73         11.97
 税金                         21.05               0.91              51.00           2.40
 房租费                      476.92              20.68             470.88         22.14
 业务招待费                    2.05               0.09               3.61           0.17
 其他                          5.36               0.23              11.28           0.53
          合计             2,305.79             100.00          2,127.29         100.00
     2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 2,127.29 万元和 2,305.79 万元，主
要为职工薪酬、物业管理费和房租费。2017 年度管理费用较上年度增加 178.50
万元，增长幅度为 8.39%，主要为职工薪酬增加所致。
     （6）财务费用
     报告期内，辽宁民族财务费用具体如下：
                                                                              单位：万元
           项目                 2017 年度                           2016 年度
 利息支出                                      315.26                            314.23
 减:利息收入                                      5.39                              5.01
 汇兑损益                                       60.26                           -320.90
 手续费                                           9.28                             11.53
           合计                                379.42                              -0.15
     2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为-0.15 万元和 379.42 万元，2017
年度较上年度增加 379.57 万元，为汇兑损益增加所致。
     （7）资产减值损失
     报告期内，辽宁民族资产减值损失具体如下：
                                                                              单位：万元
           项目                 2017 年度                           2016 年度
 坏账损失                                         0.75                           -10.95
           合计                                   0.75                           -10.95
辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     6、非经常性损益
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                                   单位：万元
                           项   目                                2017 年度       2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
                                                                                        -0.23
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                                  -3.14          -0.20
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                          -3.14         -0.43
 所得税影响额                                                            -0.79          -0.06
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                          -2.36         -0.37
     辽宁民族 2016 年度和 2017 年度非经常性损益金额分别为-0.37 万元和
-2.36 万元，对经营成果影响较小。
      四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析
     （一）财务状况分析
     1、资产构成分析
     报告期各期末，资产构成如下：
                                                                                   单位：万元
                                     2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
            项目
                                     金额        占比（%）           金额         占比（%）
 流动资产
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 货币资金                   4,191.94        31.18           4,969.16         32.55
 以公允价值计量且其变动
                            1,968.52        14.64           2,038.36         13.35
 计入当期损益的金融资产
 应收账款                   5,324.94        39.60           6,348.73         41.58
 预付款项                     109.74         0.82              81.73           0.54
 其他应收款                   172.35         1.28             500.89           3.28
 存货                         360.65         2.68             110.86           0.73
 其他流动资产                 123.00         0.91             420.76           2.76
 流动资产合计              12,251.13        91.12          14,470.49         94.78
 非流动资产
 长期股权投资                  76.14         0.57              90.59           0.59
 投资性房地产
 固定资产                      49.99         0.37              87.98           0.58
 在建工程
 无形资产
 商誉                         460.09         3.42             614.23           4.02
 长期待摊费用                 600.92         4.47
 递延所得税资产                 7.02         0.05                3.85          0.03
 非流动资产合计             1,194.15         8.88             796.64           5.22
 资产总计                  13,445.29       100.00          15,267.14        100.00
     从资产规模来看，2016 年末和 2017 年末资产总额分别为 15,267.14 万元和
13,445.29 万元，2017 年末较上年末减少 1,821.85 万元，下降幅度为 11.93%,
主要是应收账款、其他应收款等减少所致。
     从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例
分别是 94.78%和 91.12%，非流动资产占总资产的比例分别是 5.22%和 8.88%；2017
年末与上年末相比，流动资产比上年末减少 2,219.36 万元，下降幅度为 15.34%,
主要为应收账款、其他应收款等减少所致；非流动资产比上年末增加 397.51 万
元，增长幅度为 49.90%,主要为长期待摊费用增加所致。
     （1）货币资金
                                                                         单位：万元
              项目            2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
 库存现金                                       1.41                           0.00
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 银行存款                                              847.10                       1,199.01
 其他货币资金                                      3,343.43                         3,770.15
             合计                                  4,191.94                         4,969.16
 其中：存放在境外的款项总额                        4,191.94                         4,969.16
     其他货币资金为所有权受到限制的货币资金。
     （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
             项目                    2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
指定为以公允价值计量且其变
                                                       1,968.52                      2,038.36
动计入当期损益的金融资产
其中：其他-寿险合同                                    1,968.52                      2,038.36
             合计                                      1,968.52                     2,038.36
     香港民族于 2015 年 1 月份购买了一份万用环球寿险，期限 20 年，年利率第
1 年为 4.2%，第 2 年以后每年最低为 2%。年末公允价值根据保险公司提供的保
单现值确定。香港民族将该保单质押银行取得短期借款 158.00 万美元。
     （3）应收账款
     2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 6,348.73 万元和 5,324.94 万
元，占总资产的比重分别为 41.58%和 39.60%。具体如下：
                                                                                   单位：万元
                                                   2017 年 12 月 31 日
            类别                账面余额                     坏账准备
                                                                                   账面价值
                              金额       比例（%）       金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                              5,351.49      99.72          26.55           0.50      5,324.94
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                              5,351.49      99.72          26.55           0.50      5,324.94
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                                15.18           0.28       15.18         100.00
坏账准备的应收款项
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                      2017 年 12 月 31 日
             类别                    账面余额                     坏账准备
                                                                                        账面价值
                                   金额       比例（%）    金额         计提比例（%）
             合计                  5,366.67    100.00           41.73              —    5,324.94
     （续）
                                                      2016 年 12 月 31 日
             类别                    账面余额                     坏账准备
                                                                                        账面价值
                                   金额       比例（%）    金额         计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                   6,369.52    100.00           20.79             0.5    6,348.73
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                   4,158.64     65.29           20.79             0.5    4,137.85
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项             2,210.88     34.71                                    2,210.88
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
             合计                  6,369.52    100.00           20.79             0.5    6,348.73
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                      2017 年 12 月 31 日
             账龄
                                     应收账款                   坏账准备          计提比例（%）
1 年以内                                      5,351.49                   26.55               0.50
             合计                             5,351.49                   26.55               0.50
     单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
 应收账款（按单                                 2017 年 12 月 31 日
      位）           应收账款       坏账准备        计提比例（%）                计提理由
CHARMING CHARLIE           15.18          15.18                100.00 无法收回
      合计                 15.18          15.18           —                       —
     香港民族应收账款已按照会计政策足额计提了坏账准备。
     （4）预付账款
辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 81.73 万元和 109.74 万元，
占总资产的比重分别为 0.54%和 0.82%。具体如下：
                                                                                         单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
     账龄
                           金额           比例（%）                  金额               比例（%）
1 年以内                      109.74              100.00                    81.73           100.00
     合计                     109.74              100.00                    81.73           100.00
     （5）其他应收款
     2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 500.89 万元和 172.35 万元，
占总资产的比重分别为 3.28%和 1.28%。具体如下：
                                                                                         单位：万元
                                                         2017 年 12 月 31 日
            类别                       账面余额                   坏账准备
                                                                                         账面价值
                                   金额         比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                       173.14    100.00          0.79           0.50         172.35
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                       158.53     91.56          0.79           0.50         157.74
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项                  14.61         8.44       0.00           0.00          14.61
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计                       173.14    100.00          0.79               -       172.35
     （续）
                                                         2016 年 12 月 31 日
            类别                       账面余额                   坏账准备
                                                                                         账面价值
                                   金额         比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准               503.41    100.00          2.52           0.50         500.89
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                               2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                 坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额      比例（%）    金额      计提比例（%）
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                              503.41     100.00        2.52             0.50      500.89
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计              503.41     100.00        2.52               -       500.89
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                               2017 年 12 月 31 日
            账龄
                              其他应收款              坏账准备          计提比例（%）
1 年以内                                 158.53                  0.79                0.50
            合计                         158.53                  0.79                     -
     从款项性质来看，香港民族期末其他应收款主要是应收的押金保证金。香港
民族已按坏账政策足额计提了坏账准备。
     （6）存货
     2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 110.86 万元和 360.65 万元，占总
资产的比重分别为 0.73%和 2.68%。报告期内，存货构成具体如下：
                                                                               单位：万元
                              2017 年 12 月 31 日
           项目               账面余额             跌价准备               账面价值
原材料                                 56.09                                       56.09
库存商品                            304.56                                        304.56
           合计                     360.65                                        360.65
                              2016 年 12 月 31 日
           项目               账面余额             跌价准备               账面价值
原材料                              110.86                                        110.86
库存商品
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            合计                         110.86                                      110.86
     （7）其他流动资产
     2016 年末和 2017 年末，其他流动资产余额分别为 420.76 万元和 123.00 万
元，占总资产的比重分别为 2.76%和 0.91%。2017 年末其他流动资产较上年末减
少 297.77 万元，下降幅度为 70.77%。其他流动资产具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
            项目
                                  金额          占比（%）        金额         占比（%）
 预缴所得税款                       123.00          100.00          420.76        100.00
            合计                    123.00          100.00          420.76        100.00
     （8）长期股权投资
     香港民族 2016 年末和 2017 年末长期股权投资余额分别为 90.59 万元和
76.14 万元，占资产总额的比例分别为 0.59%和 0.57%，全部为对 Indigo8
Solutions      Limited 的投资，持股比例为 20%；2017 年末长期股权投资余额较
上年度减少 14.45 万元，其中：权益法下确认投资损益使长期股权投资余额减少
9.47 万元，其他减少 4.98 万元。
     （9）固定资产
     2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 87.98 万元和 49.99 万元，占
总资产的比重分别为 0.58%和 0.37%。固定资产具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）           金额            占比（%）
 办公设备                     30.32               60.65           44.06              50.08
 其他设备                     19.67               39.35           43.92              49.92
    合计                  49.99             100.00            87.98           100.00
     （10）商誉
     香港民族商誉是 2011 年收购 Manchu Times Fashions Inc 股权和业务时形
成的。报告期内具体情况如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               项目                     2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
商誉账面原值                                                    663.63                         704.40
减：商誉减值准备                                                203.54                          90.17
商誉净值                                                        460.09                         614.23
     2016 年末和 2017 年末，香港民族商誉账面原值分别为 704.40 万元和 663.63
万元，2017 年末与上年末相比减少 40.77 万元，为汇率变动所致；2016 年末和
2017 年末，商誉减值准备分别为 90.17 万元和 203.54 万元，2017 年末较上年末
增加 113.37 万元，其中：香港民族结合与商誉相关的资产组进行减值测试，并
根据测试结果计提减值准备导致增加 122.13 万元，汇率变动导致减少 8.76 万元。
     （11）长期待摊费用
     2017 年末，长期待摊费用余额为 600.92 万元，占资产总额的比重为 4.47%。
具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
    项目
                               金额          占比（%）                   金额            占比（%）
房屋装修费                         600.92              100.00
    合计                       600.92              100.00
     长期待摊费用 2017 年度摊销金额为 19.22 万元。
     （12）递延所得税资产
     2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别 3.85 万元和 7.02 万元，
占资产总额的比重分别为 0.03%和 0.05%。递延所得税资产具体情况如下：
                           2017 年 12 月 31 日                           2016 年 12 月 31 日
    项目          可抵扣暂时性差       递延所得税资             可抵扣暂时性差         递延所得税资
                        异                 产                         异                   产
资产减值准
                              19.21                    7.02                 23.31                3.85
备
    合计                      19.21                    7.02                 23.31                3.85
     2、主要资产减值准备提取
     香港民族根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，
定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。
     （1）应收账款及其他应收款坏账准备
     应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单
独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金
额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债
务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析
法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联
方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计
提方法具体如下：
            账龄           应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
1 年以内                           0.5                              0.5
1-2 年                              5
2-3 年                              10
3-4 年                              20
4-5 年                              50
5 年以上                           100
     应收账款坏账准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应
收账款”。
     其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他应收款”。
     （2）存货跌价准备
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
     存货跌价准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）存货”。
     （3）长期资产减值
     对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     商誉减值准备具体情况参见本节之“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（10）商誉”。
     3、负债构成分析
     报告期各期末，负债构成如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）          金额           占比（%）
 流动负债
 短期借款                   3,893.24              46.91      6,403.87              53.21
 以公允价值计量且
 其变动计入当期损                                            2,889.61              24.01
 益的金融负债
 应付票据                     248.70               3.00         671.74             5.58
 应付账款                   2,364.29              28.49         236.84             1.97
 预收款项
 应付职工薪酬                 148.67               1.79         159.75             1.33
 应交税费
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                 1,644.97              19.82      1,672.55              13.90
 一年内到期的非流
 动负债
 流动负债合计               8,299.87             100.00     12,034.37           100.00
 非流动负债
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 长期借款
 递延收益
 非流动负债合计
 负债合计                  8,299.87          100.00        12,034.37           100.00
     从负债规模来看，香港民族 2016 年末和 2017 年末负债总额分别 12,034.37
万元和 8,299.87 万元，2017 年末负债总额较上年末减少 3,734.50 万元，下降
幅度为 31.03%,主要为短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和应付票据减少所致。
     从负债结构来看，香港民族 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，
无非流动负债；2016 年末流动负债中短期借款、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债和其他应付款所占比重较高，分别为 53.21%、24.01%和
13.90%。2017 年末，流动负债中短期借款、应付账款和其他应付款所占比重较
高，分别为 46.91%、28.49%和 19.82%。
     （1）短期借款
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 质押借款                                    3,258.40                        5,514.76
 信用借款                                      634.84                           889.10
            合计                             3,893.24                        6,403.87
     （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 远期外汇合约                                                                2,889.61
            合计                                                             2,889.61
     香港民族远期外汇合约共六份，期限自 2016 年 8 月至 2017 年 11 月，合计
约定卖出 10,000.00 万美元，约定交割汇率 6.2-6.3，截至 2017 年末全部到期
交割。
     （3）应付账款
     2016 年末和 2017 年末，应付账款余额分别为 236.84 万元和 2,364.29 万元，
占负债总额的比例分别为 1.97%和 28.49%。具体构成情况如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                            单位：万元
           项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 应付购货款                                  2,364.29                           236.84
           合计                              2,364.29                           236.84
     2017 年末应付账款余额较上年末增加 2,127.45 万元，增长幅度为 898.26%，
主要是应付货款增加所致。
     （4）其他应付款
     2016 年末和 2017 年末，其他应付款余额分别为 1,672.55 万元和 1,644.97
万元，占总负债的比重分别为 13.90%和 19.82%。其他应付款按性质具体如下：
                                                                            单位：万元
            项目              2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 应付检测费                                    706.38                          434.38
 应付往来款                                    938.59                        1,238.17
            合计                             1,644.97                        1,672.55
     4、偿债能力分析
     报告期内，香港民族主要偿债能力指标如下：
          指标             2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                  1.48                              1.20
 速动比率（倍）                                  1.43                              1.19
 资产负债率（%）                               61.73                              78.83
    注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
    资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
     2016 年末和 2017 年末，香港民族流动比率、速动比率呈现上升趋势，说明
短期偿债能力有所增强；2016 年末和 2017 年末，资产负债率呈现下降趋势，说
明长期偿债能力亦有所增强。
                                                                            单位：万元
              指标                   2017 年度                     2016 年度
 息税折旧摊销前利润                              2,470.75                    2,985.72
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 利息保障倍数（倍）                               10.53                           9.72
 净利润                                       2,165.60                       2,463.98
 经营活动现金流量净额                         2,752.56                      -1,926.41
    注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费
          利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出
     2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 2,985.72 万元和
2,470.75 万元，利息保障倍数分别为 9.72 和 10.53，净利润分别为 2,463.98
万元和 2,165.60 万元，香港民族盈利质量和偿债能力呈现稳中有升的趋势。
     5、经营效率分析
     报告期内，香港民族主要资产周转率情况如下：
                                    2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
                指标
                                        /2017 年度                   /2016 年度
  应收账款周转率（倍）                              10.06                         12.08
  存货周转率（倍）                                 225.56                        524.67
    注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
    存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2]
     2016 年度和 2017 年度香港民族应收账款周转率分别为 12.08 和 10.06，存
货周转率分别为 524.67 和 225.56，2017 年度应收账款周转率和存货周转率与上
年度相比均出现下降，主要是受 2017 年度业绩下滑和应收账款、存货平均余额
增加双重因素影响所致，说明香港民族经营效率有所下降。
     6、最近一年末重大财务性投资的说明
     为满足融资需要，2015 年 1 月，香港民族为对香港民族运营有重大影响的
关键经营管理人员购买了一份期限 20 年的万用环球寿险，期末采用公允价值对
其进行计量，寿险合同的公允价值根据保险公司提供的保单现值确定。截至 2017
年末，该寿险合同的公允价值为 1,968.52 万元。
     （二）盈利能力分析
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成分析
                                                                            单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                         2017 年度                             2016 年度
    项目
                                  金额           占比（%）              金额             占比（%）
 主营业务收入                     58,734.14             99.997          62,533.20              99.99
 其他业务收入                            1.69            0.003                 7.57             0.01
    合计                      58,735.84             100.00          62,540.77             100.00
     报告期内，香港民族专注于主营业务，2016 年度和 2017 年度营业收入分别
为 62,540.77 万元和 58,735.84 万元，2017 年度营业收入比上年度减少 3,804.93
万元，减少幅度为 6.08%，波动幅度较小。
     （2）主营业务收入按业务类型构成分析
     报告期内，香港民族公司主营业务收入按业务类型划分如下：
                                                                                           单位：万元
                                          2017 年度                             2016 年度
         业务
                                  金额               占比（%）              金额           占比（%）
 贸易业务                          58,734.14              100.00            62,533.20         100.00
         合计                     58,734.14               100.00            62,533.20         100.00
     2016 年度和 2017 年度，香港民族主营业务收入全部为贸易业务收入。
     （3）主营业务收入按地区分析
                                                                                           单位：万元
                                  2017 年度                                  2016 年度
     地区
                           金额               占比（%）              金额                占比（%）
 国内                       13,183.98                 22.45           11,719.78                18.74
 国外                       45,550.16                 77.55           50,813.42                81.26
     合计                   58,734.14                100.00           62,533.20               100.00
     报告期内，香港民族主营业务收入除向辽宁民族销售进口面料外，其他均为
向国外客户销售的成品服装。
     2、营业成本分析
     （1）营业成本构成分析
                                                                                           单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                    2017 年度                                  2016 年度
       项目
                             金额           占比（%）                  金额               占比（%）
 主营业务成本                 53,175.44               100.00           55,156.15               100.00
 其他业务成本
       合计                   53,175.44               100.00           55,156.15               100.00
     （2）主营业务成本按业务类型构成分析
     报告期内，香港民族主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                           单位：万元
                               2017 年度                                      2016 年度
     业务
                       金额               占比（%）               金额                占比（%）
 贸易业务                  53,175.44            100.00             55,156.15                   100.00
     合计                  53,175.44            100.00             55,156.15                   100.00
     2016 年度和 2017 年度，香港民族主营业务成本全部贸易业务成本。
     3、利润来源以及毛利分析
     （1）利润来源分析
     报告期内，香港民族利润来源如下：
                                                                                           单位：万元
                项目                            2017 年度                         2016 年度
 营业收入（万元）                                        58,735.84                         62,540.77
 营业成本（万元）                                        53,175.44                         55,156.15
 毛利（万元）                                             5,560.39                          7,384.61
 净利润（万元）                                           2,165.60                          2,463.98
 净利润率                                                      3.69%                           3.94%
 毛利率                                                        9.47%                          11.81%
 期间费用率                                                    7.02%                           7.18%
     （2）毛利分析
     报告期内，香港民族毛利情况如下：
                                                                                           单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  2017 年度                               2016 年度
       项目
                           金额          占比（%）                金额            占比（%）
 贸易业务                  5,558.70                 99.97         7,377.05                  99.90
 其他业务                         1.69               0.03                7.57                0.10
       合计                5,560.40             100.00            7,384.62               100.00
     报告期内，香港民族的利润主要来自于主营业务的经营收益。
     4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
     详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈
利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
     5、利润构成及利润表逐项分析
     报告期内，香港民族利润表情况如下：
                                                                                      单位：万元
                   项目                               2017 年度                 2016 年度
 一、营业收入                                               58,735.84                 62,540.77
 减：营业成本                                               53,175.44                 55,156.15
 营业税金及附加
 销售费用                                                      457.90                    303.75
 管理费用                                                    3,171.70                  3,401.26
 财务费用                                                      491.30                    787.65
 资产减值损失                                                  141.34                       0.29
 加：公允价值变动收益                                                                  2,263.92
 投资收益                                                      860.78                 -2,532.76
 其他收益
 二、营业利润                                                2,158.93                  2,622.83
 加：营业外收入
 减：营业外支出
 三、利润总额                                                2,158.93                  2,622.83
 减：所得税费用                                                -6.66                     158.84
 四、净利润                                                  2,165.60                  2,463.98
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （1）营业收入
     关于香港民族营业收入情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”的内容。
     （2）营业成本
     关于香港民族营业成本情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“四、香港民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本分析”的内容。
     （3）税金及附加
     报告期内，香港民族无税金及附加。
     （4）销售费用
     报告期内，香港民族销售费用具体如下：
                                                                                  单位：万元
                                  2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）             金额            占比（%）
 展览费                           9.46            2.07                9.64              3.17
 活动推广经费                419.53              91.62            239.20               78.75
 样品费                       28.92               6.32              54.90              18.08
          合计               457.90             100.00            303.75              100.00
     2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 303.75 万元和 457.90 万元，主
要为活动推广经费和样品费。2017 年度销售费用较上年度增加 154.15 万元，增
长幅度为 50.75%，主要为活动推广经费增加所致。
     （5）管理费用
     报告期内，香港民族管理费用具体如下：
                                                                                  单位：万元
                                   2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额               占比（%）           金额            占比（%）
 职工薪酬                   1,723.55                54.34          1,813.13           53.31
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 办公费                      813.81              25.66             892.07         26.23
 折旧摊销费                   65.48               2.06              62.02           1.82
 差旅费                      390.55              12.31             471.41         13.86
 保险费                      150.66               4.75             120.40           3.54
 通讯费                       11.38               0.36              13.04           0.38
 其他费用                     16.27               0.51              29.18           0.86
          合计             3,171.70             100.00          3,401.26         100.00
     2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 3,401.26 万元和 3,171.70 万元，主
要为职工薪酬、办公费和差旅费。
     （6）财务费用
     报告期内，香港民族财务费用具体如下：
                                                                              单位：万元
           项目                 2017 年度                           2016 年度
 利息支出                                      226.53                            300.87
 减:利息收入                                    75.94                            139.10
 汇兑损益                                      108.81                            367.66
 手续费                                        231.90                            258.22
           合计                                491.30                            787.65
     2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 787.65 万元和 491.30 万元，2017
年度较上年度减少 296.36 万元，下降幅度为 37.63%，主要为汇兑损益减少所致。
     （7）资产减值损失
     报告期内，香港民族资产减值损失具体如下：
                                                                              单位：万元
           项目                 2017 年度                           2016 年度
 坏账损失                                       19.21                               0.29
 商誉减值损失                                  122.13
           合计                                141.34                               0.29
     6、非经常性损益
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                                 单位：万元
                           项   目                             2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                       870.25       -76.03
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                        870.25       -76.03
 所得税影响额                                                          143.59       -12.55
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                        726.66       -63.48
     香港民族 2016 年度、2017 年度非经常性损益金额分别为-63.48 万元和
726.66 万元；2016 年度非经常损益对经营成果影响较小，2017 年度非经常性损
益主要为远期外汇合约交割收益，具有一定的偶发性，对经营成果影响较大，不
利于盈利的稳定性。
      五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
     （一）财务状况分析
     1、资产构成分析
     报告期各期末，资产构成如下：
                                                                                 单位：万元
                                2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
          项目
                                金额         占比（%）          金额            占比（%）
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 流动资产
 货币资金                  1,248.92          20.02         2,180.73           35.30
 应收账款                  2,947.34          47.25         3,170.64           51.32
 预付款项                     55.27           0.89           168.05             2.72
 其他应收款                1,095.90          17.57           322.09             5.21
 存货                        286.47           4.59           107.05             1.73
 其他流动资产                592.33           9.50           211.11             3.42
 流动资产合计              6,226.23          99.81         6,159.67           99.71
 非流动资产
 投资性房地产
 固定资产                      5.20           0.08             3.97             0.06
 在建工程
 无形资产                      2.60           0.04             3.90             0.06
 商誉
 长期待摊费用                                                  4.04             0.07
 递延所得税资产                4.32           0.07             6.27             0.10
 非流动资产合计               12.12           0.19            18.18             0.29
 资产总计                  6,238.35         100.00         6,177.85          100.00
     从资产规模来看，2016 年末和 2017 年末资产总额分别为 6,177.85 万元和
6,238.35 万元，2017 年末较上年末增加 60.50 万元，增长幅度为 0.98%,波动较
小，保持相对稳定。
     从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例
分别是 99.71%和 99.81%，非流动资产占总资产的比例分别是 0.29%和 0.19%；2017
年末与上年末相比，流动资产占比略有上升，非流动资产占比略有下降，资产结
构保持相对稳定。
     （1）货币资金
                                                                          单位：万元
              项目             2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
 银行存款                                    1,248.92                      2,180.73
              合计                           1,248.92                      2,180.73
     2016 年末和 2017 年末，货币资金占总资产的比重分别为 35.30%和 20.02%。
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （2）应收账款
     2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 3,170.64 万元和 2,947.34 万
元，占总资产的比重分别为 51.32%和 47.25%。具体如下：
                                                                                单位：万元
                                                 2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                   坏账准备
                                                                                账面价值
                             金额       比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                             2,962.15     99.96         14.81            0.50     2,947.34
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                             2,962.15     99.96         14.81            0.50     2,947.34
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                                 1.20         0.04       1.20          100.00
坏账准备的应收款项
            合计             2,963.36    100.00         16.01                    2,947.34
     （续）
                                                 2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                   坏账准备
                                                                                账面价值
                             金额       比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                             3,186.57     99.96         15.93            0.50     3,170.64
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                             3,186.57     99.96         15.93            0.50     3,170.64
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                                 1.20         0.04       1.20          100.00
坏账准备的应收款项
            合计             3,187.78    100.00         17.14                    3,170.64
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
辽宁时代万恒股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         2017 年 12 月 31 日
                账龄
                                          应收账款                坏账准备            计提比例（%）
1 年以内                                       2,962.15                   14.81                  0.50
                合计                           2,962.15                   14.81                  0.50
     单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
 应收账款（按单                                   2017 年 12 月 31 日
         位）          应收账款       坏账准备         计提比例                 计提理由
大连丽豪硕服装
                             1.20             1.20        100.00 公司停止经营，预计无力偿还
辅料有限公司
         合计                1.20             1.20        —                          —
     （3）预付账款
     2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 168.05 万元和 55.27 万元，
占总资产的比重分别为 2.72%和 0.89%。具体如下：
                                                                                            单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
     账龄
                           金额              比例（%）                金额                 比例（%）
1 年以内                          55.27               99.99                  168.05            100.00
1-2 年                             0.00                0.01
     合计                         55.27              100.00                  168.05            100.00
     截至 2017 年末，国贸公司预付款项账主要是预付的货款，账龄均在 2 年以
内，坏账损失风险较小。
     （4）其他应收款
     2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 322.09 万元和 1,095.90 万
元，占总资产的比重分别为 5.21%和 17.57%。具体如下：
                                                                                            单位：万元
                                                         2017 年 12 月 31 日
                类别                      账面余额                  坏账准备
                                                                                            账面价值
                                     金额      比例（%）       金额     计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                  坏账准备
                                                                                账面价值
                             金额       比例（%）    金额      计提比例（%）
按信用风险组合计提坏账准
                             1,097.67    100.00         1.77             0.52    1,095.90
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                               339.30     30.91         1.77             0.52      337.53
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项         758.37     69.09                                    758.37
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计             1,097.67    100.00         1.77             0.52    1,095.90
     （续）
                                                2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                  坏账准备
                                                                                账面价值
                             金额       比例（%）    金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                               323.75    100.00         1.66             0.51      322.09
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                               323.75    100.00         1.66             0.51      322.09
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计              323.75     100.00         1.66             0.51      322.09
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                2017 年 12 月 31 日
            账龄
                              其他应收款               坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                  338.90                  1.69               0.50
1-2 年
2-3 年
3-4 年                                        0.40                0.08              20.00
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                             2017 年 12 月 31 日
            账龄
                             其他应收款              坏账准备          计提比例（%）
            合计                       339.30                   1.77                 0.52
     从款项性质来看，国贸公司期末其他应收款主要是应收的出口退税款和单位
往来款。
     （5）存货
     2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 107.05 万元和 286.47 万元，占总
资产的比重分别为 1.73%和 4.59%。报告期内，存货构成具体如下：
                                                                             单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日
           项目             账面余额               跌价准备               账面价值
库存商品                            286.47                                      286.47
           合计                     286.47                                      286.47
                             2016 年 12 月 31 日
           项目             账面余额               跌价准备               账面价值
原材料                               66.57                                       66.57
库存商品                             46.77                6.29                   40.49
           合计                     113.34                6.29                  107.05
     （6）其他流动资产
                                                                             单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
            项目
                             金额          占比（%）          金额          占比（%）
 待抵扣增值税进项税           337.33             56.95           195.57          92.64
 预缴企业所得税                                                   15.54              7.36
 中国银行日积月累理财计划     255.00             43.05
            合计              592.33            100.00           211.11         100.00
     2016 年末和 2017 年末，其他流动资产余额分别为 211.11 万元和 592.33 万
元，占总资产的比重分别为 3.42%和 9.50%。2017 年末其他流动资产较上年末增
加 381.22 万元，增长幅度为 180.58%，主要是待抵扣增值税进项税增加和新增
中国银行日积月累理财计划所致。
     （7）固定资产
辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 3.97 万元和 5.20 万元，占总
资产的比重分别为 0.06%和 0.08%。固定资产具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
    项目
                              金额          占比（%）                 金额            占比（%）
 机器设备                            3.61               69.43                2.25            56.65
 办公设备                            1.59               30.57                1.72            43.35
    合计                         5.20              100.00                3.97           100.00
     （8）无形资产
     2016 年末和 2017 年末，无形资产余额分别为 3.90 万元和 2.60 万元，占总
资产的比重分别为 0.06%和 0.04%。无形资产具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
    项目
                              金额          占比（%）                 金额            占比（%）
 软件及其他                          2.60              100.00                3.90           100.00
    合计                         2.60              100.00                3.90           100.00
     （9）长期待摊费用
                                                                                       单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
    项目
                               金额          占比（%）                金额            占比（%）
办公室装修费                                                                  4.04        100.00
    合计                                                                  4.04        100.00
     长期待摊费用 2017 年度摊销金额为 4.04 万元。
     （10）递延所得税资产
     2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别为 6.27 万元和 4.32 万元，
占总资产的比重分别为 0.10%和 0.07%。递延所得税资产具体情况如下：
                           2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
    项目         可抵扣暂时性差         递延所得税资            可抵扣暂时性差       递延所得税资
                       异                   产                        异                 产
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产减值准
                           17.79             4.32                25.08               6.27
备
    合计                   17.79             4.32                25.08               6.27
     2、主要资产减值准备提取
     国贸公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收
账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，
定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。
     （1）应收账款及其他应收款坏账准备
     应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单
独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金
额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债
务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析
法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联
方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计
提方法具体如下：
             账龄              应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
1 年以内                               0.5                               0.5
1-2 年                                  5
2-3 年                                  10
3-4 年                                  20
4-5 年                                  50
5 年以上                               100
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     应收账款坏账准备具体情况参见本节之“五、国贸公司财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应
收账款”。
     其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“五、国贸公司财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）
其他应收款”。
     （2）存货跌价准备
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
     存货跌价准备具体情况参见本节之“五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。
     （3）长期资产减值
     对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
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费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
     在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     3、负债构成分析
     报告期各期末，负债构成如下：
                                                                              单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额           占比（%）          金额           占比（%）
 流动负债
 短期借款
 应付票据
 应付账款                   3,917.26              80.35       2,988.56              61.40
 预收款项                                                         81.29             1.67
 应付职工薪酬                 100.00               2.05          379.33             7.79
 应交税费                         12.68            0.26           26.73             0.55
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                   845.22              17.34       1,391.34              28.59
 一年内到期的非流
 动负债
 流动负债合计               4,875.15             100.00       4,867.26           100.00
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 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 非流动负债合计
 负债合计                  4,875.15          100.00         4,867.26           100.00
     从负债规模来看，国贸公司 2017 年末负债总额较上年末略有增加，波动较
小，保持相对稳定。
     从负债结构来看，国贸公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，
无非流动负债；流动负债中应付账款和其他应付款所占比重较高，2016 年末和
2017 年末，应付账款占流动负债的比重分别为 61.40%和 80.35%，其他应付款占
流动负债的比重分别为 28.59%和 17.34%。
     （1）应付账款
     2016 年末和 2017 年末，应付账款余额分别为 2,988.56 万元和 3,917.26 万
元，具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 应付购货款                               39,035.82                         29,875.19
 关联方往来                                   136.78                             10.40
            合计                          39,172.60                         29,885.59
     2017 年末应付账款余额较上年末增加 9,287.01 万元，增长幅度为 31.08%，
主要是应付货款增加所致。
     （2）其他应付款
     2016 年末和 2017 年末，其他应付款余额分别为 1,391.34 万元和 845.22 万
元，占总负债的比重分别为 28.59%和 17.34%。其他应付款按性质具体如下：
                                                                            单位：万元
            项目              2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 单位往来款                                   742.16                         1,390.43
 租金及物业费                                 103.06
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 代扣代缴款项                                                                         0.91
            合计                               845.22                         1,391.34
     4、偿债能力分析
     报告期内，国贸公司主要偿债能力指标如下：
            指标                2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                       1.28                            1.27
 速动比率（倍）                                       1.22                            1.24
 资产负债率（%）                                  78.15                           78.79
    注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
    资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
     2016 年末和 2017 年末，国贸公司流动比率、速动比率和资产负债率均较为
稳定，波动较小，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力相对稳定。
                                                                             单位：万元
             指标                     2017 年度                      2016 年度
 息税折旧摊销前利润                               124.45                         330.01
 利息保障倍数（倍）                                    2.24                           4.78
 净利润                                               52.60                      218.98
 经营活动现金流量净额                             134.09                      1,475.30
    注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费
          利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出
     2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 330.01 万元和 124.45 万
元，利息保障倍数分别为 4.78 和 2.24，净利润分别为 218.98 万元和 52.60 万
元，由于 2017 年度盈利水平下降，导致偿债能力指标下降，偿债能力减弱。
     5、经营效率分析
     报告期内，国贸公司主要资产周转率情况如下：
                                     2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
                指标
                                         /2017 年度                   /2016 年度
  应收账款周转率（倍）                                   8.31                         10.17
  存货周转率（倍）                                     116.66                     265.50
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
    存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2]
     2016 年度和 2017 年度公司应收账款周转率分别为 10.17 和 8.31，存货周转
率分别为 265.50 和 116.66；应收账款周转率波动较小，存货周转率 2017 年度
出现较大幅度的下降，主要是由于 2017 年末存货余额大幅增加所致。
     6、最近一年末重大财务性投资的说明
     最近一年末，国贸公司持有的金额较大的财务性投资为控股子公司美嘉公司
购买的中国银行日积月累理财计划产品。美嘉公司为获取更高的收益和提高资金
利用率，2017 年 12 月 7 日，美嘉公司与中国银行股份有限公司大连分行签订《中
国银行股份有限公司理财产品总协议》购买中国银行股份有限公司理财产品。截
至 2017 年末，美嘉公司持有中国银行日积月累理财计划产品金额为 255.00 万元，
根据该理财产品说明书介绍，该理财产品为中等风险产品，流动性高，除产品假
日外，理财产品可以每日申购赎回，能够基本满足投资者的流动性需求。美嘉公
司派专人对理财计划进行管理，期末不存在减值迹象。
     （二）盈利能力分析
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成分析
                                                                                   单位：万元
                                  2017 年度                            2016 年度
    项目
                           金额           占比（%）             金额           占比（%）
 主营业务收入              25,409.87            100.00          28,096.02             100.00
 其他业务收入
    合计               25,409.87            100.00          28,096.02             100.00
     报告期内，国贸公司专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入构成。
2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 28,096.02 万元和 25,409.87 万元，2017
年度营业收入比上年度减少 2,686.15 万元，减少幅度为 9.56%。
     （2）主营业务收入按业务类型构成分析
     报告期内，国贸公司主营业务收入按业务类型划分如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                         单位：万元
                                         2017 年度                            2016 年度
         业务
                                  金额            占比（%）                金额          占比（%）
 贸易业务                          25,409.87              100.00           28,096.02         100.00
         合计                     25,409.87               100.00           28,096.02         100.00
     报告期内，国贸公司主营业务收入全部由贸易业务收入构成。
     （3）主营业务收入按地区分析
                                                                                         单位：万元
                                  2017 年度                                 2016 年度
     地区
                           金额               占比（%）             金额                占比（%）
 国内                        5,130.78              20.19              6,058.10                21.56
 国外                       20,279.09              79.81             22,037.92                78.44
     合计                   25,409.87             100.00             28,096.02               100.00
     报告期内，国贸公司收入主要来自于国外地区，地区结构较为稳定。
     2、营业成本分析
     （1）营业成本构成分析
                                                                                         单位：万元
                                     2017 年度                               2016 年度
    项目
                             金额               占比（%）            金额               占比（%）
 主营业务成本                 22,953.16                100.00       25,758.22                100.00
 其他业务成本
    合计                  22,953.16                100.00       25,758.22                100.00
     报告期内，国贸公司营业成本全部由主营业务成本构成。
     （2）主营业务成本按业务类型构成分析
     报告期内，国贸公司主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                         单位：万元
                                  2017 年度                                 2016 年度
     业务
                       金额                占比（%）               金额                占比（%）
 贸易业务                  22,953.16              100.00            25,758.22                100.00
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     合计                  22,953.16            100.00          25,758.22                  100.00
     报告期内，国贸公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。
     3、利润来源以及毛利分析
     （1）利润来源分析
     报告期内，国贸公司利润来源如下：
                                                                                     单位：万元
                项目                            2017 年度                      2016 年度
 营业收入（万元）                                      25,409.87                     28,096.02
 营业成本（万元）                                      22,953.16                     25,758.22
 毛利（万元）                                            2,456.71                     2,337.80
 净利润（万元）                                             52.60                          218.98
 净利润率                                                   0.21%                           0.78%
 毛利率                                                     9.67%                           8.32%
 期间费用率                                                 9.48%                           7.58%
     （2）毛利分析
     报告期内，国贸公司毛利情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                    2017 年度                            2016 年度
       项目
                             金额          占比（%）             金额              占比（%）
 贸易业务                    2,456.71             100.00            2,337.80               100.00
       合计                  2,456.71             100.00            2,337.80               100.00
     报告期内，国贸公司的利润主要来自于主营业务的经营收益。
     4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
     详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈
利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
     5、利润构成及利润表逐项分析
     报告期内，国贸公司利润表情况如下：
                                                                                     单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   项目                    2017 年度               2016 年度
 一、营业收入                                   25,409.87                 28,096.02
 减：营业成本                                   22,953.16                 25,758.22
 营业税金及附加                                      15.17                     16.60
 销售费用                                        1,719.95                  1,557.86
 管理费用                                          419.58                    563.63
 财务费用                                          270.49                       8.13
 资产减值损失                                        -7.29                   -50.60
 加：投资收益
 其他收益                                            27.95
 二、营业利润                                       66.76                    242.18
 加：营业外收入                                                                17.00
 减：营业外支出
 三、利润总额                                       66.76                    259.18
 减：所得税费用                                      14.16                     40.19
 四、净利润                                         52.60                    218.98
     （1）营业收入
     关于国贸公司营业收入情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”的内容。
     （2）营业成本
     关于国贸公司营业成本情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“五、国贸公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本分析”的内容。
     （3）税金及附加
     报告期内，国贸公司税金及附加具体如下：
                                                                          单位：万元
         项目              2017 年度                          2016 年度
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           金额          占比（%）             金额            占比（%）
 城市维护建设税                   0.34            2.24                1.04              6.25
 教育费附加                       0.15            0.96                0.45              2.68
 地方教育费附加                   0.10            0.64                0.34              1.79
 印花税                       14.59              96.16              14.82              89.28
          合计                15.17             100.00             16.60              100.00
     （4）销售费用
     报告期内，国贸公司销售费用具体如下：
                                                                                  单位：万元
                                  2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）             金额            占比（%）
 职工薪酬                    394.40              22.93            507.97               32.61
 运杂费                      680.42              39.56            555.94               35.69
 检验费                      329.21              19.14            292.23               18.76
 差旅费                       72.57               4.22              37.09               2.38
 通讯费                       80.45               4.68              84.44               5.42
 业务招待费                   18.96               1.10              12.22               0.78
 样品费                       86.70               5.04              16.79               1.08
 其他                         57.25               3.33              51.17               3.28
          合计             1,719.95             100.00          1,557.86              100.00
     2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 1,557.86 万元和 1,719.95 万元，
主要为职工薪酬、检验费及运杂费等。
     （5）管理费用
     报告期内，国贸公司管理费用具体如下：
                                                                                  单位：万元
                                   2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额               占比（%）           金额            占比（%）
 职工薪酬                     248.85                59.31             387.84          68.81
 房租物业管理费               114.02                27.18              88.20          15.65
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 交通费、差旅费              1.49               0.35               8.12           1.44
 税费                       10.28               2.45              26.09           4.63
 折旧费、摊销费              3.68               0.88               2.29           0.41
 办公费                      2.70               0.64               6.70           1.19
 业务招待费                  3.40               0.81               5.52           0.98
 中介机构费                                                        0.85           0.15
 保险费                     11.18               2.66              10.77           1.91
 其他                       23.98               5.71              27.26           4.84
          合计             419.58             100.00             563.63        100.00
     2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 563.63 万元和 419.58 万元，主要为
职工薪酬和房租物业管理费。
     （6）财务费用
     报告期内，国贸公司财务费用具体如下：
                                                                            单位：万元
           项目               2017 年度                           2016 年度
 利息支出                                     54.00                              68.54
 减:利息收入                                    2.04                              2.68
 汇兑损益                                    152.75                           -132.13
 手续费                                       65.77                              74.40
           合计                              270.49                               8.13
     2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 8.13 万元和 270.49 万元，主要
为汇兑损益。
     （7）资产减值损失
     报告期内，国贸公司资产减值损失具体如下：
                                                                            单位：万元
           项目               2017 年度                           2016 年度
 坏账损失                                     -1.00                               2.43
 存货跌价损失                                 -6.29                            -53.02
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         合计                                 -7.29                             -50.60
     （8）营业外收支
     报告期内，国贸公司营业外收支整体情况如下：
                                                                            单位：万元
                项目                  2017 年度                     2016 年度
 营业外收入                                                                      17.00
 营业外支出
 营业外收支净额                                                                  17.00
 占利润总额的比例                                                                6.56%
     2016 年度营业外收入为违约赔偿收入及其他利得。
     6、非经常性损益
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                            单位：万元
                           项   目                         2017 年度       2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享               27.95
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                                          17.00
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                   27.95         17.00
 所得税影响额                                                      6.87           4.25
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                   21.08         12.75
     国贸公司 2016 年度非经常性损益占利润总额的比重较低，不构成对经营成
果的重大影响；2017 年度非经常性损益金额为 21.08 万元，虽绝对金额不大，
但由于 2017 年度国贸公司净利润较少，对经营成果影响较大。2017 年度非经常
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性损益主要是计入当期损益的政府补助，具有一定的偶发性，不利于盈利水平的
稳定。
    六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
     （一）财务状况分析
     1、资产构成分析
     报告期各期末，资产构成如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
          项目
                           金额           占比（%）          金额          占比（%）
 流动资产
 货币资金                    458.31              32.95          513.61              60.28
 应收票据
 应收账款                     92.27               6.63           13.11               1.54
 预付款项                     16.96               1.22           18.48               2.17
 其他应收款                                                     102.24              12.00
 存货                        747.00              53.70          131.54              15.44
 一 年内到 期的非流 动
 资产
 其他流动资产                 75.75               5.45           71.56               8.40
 流动资产合计              1,390.29              99.94          850.54              99.82
 非流动资产
 投资性房地产
 固定资产                         0.78            0.06              1.27             0.15
 在建工程
 无形资产
 商誉
 长期待摊费用
 递延所得税资产                                                     0.27             0.03
 非流动资产合计                   0.78            0.06              1.54             0.18
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 资产总计                    1,391.07          100.00             852.08           100.00
     从资产规模来看，2017 年末资产总额较上年末增加 538.98 万元，增长幅度
为 63.26%,主要是由于 2017 年末存货余额较上年末大幅增加所致。
     从资产结构来看，大和公司资产主要由流动资产构成。2016 年末和 2017 年
末，流动资产占总资产的比例分别是 99.82%和 99.94%，非流动资产占总资产的
比例分别是 0.18%和 0.06%，比例波动较小，资产结构较为稳定。
     （1）货币资金
                                                                                单位：万元
             项目                2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
 银行存款                                            436.91                        513.61
 其他货币资金                                         21.40
             合计                                    458.31                        513.61
     2017 年末，大和公司其他货币资金 21.40 万元为进口押汇借款保证金，属
所有权受到限制的货币资金。
     （2）应收账款
     2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 1,807.21 万元和 2,350.62 万
元，占总资产的比重分别为 35.86%和 61.38%。具体如下：
                                                                                单位：万元
                                                2017 年 12 月 31 日
            类别                账面余额                  坏账准备
                                                                                账面价值
                              金额       比例（%）    金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                 92.73    100.00         0.46           0.50        92.27
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                 92.73    100.00         0.46           0.50        92.27
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                     2017 年 12 月 31 日
            类别                     账面余额                  坏账准备
                                                                                     账面价值
                                  金额       比例（%）    金额       计提比例（%）
            合计                     92.73    100.00          0.46            0.50       92.27
     （续）
                                                     2016 年 12 月 31 日
            类别                     账面余额                  坏账准备
                                                                                     账面价值
                                  金额       比例（%）    金额       计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                     13.18    100.00          0.07            0.50       13.11
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                     13.18    100.00          0.07            0.50       13.11
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计                     13.18    100.00          0.07            0.50       13.11
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                     2017 年 12 月 31 日
            账龄
                                     应收账款               坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                         92.73                 0.46               0.50
            合计                                 92.73                 0.46               0.50
     2017 年末，大和公司应收账款账龄均在 1 年以内，坏账风险较小；大和公
司已按会计政策足额计提了坏账准备。
     （3）预付账款
     2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 18.48 万元和 16.96 万元，占
总资产的比重分别为 2.17%和 1.22%。具体如下：
                                                                                     单位：万元
     账龄                  2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
辽宁时代万恒股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           金额              比例（%）                 金额               比例（%）
1 年以内                           8.00               47.18                    5.14            27.79
1-2 年                             0.17                  0.99                 13.34            72.21
2-3 年                             8.79               51.83
     合计                         16.96              100.00                   18.48           100.00
     截至 2017 年末，大和公司预付款项账主要是预付的货款。
     （4）其他应收款
                                                                                           单位：万元
                                                           2017 年 12 月 31 日
            类别                          账面余额                  坏账准备
                                                                                           账面价值
                                     金额          比例（%）    金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                            0.50    100.00         0.50          100.00
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                            0.50    100.00         0.50          100.00
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计                           0.50     100.00         0.50          100.00
     （续）
                                                           2016 年 12 月 31 日
            类别                          账面余额                  坏账准备
                                                                                           账面价值
                                     金额          比例（%）    金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                          103.25    100.00         1.01            0.98        102.24
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                          103.25    100.00         1.01            0.98        102.24
坏账准备的应收款项
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                              2016 年 12 月 31 日
            类别             账面余额                  坏账准备
                                                                              账面价值
                           金额       比例（%）    金额       计提比例（%）
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计             103.25    100.00         1.01             0.98      102.24
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                              2017 年 12 月 31 日
            账龄
                             其他应收款              坏账准备           计提比例（%）
5 年以上                                    0.50                0.50             100.00
            合计                            0.50                0.50             100.00
     2017 年末，大和公司其他应收款为应收的押金，由于账龄达 5 年以上，已
全额计提坏账准备。
     （5）存货
     2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 131.54 万元和 747.00 万元，占总
资产的比重分别为 15.44%和 53.70%。报告期内，存货构成具体如下：
                                                                              单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日
           项目             账面余额               跌价准备              账面价值
库存商品                          747.00                                         747.00
           合计                   747.00                                         747.00
                             2016 年 12 月 31 日
           项目             账面余额               跌价准备              账面价值
库存商品                          131.54                                         131.54
           合计                   131.54                                         131.54
     （6）其他流动资产
     大和公司 2017 年末其他流动资产余额为 75.75 万元，全部为待抵扣进项税。
     （7）固定资产
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     2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 1.27 万元和 0.78 万元，占总
资产的比重分别为 0.15%和 0.06%。固定资产具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日                  2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额            占比（%）           金额            占比（%）
 办公室设备                       0.78           100.00               1.27              100.00
    合计                      0.78           100.00               1.27              100.00
     （8）递延所得税资产
                           2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
      项目        可抵扣暂时性差         递延所得税资     可抵扣暂时性差       递延所得税资
                        异                   产                 异                 产
 资产减值准备                                                           1.08              0.27
      合计                                                              1.08              0.27
     2、主要资产减值准备提取
     大和公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收
账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，
定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。
     （1）应收账款及其他应收款坏账准备
     应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单
独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金
额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债
务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析
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法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联
方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计
提方法具体如下：
            账龄           应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
1 年以内                           0.5                              0.5
1-2 年                              5
2-3 年                              10
3-4 年                              20
4-5 年                              50
5 年以上                           100
     应收账款坏账准备具体情况参见本节之“六、大和公司财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应
收账款”。
     其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“六、大和公司财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）
其他应收款”。
     （2）存货跌价准备
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
     （3）长期资产减值
     对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
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资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
     在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     3、负债构成分析
     报告期各期末，负债构成如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）          金额           占比（%）
 流动负债
 短期借款                     412.69             28.48
 应付票据
 应付账款                     293.18             20.23          360.46             91.62
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 预收款项                    357.50           24.67             13.52              3.44
 应付职工薪酬                  7.22            0.50             13.28              3.37
 应交税费                      0.30            0.02              5.35              1.36
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                  378.37           26.11              0.81              0.21
 一年内到期的非流
 动负债
 流动负债合计              1,449.26          100.00            393.42          100.00
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 非流动负债合计
 负债合计                  1,449.26          100.00            393.42          100.00
     从负债规模来看，大和公司 2017 年末负债总额较上年末增加 1,055.84 万元，
增长幅度为 268.37%，主要系短期借款、预收账款和其他应付款增加所致。
     从负债结构来看，大和公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，
无非流动负债；2016 年末流动负债主要为应付账款，2017 年末随着短期借款、
预收账款和其他应付款的增加，应付账款占流动负债的比例大幅下降。
     （1）短期借款
     2017 年末，大和公司短期借款余额为 412.69 万元，占负债总额的比例为
28.48%，具体构成情况如下：
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 进口押汇借款                                 412.69
            合计                              412.69
     上述借款是以期末存货中的进口商品作为抵押，抵押物账面价值 535.52 万
元。
     （2）应付账款
     2016 年末和 2017 年末，大和公司应付账款余额分别为 360.46 万元和 293.18
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，占负债总额的比例分别为 91.62%和 20.23%。具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 应付货款                                     293.18                            360.46
            合计                              293.18                            360.46
     （3）预收款项
     2016 年末和 2017 年末，大和公司预收款项余额分别为 13.52 万元和 357.50
万元，占负债总额的比例分别为 3.44%和 24.67%。预收款项按性质具体如下：
                                                                            单位：万元
             项目             2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 预收货款                                     357.50                             13.52
             合计                             357.50                             13.52
     （4）其他应付款
     2016 年末和 2017 年末，大和公司其他应付款余额分别为 0.81 万元和 378.37
万元，占总负债的比重分别为 0.21%和 26.11%。其他应付款按性质具体如下：
                                                                            单位：万元
             项目             2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 关联方往来款                                  13.30
 个人借款                                                                          0.81
 赔偿款                                       365.07
             合计                             378.37                               0.81
     4、偿债能力分析
     报告期内，大和公司主要偿债能力指标如下：
            指标            2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                    0.96                            2.16
 速动比率（倍）                                    0.44                            1.83
 资产负债率（%）                              104.18                            46.17
    注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
     2016 年末和 2017 年末，大和公司流动比率分别为 2.16 和 0.96，速动比率
分别为 1.83 和 0.44，资产负债率分别为 46.17%和 104.18%；报告期内，大和公
司由于 2017 年度亏损严重，从而造成 2017 年度较上年度流动比率和速动比率大
幅下滑，资产负债率大幅上升，短期偿债能力和长期偿债能力出现恶化。
                                                                            单位：万元
              指标                     2017 年度                    2016 年度
 息税折旧摊销前利润                                -513.68                       27.72
 利息保障倍数（倍）                                -433.30                        3.78
 净利润                                            -516.86                       19.84
 经营活动现金流量净额                               -59.72                      488.99
    注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费
          利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出
     5、经营效率分析
     报告期内，大和公司主要资产周转率情况如下：
                                    2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
                指标
                                        /2017 年度                   /2016 年度
  应收账款周转率（倍）                                54.06                       23.73
  存货周转率（倍）                                     6.28                       14.57
    注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
    存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2]
     2016 年度和 2017 年度大和公司应收账款周转率分别为 23.73 和 54.06，存
货周转率分别为 14.57 和 6.28。因 2017 年度应收账款平均余额较 2016 年度大
幅降低，从而造成 2017 年度应收账款周转率较上年度大幅上升；因 2017 年末存
货余额大幅增加，使 2017 年度存货平均余额较 2016 年度大幅增加，从而造成
2017 年度存货周转率大幅下降。
     6、最近一年末重大财务性投资的说明
     最近一年末，大和公司不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、委托理财等财务性投资等情况。
     （二）盈利能力分析
辽宁时代万恒股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成分析
                                                                                            单位：万元
                                         2017 年度                              2016 年度
    项目
                                  金额            占比（%）              金额             占比（%）
 主营业务收入                      2,848.74              100.00           3,619.82             100.00
 其他业务收入
    合计                       2,848.74              100.00           3,619.82             100.00
     报告期内，大和公司专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入。2016
年度和 2017 年度营业收入分别为 3,619.82 万元和 2,848.74 万元，2017 年度营
业收入比上年度减少 771.08 万元，下降幅度为 21.30%。
     （2）主营业务收入按业务类型构成分析
     报告期内，大和公司主营业务收入按业务类型划分如下：
                                                                                            单位：万元
                                           2017 年度                             2016 年度
         业务
                                   金额              占比（%）               金额           占比（%）
 贸易业务                           2,848.74               100.00             3,619.82         100.00
         合计                       2,848.74               100.00             3,619.82         100.00
     （3）主营业务收入按地区分析
                                                                                            单位：万元
                                  2017 年度                                   2016 年度
     地区
                           金额               占比（%）               金额                占比（%）
 国内                        2,418.73                 84.91             1,304.86                36.05
 国外                             430.01              15.09             2,314.95                63.95
     合计                    2,848.74                100.00             3,619.82               100.00
     报告期内，大和公司客户稳定性较差，2017 年度失去部分国外客户后，将
销售重心转移到了国内，2017 年度国内地区收入占营业收入的比重大幅提高。
     2、营业成本分析
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （1）营业成本构成分析
                                                                                           单位：万元
                                    2017 年度                                  2016 年度
    项目
                             金额             占比（%）                金额               占比（%）
 主营业务成本                 2,756.88                100.00           3,185.81                100.00
 其他业务成本
    合计                  2,756.88                100.00           3,185.81                100.00
     报告期内，大和公司营业成本全部由主营业务成本构成。
     （2）主营业务成本按业务类型构成分析
     报告期内，大和公司主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                           单位：万元
                                  2017 年度                                   2016 年度
    业务
                           金额          占比（%）                金额                占比（%）
 贸易业务                  2,756.88             100.00                 3,185.81                100.00
    合计               2,756.88             100.00                 3,185.81                100.00
     报告期内，大和公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。
     3、利润来源以及毛利分析
     （1）利润来源分析
     报告期内，大和公司利润来源如下：
                                                                                           单位：万元
               项目                             2017 年度                         2016 年度
 营业收入                                                 2,848.74                          3,619.82
 营业成本                                                 2,756.88                          3,185.81
 毛利                                                          91.86                          434.01
 净利润                                                    -516.86                             19.84
 净利润率                                                  -18.14%                             0.55%
 毛利率                                                        3.22%                          11.99%
 期间费用率                                                    8.68%                          11.38%
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （2）毛利分析
     报告期内，大和公司毛利情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                  2017 年度                            2016 年度
       项目
                           金额          占比（%）              金额           占比（%）
 贸易业务                     91.86             100.00            434.01              100.00
       合计                   91.86             100.00            434.01              100.00
     报告期内，大和公司的利润全部来自于主营业务的经营收益。
     4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
     详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈
利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
     5、利润构成及利润表逐项分析
     报告期内，大和公司利润表情况如下：
                                                                                   单位：万元
                   项目                             2017 年度               2016 年度
 一、营业收入                                             2,848.74                  3,619.82
 减：营业成本                                             2,756.88                  3,185.81
 营业税金及附加                                                 1.89                     2.61
 销售费用                                                   136.53                    286.67
 管理费用                                                     84.01                     99.97
 财务费用                                                     26.74                     25.40
 资产减值损失                                                 -0.12                     -0.64
 加：投资收益
 其他收益                                                       2.10
 二、营业利润                                              -155.11                      20.00
 加：营业外收入
 减：营业外支出                                             360.25
 三、利润总额                                              -515.36                      20.00
 减：所得税费用                                                 1.50                     0.16
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 四、净利润                                              -516.86                     19.84
     （1）营业收入
     关于大和公司营业收入情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之 “（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”的内容。
     （2）营业成本
     关于大和公司营业成本情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“六、大和公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之 “（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本分析”的内容。
     （3）税金及附加
     报告期内，大和公司税金及附加具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 土地增值税                       1.88           99.48               1.92            73.37
 其他税种                         0.01            0.52               0.69            26.63
          合计                    1.89          100.00               2.61           100.00
     （4）销售费用
     报告期内，大和公司销售费用具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 职工薪酬                     66.83              48.95             79.04             27.57
 办公费                           3.84            2.81               7.43             2.59
 业务招待费                       8.71            6.38             12.00              4.19
 差旅费                       11.13               8.15             17.19              6.00
 市内交通费                       0.16            0.12               0.20             0.07
 成品运杂费                   23.54              17.24           114.05              39.79
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 会议费                           0.75            0.55               1.15              0.40
 水电费                           0.10            0.07               1.14              0.40
 展览费                       11.78               8.63              20.68              7.21
 样品费                           0.58            0.43               0.90              0.31
 保险费                                                             10.56              3.68
 通讯费                           4.98            3.65               7.81              2.72
 检验费                           2.84            2.08              13.37              4.66
 其他                             1.30            0.95               1.13              0.39
          合计               136.53             100.00            286.67             100.00
     2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 286.67 万元和 136.53 万元，主
要为职工薪酬、运杂费等。
     （5）管理费用
     报告期内，大和公司管理费用具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                   2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额            占比（%）              金额          占比（%）
 职工薪酬                         30.46             36.25              37.16         37.17
 折旧费                            0.49              0.58                0.53          0.53
 水电费                                                                  0.04          0.04
 保险费                                                                  1.59          1.59
 税金                              1.20              1.43                3.80          3.80
 房租费                           32.41             38.58              26.21         26.22
 中介机构费                       18.75             22.31              30.65         30.66
 报刊费                            0.19              0.22
 招聘费                            0.52              0.62
          合计                    84.01            100.00              99.97        100.00
     2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 99.97 万元和 84.01 万元，主要为职
工薪酬、房租费和中介机构费等。
     （6）财务费用
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期内，大和公司财务费用具体如下：
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                             2016 年度
          项目
                             金额             占比（%）           金额              占比（%）
 利息支出                            1.19           4.44                   7.19         28.31
 减:利息收入                         0.65           2.44                   0.59          2.31
 汇兑损益                           17.43          65.16                 15.40          60.62
 手续费                              8.78          32.84                   3.40         13.38
          合计                      26.74         100.00                 25.40         100.00
     2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 25.40 万元和 26.74 万元，主要
为汇兑损益。
     （7）资产减值损失
     报告期内，大和公司资产减值损失具体如下：
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                             2016 年度
          项目
                           金额             占比（%）            金额          占比（%）
 坏账损失                    -0.12                100.00           -0.64               100.00
          合计               -0.12                100.00           -0.64               100.00
     2016 年度和 2017 年度资产减值损失分别为-0.64 万元和-0.12 万元，为对
应收款项转回的坏账准备。
     （8）营业外收支
     报告期内，大和公司营业外收支整体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                 项目                       2017 年度                     2016 年度
 营业外收入
 营业外支出                                             360.25
 营业外收支净额                                      -360.25
 占利润总额的比例                                       69.90%
     2017 年度营业外支出金额为 360.25 万元，其中：360.00 万元为赔偿支出。
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     6、非经常性损益
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                                  单位：万元
                           项   目                              2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                       2.10
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                              -360.25
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                      -358.15
 所得税影响额                                                           -89.54
 少数股东权益影响额（税后）
                           合计                                      -268.61
     大和公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为-268.61
万元，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的赔
偿支出，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。
      七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
     （一）财务状况分析
     1、资产构成分析
     报告期各期末，资产构成如下：
                                                                                  单位：万元
                                2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
          项目
                                金额          占比（%）          金额            占比（%）
 流动资产
 货币资金                            78.98            16.78         233.36              49.37
辽宁时代万恒股份有限公司               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 应收账款                  258.67          54.97            127.29           26.93
 预付款项                   37.46           7.96             20.72             4.38
 其他应收款                 43.83           9.31             22.86             4.84
 存货                       28.96           6.15             41.00             8.67
 其他流动资产               18.89           4.01             16.34             3.46
 流动资产合计              466.79          99.19            461.58           97.65
 非流动资产
 投资性房地产
 固定资产                    3.13           0.67              4.50             0.95
 在建工程
 无形资产
 商誉
 长期待摊费用                0.67           0.14              6.60             1.40
 递延所得税资产
 非流动资产合计              3.80           0.81             11.10             2.35
 资产总计                  470.59         100.00            472.67          100.00
     从资产规模来看，报告期内期末资产总额波动较小，保持相对稳定。
     从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例
分别是 97.65%和 99.19%，非流动资产占总资产的比例分别是 2.35%和 0.81%；2017
年末与上年末相比，流动资产占比略有上升，非流动资产占比下降幅度较大，非
流动资产占比下降幅度较大的原因主要是长期待摊费用减少所致。
     （1）货币资金
                                                                         单位：万元
              项目            2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
 库存现金                                       1.09                           0.02
 银行存款                                      77.89                        233.35
              合计                             78.98                        233.36
     2016 年末和 2017 年末，货币资金占总资产的比重分别为 49.37%和 16.78%。
     （2）应收账款
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 127.29 万元和 258.67 万元，
占总资产的比重分别为 26.93%和 54.97%。具体如下：
                                                                               单位：万元
                                                2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额      比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
                              109.51      27.47       109.51          100.00
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                              260.07      65.24         1.40            0.54      258.67
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                              260.07      65.24         1.40            0.54      258.67
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                               29.04         7.29      29.04          100.00
坏账准备的应收款项
            合计              398.63    100.00        139.96          35.11       258.67
     （续）
                                                2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额      比例（%）     金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
                              116.26      42.55       116.26          100.00
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                              127.93      46.82         0.64            0.50      127.29
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                              127.93      46.82         0.64            0.50      127.29
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                               29.04      10.63        29.04          100.00
坏账准备的应收款项
            合计              273.24    100.00        145.95          53.41       127.29
     单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
 应收账款（按单位）                          2017 年 12 月 31 日
辽宁时代万恒股份有限公司                              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             应收账款           坏账准备          计提比例            计提理由
           MEXX                      109.51             109.51         100.00 货物所有权有争议
           合计                      109.51             109.51        —                  —
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                          2017 年 12 月 31 日
                账龄
                                          应收账款                坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                          257.83                     1.29                0.50
1-2 年                                                 2.24                  0.11                5.00
                合计                              260.07                     1.40                0.54
     单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
 应收账款（按单                                   2017 年 12 月 31 日
         位）          应收账款       坏账准备         计提比例                 计提理由
大连丽豪硕服装                                                      工厂停产且涉及多项诉讼，款项
                            20.63             20.63        100.00
辅料有限公司                                                        收回可能性小
                                                                    原 MEXX 公司订单的的面料预付
南通市和悦纺织
                             8.41              8.41        100.00 款；MEXX 以面料质量问题为借口
品有限公司
                                                                    要求取消订单，造成损失
         合计               29.04             29.04        —                        —
     （3）预付账款
     2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 20.72 万元和 37.46 万元，占
总资产的比重分别为 4.38%和 7.96%。具体如下：
                                                                                           单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
     账龄
                           金额             比例（%）                 金额                比例（%）
1 年以内                          29.33               78.31                  20.72             100.00
1-2 年                             8.13               21.69
     合计                         37.46           100.00                     20.72             100.00
     截至 2017 年末，锦冠公司预付款项账主要是预付的货款，龄均在 2 年以内，
风险较小。
     （4）其他应收款
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年末和 2017 年末，其他应收款余额分别为 22.86 万元和 43.83 万元，
占总资产的比重分别为 4.84%和 9.31%。具体如下：
                                                                              单位：万元
                                              2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                 坏账准备
                                                                              账面价值
                             金额      比例（%）   金额       计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                               44.05      85.45        0.22           0.50        43.83
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                                7.50      14.55        7.50         100.00
坏账准备的应收款项
            合计               51.55    100.00         7.72         14.98         43.83
     （续）
                                              2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                 坏账准备
                                                                              账面价值
                             金额      比例（%）   金额       计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                               22.98      75.39        0.11           0.50        22.86
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
                                7.50      24.61        7.50         100.00
坏账准备的应收款项
            合计               30.48    100.00         7.61         24.99         22.86
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
            账龄                              2017 年 12 月 31 日
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  其他应收款               坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                       44.05                   0.22               0.50
             合计                              44.05                   0.22               0.50
     单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款（按单                             2017 年 12 月 31 日
      位）          其他应收款    坏账准备      计提比例                  计提理由
曹函音                     7.50         7.50      100.00    欠款人死亡
      合计                 7.50         7.50        —                        —
     从款项性质来看，锦冠公司期末其他应收款主要是应收的出口退税。
     （5）存货
     2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 41.00 万元和 28.96 万元，占总资
产的比重分别为 8.67%和 6.15%。报告期内，存货构成具体如下：
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日
             项目                 账面余额               跌价准备              账面价值
库存商品                                 92.13                 63.17                      28.96
             合计                        92.13                 63.17                      28.96
                                  2016 年 12 月 31 日
             项目                 账面余额               跌价准备              账面价值
库存商品                                104.17                 63.17                      41.00
             合计                       104.17                 63.17                      41.00
     （6）其他流动资产
     锦冠公司期末其他流动资产均为待抵扣进项税。
     （7）固定资产
     2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 4.50 万元和 3.13 万元，占总
资产的比重分别为 0.95%和 0.67%。固定资产具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
         项目
                           金额          占比（%）             金额                占比（%）
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 电子及其他设备               3.13             100.00               4.50           100.00
    合计                  3.13             100.00               4.50           100.00
     （8）长期待摊费用
     2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用余额分别为 6.60 万元和 0.67 万元，
为待摊销的办公室装修费，占总资产的比重分别为 1.40%和 0.14%。长期待摊费
用具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）           金额           占比（%）
办公室装修费                      0.67         100.00                6.60       100.00
    合计                      0.67         100.00                6.60       100.00
     2、主要资产减值准备提取
     锦冠公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收
账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，
定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。
     （1）应收账款及其他应收款坏账准备
     应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单
独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金
额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债
务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析
法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计
提方法具体如下：
            账龄           应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
1 年以内                           0.5                              0.5
1-2 年                              5
2-3 年                              10
3-4 年                              20
4-5 年                              50
5 年以上                           100
     应收账款坏账准备具体情况参见本节之“七、锦冠公司财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应
收账款”。
     其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“七、锦冠公司财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）
其他应收款”。
     （2）存货跌价准备
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
     存货跌价准备具体情况参见本节之“七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”。
     （3）长期资产减值
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
     在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     3、负债构成分析
     报告期各期末，负债构成如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）          金额           占比（%）
 流动负债
 短期借款
 应付票据
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 应付账款                   23.15            9.30             78.35            29.93
 预收款项
 应付职工薪酬                1.78            0.72
 应交税费                    0.25            0.10              0.90              0.35
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                223.72           89.88            182.51            69.72
 一年内到期的非流
 动负债
 流动负债合计              248.90          100.00            261.76          100.00
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 非流动负债合计
 负债合计                  248.90          100.00            261.76          100.00
     从负债规模来看，锦冠公司报告期内 2017 年末负债总额较上年末略有减少，
波动较小，主要系应付账款减少所致。
     从负债结构来看，锦冠公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，
无非流动负债；流动负债中其他应付款的比重较高，2016 年末和 2017 年末，其
他应付款占流动负债的比重分别为 69.72%和 89.88%。
     （1）应付账款
     2016 年末和 2017 年末，锦冠公司应付账款余额分别为 78.35 万元和 23.15
万元，占总负债的比重分别为 29.93%和 9.30%。具体构成情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目           2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 应付购货款                                  19.19                             71.92
 应付运杂费                                      3.96                            6.42
            合计                             23.15                             78.35
     （2）其他应付款
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年末和 2017 年末，锦冠公司其他应付款余额分别为 182.51 万元和
223.72 万元，占总负债的比重分别为 69.72%和 89.88%。其他应付款按性质具体
如下：
                                                                             单位：万元
            项目                2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 往来款                                         168.51                            162.28
 房租、物业管理费                                55.21                             20.23
            合计                                223.72                           182.51
     4、偿债能力分析
     报告期内，锦冠公司主要偿债能力指标如下：
            指标                2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                       1.88                           1.76
 速动比率（倍）                                       1.76                           1.61
 资产负债率（%）                                    52.89                         55.38
    注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
    资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
     2016 年末和 2017 年末，锦冠公司流动比率分别为 1.76 和 1.88，速动比率
分别为 1.61 和 1.76；报告期内，锦冠公司流动比率和速动比率呈现稳中有升的
趋势，说明短期偿债能力有所增强；资产负债率分别为 55.38%和 52.89%，报告
期内小幅下降，说明长期偿债能力亦有所增强。
                                                                             单位：万元
              指标                      2017 年度                    2016 年度
 息税折旧摊销前利润                                    27.00                     -210.48
 利息保障倍数（倍）                                     2.21                      -24.35
 净利润                                                10.78                     -237.44
 经营活动现金流量净额                                   4.02                     -283.06
    注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费
          利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出
     2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为-210.48 万元和 27.00 万
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元，利息保障倍数分别为-24.35 和 2.21，净利润分别为-237.44 万元和 10.78
万元，随着 2017 年度锦冠公司扭亏为盈，偿债能力指标上涨，偿债能力增强。
     5、经营效率分析
     报告期内，锦冠公司主要资产周转率情况如下：
                                      2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
                指标
                                          /2017 年度                        /2016 年度
  应收账款周转率（倍）                                   11.90                            5.60
  存货周转率（倍）                                       56.53                           46.93
    注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
    存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2]
     2016 年度和 2017 年度公司应收账款周转率分别为 5.60 和 11.90，存货周转
率分别为 46.93 和 56.53；报告期内，随着锦冠公司经营规模的扩大，应收账款
周转率和存货周转率均呈现加快的趋势。
     6、最近一年末重大财务性投资的说明
     最近一年末，锦冠公司不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、委托理财等财务性投资等情况。
     （二）盈利能力分析
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成分析
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                             2016 年度
    项目
                           金额           占比（%）              金额            占比（%）
 主营业务收入               2,297.05            100.00            1,328.49             100.00
 其他业务收入
    合计                2,297.05            100.00            1,328.49             100.00
     报告期内，锦冠公司专注于主营业务，营业收入全部由主营业务收入构成。
2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 1,328.49 万元和 2,297.05 万元，2017
年度营业收入比上年度增加 968.56 万元，增长幅度为 72.91%。
     （2）主营业务收入按业务类型构成分析
辽宁时代万恒股份有限公司                               重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期内，锦冠公司主营业务收入按业务类型划分如下：
                                                                                           单位：万元
                                           2017 年度                            2016 年度
         业务
                                   金额            占比（%）                 金额          占比（%）
 贸易业务                           2,297.05               100.00             1,328.49         100.00
         合计                       2,297.05               100.00             1,328.49         100.00
     报告期内，锦冠公司主营业务收入全部由贸易业务收入构成。
     （3）主营业务收入按地区分析
                                                                                           单位：万元
                                  2017 年度                                   2016 年度
     地区
                           金额               占比（%）               金额                占比（%）
 国内                             658.35           28.66                     382.46             28.79
 国外                        1,638.70              71.34                     946.02             71.21
     合计                    2,297.05             100.00                1,328.49               100.00
     报告期内，锦冠公司主营业务收入主要来自于国外，收入地区结构稳定。
     2、营业成本分析
     （1）营业成本构成分析
                                                                                           单位：万元
                                     2017 年度                                 2016 年度
    项目
                             金额               占比（%）              金额               占比（%）
 主营业务成本                     1,977.49             100.00           1,104.92               100.00
 其他业务成本
    合计                      1,977.49             100.00           1,104.92               100.00
     报告期内，锦冠公司营业成本全部由主营业务成本构成。
     （2）主营业务成本按业务类型构成分析
     报告期内，锦冠公司主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                           单位：万元
     业务                         2017 年度                                   2016 年度
辽宁时代万恒股份有限公司                        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       金额             占比（%）             金额                占比（%）
 贸易业务                  1,977.49           100.00               1,104.92               100.00
     合计                  1,977.49           100.00               1,104.92               100.00
     报告期内，锦冠公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。
     3、利润来源以及毛利分析
     （1）利润来源分析
     报告期内，锦冠公司利润来源如下：
                                                                                    单位：万元
               项目                           2017 年度                       2016 年度
 营业收入                                              2,297.05                      1,328.49
 营业成本                                              1,977.49                      1,104.92
 毛利                                                     319.56                          223.57
 净利润                                                    10.78                      -237.44
 净利润率                                                  0.47%                       -17.08%
 毛利率                                                   13.91%                          16.83%
 期间费用率                                               14.66%                          20.73%
     （2）毛利分析
     报告期内，锦冠公司毛利情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                             2016 年度
    项目
                           金额          占比（%）             金额               占比（%）
 贸易业务                     319.56            100.00              223.57                100.00
    合计                  319.56            100.00              223.57                100.00
     报告期内，锦冠公司的利润主要来自于主营业务的经营收益。2016 年度净
利润出现亏损主要是由于计提资产减值损失所致。
     4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
     详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈
利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     5、利润构成及利润表逐项分析
     报告期内，锦冠公司利润表情况如下：
                                                                       单位：万元
                   项目                   2017 年度              2016 年度
 一、营业收入                                  2,297.05                 1,328.49
 减：营业成本                                  1,977.49                 1,104.92
 营业税金及附加                                       1.32                   0.42
 销售费用                                        222.50                    208.84
 管理费用                                          83.93                     77.78
 财务费用                                          30.21                   -11.20
 资产减值损失                                      -5.88                   174.66
 加：投资收益
 其他收益                                             3.30
 二、营业利润                                     -9.22                   -226.92
 加：营业外收入                                    20.00
 减：营业外支出
 三、利润总额                                     10.78                   -226.92
 减：所得税费用                                                              10.52
 四、净利润                                       10.78                   -237.44
     （1）营业收入
     关于锦冠公司营业收入情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”的内容。
     （2）营业成本
     关于锦冠公司营业成本情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“七、锦冠公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本分析”的内容。
     （3）税金及附加
     报告期内，锦冠公司税金及附加具体如下：
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 印花税                           1.32          100.00               0.42           100.00
          合计                    1.32          100.00               0.42           100.00
     2016 年度和 2017 年度营业税金及附加分别为 0.42 万元和 1.32 万元，为锦
冠公司计提的印花税。
     （4）销售费用
     报告期内，锦冠公司销售费用具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 职工薪酬                     74.87              33.65             76.55             36.66
 办公费                           5.26            2.37             18.74              8.97
 折旧费                           1.10            0.49               1.33             0.63
 业务招待费                   11.23               5.05               8.58             4.11
 差旅费                       34.27              15.40             40.38             19.33
 市内交通费                       1.20            0.54               1.91             0.91
 运杂费                       41.85              18.81             21.39             10.24
 装修费                           5.93            2.66               5.93             2.84
 样品费                           8.51            3.82               1.09             0.52
 通讯费                       17.18               7.72             15.28              7.32
 检验费                       10.80               4.86               8.71             4.17
 租车费                           5.71            2.57               8.24             3.95
 其他                             4.59            2.07               0.71             0.34
          合计               222.50             100.00           208.84             100.00
     2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 208.84 万元和 222.50 万元，主
要为职工薪酬、差旅费及运杂费等。
     （5）管理费用
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期内，锦冠公司管理费用具体如下：
                                                                                      单位：万元
                                   2017 年度                              2016 年度
          项目
                           金额                  占比（%）           金额             占比（%）
 职工薪酬                         29.57                35.23              28.08           36.10
 折旧费                            0.27                 0.32                 0.24          0.30
 税费                              1.65                 1.97                 3.02          3.88
 房租费                           52.44                62.48              46.45           59.72
          合计                    83.93               100.00              77.78          100.00
     2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 77.78 万元和 83.93 万元，主要为职
工薪酬和房租费。
     （6）财务费用
     报告期内，锦冠公司财务费用具体如下：
                                                                                      单位：万元
                                    2017 年度                             2016 年度
           项目
                              金额                占比（%）           金额             占比（%）
 利息支出                                 8.93        29.55                    8.95             -
 减:利息收入                              0.25          0.82                   0.66             -
 汇兑损益                             18.44           61.05                  -21.43             -
 手续费                                   3.09        10.23                    1.93             -
           合计                      30.21           100.00                  -11.20             -
     2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为-11.20 万元和 30.21 万元，主要
为汇兑损益。
     （7）资产减值损失
     报告期内，锦冠公司资产减值损失具体如下：
                                                                                      单位：万元
                                    2017 年度                             2016 年度
           项目
                           金额              占比（%）             金额             占比（%）
 坏账损失                     -5.88                  100.00          111.49               63.83
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 存货跌价损失                                                   63.17              36.17
         合计                     -5.88         100.00         174.66             100.00
     2016 年度和 2017 年度资产减值损失分别为 174.66 万元和-5.88 万元，为期
末按照成本与可变现净值孰低原则计提的存货跌价损失以及按照坏账计提标准
对应收款项计提或转回的坏账准备。
     （8）营业外收支
     报告期内，锦冠公司营业外收支整体情况如下：
                                                                              单位：万元
                项目                      2017 年度                   2016 年度
 营业外收入                                           20.00
 营业外支出
 营业外收支净额                                       20.00
 占利润总额的比例                                  185.49%
     2017 年度营业外收入为不需要支付的应付款项。
     6、非经常性损益
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                              单位：万元
                           项   目                            2017 年度      2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                  3.30
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                             20.00
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                     23.30
 所得税影响额                                                        5.83
                           合计                                     17.48
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     锦冠公司 2016 年度无非经常性损益；2017 年度非经常性损益金额为 17.48
万元，虽绝对金额较小，但由于锦冠公司 2017 年度营业利润亏损，非经常性损
益对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的政府补
助和无需支付的应付款项构成，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。
    八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析
     （一）财务状况分析
     1、资产构成分析
     报告期各期末，资产构成如下：
                                                                           单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
          项目
                           金额         占比（%）          金额          占比（%）
 流动资产
 货币资金                    678.19              17.71      2,468.44              48.98
 应收票据                                                      20.00               0.40
 应收账款                  2,350.62              61.38      1,807.21              35.86
 预付款项                     76.83               2.01         58.27               1.16
 其他应收款                   31.43               0.82            2.99             0.06
 存货                        347.19               9.07        179.09               3.55
 一 年内到 期的非流 动
                                                               22.87               0.45
 资产
 其他流动资产                177.87               4.64        377.49               7.49
 流动资产合计              3,662.13              95.63      4,936.35              97.95
 非流动资产
 投资性房地产
 固定资产                     69.66               1.82         71.85               1.43
 在建工程
 无形资产                     20.48               0.53
 商誉
 长期待摊费用                 74.21               1.94         28.99               0.58
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 递延所得税资产                2.99              0.08               2.27             0.05
 非流动资产合计             167.34               4.37             103.11             2.05
 资产总计                  3,829.47          100.00             5,039.46           100.00
     从资产规模来看，2017 年末资产总额较上年末减少 1,209.99 万元，下降幅
度为 24.01%,主要是由于 2017 年末货币资金余额较上年末大幅下降所致。
     从资产结构来看，2016 年末和 2017 年末，公司的流动资产占总资产的比例
分别是 97.95%和 95.63%，非流动资产占总资产的比例分别是 2.05%和 4.37%；2017
年末与上年末相比，流动资产占比略有下降，非流动资产占比增长幅度较大，非
流动资产占比增长幅度较大的原因主要是无形资产和长期待摊费用增加所致。
     （1）货币资金
                                                                                单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
 库存现金                                            0.08                            0.02
 银行存款                                          678.11                        2,468.42
             合计                                  678.19                        2,468.44
     2016 年末和 2017 年末，货币资金占总资产的比重分别为 48.98%和 17.71%。
2017 年末货币资金余额较上年末减少 1,790.25 万元，下降幅度为 72.53%，主要
是由于偿付应付账款和其他应付款所致。
     （2）应收账款
     2016 年末和 2017 年末，应收账款净额分别为 1,807.21 万元和 2,350.62 万
元，占总资产的比重分别为 35.86%和 61.38%。具体如下：
                                                                                单位：万元
                                              2017 年 12 月 31 日
            类别              账面余额                   坏账准备
                                                                                账面价值
                            金额       比例（%）    金额        计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                            2,362.43    100.00          11.81           0.50     2,350.62
备的应收款项
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                               2017 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额       比例（%）   金额       计提比例（%）
组合 1：采用账龄分析法计提
                             2,362.43    100.00        11.81            0.50    2,350.62
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计             2,362.43    100.00        11.81            0.50    2,350.62
     （续）
                                               2016 年 12 月 31 日
            类别               账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额       比例（%）   金额       计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                             1,816.29    100.00         9.08            0.50    1,807.21
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                             1,816.29    100.00         9.08            0.50    1,807.21
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计             1,816.29    100.00         9.08            0.50    1,807.21
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                               2017 年 12 月 31 日
            账龄
                               应收账款               坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                2,362.43                11.81               0.50
            合计                        2,362.43                11.81               0.50
     2016 年末和 2017 年末，应收账款账面余额分别为 1,816.29 万元和 2,362.43
万元，2017 末应收账款余额较上年末增加 546.14 万元，增长幅度为 30.07%，主
要是由于营业收入增加，带动应收账款增加所致。
辽宁时代万恒股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2017 年末，信添公司应收账款账龄均在 1 年以内，坏账风险较小。
     （3）预付账款
     2016 年末和 2017 年末，预付账款余额分别为 58.27 万元和 76.83 万元，占
总资产的比重分别为 1.16%和 2.01%。具体如下：
                                                                                         单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
     账龄
                           金额              比例（%）               金额              比例（%）
1 年以内                          76.83              100.00                 58.27           100.00
     合计                         76.83              100.00                 58.27           100.00
     截至 2017 年末，信添公司预付款项账主要是预付的货款，龄均在 1 年以内，
风险较小。
     （4）其他应收款
     2016 年末和 2017 年末，其他应收款净额分别为 2.99 万元和 31.43 万元，
占总资产的比重分别为 0.06%和 0.82%。具体如下：
                                                                                         单位：万元
                                                         2017 年 12 月 31 日
            类别                          账面余额                 坏账准备
                                                                                         账面价值
                                     金额         比例（%）   金额       计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                          31.59    100.00         0.16          0.50         31.43
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                          31.59    100.00         0.16          0.50         31.43
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计                          31.59    100.00         0.16          0.50         31.43
     （续）
            类别                                         2016 年 12 月 31 日
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               账面余额                 坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额      比例（%）    金额      计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险组合计提坏账准
                                3.00     100.00        0.02             0.50         2.99
备的应收款项
组合 1：采用账龄分析法计提
                                3.00     100.00        0.02             0.50         2.99
坏账准备的应收款项
组合 2：关联方应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
            合计                3.00     100.00        0.02             0.50         2.99
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                               2017 年 12 月 31 日
            账龄
                              其他应收款              坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                  31.59                  0.16                0.50
            合计                          31.59                  0.16                0.50
     2017 年末，信添公司其他应收款为应收的押金，账龄均在 1 年以内，坏账
损失风险较小。
     （5）存货
     2016 年末和 2017 年末，存货余额分别为 179.09 万元和 347.19 万元，占总
资产的比重分别为 3.55%和 9.07%。报告期内，存货构成具体如下：
                                                                               单位：万元
                              2017 年 12 月 31 日
           项目               账面余额             跌价准备               账面价值
原材料                              270.99                                        270.99
库存商品                               76.20                                       76.20
           合计                     347.19                                        347.19
                              2016 年 12 月 31 日
           项目               账面余额             跌价准备               账面价值
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原材料                                  132.18                                       132.18
库存商品                                 46.91                                        46.91
            合计                        179.09                                       179.09
     （6）其他流动资产
     信添公司 2017 年末其他流动资产余额为 177.87 万元，全部为待抵扣进项税。
     （7）固定资产
     2016 年末和 2017 年末，固定资产余额分别为 71.85 万元和 69.66 万元，占
总资产的比重分别为 1.82%和 1.43%。固定资产具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
         项目
                           金额          占比（%）           金额           占比（%）
 机器设备                     57.60               82.69           66.96              93.19
 电子及其他设备               12.06               17.31             4.89              6.81
         合计                 69.66             100.00            71.85             100.00
     （8）无形资产
     2017 年末，无形资产净额为 20.48 万元，占总资产的比重分别为 0.53%。无
形资产具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
         项目
                           金额          占比（%）           金额           占比（%）
 软件                         20.48             100.00
         合计                 20.48             100.00
     （9）长期待摊费用
     2016 年末和 2017 年末，长期待摊费用余额分别为 28.99 万元和 74.21 万元，
为待摊销的装修费，占总资产的比重分别为 0.58%和 1.94%。长期待摊费用具体
情况如下：
                                                                               单位：万元
         项目               2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
辽宁时代万恒股份有限公司                           重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               金额           占比（%）               金额            占比（%）
装修费                                74.21            100.00                28.99        100.00
         合计                         74.21            100.00                28.99        100.00
     （10）递延所得税资产
     2016 年末和 2017 年末，递延所得税资产余额分别为 2.27 万元和 2.99 万元，
占总资产的比重分别为 0.05%和 0.08%。递延所得税资产具体情况如下：
                           2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
    项目         可抵扣暂时性差          递延所得税资           可抵扣暂时性差       递延所得税资
                       异                    产                       异                 产
资产减值准
                              11.97                    2.99                  9.10            2.27
备
    合计                      11.97                    2.99                  9.10            2.27
     2、主要资产减值准备提取
     信添公司根据财政部颁布的《企业会计准则》并结合自身业务特点，对应收
账款、其他应收款、存货、固定资产等资产制订了较为稳健的减值准备计提政策，
定期进行减值测试，按照相关规定计提坏账准备或减值准备。
     （1）应收账款及其他应收款坏账准备
     应收账款及其他应收款坏账计提主要分为三种方法：1）单项金额重大并单
独计提坏账准备。将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。2）单项金额不重大但单独计提坏账准备。对单项金
额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
单项计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债
务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等。3）按信用风险特征组合计提坏账准备，主要包括账龄分析
法和关联方应收款项。对于划分关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，关联
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方公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。账龄分析法计
提方法具体如下：
            账龄           应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
1 年以内                           0.5                              0.5
1-2 年                              5
2-3 年                              10
3-4 年                              20
4-5 年                              50
5 年以上                           100
     应收账款坏账准备具体情况参见本节之“八、信添公司财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应
收账款”。
     其他应收款坏账准备具体情况参见本节之“八、信添公司财务状况和盈利能
力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）
其他应收款”。
     （2）存货跌价准备
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
     （3）长期资产减值
     对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
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产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
     在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     3、负债构成分析
     报告期各期末，负债构成如下：
                                                                             单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
    项目
                           金额          占比（%）          金额           占比（%）
 流动负债
 短期借款
 应付票据
 应付账款                   1,977.85             77.02       2,217.03              55.48
 预收款项                     294.52             11.47          315.42             7.89
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 应付职工薪酬                 40.20            1.57            192.34              4.81
 应交税费                     61.01            2.38             28.42              0.71
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                  194.27            7.57         1,243.21             31.11
 一年内到期的非流
 动负债
 流动负债合计              2,567.86          100.00         3,996.42           100.00
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 非流动负债合计
 负债合计                  2,567.86          100.00         3,996.42           100.00
     从负债规模来看，信添公司 2017 年末负债总额较上年末减少 1,428.56 万元，
下降幅度为 35.75%，主要系其他应付款和应付账款减少所致。
     从负债结构来看，信添公司 2016 年末和 2017 年末负债全部由流动负债构成，
无非流动负债；流动负债中主要为应付账款，2016 年末和 2017 年末，应付账款
占流动负债的比重分别为 55.48%和 77.02%。
     （1）应付账款
     2016 年末和 2017 年末，信添公司应付账款余额分别为 2,217.03 万元和
1,977.85 万元，占总负债的比重分别为 55.48%和 77.02%。具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
 应付货款                                    1,884.65                        2,117.42
 应付房租                                       93.21                            93.78
 应付代理费                                                                        5.83
            合计                             1,977.85                        2,217.03
     （2）预收款项
     2016 年末和 2017 年末，信添公司预收款项余额分别为 315.42 万元和 294.52
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万元，占总负债的比重分别为 7.89%和 11.47%。预收款项按性质具体如下：
                                                                            单位：万元
             项目             2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 预收货款                                     294.52                            315.42
             合计                             294.52                            315.42
     （3）其他应付款
     2016 年末和 2017 年末，信添公司其他应付款余额分别为 1,243.21 万元和
194.27 万元，占总负债的比重分别为 31.11%和 7.57%。其他应付款按性质具体
如下：
                                                                            单位：万元
             项目             2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
 往来款                                       194.27                         1,243.03
 应付差旅费                                                                        0.18
             合计                             194.27                         1,243.21
     4、偿债能力分析
     报告期内，信添公司主要偿债能力指标如下：
            指标            2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                   1.43                             1.24
 速动比率（倍）                                   1.29                             1.19
 资产负债率（%）                              67.06%                            79.30%
    注：流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
    资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
     2016 年末和 2017 年末，信添公司流动比率分别为 1.24 和 1.43，速动比率
分别为 1.19 和 1.29；报告期内，信添公司流动比率和速动比率呈现稳中有升的
趋势，说明短期偿债能力有所增强；资产负债率分别为 79.30%和 67.06%，报告
期内呈下降趋势，说明长期偿债能力亦有所增强。
                                                                            单位：万元
              指标                    2017 年度                     2016 年度
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 息税折旧摊销前利润                                   440.17                           355.20
 利息保障倍数（倍）                                      4.10                            5.93
 净利润                                               218.57                           186.80
 经营活动现金流量净额                               -689.95                          1,347.52
    注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧费+摊销费
          利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+利息支出+所得税）/利息支出
     2016 年度和 2017 年度息税折旧摊销前利润分别为 355.20 万元和 440.17 万
元，利息保障倍数分别为 5.93 和 4.10，净利润分别为 186.80 万元和 218.57 万
元，由于 2017 年度利息支出增幅较大，导致利息保障倍数有所下降。
     5、经营效率分析
     报告期内，信添公司主要资产周转率情况如下：
                                      2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
                 指标
                                          /2017 年度                        /2016 年度
  应收账款周转率（倍）                                    7.22                            7.11
  存货周转率（倍）                                       51.50                           48.83
    注：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
    存货周转率=营业成本/[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2]
     2016 年度和 2017 年度公司应收账款周转率分别为 7.11 和 7.22，存货周转
率分别为 48.83 和 51.50，波动较小，说明报告期内信添公司经营状况稳定。
     6、最近一年末重大财务性投资的说明
     最近一年末，信添公司不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、委托理财等财务性投资等情况。
     （二）盈利能力分析
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成分析
                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                             2016 年度
          项目
                           金额           占比（%）              金额            占比（%）
 主营业务收入               14,996.36            99.94           13,278.88              99.94
辽宁时代万恒股份有限公司                             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他业务收入                            8.55             0.06                8.55            0.06
         合计                     15,004.90             100.00         13,287.42            100.00
     报告期内，信添公司专注于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例为
99.94%，其他业务收入为设备的租赁费收入。2016 年度和 2017 年度营业收入分
别为 13,287.42 万元和 15,004.90 万元，2017 年度营业收入比上年度增加
1,717.48 万元，增长幅度为 12.93%。
     （2）主营业务收入按业务类型构成分析
     报告期内，信添公司主营业务收入按业务类型划分如下：
                                                                                         单位：万元
                                         2017 年度                            2016 年度
         业务
                                  金额            占比（%）                金额          占比（%）
 贸易业务                          14,996.36              100.00           13,278.88         100.00
         合计                     14,996.36               100.00           13,278.88         100.00
     报告期内，信添公司主营业务收入全部来自于贸易业务收入。
     （3）主营业务收入按地区分析
                                                                                         单位：万元
                                  2017 年度                                 2016 年度
     地区
                           金额               占比（%）             金额                占比（%）
 国内                        4,942.29              32.96              4,636.07                34.91
 国外                       10,054.07              67.04              8,642.81                65.09
     合计                   14,996.36             100.00             13,278.88               100.00
     报告期内，信添公司主营业务收入主要来自于国外，收入地区结构相对稳定。
     2、营业成本分析
     （1）营业成本构成分析
                                                                                         单位：万元
                                     2017 年度                               2016 年度
    项目
                             金额               占比（%）            金额               占比（%）
 主营业务成本                 13,550.58                100.00       12,092.72                100.00
辽宁时代万恒股份有限公司                          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他业务成本
       合计                   13,550.58               100.00            12,092.72           100.00
     报告期内，信添公司营业成本全部由主营业务成本构成。
     （2）主营业务成本按业务类型构成分析
     报告期内，信添公司主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                                         单位：万元
                               2017 年度                                    2016 年度
     业务
                       金额               占比（%）                金额             占比（%）
 贸易业务                  13,550.58            100.00              12,092.72               100.00
     合计                  13,550.58            100.00              12,092.72               100.00
     报告期内，信添公司主营业务成本全部由贸易业务结转的销售成本构成。
     3、利润来源以及毛利分析
     （1）利润来源分析
     报告期内，信添公司利润来源如下：
                                                                                         单位：万元
                项目                            2017 年度                       2016 年度
 营业收入（万元）                                        15,004.90                       13,287.42
 营业成本（万元）                                        13,550.58                       12,092.72
 毛利（万元）                                             1,454.33                        1,194.71
 净利润（万元）                                                218.57                       186.80
 净利润率                                                       1.46%                        1.41%
 毛利率                                                         9.69%                        8.99%
 期间费用率                                                     7.70%                        7.00%
     （2）毛利分析
     报告期内，信添公司毛利情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                    2017 年度                                2016 年度
       项目
                             金额          占比（%）                金额            占比（%）
辽宁时代万恒股份有限公司                重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 贸易业务                  1,454.33     100.00          1,194.71              100.00
       合计                1,454.33     100.00          1,194.71              100.00
     报告期内，信添公司的利润主要来自于主营业务的经营收益。
     4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
     详见本节“三、辽宁民族财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈
利能力分析”之“4、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
     5、利润构成及利润表逐项分析
     报告期内，信添公司利润表情况如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                     2017 年度               2016 年度
 一、营业收入                                    15,004.90                13,287.42
 减：营业成本                                    13,550.58                12,092.72
 营业税金及附加                                         9.02                    13.94
 销售费用                                           652.56                    532.90
 管理费用                                           240.63                    377.82
 财务费用                                           261.52                      19.17
 资产减值损失                                           2.87                    0.24
 加：投资收益                                           0.75
 其他收益                                               4.80
 二、营业利润                                       293.27                    250.64
 加：营业外收入
 减：营业外支出
 三、利润总额                                       293.27                    250.64
 减：所得税费用                                       74.70                     63.84
 四、净利润                                         218.57                    186.80
     （1）营业收入
     关于信添公司营业收入情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之“1、营业收入分析”的内容。
     （2）营业成本
     关于信添公司营业成本情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“八、信添公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本分析”的内容。
     （3）税金及附加
     报告期内，信添公司税金及附加具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 城市维护建设税                                                      4.24            30.41
 教育费附加                                                          1.21             8.69
 地方教育费附加                                                      1.82            13.03
 印花税                           9.02          100.00               6.67            47.86
          合计                    9.02          100.00            13.94             100.00
     （4）销售费用
     报告期内，信添公司销售费用具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017 年度                          2016 年度
          项目
                           金额          占比（%）            金额            占比（%）
 职工薪酬                    129.30              19.81             65.84             12.35
 办公费                           3.21            0.49               1.28             0.24
 差旅费                       71.65              10.98             40.70              7.64
 市内交通费                       0.12            0.02               0.05             0.01
 成品运杂费                  204.47              31.33           203.67              38.22
 展览费                       20.69               3.17               0.00             0.00
 样品费                       56.79               8.70             89.85             16.86
 保险费                           0.00            0.00             12.18              2.28
 通讯费                       20.03               3.07             18.95              3.56
辽宁时代万恒股份有限公司                       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 检验费                           9.11            1.40               1.43              0.27
 房租                        132.59              20.32              93.78             17.60
 其他                             4.61            0.71               5.17              0.97
          合计               652.56             100.00            532.90             100.00
     2016 年度和 2017 年度销售费用金额分别为 532.90 万元和 652.56 万元，主
要为职工薪酬、成品运杂费及房租等。
     （5）管理费用
     报告期内，信添公司管理费用具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                   2017 年度                           2016 年度
          项目
                           金额            占比（%）              金额          占比（%）
 职工薪酬                     120.52                50.08             278.24         73.64
 办公费                           18.50              7.69              11.42           3.02
 折旧费                           11.64              4.84              13.67           3.62
 差旅费                           2.71               1.13                0.78          0.21
 无形资产摊销                     2.93               1.22
 长期待摊费摊销                   37.59             15.62              40.01         10.59
 税金                             4.84               2.01              13.68           3.62
 业务招待费                       13.84              5.75              11.80           3.12
 中介机构费                       1.95               0.81                2.00          0.53
 通讯费                           5.33               2.21                3.30          0.87
 房租                             14.82              6.16
 其他                             5.98               2.48                2.92          0.77
          合计                240.63               100.00             377.82        100.00
     2016 年度和 2017 年度管理费用分别为 377.82 万元和 240.63 万元，主要为
职工薪酬和长期待摊费用摊销。
     （6）财务费用
     报告期内，信添公司财务费用具体如下：
                                                                                 单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司                            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目                          2017 年度                           2016 年度
 利息支出                                               94.75                              50.87
 减:利息收入                                              3.71                              1.85
 汇兑损益                                              158.72                            -53.06
 手续费                                                 11.76                              23.20
          合计                                         261.52                              19.17
     2016 年度和 2017 年度财务费用金额分别为 19.17 万元和 261.52 万元，主
要为利息支出和汇兑损益。
     （7）资产减值损失
     报告期内，信添公司资产减值损失具体如下：
                                                                                      单位：万元
                                        2017 年度                           2016 年度
          项目
                                金额          占比（%）              金额           占比（%）
 坏账损失                             2.87             100.00             0.24
          合计                        2.87             100.00             0.24
     6、非经常性损益
     报告期内，非经常性损益明细如下：
                                                                                      单位：万元
                           项    目                                  2017 年度       2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                          4.80
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                             0.75
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                           小计                                              5.55
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 所得税影响额                                                1.39
                           合计                              4.16
     信添公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为 4.16
万元，对经营成果影响较小。
      九、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
     1、本次交易是公司加速培育新核心主业，调整和完善产业布局的重要举措
     本次交易前，公司主营业务为服装进出口贸易。由于服装进出口贸易行业进
入门槛较低，竞争十分激烈。特别是近年来随着我国劳动力、能源以及土地成本
的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食。
公司服装进出口贸易业务收入增长乏力，盈利水平较低，经营面临着巨大的压力。
公司面对不利局面，深入分析国内外经济形势和发展方向，积极进行战略规划调
整和业务转型，确立以二次电池制造为公司的核心和重点业务。
     2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建
了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开
发行，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池
领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到
国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前
景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，锂离子电池可应用于电动工具、
电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好，目前公司锂离子
电池制造业务进展顺利，项目正在建设中。
     本次交易完成后，公司将在仅保留原有林业资源业务基础上，集中优势资源
着力发展公司核心主业二次电池制造业务，完成公司的业务转型，积极培育公司
新的利润增长点，增强公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能
力，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
     2、本次交易对上市公司营业收入及盈利能力的影响
     根据瑞华所出具的上公司 2017 年度审计报告及《审阅报告》，本次交易前
     辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                  2017 年度
                   项目
                                             交易前                 交易后              变动比例
      营业收入                                150,137.53              37,669.58             -74.91%
      营业利润                                     3,759.51            1,116.19             -70.31%
      归属于母公司所有者的净利润                   1,950.28              712.17             -63.48%
             由于报告期内，上市公司贸易业务板块是公司主要收入来源，且处于盈利状
     态，从短期来看本次交易将贸易业务剥离后，上市公司 2017 年度业绩将出现较
     大幅度的下滑，营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前分
     别下降 74.91%、70.31%和 63.48%。但从长期来看，上市公司剥离贸易业务板块
     后将集中资源发展盈利能力更强和发展前景更好的二次电池制造业务，从而可以
     增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
             3、本次交易对上市公司资产、负债的影响
             根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》 瑞华审字【2018】
     25010015 号）及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具
     体如下表：
                                                                                          单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日                              2016 年 12 月 31 日
    项目
                    交易前          交易后          变动比例       交易前             交易后        变动比例
流动资产           176,571.32      156,638.41        -11.29%      130,152.54         107,668.12      -17.28%
非流动资产         107,711.20      105,511.61         -2.04%        92,035.87         90,218.72       -1.97%
资产总计           284,282.53      262,150.02         -7.79%      222,188.41         197,886.84     -10.94%
流动负债           106,050.96        87,559.36       -17.44%      121,136.29          98,430.12      -18.74%
非流动负债          30,140.14        30,140.14            0.00%     34,451.87         34,451.87        0.00%
负债总计           136,191.10      117,699.50        -13.58%      155,588.16         132,881.99     -14.59%
             本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模因标的资产的剥离均有所减
     少，相比而言，交易完成后负债减少的幅度相对较大。
             （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次交易完成后，公司的主营业务将由原来的服装进出口贸易业务转变为盈
利能力更强的二次电池制造业务。未来公司将集中优势资源发展二次电池制造业
务，特别是锂离子电池业务。锂电池可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，
市场前景广阔。公司将充分利用九夷能源现有客户资源、市场基础迅速打开电动
工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源汽车市场，并将根据
电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。
     （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
     1、本次交易对上市公司每股收益的影响
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》 瑞华审字【2018】
25010015 号）及《审阅报告》，交易前后每股收益对比情况如下：
                                2017 年度                            2016 年度
         项目
                           交易前           交易后          交易前               交易后
基本每股收益（元/股）           0.09             0.03            -0.35               -0.40
     因公司贸易业务板块 2016 年度和 2017 年度处于盈利状态，本次交易完成后
上市公司存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
     2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
     本次交易完成后，公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，持续提
升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜的
安排公司后续的资本性支出。
     3、本次交易成本及其对上市公司影响
     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
     4、本次交易对上市公司关联交易的影响
     本次交易，时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给
控股集团，控股集团为时代万恒的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
     本次交易完成后，时代万恒贸易业务板块各子公司将成为控股集团的子公
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控
股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。本次交易对上市公司关联
交易的影响主要表现为：上市公司原贸易业务板块子公司与控股集团及其控制的
其他企业之间的关联交易将不再发生，与上市公司及其控制的除原贸易板块子公
司之外的其他企业之间的交易将被认定为关联交易。
     5、本次交易对上市公司同业竞争的影响
     本次交易前，时代万恒与控股股东控股集团及其控制的企业不存在实质性同
业竞争关系。本次交易完成后，时代万恒将贸易板块业务剥离给控股集团，主营
业务将变更为二次电池制造，控股股东及实际控制人没有变更。时代万恒与控股
集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
     6、本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的股本结构发生变化。
      十、重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施
     （一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
     根据公司经瑞华所审计的上市公司 2017 年度财务数据和经审阅的本次交易
备考财务数据，本次交易对公司 2017 年归属于公司普通股股东的净利润及每股
收益影响情况对比如下：
              项   目             2017 年度实际数            2017 年度备考数
 归属于母公司股东净利润（万元）             1,950.28                       712.17
 基本每股收益（元/股）                           0.09                         0.03
 稀释每股收益（元/股）                           0.09                         0.03
     根据上表，本次交易完成后上市公司 2017 年归属于母公司股东净利润和每
股收益较交易前均有所下降。
     （二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报
能力的具体措施
    1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源和土
地成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧
失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业
绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积
极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥
离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持
续经营能力。
     2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
     3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
     公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持
续稳定的回报。
     4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
     为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事
和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事
项如下：
     （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
     （3）承诺对其职务消费行为进行约束；
     （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
     （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
     （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           第九节 财务会计信息
    一、拟出售资产的财务资料
     （一）辽宁民族
     根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华
审字【2018】25010020 号），辽宁民族最近两年的财务报表如下：
     1、合并资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                  14,097,569.51           27,954,322.33
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                  36,641,062.81           20,412,868.37
 预付款项                                   5,479,995.89               664,542.69
 其他应收款                                     3,270.33             5,082,508.46
 存货                                      43,969,678.31           19,400,965.21
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                              11,477,120.94           10,434,572.68
 流动资产合计                             111,668,697.79           83,949,779.74
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                                   1,916,471.46             1,713,100.00
辽宁时代万恒股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 在建工程
 无形资产                          1,168,502.87             1,416,815.32
 商誉
 长期待摊费用                      5,566,047.92             6,481,281.20
 递延所得税资产                       46,919.26                45,055.68
 非流动资产合计                   8,697,941.51              9,656,252.20
 资产总计                        120,366,639.30           93,606,031.94
 流动负债
 短期借款                         20,000,000.00           20,000,000.00
 应付票据
 应付账款                         18,972,859.24           27,056,730.96
 预收款项
 应付职工薪酬                      4,720,798.57             4,508,546.51
 应交税费                            639,588.61               891,481.75
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                       60,035,026.60           21,631,900.00
 一年内到期的非流动负债
 流动负债合计                    104,368,273.02           79,180,132.93
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                        104,368,273.02           79,180,132.93
 所有者权益
 实收资本                         10,000,000.00           10,000,000.00
 资本公积
 其他综合收益
辽宁时代万恒股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 盈余公积                               1,589,309.79             1,454,405.53
 未分配利润                             4,409,056.49             2,971,493.48
 归属于公司所有者权益合计              15,998,366.28           14,425,899.01
 少数股东权益
 所有者权益合计                       15,998,366.28            14,425,899.01
 负债和所有者权益总计                 120,366,639.30           93,606,031.94
     2、合并利润表
                                                                      单位：元
                项目              2017 年度                  2016 年度
 一、营业总收入                       572,098,196.32          538,873,214.75
  其中：营业收入                      572,098,196.32          538,873,214.75
 二、营业总成本                       569,923,950.48          534,371,369.61
  其中：营业成本                      511,809,334.34          485,560,374.89
 税金及附加                               346,647.65               254,991.70
 销售费用                              30,908,457.27           27,394,120.95
 管理费用                              23,057,864.62           21,272,872.33
 财务费用                               3,794,156.97                -1,532.68
 资产减值损失                               7,489.63              -109,457.58
 加：公允价值变动收益（损失以
 “－”号填列）
 投资收益
 其他收益
 三、营业利润                          2,174,245.84              4,501,845.14
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出                            31,436.45                 4,277.05
 其中：非流动资产处置损失                  31,436.45                 2,277.05
 四、利润总额                          2,142,809.39              4,497,568.09
 减：所得税费用                           570,342.12             1,198,682.41
 五、净利润                            1,572,467.27              3,298,885.68
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 归属于公司所有者的净利润                 1,572,467.27             3,298,885.68
 少数股东损益
 六、其他综合收益的税后净额
 七、综合收益总额                        1,572,467.27              3,298,885.68
 归属于公司所有者的综合收益总额           1,572,467.27             3,298,885.68
 归属于少数股东的综合收益总额
     3、合并现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           501,214,101.29          602,026,320.01
 收到的税费返还                          39,389,237.95           40,304,281.66
 收到其他与经营活动有关的现金                53,878.32             1,507,895.83
 经营活动现金流入小计                   540,657,217.56          643,838,497.50
 购买商品、接受劳务支付的现金           531,159,907.77          545,984,517.02
 支付给职工以及为职工支付的现金          29,183,221.71           20,962,796.47
 支付的各项税费                           1,686,850.41             3,845,436.42
 支付其他与经营活动有关的现金            19,541,127.26           20,619,374.42
 经营活动现金流出小计                   581,571,107.15          591,412,124.33
 经营活动产生的现金流量净额             -40,913,889.59           52,426,373.17
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金
 处置固定资产、无形资产和其他长
                                             12,600.00                13,824.00
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                       12,600.00                 13,824.00
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                            892,398.40               526,361.57
 期资产支付的现金
 投资支付的现金
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 取得子公司及其他营业单位支付的
                                                                     5,300,000.00
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                        892,398.40              5,826,361.57
 投资活动产生的现金流量净额                 -879,798.40            -5,812,537.57
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金                        40,000,000.00           60,000,000.00
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金              41,000,000.00           15,000,000.00
 筹资活动现金流入小计                     81,000,000.00            75,000,000.00
 偿还债务支付的现金                        40,000,000.00           40,000,000.00
 分配股利、利润或偿付利息支付的
                                              993,055.55             9,174,539.11
 现金
 其中：子公司支付给少数股东的股
 利、利润
 支付其他与筹资活动有关的现金              12,000,000.00           58,962,676.29
 筹资活动现金流出小计                     52,993,055.55           108,137,215.40
 筹资活动产生的现金流量净额               28,006,944.45           -33,137,215.40
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                             -70,009.28              3,209,034.11
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额             -13,856,752.82           16,685,654.31
 加：期初现金及现金等价物余额              27,954,322.33           11,268,668.02
 六、期末现金及现金等价物余额             14,097,569.51            27,954,322.33
     4、母公司资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                  10,383,593.89           23,202,511.85
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 应收账款                                36,383,316.86           20,101,072.07
 预付款项                                 5,479,995.89               664,542.69
 应收股利                                                             11,194.80
 其他应收款                                                        5,082,508.46
 存货                                    43,969,678.31           19,400,965.21
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                            11,451,427.84           10,425,098.67
 流动资产合计                           107,668,012.79           78,887,893.75
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资                             5,152,703.35             5,152,703.35
 固定资产                                 1,888,449.85             1,673,830.43
 在建工程
 无形资产                                 1,168,502.87             1,416,815.32
 商誉
 长期待摊费用                             5,566,047.92             6,481,281.20
 递延所得税资产                              46,897.01                45,039.31
 其他非流动资产
 非流动资产合计                         13,822,601.00            14,769,669.61
 资产总计                               121,490,613.79           93,657,563.36
 流动负债
 短期借款                                20,000,000.00           20,000,000.00
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融负债
 应付票据
 应付账款                                20,670,296.67           27,425,592.22
 预收款项                                                          5,091,473.71
 应付职工薪酬                             4,580,798.57             4,378,546.51
辽宁时代万恒股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 应交税费                            613,755.07               888,356.66
 其他应付款                       60,035,026.60           21,631,900.00
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
 流动负债合计                    105,899,876.91           79,415,869.10
 非流动负债
 长期借款
 长期应付款
 专项应付款
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                        105,899,876.91           79,415,869.10
 所有者权益
 实收资本                         10,000,000.00           10,000,000.00
 资本公积
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积                          1,441,263.57             1,306,359.31
 未分配利润                        4,149,473.31             2,935,334.95
 所有者权益合计                  15,590,736.88            14,241,694.26
 负债和所有者权益总计            121,490,613.79           93,657,563.36
     5、母公司利润表
                                                                 单位：元
                项目         2017 年度                  2016 年度
 一、营业收入                    570,996,276.93          538,025,763.33
 减：营业成本                    510,057,426.26          484,203,219.62
 税金及附加                          337,658.87               248,296.56
 销售费用                         32,580,879.94           28,799,438.07
 管理费用                         22,288,647.46           20,424,515.14
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 财务费用                                 3,799,147.28                 3,223.75
 资产减值损失                                 7,430.77              -109,621.24
 加：公允价值变动收益
 投资收益                                                             11,194.80
 其他收益
 二、营业利润                            1,925,086.35              4,467,886.23
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出                              31,436.45                 2,277.05
 其中：非流动资产处置损失                    31,436.45                 2,277.05
 三、利润总额                            1,893,649.90              4,465,609.18
 减：所得税费用                             544,607.28             1,191,687.23
 四、净利润                              1,349,042.62              3,273,921.95
 五、其他综合收益的税后净额
 六、综合收益总额                        1,349,042.62              3,273,921.95
     6、母公司现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           499,889,849.87          601,260,071.62
 收到的税费返还                          39,389,237.95           40,304,281.66
 收到其他与经营活动有关的现金                46,512.00                48,892.12
 经营活动现金流入小计                   539,325,599.82          641,613,245.40
 购买商品、接受劳务支付的现金           529,277,798.65          545,668,763.36
 支付给职工以及为职工支付的现金          28,518,749.39           20,387,534.91
 支付的各项税费                           1,577,130.45             3,746,895.22
 支付其他与经营活动有关的现金            19,839,170.86           20,463,950.74
 经营活动现金流出小计                   579,212,849.35          590,267,144.23
 经营活动产生的现金流量净额             -39,887,249.53           51,346,101.17
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金                    11,194.80
 处置固定资产、无形资产和其他长
                                             12,600.00                13,824.00
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                        23,794.80                13,824.00
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                            892,398.40               486,361.57
 期资产支付的现金
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的
                                                                   5,300,000.00
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                       892,398.40             5,786,361.57
 投资活动产生的现金流量净额                -868,603.60           -5,772,537.57
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金                      40,000,000.00           60,000,000.00
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金            41,000,000.00           15,000,000.00
 筹资活动现金流入小计                   81,000,000.00            75,000,000.00
 偿还债务支付的现金                      40,000,000.00           40,000,000.00
 分配股利、利润或偿付利息支付的
                                            993,055.55             9,174,539.11
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金            12,000,000.00           58,962,676.29
 筹资活动现金流出小计                   52,993,055.55           108,137,215.40
 筹资活动产生的现金流量净额             28,006,944.45           -33,137,215.40
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                            -70,009.28             3,209,034.11
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额           -12,818,917.96           15,645,382.31
 加：期初现金及现金等价物余额            23,202,511.85             7,557,129.54
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 六、期末现金及现金等价物余额             10,383,593.89            23,202,511.85
     （二）香港民族
     根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010021 号），香港民族最近两年经审计的财务报表如下：
     1、合并资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                  41,919,415.20           49,691,555.43
 以公允价值计量且其变动计入当期
                                           19,685,159.62           20,383,625.30
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                  53,249,391.90           63,487,296.57
 预付款项                                   1,097,412.35               817,303.47
 其他应收款                                 1,723,518.68             5,008,885.76
 存货                                       3,606,453.67             1,108,615.84
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                               1,229,978.20             4,207,630.41
 流动资产合计                             122,511,329.62          144,704,912.78
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资                                 761,384.59               905,882.02
 投资性房地产
 固定资产                                     499,890.74               879,778.09
 在建工程
 无形资产
 商誉                                       4,600,880.51             6,142,325.03
 长期待摊费用                               6,009,231.00
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 递延所得税资产                              70,161.25                38,461.91
 非流动资产合计                         11,941,548.09              7,966,447.05
 资产总计                               134,452,877.71          152,671,359.83
 流动负债
 短期借款                                38,932,403.68           64,038,665.77
 以公允价值计量且其变动计入当期
                                                                 28,896,122.06
 损益的金融负债
 应付票据                                 2,487,027.60             6,717,430.08
 应付账款                                23,642,918.02             2,368,423.60
 预收款项
 应付职工薪酬                             1,486,710.97             1,597,549.48
 应交税费
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                              16,449,681.09           16,725,523.22
 一年内到期的非流动负债
 流动负债合计                           82,998,741.36           120,343,714.21
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                               82,998,741.36           120,343,714.21
 所有者权益
 实收资本                                26,495,049.79           26,495,049.79
 资本公积
 其他综合收益                              -660,884.87             1,868,581.09
 盈余公积
 未分配利润                              25,619,971.43             3,964,014.74
 归属于公司所有者权益合计                51,454,136.35           32,327,645.62
辽宁时代万恒股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 少数股东权益
 所有者权益合计                       51,454,136.35            32,327,645.62
 负债和所有者权益总计                 134,452,877.71          152,671,359.83
     2、合并利润表
                                                                      单位：元
                项目              2017 年度                  2016 年度
 一、营业总收入                       587,358,350.26          625,407,660.92
  其中：营业收入                      587,358,350.26          625,407,660.92
 二、营业总成本                       574,376,810.70          596,490,997.45
  其中：营业成本                      531,754,402.86          551,561,534.84
 税金及附加
 销售费用                               4,579,029.27             3,037,457.79
 管理费用                              31,716,988.77           34,012,584.87
 财务费用                               4,912,966.85             7,876,543.25
 资产减值损失                           1,413,422.95                 2,876.70
 加：公允价值变动收益（损失以
                                                               22,639,156.58
 “－”号填列）
 投资收益                               8,607,793.70          -25,327,559.79
 其他收益
 三、营业利润                         21,589,333.26            26,228,260.26
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出
 其中：非流动资产处置损失
 四、利润总额                         21,589,333.26            26,228,260.26
 减：所得税费用                           -66,623.43             1,588,419.05
 五、净利润                           21,655,956.69            24,639,841.21
 归属于公司所有者的净利润              21,655,956.69           24,639,841.21
 少数股东损益
 六、其他综合收益的税后净额           -2,529,465.96              1,265,220.39
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 七、综合收益总额                       19,126,490.73            25,905,061.60
 归属于公司所有者的综合收益总额          19,126,490.73           25,905,061.60
 归属于少数股东的综合收益总额
     3、合并现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           596,986,600.82          606,607,990.54
 收到的税费返还
 收到其他与经营活动有关的现金             5,041,791.93               627,450.77
 经营活动现金流入小计                   602,028,392.75          607,235,441.31
 购买商品、接受劳务支付的现金           526,960,505.26          565,705,044.52
 支付给职工以及为职工支付的现金          19,078,925.43           16,584,521.23
 支付的各项税费                                                    5,749,129.50
 支付其他与经营活动有关的现金            28,463,312.99           38,460,839.88
 经营活动现金流出小计                   574,502,743.68          626,499,535.13
 经营活动产生的现金流量净额             27,525,649.07           -19,264,093.82
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金
 处置固定资产、无形资产和其他长
                                              6,951.14
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                        6,951.14
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                          6,115,574.55                78,837.62
 期资产支付的现金
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                    6,115,574.55                 78,837.62
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 投资活动产生的现金流量净额               -6,108,623.41                -78,837.62
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金                                                18,998,073.92
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流入小计                                              18,998,073.92
 偿还债务支付的现金                        22,047,053.48
 分配股利、利润或偿付利息支付的
                                            2,265,290.05           10,503,991.67
 现金
 其中：子公司支付给少数股东的股
                                                                     7,607,138.85
 利、利润
 支付其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流出小计                     24,312,343.53            10,503,991.67
 筹资活动产生的现金流量净额               -24,312,343.53             8,494,082.25
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                            -609,638.40              1,124,550.64
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额             -3,504,956.27            -9,724,298.55
 加：期初现金及现金等价物余额              11,990,105.04           21,714,403.59
 六、期末现金及现金等价物余额              8,485,148.77            11,990,105.04
     4、母公司资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                  41,185,278.22           49,135,485.51
 以公允价值计量且其变动计入当期
                                           19,685,159.62           20,383,625.30
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                  53,886,356.28           41,365,925.82
 预付款项                                   1,087,395.42               817,303.47
 应收股利
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他应收款                               6,962,855.51           28,250,020.18
 存货                                     3,045,597.15               693,484.95
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                             1,229,978.20             4,207,630.41
 流动资产合计                           127,082,620.40          144,853,475.64
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资                               892,068.59             1,044,622.02
 固定资产                                   499,892.44               684,404.42
 在建工程
 无形资产                                 4,600,880.51             6,142,325.03
 商誉
 长期待摊费用
 递延所得税资产                              70,026.95                39,379.87
 其他非流动资产
 非流动资产合计                          6,062,868.49              7,910,731.34
 资产总计                               133,145,488.89          152,764,206.98
 流动负债
 短期借款                                38,932,403.68           64,038,665.77
 以公允价值计量且其变动计入当期
                                                                 28,896,122.06
 损益的金融负债
 应付票据                                 2,487,027.60             6,717,430.08
 应付账款                                23,642,918.02             2,368,423.60
 预收款项
 应付职工薪酬                             1,486,710.97             1,597,549.48
 应交税费
 其他应付款                              14,784,753.87           16,753,666.63
 一年内到期的非流动负债
辽宁时代万恒股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他流动负债
 流动负债合计                    81,333,814.14           120,371,857.62
 非流动负债
 长期借款
 长期应付款
 专项应付款
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                        81,333,814.14           120,371,857.62
 所有者权益
 实收资本                         26,495,049.79           26,495,049.79
 资本公积
 其他综合收益                     -2,658,615.92              -116,130.57
 专项储备
 盈余公积
 未分配利润                       27,975,240.88             6,013,430.14
 所有者权益合计                  51,811,674.75            32,392,349.36
 负债和所有者权益总计            133,145,488.89          152,764,206.98
     5、母公司利润表
                                                                 单位：元
                项目         2017 年度                  2016 年度
 一、营业收入                    586,783,473.54          623,917,341.11
 减：营业成本                    532,136,681.84          549,996,359.58
 税金及附加
 销售费用                          1,585,209.99             2,331,558.88
 管理费用                         33,440,352.65           33,128,186.57
 财务费用                          4,906,810.51             7,873,266.19
 资产减值损失                      1,407,045.64                 8,440.11
 加：公允价值变动收益                                     22,639,156.58
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 投资收益                                 8,607,793.70          -25,327,559.79
 其他收益
 二、营业利润                           21,915,166.61            27,891,126.57
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出
 其中：非流动资产处置损失
 三、利润总额                           21,915,166.61            27,891,126.57
 减：所得税费用                             -46,644.13             1,587,501.08
 四、净利润                             21,961,810.74            26,303,625.49
 五、其他综合收益的税后净额             -2,542,485.35              1,214,577.75
 六、综合收益总额                       19,419,325.39            27,518,203.24
     6、母公司现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           613,686,786.84          623,624,063.81
 收到的税费返还
 收到其他与经营活动有关的现金             5,041,791.93               627,450.77
 经营活动现金流入小计                   618,728,578.77          624,251,514.58
 购买商品、接受劳务支付的现金           546,535,535.61          593,122,513.11
 支付给职工以及为职工支付的现金          12,050,533.98           14,473,479.37
 支付的各项税费                                                    5,749,129.50
 支付其他与经营活动有关的现金            38,825,581.27           30,012,602.99
 经营活动现金流出小计                   597,411,650.86          643,357,724.97
 经营活动产生的现金流量净额             21,316,927.91           -19,106,210.39
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 处置固定资产、无形资产和其他长
                                              6,951.14
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                        6,951.14
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                            123,692.56                51,667.52
 期资产支付的现金
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                       123,692.56                51,667.52
 投资活动产生的现金流量净额                -116,741.42               -51,667.52
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金                                              18,998,073.92
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流入小计                                            18,998,073.92
 偿还债务支付的现金                      22,047,053.48
 分配股利、利润或偿付利息支付的
                                          2,265,290.05           10,615,868.58
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流出小计                   24,312,343.53            10,615,868.58
 筹资活动产生的现金流量净额             -24,312,343.53             8,382,205.34
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                           -570,866.29             1,086,591.83
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额           -3,683,023.33            -9,689,080.74
 加：期初现金及现金等价物余额            11,434,035.12           21,123,115.86
 六、期末现金及现金等价物余额            7,751,011.79            11,434,035.12
     （三）国贸公司
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
【2018】25010018 号），国贸公司最近两年经审计的财务报表如下：
     1、合并资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                 12,489,207.01            21,807,282.22
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                 29,473,441.73            31,706,381.58
 预付款项                                    552,695.44              1,680,493.01
 其他应收款                               10,958,984.83              3,220,939.49
 存货                                      2,864,657.61              1,070,540.21
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                              5,923,318.11              2,111,078.56
 流动资产合计                             62,262,304.73            61,596,715.07
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资
 投资性房地产
 固定资产                                     51,982.06                 39,708.74
 在建工程
 无形资产                                     26,000.00                 39,000.00
 商誉
 长期待摊费用                                                           40,408.25
 递延所得税资产                               43,237.97                 62,699.28
 非流动资产合计                             121,220.03                 181,816.27
 资产总计                                 62,383,524.76            61,778,531.34
辽宁时代万恒股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 流动负债
 短期借款
 应付票据
 应付账款                         39,172,596.79            29,885,587.51
 预收款项                                                      812,925.24
 应付职工薪酬                        999,977.18              3,793,271.53
 应交税费                            126,793.27                267,339.14
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                        8,452,167.12            13,913,430.98
 一年内到期的非流动负债
 流动负债合计                     48,751,534.36            48,672,554.40
 非流动负债
 长期借款
 递延收益
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                         48,751,534.36            48,672,554.40
 所有者权益
 实收资本                         10,000,000.00            10,000,000.00
 资本公积
 其他综合收益
 盈余公积                            120,371.66                100,796.47
 未分配利润                        1,733,136.57              1,325,776.78
 归属于公司所有者权益合计         11,853,508.23            11,426,573.25
 少数股东权益                      1,778,482.17              1,679,403.69
 所有者权益合计                   13,631,990.40            13,105,976.94
 负债和所有者权益总计             62,383,524.76            61,778,531.34
     2、合并利润表
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、营业总收入                         254,098,706.47          280,960,224.00
  其中：营业收入                        254,098,706.47          280,960,224.00
 二、营业总成本                         253,710,628.43          278,538,464.62
  其中：营业成本                        229,531,640.09          257,582,211.84
 税金及附加                                 151,697.42               166,039.47
 销售费用                                17,199,545.57           15,578,550.16
 管理费用                                 4,195,783.95             5,636,312.56
 财务费用                                 2,704,864.80                81,313.23
 资产减值损失                               -72,903.40              -505,962.64
 加：公允价值变动收益（损失以
 “－”号填列）
 投资收益                                         8.22
 其他收益                                   279,503.06
 三、营业利润                              667,589.32              2,421,759.38
 加：营业外收入                                                      170,001.59
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出
 其中：非流动资产处置损失
 四、利润总额                              667,589.32              2,591,760.97
 减：所得税费用                             141,575.86               401,913.31
 五、净利润                                526,013.46              2,189,847.66
 归属于公司所有者的净利润                    99,078.48               360,611.52
 少数股东损益                               426,934.98             1,829,236.14
 六、其他综合收益的税后净额
 七、综合收益总额                          526,013.46              2,189,847.66
 归属于公司所有者的综合收益总额             426,934.98             1,829,236.14
 归属于少数股东的综合收益总额                99,078.48               360,611.52
     3、合并现金流量表
                                                                        单位：元
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           215,750,802.24          236,481,641.31
 收到的税费返还                          27,503,258.14           32,314,203.41
 收到其他与经营活动有关的现金               313,223.74               212,325.13
 经营活动现金流入小计                   243,567,284.12          269,008,169.85
 购买商品、接受劳务支付的现金           218,805,442.03          234,515,571.34
 支付给职工以及为职工支付的现金           9,228,696.56             6,234,159.61
 支付的各项税费                             542,017.19             1,491,260.55
 支付其他与经营活动有关的现金            13,650,212.78           12,014,189.64
 经营活动现金流出小计                   242,226,368.56          254,255,181.14
 经营活动产生的现金流量净额              1,340,915.56            14,752,988.71
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金                         8.22
 处置固定资产、无形资产和其他长
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                             8.22
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                             24,101.71                34,400.00
 期资产支付的现金
 投资支付的现金                           2,550,000.00
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                    2,574,101.71                 34,400.00
 投资活动产生的现金流量净额             -2,574,093.49                -34,400.00
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 取得借款收到的现金
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金              4,000,000.00              9,700,000.00
 筹资活动现金流入小计                     4,000,000.00               9,700,000.00
 偿还债务支付的现金
 分配股利、利润或偿付利息支付的
 现金
 其中：子公司支付给少数股东的股
 利、利润
 支付其他与筹资活动有关的现金             11,000,000.00              9,807,255.83
 筹资活动现金流出小计                     11,000,000.00              9,807,255.83
 筹资活动产生的现金流量净额               -7,000,000.00               -107,255.83
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                          -1,084,897.28              1,033,505.22
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额             -9,318,075.21            15,644,838.10
 加：期初现金及现金等价物余额             21,807,282.22              6,162,444.12
 六、期末现金及现金等价物余额             12,489,207.01            21,807,282.22
     4、母公司资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                 11,632,517.19            21,327,577.57
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                 27,117,521.15            25,869,766.14
 预付款项                                    378,770.70              1,076,040.20
 应收股利
 其他应收款                               10,949,893.60              2,843,033.83
 存货                                      1,545,917.15                404,869.86
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                              2,746,052.89              1,337,187.01
 流动资产合计                             54,370,672.68            52,858,474.61
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资                            3,500,000.00              3,500,000.00
 固定资产                                    7,863.38                 10,779.38
 在建工程
 无形资产
 商誉
 长期待摊费用                                                         40,408.25
 递延所得税资产                             38,296.09                 36,071.35
 其他非流动资产
 非流动资产合计                         3,546,159.47               3,587,258.98
 资产总计                               57,916,832.15            56,445,733.59
 流动负债
 短期借款
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融负债
 应付票据
 应付账款                               37,497,045.43            27,510,353.65
 预收款项                                                            812,925.24
 应付职工薪酬                              693,977.18              3,316,471.53
 应交税费                                   90,955.53                154,582.54
 其他应付款                              8,431,137.48            13,643,435.97
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
 流动负债合计                           46,713,115.62            45,437,768.93
 非流动负债
 长期借款
 长期应付款
辽宁时代万恒股份有限公司      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 专项应付款
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                         46,713,115.62            45,437,768.93
 所有者权益
 实收资本                          10,000,000.00           10,000,000.00
 资本公积
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积                             120,371.66               100,796.47
 未分配利润                         1,083,344.87               907,168.19
 所有者权益合计                   11,203,716.53            11,007,964.66
 负债和所有者权益总计             57,916,832.15            56,445,733.59
     5、母公司利润表
                                                                  单位：元
                项目          2017 年度                  2016 年度
 一、营业收入                     227,469,497.73          249,323,341.23
 减：营业成本                     206,180,230.65          229,543,918.28
 税金及附加                           136,526.17               151,601.09
 销售费用                          15,688,693.65           13,830,632.40
 管理费用                           3,024,514.54             4,225,688.53
 财务费用                           2,419,106.24               229,969.92
 资产减值损失                           8,898.94                 9,768.61
 加：公允价值变动收益
 投资收益
 其他收益                             271,503.06
 二、营业利润                        283,030.60              1,331,762.40
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 减：营业外支出
 其中：非流动资产处置损失
 三、利润总额                              283,030.60              1,331,762.40
 减：所得税费用                              87,278.73               343,953.14
 四、净利润                                195,751.87                987,809.26
 五、其他综合收益的税后净额
 六、综合收益总额                          195,751.87                987,809.26
     6、母公司现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           191,463,805.33          214,905,499.76
 收到的税费返还                          24,577,858.10           29,270,407.91
 收到其他与经营活动有关的现金               302,266.38                81,455.25
 经营活动现金流入小计                   216,343,929.81          244,257,362.92
 购买商品、接受劳务支付的现金           198,078,468.02          213,557,964.31
 支付给职工以及为职工支付的现金           7,556,618.57             4,382,869.09
 支付的各项税费                             406,621.99             1,454,212.62
 支付其他与经营活动有关的现金            12,137,721.01           10,301,950.95
 经营活动现金流出小计                   218,179,429.59          229,696,996.97
 经营活动产生的现金流量净额             -1,835,499.78            14,560,365.95
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金
 处置固定资产、无形资产和其他长
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                                                       6,800.00
 期资产支付的现金
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                                                    6,800.00
 投资活动产生的现金流量净额                                             -6,800.00
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金              4,000,000.00              9,000,000.00
 筹资活动现金流入小计                     4,000,000.00               9,000,000.00
 偿还债务支付的现金
 分配股利、利润或偿付利息支付的
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金             11,000,000.00              8,800,000.00
 筹资活动现金流出小计                     11,000,000.00              8,800,000.00
 筹资活动产生的现金流量净额               -7,000,000.00                200,000.00
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                            -859,560.60                840,486.28
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额             -9,695,060.38            15,594,052.23
 加：期初现金及现金等价物余额             21,327,577.57              5,733,525.34
 六、期末现金及现金等价物余额             11,632,517.19            21,327,577.57
     （四）大和公司
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010019 号），大和公司最近两年经审计的财务报表如下：
     1、资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 货币资金                                4,583,091.11              5,136,075.53
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                  922,679.11                131,143.98
 预付款项                                  169,570.80                184,786.84
 应收股利
 其他应收款                                                        1,022,407.99
 存货                                    7,469,993.97              1,315,388.49
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                              757,536.96                715,641.42
 流动资产合计                           13,902,871.95              8,505,444.25
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资
 固定资产                                    7,786.51                 12,671.11
 在建工程
 无形资产
 商誉
 长期待摊费用
 递延所得税资产                                                        2,698.35
 其他非流动资产
 非流动资产合计                             7,786.51                  15,369.46
 资产总计                               13,910,658.46              8,520,813.71
 流动负债
 短期借款                                4,126,905.90
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融负债
 应付票据
辽宁时代万恒股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 应付账款                         2,931,761.21              3,604,560.20
 预收款项                         3,574,985.88                135,231.41
 应付职工薪酬                        72,202.55                132,757.55
 应交税费                             3,006.72                 53,521.07
 其他应付款                       3,783,748.58                  8,137.38
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
 流动负债合计                    14,492,610.84              3,934,207.61
 非流动负债
 长期借款
 长期应付款
 专项应付款
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                        14,492,610.84              3,934,207.61
 所有者权益
 实收资本                         5,000,000.00              5,000,000.00
 资本公积
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积
 未分配利润                      -5,581,952.38               -413,393.90
 所有者权益合计                   -581,952.38               4,586,606.10
 负债和所有者权益总计            13,910,658.46              8,520,813.71
     5、利润表
                                                                 单位：元
                项目         2017 年度                  2016 年度
 一、营业收入                    28,487,376.51            36,198,191.19
 减：营业成本                    27,568,812.09            31,858,089.64
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 税金及附加                                 18,922.92                 26,104.08
 销售费用                                1,365,346.04              2,866,663.96
 管理费用                                  840,088.39                999,719.42
 财务费用                                  267,440.66                253,985.32
 资产减值损失                               -1,156.83                 -6,378.31
 加：公允价值变动收益
 投资收益
 其他收益                                   21,000.00
 二、营业利润                           -1,551,076.76                200,007.08
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出                          3,602,475.96
 其中：非流动资产处置损失
 三、利润总额                           -5,153,552.72                200,007.08
 减：所得税费用                             15,005.76                  1,594.58
 四、净利润                             -5,168,558.48                198,412.50
 五、其他综合收益的税后净额
 六、综合收益总额                       -5,168,558.48                198,412.50
     6、现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           35,465,500.84            41,971,734.43
 收到的税费返还                          2,521,831.81                970,721.55
 收到其他与经营活动有关的现金               27,532.24                  5,857.68
 经营活动现金流入小计                   38,014,864.89            42,948,313.66
 购买商品、接受劳务支付的现金           36,524,860.21            31,683,851.05
 支付给职工以及为职工支付的现金          1,033,416.39              1,086,711.81
 支付的各项税费                             74,447.61                107,625.71
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 支付其他与经营活动有关的现金              979,369.94              5,180,259.54
 经营活动现金流出小计                   38,612,094.15            38,058,448.11
 经营活动产生的现金流量净额               -597,229.26              4,889,865.55
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金
 处置固定资产、无形资产和其他长
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计
 购建固定资产、无形资产和其他长
 期资产支付的现金
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计
 投资活动产生的现金流量净额
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金              500,000.00              3,000,000.00
 筹资活动现金流入小计                      500,000.00              3,000,000.00
 偿还债务支付的现金
 分配股利、利润或偿付利息支付的
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金              502,527.36              3,087,857.50
 筹资活动现金流出小计                      502,527.36              3,087,857.50
 筹资活动产生的现金流量净额                -2,527.36                 -87,857.50
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                           -167,198.08                -153,963.26
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额              -766,954.70               4,648,044.79
 加：期初现金及现金等价物余额             5,136,075.53                 488,030.74
 六、期末现金及现金等价物余额             4,369,120.83               5,136,075.53
     （五）锦冠公司
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010017 号），锦冠公司最近两年经审计的财务报表如下：
     1、资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                   789,778.65               2,333,636.02
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据
 应收账款                                 2,586,734.27               1,272,901.31
 预付款项                                   374,601.98                 207,240.61
 应收股利
 其他应收款                                 438,269.00                 228,612.93
 存货                                       289,601.28                 409,979.48
 一年内到期的非流动资产
 其他流动资产                               188,916.03                 163,390.00
 流动资产合计                             4,667,901.21               4,615,760.35
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资
 固定资产                                    31,327.39                  44,987.93
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 在建工程
 无形资产
 商誉
 长期待摊费用                               6,720.81                  65,990.13
 递延所得税资产
 其他非流动资产
 非流动资产合计                            38,048.20                 110,978.06
 资产总计                               4,705,949.41               4,726,738.41
 流动负债
 短期借款
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融负债
 应付票据
 应付账款                                 231,532.74                 783,470.02
 预收款项
 应付职工薪酬                              17,800.00
 应交税费                                   2,485.31                   9,037.96
 其他应付款                             2,237,193.12               1,825,114.74
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
 流动负债合计                           2,489,011.17               2,617,622.72
 非流动负债
 长期借款
 长期应付款
 专项应付款
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                               2,489,011.17               2,617,622.72
 所有者权益
 实收资本                               5,000,000.00               5,000,000.00
辽宁时代万恒股份有限公司        重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 资本公积
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积                               42,687.55                 42,687.55
 未分配利润                         -2,825,749.31            -2,933,571.86
 所有者权益合计                     2,216,938.24               2,109,115.69
 负债和所有者权益总计               4,705,949.41               4,726,738.41
     2、利润表
                                                                    单位：元
                项目            2017 年度                  2016 年度
 一、营业收入                       22,970,471.65            13,284,862.56
 减：营业成本                       19,774,912.30            11,049,153.95
 税金及附加                             13,166.80                  4,185.87
 销售费用                            2,224,982.63              2,088,382.11
 管理费用                              839,309.07                777,824.35
 财务费用                              302,116.41               -112,036.89
 资产减值损失                          -58,838.11              1,746,569.82
 加：公允价值变动收益
 投资收益
 其他收益                               33,000.00
 二、营业利润                         -92,177.45             -2,269,216.65
 加：营业外收入                        200,000.00
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出
 其中：非流动资产处置损失
 三、利润总额                         107,822.55             -2,269,216.65
 减：所得税费用                                                  105,181.19
 四、净利润                           107,822.55             -2,374,397.84
 五、其他综合收益的税后净额
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 六、综合收益总额                         107,822.55             -2,374,397.84
     3、现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           22,834,669.13            10,069,292.93
 收到的税费返还                          1,743,605.68              2,052,984.39
 收到其他与经营活动有关的现金               61,573.59                 36,575.15
 经营活动现金流入小计                   24,639,848.40            12,158,852.47
 购买商品、接受劳务支付的现金           21,503,140.08            10,796,590.51
 支付给职工以及为职工支付的现金          1,026,555.82              2,085,210.38
 支付的各项税费                             20,958.57                 30,148.29
 支付其他与经营活动有关的现金            2,048,944.06              2,077,541.03
 经营活动现金流出小计                   24,599,598.53            14,989,490.21
 经营活动产生的现金流量净额                40,249.87             -2,830,637.74
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金
 取得投资收益所收到的现金
 处置固定资产、无形资产和其他长
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计
 购建固定资产、无形资产和其他长
 期资产支付的现金
 投资支付的现金
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计
 投资活动产生的现金流量净额
 三、筹资活动产生的现金流量
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 吸收投资收到的现金
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流入小计
 偿还债务支付的现金
 分配股利、利润或偿付利息支付的
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金                 59,922.90                181,436.27
 筹资活动现金流出小计                        59,922.90                 181,436.27
 筹资活动产生的现金流量净额                 -59,922.90                -181,436.27
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                          -1,524,184.34                 26,631.14
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额             -1,543,857.37            -2,985,442.87
 加：期初现金及现金等价物余额              2,333,636.02              5,319,078.89
 六、期末现金及现金等价物余额               789,778.65               2,333,636.02
     （六）信添公司
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010016 号），信添公司最近两年经审计的财务报表如下：
     1、资产负债表
                                                                          单位：元
                项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
 流动资产
 货币资金                                  6,781,857.99            24,684,404.22
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产
 应收票据                                                              200,000.00
 应收账款                                 23,506,193.38            18,072,127.14
 预付款项                                    768,304.86                582,716.94
 应收股利
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他应收款                                314,336.80                 29,850.00
 存货                                    3,471,886.21              1,790,877.01
 一年内到期的非流动资产                                              228,688.40
 其他流动资产                            1,778,726.05              3,774,853.34
 流动资产合计                           36,621,305.29            49,363,517.05
 非流动资产
 可供出售金融资产
 持有至到期投资
 长期应收款
 长期股权投资
 固定资产                                  696,621.07                718,484.55
 在建工程
 无形资产                                  204,750.00
 商誉
 长期待摊费用                              742,088.22                289,876.96
 递延所得税资产                             29,925.29                 22,741.18
 其他非流动资产
 非流动资产合计                         1,673,384.58               1,031,102.69
 资产总计                               38,294,689.87            50,394,619.74
 流动负债
 短期借款
 以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融负债
 应付票据
 应付账款                               19,778,543.97            22,170,285.13
 预收款项                                2,945,229.13              3,154,159.36
 应付职工薪酬                              401,966.08              1,923,443.75
 应交税费                                  610,112.09                284,192.84
 其他应付款                              1,942,725.27            12,432,096.53
 一年内到期的非流动负债
辽宁时代万恒股份有限公司     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 其他流动负债
 流动负债合计                    25,678,576.54            39,964,177.61
 非流动负债
 长期借款
 长期应付款
 专项应付款
 递延所得税负债
 非流动负债合计
 负债合计                        25,678,576.54            39,964,177.61
 所有者权益
 实收资本                          7,000,000.00             7,005,380.00
 资本公积                              5,380.00
 其他综合收益
 专项储备
 盈余公积                            561,073.33               342,506.21
 未分配利润                        5,049,660.00             3,082,555.92
 所有者权益合计                  12,616,113.33            10,430,442.13
 负债和所有者权益总计            38,294,689.87            50,394,619.74
     2、利润表
                                                                 单位：元
                项目         2017 年度                  2016 年度
 一、营业收入                    150,049,020.67          132,874,247.54
 减：营业成本                    135,505,761.89          120,927,165.21
 税金及附加                           90,249.95               139,422.06
 销售费用                          6,525,596.61             5,328,999.52
 管理费用                          2,406,269.97             3,778,167.92
 财务费用                          2,615,207.99               191,666.98
 资产减值损失                         28,736.44                 2,384.25
 加：公允价值变动收益
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 投资收益                                     7,490.12
 其他收益                                    48,000.00
 二、营业利润                            2,932,687.94              2,506,441.60
 加：营业外收入
 其中：非流动资产处置利得
 减：营业外支出
 其中：非流动资产处置损失
 三、利润总额                            2,932,687.94              2,506,441.60
 减：所得税费用                             747,016.74               638,411.20
 四、净利润                              2,185,671.20              1,868,030.40
 五、其他综合收益的税后净额
 六、综合收益总额                        2,185,671.20              1,868,030.40
     3、现金流量表
                                                                        单位：元
                项目                2017 年度                  2016 年度
 一、经营活动产生的现金流量
 销售商品、提供劳务收到的现金           120,133,034.89          113,505,269.57
 收到的税费返还                          16,150,195.87             8,396,072.84
 收到其他与经营活动有关的现金               115,216.99               269,146.39
 经营活动现金流入小计                   136,398,447.75          122,170,488.80
 购买商品、接受劳务支付的现金           130,470,719.29           99,117,981.26
 支付给职工以及为职工支付的现金           4,019,640.75             1,998,834.81
 支付的各项税费                             584,088.70             1,650,542.26
 支付其他与经营活动有关的现金             8,223,487.07             5,927,931.67
 经营活动现金流出小计                   143,297,935.81          108,695,290.00
 经营活动产生的现金流量净额             -6,899,488.06            13,475,198.80
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资收到的现金                      11,100,000.00
 取得投资收益所收到的现金                     7,490.12
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 处置固定资产、无形资产和其他长
 期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到的
 现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                   11,107,490.12
 购建固定资产、无形资产和其他长
                                            328,500.00
 期资产支付的现金
 投资支付的现金                          11,100,000.00
 取得子公司及其他营业单位支付的
 现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                   11,428,500.00
 投资活动产生的现金流量净额                -321,009.88
 三、筹资活动产生的现金流量
 吸收投资收到的现金                                                1,200,000.00
 其中：子公司吸收少数股东投资收
 到的现金
 取得借款收到的现金
 发行债券收到的现金
 收到其他与筹资活动有关的现金            24,000,000.00           10,420,000.00
 筹资活动现金流入小计                   24,000,000.00            11,620,000.00
 偿还债务支付的现金                                                8,000,000.00
 分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                                     453,120.00
 现金
 支付其他与筹资活动有关的现金            34,000,000.00             1,061,290.85
 筹资活动现金流出小计                   34,000,000.00              9,514,410.85
 筹资活动产生的现金流量净额             -10,000,000.00             2,105,589.15
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                           -682,048.29               530,571.04
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额           -17,902,546.23           16,111,358.99
 加：期初现金及现金等价物余额            24,684,404.22             8,573,045.23
 六、期末现金及现金等价物余额            6,781,857.99            24,684,404.22
      二、上市公司备考财务资料
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       根据瑞华所出具的《审阅报告》，上市公司最近两年经审阅的备考合并财务
报表如下：
       （一）备考合并资产负债表
                                                                             单位：元
               项目               2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金                              1,015,344,231.91                585,683,222.55
应收票据                                    1,075,689.99
应收账款                                    71,764,436.42              70,984,264.14
预付款项                                    14,366,011.28              35,219,868.32
应收利息                                    5,158,041.67                1,463,916.67
应收股利
其他应收款                               169,435,070.13               278,498,208.35
存货                                     101,353,635.79                99,436,184.95
其他流动资产                             187,886,964.43                 5,395,553.62
流动资产合计                          1,566,384,081.62             1,076,681,218.60
非流动资产
可供出售金融资产
长期股权投资                             125,120,646.03               214,288,378.99
投资性房地产
固定资产                                 304,107,826.37               312,273,648.75
在建工程                                 216,016,545.84                73,356,312.97
工程物资                                    4,412,361.58                1,721,737.09
无形资产                                 136,052,178.17               141,080,034.81
商誉                                     155,765,594.90               155,765,594.90
长期待摊费用                                  682,227.40                   267,204.78
递延所得税资产                                389,267.83                    90,669.86
其他非流动资产                           112,569,433.87                 3,343,592.72
非流动资产合计                        1,055,116,081.99                902,187,174.87
辽宁时代万恒股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产总计                     2,621,500,163.61            1,978,868,393.47
流动负债
短期借款                       586,500,000.00               490,000,000.00
应付票据                           42,887,323.42            244,730,172.92
应付账款                       147,910,470.12                97,837,212.54
预收款项                           18,719,042.28             11,504,836.97
应付职工薪酬                       27,161,230.79             33,131,196.07
应交税费                            4,915,811.47             47,453,981.04
应付利息                              197,223.57                 205,349.14
应付股利
其他应付款                          3,586,593.86             46,344,818.12
一年内到期的非流动负债             43,715,872.99             13,093,592.77
流动负债合计                   875,593,568.50               984,301,159.57
非流动负债
长期借款                       199,684,913.05               258,400,944.92
应付债券                           91,611,019.10             77,951,062.83
长期应付款
递延收益                            2,480,750.79
递延所得税负债                      7,624,699.04              8,166,714.16
非流动负债合计                 301,401,381.98               344,518,721.91
负债合计                     1,176,994,950.48            1,328,819,881.48
所有者权益
实收资本（或股本）             294,302,115.00               226,192,115.00
资本公积                     1,095,923,820.28               380,182,773.11
其他综合收益                   -10,049,548.77               -18,284,026.07
盈余公积                           36,679,394.36             36,679,394.36
未分配利润                         24,977,739.11             17,856,003.94
归属于母公司所有者权益合计   1,441,833,519.98               642,626,260.34
少数股东权益                        2,671,693.15              7,422,251.65
辽宁时代万恒股份有限公司          重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有者权益（或股东权益）合计   1,444,505,213.13                650,048,511.99
负债和所有者权益总计           2,621,500,163.61             1,978,868,393.47
     （二）备考合并利润表
                                                                      单位：元
             项目              2017 年度                     2016 年度
一、营业收入                      376,695,836.73               437,634,319.09
减：营业成本                      245,484,594.11               307,451,792.86
营业税金及附加                        8,362,689.64               9,199,479.99
销售费用                             35,669,891.80              33,857,931.75
管理费用                             89,576,134.14             101,865,414.62
财务费用                             20,592,440.22              39,962,348.74
资产减值损失                          9,920,789.27              32,996,810.24
加：公允价值变动收益
投资收益                             41,442,384.34                -748,811.82
其中：对联营企业和合营企业
                                      2,916,365.86              -4,508,604.42
的投资收益
资产处置收益                            -37,066.60              -3,637,495.24
其他收益                              2,667,300.21
二、营业利润                         11,161,915.50             -92,085,766.17
加：营业外收入                          292,604.57               2,252,303.19
其中：非流动资产处置利得                 15,659.44
减：营业外支出                        1,209,773.74                  447,563.72
其中：非流动资产处置损失                212,708.15                  146,681.01
三、利润总额                         10,244,746.33             -90,281,026.70
减：所得税费用                        8,384,007.62               6,750,421.27
四、净利润                           1,860,738.71              -97,031,447.97
归属于母公司所有者的净利润            7,121,735.17             -91,023,470.15
少数股东损益                         -5,260,996.46              -6,007,977.82
五、其他综合收益的税后净额           8,744,915.26               -3,666,829.87
六、综合收益总额                     10,605,653.97            -100,698,277.84
辽宁时代万恒股份有限公司       重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属于公司所有者的综合收益
                                   15,356,212.47            -94,567,020.76
总额
归属于少数股东的综合收益总
                                   -4,750,558.50             -6,131,257.08
额
七、每股收益（基于归属于公
司普通股股东合并净利润）
（一）基本每股收益                         0.03                        -0.40
（二）稀释每股收益                         0.03                        -0.40
辽宁时代万恒股份有限公司                  重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       第十节 同业竞争及关联交易
      一、报告期内拟出售资产的关联交易情况
     （一）报告期内辽宁民族的关联交易情况
     根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华
审字【2018】25010020 号），辽宁民族报告期内的关联交易情况如下：
     1、出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                            单位：万元
              关联方            关联交易内容      2017 年度发生额       2016 年度发生额
时代万恒（香港）民族有限公司   销售服装                    35,504.80         38,336.46
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司   销售面料                      2,023.27         2,120.03
辽宁时代万恒股份有限公司       货运代理                          1.44             11.78
辽宁时代万恒信添时装有限公司   货运代理                          9.84              5.69
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司   货运代理                          8.80              3.63
辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司   货运代理                         12.25             15.84
辽宁时代万恒国际贸易有限公司   货运代理                         27.05             35.17
辽宁时代万恒大和贸易有限公司   货运代理                                            0.01
               合计                                        37,587.44         40,528.60
     报告期内辽宁民族发生的关联销售主要是销售服装和面料。辽宁民族向关联
方销售商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害
双方利益。
     2、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                            单位：万元
              关联方            关联交易内容       2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司   采购成品服装                  5,730.56         5,701.93
时代万恒（香港）民族有限公司   采购进口面料                13,183.98         11,719.78
               合计                                        18,914.53         17,421.71
     报告期内辽宁民族的关联采购主要是从关联方采购成品服装和进口面料，辽
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁民族向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的
情形，未损害双方利益。
     3、关联担保情况
     （1）辽宁民族作为担保方
                                                                               单位：万元
                                                                           担保是否已经
      被担保方             担保金额                 担保期限
                                                                             履行完毕
时代万恒（香港）民族                     本担保为持续担保，有效至担保
                           1,000.00                                              否
有限公司                                       负债之最终结清
     （2）辽宁民族作为被担保方
                                                                               单位：万元
                                                                           担保是否已经
    担保方             担保金额                 担保期限
                                                                             履行完毕
辽宁时代万恒股份有
                           2,000.00        自 2017-9-13 至 2018-9-12             否
限公司
时代万恒（香港）民族                     本担保为持续担保，有效至担保
                           1,000.00                                              否
有限公司                                       负债之最终结清
     4、关联方资金拆借
     （1）报告期内，辽宁民族与关联方资金拆入具体情况如下：
                                                                               单位：万元
             关联方                   拆借金额         起始日               到期日
辽宁时代万恒股份有限公司                 1,000.00         2017-5-24             2018-5-23
辽宁时代万恒股份有限公司                 1,800.00         2017-6-22             2018-6-21
辽宁时代万恒股份有限公司                   100.00         2017-7-10              2018-7-9
辽宁时代万恒股份有限公司                   500.00         2017-7-17             2018-7-16
辽宁时代万恒股份有限公司                   300.00          2017-8-2              2018-8-1
辽宁时代万恒股份有限公司                   400.00          2017-8-7              2018-8-6
     （2）报告期内，辽宁民族与关联方无资金拆出情况。
     5、其他关联交易情况
                                                                               单位：万元
            关联方               关联交易内容         2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代万恒股份有限公司                     重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             关联方              关联交易内容         2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代物业发展有限公司           租赁房屋                       187.86            191.00
辽宁时代大厦有限公司           房租及物业管理费等                 520.33            534.62
辽宁时代万恒股份有限公司           利息支出                       219.15            203.72
              合计                                                927.34            929.33
     6、关联方往来款项
     （1）报告期内，辽宁民族应收关联方项目具体如下：
                                                                               单位：万元
                                    2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
             项目名称
                                  账面余额       坏账准备       账面余额      坏账准备
应收账款：
辽宁时代集团凤凰制衣有限公司          276.63             1.38       344.16              1.72
时代万恒（香港）民族有限公司        2,157.40
辽宁时代制衣有限公司                  118.53          11.85         118.53              5.93
辽宁时代万恒股份有限公司                1.95                          0.42
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司            3.96                          3.84
辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司            1.93                         16.79
辽宁时代万恒信添时装有限公司                                          5.83
辽宁时代万恒国际贸易有限公司           13.83                          1.04
               合计                 2,574.24          13.24         490.62              7.65
     （2）报告期内，辽宁民族应付关联方项目具体如下：
                                                                               单位：万元
             项目名称              2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
应付账款：
时代万恒（香港）民族有限公司                                                     1,701.73
               合计                                                              1,701.73
预收账款：
时代万恒（香港）民族有限公司                                                        509.15
               合计                                                                 509.15
其他应付款：
辽宁时代万恒股份有限公司                         5,099.57                        1,960.00
辽宁时代物业发展有限公司                            197.26
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            项目名称                  2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
辽宁时代大厦有限公司                                  706.67                            200.00
                 合计                              6,003.50                        2,160.00
       （二）报告期内香港民族的关联交易情况
     根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010021 号），香港民族报告期内的关联交易情况如下：
       1、出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                                 单位：万元
                 关联方               关联交易内容     2017 年度发生额       2016 年度发生额
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 销售面料                        13,183.98        11,719.78
                  合计                                           13,183.98        11,719.78
     报告期内香港民族发生的关联销售主要是销售面料。香港民族向关联方销售
商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利
益。
       2、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                                 单位：万元
                 关联方                关联交易内容     2017 年度发生额 2016 年度发生额
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 采购服装                        35,504.80        38,336.46
                  合计                                           35,504.80        38,336.46
     报告期内香港民族的关联采购主要是从关联方采购成品服装，香港民族向关
联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损
害双方利益。
       3、关联担保情况
     （1）香港民族作为担保方
                                                                                 单位：万元
                                                                             担保是否已经
    担保方             担保金额                   担保期限
                                                                               履行完毕
时代万恒（辽宁）民         1,000.00       本担保为持续担保，有效期至担             否
辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                               担保是否已经
       担保方                担保金额                   担保期限
                                                                                 履行完毕
族贸易有限公司                                      保负债之最终结清
     （2）香港民族作为被担保方
                                                                                   单位：万元
                                                                               担保是否已经
       担保方                担保金额                   担保期限
                                                                                 履行完毕
时代万恒（辽宁）民                           本担保为持续担保，有效期至担
                             1,000.00                                                否
族贸易有限公司                                     保负债之最终结清
辽宁时代万恒股份有                           本担保为持续担保，有效期至担
                             6,750.00                                                否
限公司                                             保负债之最终结清
辽宁时代万恒股份有                           本担保为持续担保，有效期至担
                           2,780.00(美元)                                            否
限公司                                             保负债之最终结清
     4、关联方应收应付款项
     （1）应收项目
                                                                                   单位：万元
                                             2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                项目名称
                                            账面余额    坏账准备       账面余额     坏账准备
应收账款：
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司                                        2,210.88
                 合计                                                   2,210.88
预付款项：
时代万恒集团凤凰制衣有限公司                    20.00
                 合计                           20.00
其他应收款：
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司                14.61
                 合计                           14.61
     （2）应付项目
                                                                                   单位：万元
                 项目名称                      2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
应付账款：
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司                            2,157.40
                   合计                                    2,157.40
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （三）报告期内国贸公司的关联交易情况
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010018 号），国贸公司报告期内的关联交易情况如下：
     1、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                              单位：万元
               关联方              关联交易内容      2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代大厦有限公司                  接受劳务                    28.15             22.87
                合计                                              28.15             22.87
     报告期内国贸公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在
互相输送利益的情形，未损害双方利益。
     2、关联租赁
                                                                              单位：万元
                                                    2017 年度确认的租 2016 年度确认的
             出租方名称            租赁资产种类
                                                           赁费           租赁费
辽宁时代物业发展有限公司                房产                      65.00             42.76
辽宁时代大厦有限公司                    房产                       2.75               9.77
                合计                                              67.75             52.53
     3、其他关联交易
                                                                              单位：万元
               关联方              关联交易内容      2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代嘉航国际运输代理有限责
                                       运杂费                     39.29             51.01
任公司
辽宁时代万恒股份有限公司              利息支出                    54.00             68.16
                合计                                              93.30            119.16
     4、关联方应收应付款项
     （1）应收项目
                                                                              单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
           项目名称
                                 账面余额       坏账准备     账面余额        坏账准备
辽宁时代万恒股份有限公司                    重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                  2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
           项目名称
                                 账面余额      坏账准备      账面余额         坏账准备
其他应收款：
辽宁时代万恒股份有限公司             758.37
              合计                   758.37
     （2）应付项目
                                                                              单位：万元
                 项目名称                  2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
应付账款：
辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司                      13.68                         1.04
                  合    计                                13.68                         1.04
其他应付款：
辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司                       1.93                     16.79
辽宁时代万恒股份有限公司                                738.80                   1,363.43
辽宁时代大厦有限公司                                      34.81
辽宁时代物业发展有限公司                                  68.26
                  合    计                              843.80                   1,380.22
     （四）报告期内大和公司的关联交易情况
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010019 号），大和公司报告期内的关联交易情况如下：
     1、出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                              单位：万元
               关联方              关联交易内容      2017 年度发生额      2016 年度发生额
辽宁时代万恒股份有限公司          收利息                                                0.06
                合计                                                                    0.06
     2、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                              单位：万元
               关联方              关联交易内容       2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代嘉航国际货运代理有限责
                                  成品运杂费                                            0.01
任公司
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               关联方             关联交易内容       2017 年度发生额 2016 年度发生额
                                 房租及物业管理
辽宁时代大厦有限公司                                             32.41                 27.16
                                 费
辽宁时代万恒股份有限公司         付股份利息                         0.25                7.19
     3、关联方资金拆借
     （1）报告期内，大和公司与关联方资金拆入具体情况如下：
                                                                               单位：万元
             关联方              拆借金额             起始日                 到期日
辽宁时代万恒股份有限公司                  50.00         2017-6-19               2017-7-21
     截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司向时代万恒资金拆借款已全部归还。
     （2）报告期内，大和公司与关联方无资金拆出情况。
     4、关联方应收应付款项
                                                                               单位：万元
                 项目名称                 2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
应付账款：
辽宁时代大厦有限公司                                    32.47
                  合    计                              32.47
其他应付款：
辽宁时代万恒股份有限公司                                13.30
                  合    计                              13.30
     （五）报告期内锦冠公司的关联交易情况
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010017 号），锦冠公司报告期内的关联交易情况如下：
     1、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                               单位：万元
               关联方            关联交易内容       2017 年度发生额        2016 年度发生额
辽宁时代制衣有限公司             采购商品                                             103.92
辽宁时代大厦有限公司             物业管理                        15.19                 15.50
辽宁时代嘉航国际运输代理有限责
                                 运杂费                             8.80                3.63
任公司
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期内锦冠公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在
互相输送利益的情形，未损害双方利益。
     2、关联租赁
                                                                           单位：万元
                                                 2017 年度确认的租 2016 年度确认的
             出租方名称          租赁资产种类
                                                        赁费           租赁费
辽宁时代物业发展有限公司           房屋租赁                    37.25              29.39
     3、关联方资金拆借
     （1）报告期内，锦冠公司与关联方资金拆入具体情况如下：
                                                                           单位：万元
             关联方              拆借金额          起始日               到期日
辽宁时代万恒股份有限公司               158.93         2014-7-28
     锦冠公司 2017 年度计提借款利息 89,272.89 元，2016 年度计提借款利息
89,517.48 元。
     （2）报告期内，锦冠公司与关联方无资金拆出情况。
     4、关联方应付款项
                                                                           单位：万元
                 项目名称              2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
应付账款：
辽宁时代制衣有限公司                                                              23.91
辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司                   3.96                        3.84
                  合   计                              3.96                       27.75
其他应付款：
辽宁时代万恒股份有限公司                            168.51                       162.28
辽宁时代物业发展有限公司                              39.11                       20.23
辽宁时代大厦有限公司                                  16.10
                  合   计                           223.72                       182.51
     （六）报告期内信添公司的关联交易情况
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字
辽宁时代万恒股份有限公司                 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
【2018】25010016 号），信添公司报告期内的关联交易情况如下：
       1、出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                           单位：万元
               关联方          关联交易内容      2017 年度发生额       2016 年度发生额
辽宁时代万恒股份有限公司       成衣销售                                         141.18
                合计                                                            141.18
     报告期内信添公司发生的关联销售主要是销售成衣。信添公司向关联方销售
商品及提供劳务均采用市场价执行，不存在互相输送利益的情形，未损害双方利
益。
       2、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                           单位：万元
               关联方           关联交易内容      2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代嘉航运输代理有限公司     成品运杂费                     9.84              5.69
辽宁时代大厦有限公司             物业管理费                    32.97             36.02
     报告期内信添公司向关联方采购商品及接受劳务均采用市场价执行，不存在
互相输送利益的情形，未损害双方利益。
       3、关联租赁
                                                                           单位：万元
                                                 2017 年度确认的租 2016 年度确认的
             出租方名称         租赁资产种类
                                                        赁费           租赁费
辽宁时代大厦有限公司              房屋租赁                     55.48             52.95
       4、其他关联交易
                                                                           单位：万元
               关联方           关联交易内容      2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代万恒股份有限公司           利息支出                    94.77              5.56
       5、关联方应付款项
                                                                           单位：万元
                 项目名称            2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
应付账款：
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 项目名称          2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
辽宁时代嘉航运输代理有限公司                                                  5.83
辽宁时代大厦有限公司                              93.21                      93.78
                   合计                          93.21                       99.60
其他应付款：
辽宁时代万恒股份有限公司                        104.62                   1,000.00
                  合   计                       104.62                   1,000.00
      二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
     本次交易前，时代万恒与控股股东控股集团及其控制的企业不存在实质性同
业竞争关系。本次交易完成后，时代万恒将贸易板块业务剥离给控股集团，主营
业务将变更为二次电池制造，控股股东及实际控制人未发生变更。时代万恒与控
股集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。为了避免本
次交易完成后公司与控股集团可能产生的同业竞争，控股集团出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，具体内容如下：
    “1、本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控股股东的地位，作
出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得
的信息，作出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。
     2、本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中
避免与时代万恒发生同业竞争等利益冲突、保持时代万恒经营独立性。
     3、在本公司作为时代万恒股东期间，上述承诺持续有效”。
      三、本次交易对上市公司关联交易的影响
     本次交易，时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给
控股集团，控股集团为时代万恒的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
     本次交易完成后，时代万恒贸易业务板块各子公司将成为控股集团的子公
司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控
股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。本次交易对上市公司关联
交易的影响主要表现为：上市公司原贸易业务板块子公司与控股集团及其控制的
其他企业之间的关联交易将不再发生，与上市公司及其控制的除原贸易板块子公
辽宁时代万恒股份有限公司                         重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司之外的其他企业之间的交易将被认定为关联交易。
     根据瑞华所出具的上市公司《审阅报告》，交易完成后上市公司的关联交易
具体如下：
     1、采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                                   单位：万元
                 关联方                 关联交易内容      2017 年度发生额 2016 年度发生额
辽宁时代大厦有限公司                      接受劳务                     59.20              45.88
辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任
                                          接受劳务                      1.18                1.44
公司
     2、关联担保情况
     （1）时代万恒作为担保方
                                                                                   单位：万元
                                                                                担保是否已经
      被担保方             担保金额                     担保期限
                                                                                  履行完毕
时代万恒（香港）民                        本担保为持续担保，有效至担保
                           1,000.00                                                  否
族有限公司                                      负债之最终结清
时代万恒（香港）民                        本担保为持续担保，有效至担保
                           6,750.00                                                  否
族有限公司                                      负债之最终结清
时代万恒（香港）民                  本担保为持续担保，有效至担保
                   2,780.00（美元）                                                  否
族有限公司                                负债之最终结清
时代万恒（辽宁）民
                           2,000.00         自 2017-9-13 至 2018-9-12                否
族贸易有限公司
     （2）时代万恒作为被担保方
                                                                                   单位：万元
                                                                                  担保是否已
             担保方                   担保金额       担保起始日    担保到期日
                                                                                  经履行完毕
辽宁时代万恒控股集团有限公司、
辽宁时代大厦公司、辽宁时代物业 24,163.00              2017-7-3      2018-6-22          否
发展有限公司
辽宁时代万恒控股集团有限公司          19,000.00       2017-1-4       2018-1-4          否
辽宁时代万恒控股集团有限公司          10,000.00       2017-1-3       2018-1-3          否
辽宁时代万恒控股集团有限公司          7,000.00       2017-11-30    2018-11-30          否
辽宁时代万恒控股集团有限公司          3,000.00        2017-11-6     2018-11-5          否
辽宁时代万恒控股集团有限公司、 16,988.92              2016-5-26     2018-7-20          否
辽宁时代万恒股份有限公司                      重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                               担保是否已
             担保方                担保金额       担保起始日    担保到期日
                                                                               经履行完毕
辽宁时代制衣有限公司
     3、关联租赁
                                                                                单位：万元
                                                       2017 年度确认的租 2016 年度确认的
             承租方名称             租赁资产种类
                                                            赁收入          租赁收入
辽宁时代万恒国际贸易有限公司          房屋租赁                      65.00             42.76
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司          房屋租赁                      37.25             29.39
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司      房屋租赁                    187.86             191.00
     4、关联资金拆借
                                                                                单位：万元
             关联方名称             拆借金额余额         本年利息收入       上年利息收入
拆出：
大连莱茵海岸度假村有限公司               4,323.21                  412.49            455.21
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司         5,079.15                  219.15            203.72
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司                  158.93                 8.93              8.95
辽宁时代万恒国际贸易有限公司                  738.72                54.00             67.81
辽宁时代万恒信添时装有限公司                   94.77                94.77              5.56
辽宁时代万恒大和贸易有限公司                                         0.25              7.19
辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司                                                           0.34
                合计                    10,394.77                  789.59            748.79
     5、关联方资产转让
     公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日将其所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有
限公司 100%股权转让给辽宁万恒集团有限公司，根据辽宁元正资产评估有限公
司出具的元正评报字【2017】第 111 号《评估报告》，经双方协商确认的交易价
格为 4,905.51 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述股权转让款已全部收到。
     6、关联方往来款项
     （1）报告期内，时代万恒应收关联方项目具体如下：
                                                                                单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
               项目名称
                                       账面余额       坏账准备        账面余额       坏账准备
应收账款：
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司                  39.11           0.20           20.23         0.10
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司            197.26            0.99
辽宁时代万恒国际贸易有限公司                  68.26           0.34
                 合计                       304.62            1.52           20.23         0.10
其他应收款：
辽宁时代万恒控股集团有限公司              5,961.00                       5,961.00
大连莱茵海岸度假村有限公司                4,323.21       432.32         12,766.62      617.85
辽宁万恒集团有限公司                                                     4,644.10      232.21
时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司          5,099.57        59.70          1,960.00       30.50
辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司                168.51        30.09            162.28       15.06
辽宁时代万恒国际贸易有限公司                738.72        20.05          1,363.43       11.32
辽宁时代万恒信添时装有限公司                104.62            0.52       1,000.00          5.00
辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司                   0.08           0.00
辽宁时代万恒大和贸易有限公司                  13.30           0.07
                 合计                   16,409.00        542.75         27,857.43      911.93
     （2）报告期内，时代万恒应付关联方项目具体如下：
                                                                                 单位：万元
             项目名称              2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
应付账款：
辽宁时代嘉航国际运输代理有限
                                                       1.95                                0.42
责任公司
辽宁时代大厦有限公司                                  62.66
辽宁时代万恒国际贸易有限公司                      758.37
               合计                               822.98                                   0.42
     为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，控股集团出具了《关于
规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
    “1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他
企业规范并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2、对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无法避免或者确有合理原
因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、
上市公司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，
按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与时代万恒及其下属子公司
进行交易，保证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。
     3、不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时
代万恒及其子公司达成交易的优先权利。
     4、在本公司作为时代万恒股东期间，上述承诺持续有效”。
辽宁时代万恒股份有限公司              重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           第十一节 风险因素
      一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
     在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调
整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
     综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不
一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
     （二）交易审批风险
     本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该
批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族
股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在
不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
     （三）标的资产的估值风险
     本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关
规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价
值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
     （四）交易对价支付的风险
辽宁时代万恒股份有限公司            重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产
评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，
采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余
价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行
贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。
     本次交易对价的支付方式和进度是交易对方根据自身财务状况、现金流和
资金规划等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。之所以采用分期
付款和剩余 70%价款在 1 年内支付的付款安排主要是基于如下考虑：首先，交易
对方目前账面资金虽可以支付本次交易的大部分交易对价，但为避免因一次性
大额资金流出影响企业正常的生产经营，经双方协商采用 1 年内分期方式支付
剩余价款；其次，就本次交易的标的公司而言，目前正处于执行合同期，为保
证各标的公司业务的正常开展，同时迎接下半年的业务旺季的资金需求，交易
对方需为标的公司收购后的资金需求做出提前安排。
     鉴于上述原因，为谨慎起见控股集团与时代万恒经协商一致，达成剩余 70%
价款在 1 年内支付的付款安排，同时，控股集团按同期银行贷款利率支付股权
转让协议生效日至实际付款日期间的利息。虽然剩余 70%价款付款期限相对较
长，但该项安排能够最大限度的保证时代万恒、控股集团以及各标的公司的各
方利益。此外，根据控股集团出具的相关说明，控股集团将进行战略调整，积
极筹措资金，加快现有房地产开发业务的整体退出和处置部分不动产，并将根
据经营情况力争在《股权转让协议》生效后 6 个月内全额支付剩余股权交易对
价。
     交易对方主营业务以房地产开发和写字楼经营租赁为主，经营状况正常。
根据交易对方的发展战略，将进行战略调整，积极筹措资金，加快现有房地产
开发业务的整体退出和处置部分不动产。根据计划安排，公司在未来的6个月内
通过转让两处不动产预计可收回资金不少于6000万元，未来的12个月内通过现
有房地产项目产品销售和项目公司股转退出可收回资金2-3亿元。因此，交易对
方具备支付本次交易对价的资金支付能力。但若交易对方上述资金安排未能如
期实现，将会给本次交易对价的支付带来一定的违约风险。
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     （五）摊薄即期回报的风险
     根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本
次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈
利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，
公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
     （六）借款合同违约的风险
     根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资
产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香
港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的
书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，
并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万
恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承
担相关违约责任的风险。
      二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
     （一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其
中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成
后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二
次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，
锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未
形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期
内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临
较大的业务转型风险。
     （二）经营和管理风险
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     本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减
轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力
可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公
司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理
水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。
     （三）市场竞争风险
     锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应
用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。
虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基
础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。
     （四）政策变化风险
     锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，
顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国
家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、
国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策
发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
     （五）知识产权保护风险
     制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核
心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申
请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知
识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对
公司的业务产生不利影响。
     （六）境外经营环境变化风险
     公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务
的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和
南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波
动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重
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大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经
济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。
     （七）业绩出现亏损的风险
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易、房地产开发和林
业资源开发，其中：贸易是公司的主要收入来源。2017年度公司贸易业务板块
实现营业收入112,832.26万元，实现归属于母公司股东的净利润1,167.65万元，
扣除香港民族非经常性损益-远期外汇合约对净利润的影响，2017年度公司贸易
业务板块归属于母公司股东的净利润为697.71万元。
     本次交易公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961.00万
元的交易价格全部转让给控股集团。按照各贸易子公司2017年末归属于母公司
股东的所有者权益合计5,469.07万元计算，本次重大资产重组交易公司产生股
权转让收益491.93万元。而公司贸易板块子公司2018年预计会实现归属于母公
司股东的净利润700万元。因此，公司本次重大资产重组交易预计减少2018年度
归属于母公司股东的净利润约208.07万元。
     本次交易完成后，贸易业务板块各子公司将不再纳入公司合并报表范围，
公司收入规模短期将出现一定幅度的下滑。此外，公司高能锂离子动力电池项
目投产期预计延至2018年6月底，该项目暂时无法为上市公司实现收入并贡献利
润，且该项目投产后前期由于需要设备、工艺磨合、产品验证等原因，可能短
期内无法形成规模效益，项目前期经营状况亦存在一定的不确定性。因此，本
次交易完成后，公司预计2018年经营业绩可能出现亏损。
      三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成
后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
     （二）其他风险
     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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             第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
       一、严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情
况。
       二、严格履行上市公司审议及表决程序
     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的拟购
买资产和拟出售资产由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财
务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
       三、本次交易资产定价公允性
     为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
       四、股东大会及网络投票安排
     在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易
系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
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     此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
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       第十三节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况
     根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在时代万恒股
票停牌之日（2018 年 2 月 8 日）前六个月至本报告书公告日内买卖上市公司股
票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查
询。自查范围包括本次交易涉及的交易各方、交易标的及其董事、监事、高级管
理人员，以及相关专业机构及经办人员，以及上述人员的父母、配偶及子女。
     根据本次交易相关主体的股票自查情况，不存在自时代万恒股票停牌前 6
个月至本报告书公告日买卖上市公司股票的行为。
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                           第十四节 其他重要事项
      一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形
     本次交易前，时代万恒存在部分标的公司占用上市公司资金的情形；本次交
易完成后，标的公司将变更为控股集团的子公司，原标的公司的资金占用也随之
变更为上市公司控股股东关联方的资金占用。截至评估基准日，标的公司的资金
占用情况详见本报告书“第十节 同业竞争及关联交易”之“一、报告期内拟出
售资产的关联交易情况”。 根据时代万恒与控股集团签订的《股权转让协议》，
针对上述标的公司资金占用及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他应
收款项（如有），控股集团承诺将督促标的公司在《股权转让协议》生效后 12
个月内全部清偿；如标的公司到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息
承担连带清偿责任。
     交易对方已出具相应承诺，公司亦将督促交易对方严格根据《股权转让协
议》的约定履行承诺。此外，根据交易对方针对上述资金拆借出具的相关说明，
交易对方将帮助标的企业在《股权转让协议》生效后 6 个月内偿还应付时代万
恒款项总额的 30%，9 个月内偿还总额的 40%，12 个月内全部偿还全部应付款项。
     目前，本次交易方案和《股权转让协议》业经公司第六届董事会第三十八
次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见
同意公司与控股集团签署附条件生效的《股权转让协议》，以及公司董事会就
本次重大资产重组事项的总体安排；此外，本次交易方案和《股权转让协议》
亦需要经过股东大会的审议批准，不损害上市公司利益。
      二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
     本次交易前，时代万恒存在为部分标的公司提供担保的情形；本次交易完成
后，标的公司将变更为控股集团的子公司，原上市公司对标的公司提供的担保也
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随之变更为上市公司为控股股东关联方提供的担保。截至评估基准日，时代万恒
为标的公司提供担保的情况详见本报告书“第十节 同业竞争及关联交易”之“一、
报告期内拟出售资产的关联交易情况”。根据时代万恒与控股集团签订的《股权
转让协议》，对于时代万恒为标的公司提供的担保，控股集团承诺将在《股权转
让协议》生效后 12 个月内取得相关债务的债权人同意，并以置换担保方或其他
可行方式免除时代万恒的担保责任，以使时代万恒不再对标的公司的债务承担任
何担保责任。如果在此之前时代万恒被要求承担担保责任的，控股集团应代为履
行担保责任或全额补偿时代万恒因履行担保责任而产生的损失。
     目前，本次交易方案和《股权转让协议》业经公司第六届董事会第三十八
次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见
同意公司与控股集团签署附条件生效的《股权转让协议》，以及公司董事会就
本次重大资产重组事项的总体安排；此外，本次交易方案和《股权转让协议》
亦需要经过股东大会的审议批准，上述担保不会损害上市公司的利益。
      三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债的情况
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》 瑞华审字【2018】
25010015 号）及《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主
要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                                             2017 年 12 月 31 日
              项目
                                    交易前                         交易后
流动负债                                 106,050.96                     87,559.36
非流动负债                                30,140.14                     30,140.14
负债总额                                 136,191.10                    117,699.50
流动负债占负债总额的比例（%）                   77.87                        74.39
资产负债率（%）                                 47.91                        44.90
流动比率（倍）                                   1.66                         1.79
速动比率（倍）                                   1.51                         1.67
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     本次交易完成后，流动负债有所减少和非流动负债未发生变化，负债总额整
体下降；资产负债率指标较交易前有所降低，流动比率及速动比率指标较交易前
均有所增长，从指标变化来看，偿债能力稳中有升，不存在因本次交易大量增加
负债而导致偿债能力恶化的情况。
      四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
     截至本报告书签署日，公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
     为实施公司业务的战略转型，兑现公司择机退出房地产行业的承诺，公司
2017 年 8 月 17 日与辽宁万恒集团有限公司在大连市签订《股权转让协议》，公
司以 4,905.51 万元的价格将所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100%股
权转让给辽宁万恒集团有限公司。
     本次出售事项已经公司第六届董事会第三十次会议和 2017 年第二次临时股
东大会审议通过。本次出售事项构成公司的关联交易，不构成重大资产重组事项。
上述出售的资产与本次重组的标的资产非同一或相关资产，万恒隆屹主要从事房
地产开发，本次重组拟出售的标的公司主要从事服装的进出口贸易，分别属于不
同的行业；上述交易已履行了公司的决策程序，与本次交易相互独立。除上述交
易外，公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
      五、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生
重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不
会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效
运作，继续保持各项制度的有效执行。
      六、本次交易后上市公司的现金分红政策
     （一）公司利润分配政策
     根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
     “第一百五十五条      公司的利润分配政策：
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     （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢
固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展
需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
     （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长
同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
     （三）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在下述情况时，公司当
年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公
司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应
做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金
分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。出现以下情形之一的，
公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司。报表当年度未实现盈利；（2）
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；（4）合并
报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计
机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投
资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资
需要。
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     （四）现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分
配。
     （五）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司
股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股
票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
     （六）利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，
应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
     （七）决策程序：
     1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
     2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
     （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
     （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
     （3）董事会会议的审议和表决情况；
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     （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
     （二）公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定本规划，具体内容如下：
     “一、公司制定本规划考虑的因素
     着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素，合理回报投资者。
     二、本规划的制定原则
     本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
     三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
     （一）利润分配的方式
     公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
     公司原则上按年进行利润分配，也可根据公司盈利情况及资金需求状况进行
中期利润分配。
     （二）利润分配的条件
     1、现金分红
     （1）现金分红的条件及比例
     根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，存在下述情况时，公司
当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，
公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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     （2）现金分红的时间间隔
     原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据
公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
     （3）差异化现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     2、股票股利分配
     公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     四、股东回报规划的决策机制
     公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成
分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
     利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。股东大会在对现金
分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
辽宁时代万恒股份有限公司             重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
题。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
     监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
     五、股东回报规划的制定周期和调整机制
     公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
     如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。
     本规划自公司股东大会审议通过之日起生效”。
       七、重大诉讼、仲裁事项
     截至本报告书签署日，上市公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
       八、停牌前公司股票价格波动情况
     根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
     时代万恒于 2018 年 2 月 8 日公告《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，公司股票自 2018 年 2 月 8 日起停牌，停牌时间不超过一个月；
2018 年 3 月 8 日公司披露了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复
牌公告》，公司股票自 2018 年 3 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过一个月；
2018 年 4 月 4 日公司披露了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产重组延期复
辽宁时代万恒股份有限公司                   重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
牌公告》，公司股票自 2018 年 4 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
     2018 年 1 月 11 日至 2018 年 2 月 7 日为停牌前 20 个交易日。公司股票在停
牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下：
           股价/指数       2018-1-11 收盘价 2018-2-7 收盘价         差额      波动幅度
时代万恒股价（元/股）           10.02                8.10          -1.92       19.16%
上证综指                       3425.34             3309.26        -116.08      3.39%
证监会批发零售指数             2419.19             2161.87        -257.32      10.64%
     公司股价在上述期间的波动幅度为下跌 19.16%，扣除同期上证综指累计跌
幅 3.39%因素后，下跌幅度为 15.77%；扣除同期证监会批发零售指数累计跌幅
10.64%因素后，下跌幅度为 8.52%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条规定的相关标准，公司股票不存在异常波动情况。
      九、独立董事对本次交易的意见
     （一）事前认可意见
     1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资
格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值作为参考依据，并经公司
与交易对方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合
公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
     2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性；虽然本次重大资产重组将
使公司业绩短期内出现下滑，但从长期来看，本次重大资产重组有利于改善公司
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
     3、本次交易的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司为公司的控股股东，
其持有公司 48.63%的股权，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，公司本
次重大资产重组构成关联交易。
     4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。
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     （二）独立意见
     1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，同意本次重大资产
重组方案及相关协议的内容，本次重大资产重组方案具备可操作性。
     2、本次交易的交易对方辽宁时代万恒控股集团有限公司为公司的控股股东，
其持有公司 4

附件：公告原文

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