通鼎互联信息股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部《关于对通鼎互联信息股份有限公司2017年年报
的问询函》（中小板年报问询函【2018】第209号）。公司对问询函所提出的问
题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
1、报告期内，你公司完成对百卓网络的收购。根据《重组报告书》，百卓
网络 2016 年度、2016 年 1-8 月综合毛利率为 66.41%和 68.43%，预计未来毛利
率在 60.95%到 63.68%之间。2017 年年报显示，网络安全业务毛利率为 58.87%。
（1）请说明百卓网络 2017 年综合毛利率情况，结合百卓网络行业竞争环
境、业务发展情况、产品价格和成本变化等说明 2017 年毛利率较 2016 年下降
的原因、未达到预计毛利率水平的原因及合理性。并说明百卓网络是否拟采取
措施提高毛利率及具体措施；
回复：
百卓网络各期间收入成本情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2017 年 3-12 月 合并抵消后金额
营业收入 29,472.77 28,843.71 28,805.03
营业成本 11,961.19 11,843.46 11,842.96
毛利率 59.42% 58.94% 58.89%
（续）
项 目 2016 年度 2016 年 1-8 月 2015 年度
营业收入 22,159.72 11,208.66 9,197.74
营业成本 9,013.93 3,538.48 3,089.96
毛利率 59.32% 68.43% 66.41%
百卓网络所处行业竞争环境未发生明显变化，从市场上看运营商方面对信息
安全新技术产品需求不断增加，市场广阔，在较强的研发能力的支持下百卓网络
满足运营商市场需求的能力不断增强。
2017年百卓网络综合销售毛利率降低的主要原因：（1）2017年以前，大数
据业务主要为已安装相关基础设施的客户提供服务，该类订单硬件投入少，毛利
较高。自2017年起，因大数据市场的持续增长和客户对设备更新换代的需求，以
及百卓网络资金实力的增强，大数据业务中涉及基础设施投入的部分增加，该类
业务硬件投入大，毛利偏低，因此对总体毛利率产生一定影响。预计未来基础设
施收入占大数据业务的比例将维持在2017年的水平，对毛利率产生持续影响，但
营业收入的整体上涨将弥补毛利率下降对净利润的影响。（2）因改变经营模式，
2016年6月，百卓网络与原代工单位深圳市安鼎信息技术有限公司签订了存货处
置协议，百卓网络专注于硬件设计和软件系统开发，退出硬件产品的原料采购管
理，将原料采购交于代工单位管理。2016年6月百卓网络的原材料存货实物已转
移至深圳市安鼎信息技术有限公司。
以下为安鼎信息业务及大数据基础设施业务对整体毛利率的影响：
单位：万元
项目/2017 年度 金额 安鼎信息 大数据基础设施 扣除影响后
营业收入 29,472.77 2,563.30 5,289.31 21,620.16
营业成本 11,961.19 2,470.66 4,337.49 5,153.04
毛利率 59.42% 3.61% 18.00% 76.17%
（续）
项目/2016 年度 金额 安鼎信息 大数据基础设施 扣除影响后
营业收入 22,159.72 4,558.46 - 17,601.26
营业成本 9,013.93 4,556.88 - 4,457.04
毛利率 59.32% 0.03% 74.68%
综上，百卓网络的网络安全等核心业务的毛利率总体保持稳定。百卓网络在
2018年度及以后年度大数据基础设施业务将继续增加，综合毛利率可能会继续下
降，但百卓网络的营收规模和净利润规模将不断增加，盈利能力不断提高。
（2）2017 年百卓网络经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为 1.01 亿元，完成本年盈利预测的 102.06%。请结合百卓网络 2017 年收入规模、
费用等情况，说明其毛利率较预测毛利率差异较大但仍完成盈利预测的原因及
合理性；
回复：
百卓网络2017年度实际经营数据与盈利预测情况的对比如下：
单位：万元
项目 实际经营数据数 收购时盈利预测数 差异额 差异率
营业收入 29,472.77 23,861.68 5,611.09 23.52%
营业成本 11,961.19 9,199.90 2,761.29 30.01%
毛利率 59.42% 61.44% -2.03% -3.30%
期间费用 5,285.32 4,831.74 453.58 9.39%
资产减值损失 1,443.34 - 1,443.34
其他收益 1,139.41 1,872.34 -732.93 -39.15%
所得税费用 1,195.89 1,523.76 -327.87 -21.52%
净利润 10,363.65 9,868.10 495.55 5.02%
百卓网络2017年度实际营业收入比盈利预测数增加5,611.09万元，营业成本
增加2,761.29万元，毛利增加2,849.80万元，主要系2017年度百卓网络得到公司
在业务及资金上等方面的充分支持，2017年度增加了大数据基础设施业务，其
2017年度营业收入5,289.31万元，营业成本4,337.49万元,增加毛利951.82万元；
原口径业务营业收入略大于盈利预测营业收入，但营业成本有所减少，营业成本
减少的主要原因系百卓网络2017年业务构成发生一定变化，原盈利预测基于2016
年1-8月份及以前经营数据，2016年度技术开发及服务业务占13.00%，2017年度
占比上升为18.83%，而2017年度技术开发及服务业务毛利率为92.48%，高于综合
毛利率，从而使得原口径业务毛利盈利预测数毛利率低于2017年度审定毛利率，
原口径收入结构变化导致毛利增加1,897.98万。明细如下表：
单位：万元
实际经营数
项 目 盈利预测数 差异额
原口径业务 大数据基础设施 合计
营业收入 23,861.68 24,183.46 5,289.31 29,472.77 5,611.09
营业成本 9,199.90 7,623.70 4,337.49 11,961.19 2,761.29
毛利 14,661.78 16,559.76 951.82 17,511.58 2,849.80
毛利率 61.44% 68.48% 18.00% 59.42% 50.79%
百卓网络2017年度实际发生的期间费用比盈利预测数增加453.58万元，主要
系为支持业务快速发展，百卓网络的员工人数较2016年相应增加，从而导致人工
成本相应增加；同时为了拓展业务新成立了霍尔果斯子公司及苏州子公司，期间
费用相应增加。
百卓网络2017年度其他收益比盈利预测数减少732.93万元，主要系2017年度
收到的软件增值税退税有所减少，减少的主要原因为2017年实际软件收入比盈利
预测时减少从而导致增值税退税减少以及2017年部分软件收入相应的增值税退
税于2018年收到。
百卓网络2017年度实际所得税费用比盈利预测数减少327.87万元，主要系
2017年度收到2016年度重点软件企业所得税退税546.37万元。综上所述，百卓网
络2017年随着资金的充裕加快了业务扩张速度同时拓展了毛利率相对较低的大
数据基础设施业务，导致综合毛利率有所下降、销售费用相对上升，但网络安全
等原有核心的业务销售毛利总体保持稳定。由于百卓网络的营收规模增速高于盈
利预测，因此总体毛利率较预测毛利率差异较大但仍完成盈利预测是合理的。
（3）你公司因合并百卓网络形成商誉 8.57 亿元，期末对可收回金额的预
计表明百卓网络商誉未出现减值损失。请结合百卓网络可回收金额预计的具体
参数，说明相关参数与收购时盈利预测参数是否存在较大差异以及是否充分考
虑商誉减值风险；
回复：
2016年8月的评估报告收益预测期为2016年9月至2020年，2021年及之后为收
益永续期，2017年末商誉减值测试收益预测期为2018年至2022年，2023年及之后
为收益永续期（永续期主要参数与2022年保持一致），主要参数对比如下：
单位：万元
项目 收入 毛利率 净利润 净利率
收购时盈利预测 30,394 63% 13,661 45%
2018 年度 2017 年末盈利预测 61,000 47% 15,246 25%
差异率 101% -25% 12% -44%
收购时盈利预测 34,340 63% 15,490 45%
2019 年度
2017 年末盈利预测 79,300 46% 20,055 25%
差异率 131% -26% 29% -44%
收购时盈利预测 37,262 64% 16,859 45%
2020 年度 2017 年末盈利预测 87,230 46% 22,431 26%
差异率 134% -27% 33% -43%
收购时盈利预测 37,262 64% 16,859 45%
2021 年度 2017 年末盈利预测 95,953 46% 24,637 26%
差异率 158% -27% 46% -43%
收购时盈利预测 37,262 64% 16,859 45%
2022 年度 2017 年末盈利预测 105,548 46% 27,055 26%
差异率 183% -27% 60% -43%
百卓网络2017年度商誉减值测试所用主要参数与收购时盈利预测存在一定
差异。主要是因为2017年开始百卓网络拓展了SDN通信设备、大数据基础设施等
新的业务，该类新业务的毛利率低于网络安全等业务，但市场空间同样巨大。同
时，受益于百卓网络在网络安全业务上的技术研发实力的进一步提升、业务资质
的进一步完善以及市场渠道的不断丰富，网络安全业务未来的成长速度预计将高
于收购时的预测。综上，百卓网络于2017年末预测的2018及之后年度销售收入高
于收购时评估预测值，但综合毛利率有所下降。另外，随着经营规模的扩大、人
员数量增加以及产品开发投入加大，期间费用相应增加，因此2017年末预测的
2018及之后年度的净利润率低于收购时评估预测值。
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉
难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。为了进行资产减值测试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其
分摊至相关的资产组组合。
《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业在对包含商誉的相关资产组或
者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值
迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差
额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中
商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的
账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
根据百卓网络预计的未来现金流量折现计算2017年末包含商誉的资产组的
可收回金额，并与2017年末包含商誉的资产组账面价值进行比较，包含商誉的资
产组的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值的金额，2017年末商誉不存在
计提商誉减值准备的情况。
单位：万元
序号 项目 2017 年 12 月 31 日
1 商誉账面余额 85,721.75
2 商誉减值准备余额 -
3 商誉账面价值（1+2） 85,721.75
4 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 -
5 调整后的商誉账面价值（3+4） 85,721.75
6 资产组有形资产的账面价值 43,959.45
7 包含商誉的资产组账面价值（5+6） 129,681.21
8 包含商誉的资产组的可收回金额 166,593.51
百卓网络2017年度经营业绩良好，达到收购时盈利预测，且已完成业绩承诺，
未出现减值迹象。根据百卓网络预计的未来现金流量折现计算2017年末的包含商
誉的资产组的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值的金额，故公司未计提
商誉减值。
（4）请年审会计师发表专业意见。
经核查，会计师认为百卓网络2017年度达到收购时盈利预测，完成业绩承诺。
百卓网络商誉减值测试可回收金额预计的具体参数是合理的，百卓网络收购形成
的商誉不存在减值迹象，不计提商誉减值是合理的。
2、报告期内，你公司通过处置长期股权投资产生投资收益 6,731.15 万元，
年报中你公司未披露“出售重大资产”和“出售重大股权”的相应情况。请详
细说明处置长期股权投资的内容、处置原因、是否构成关联交易、会计处理方
式及依据。并自查相关长期股权投资的处置事项是否已经履行规定的审议程序
和信息披露义务。请独立董事核查并发表意见。
回复：
2017 年公司通过系统梳理公司的能力、资源和外部发展环境的基础上，明
确未来的发展战略为聚焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务，剥离无协
同效应业务，集中资源构建竞争优势，拓展业务规模，提升盈利能力。
报告期内，公司处置长期股权投资系根据公司新的业务发展战略，进一步
优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力，出让所持有的杭州数云信
息技术有限公司（以下简称“杭州数云”）的 6%股权。本次股权转让对价为人
民币伍仟伍佰玖拾贰万元（RMB55,920,000.00）。公司有意在未来期间将持有的
杭州数云剩余 11%股权根据市场价格对外出售。
2017 年 4 月阿里巴巴（中国）网络技术有限公司以 127，058，824.00 元，
认缴了杭州数云 335.7016 万元股权，每股价格 37.85 元/股。因公司对外出售股
权晚于阿里巴巴的增资，因此公司本次出售杭州数云 6%股权定价依据，系参考
阿里巴巴的增资价格，经交易双方协商在增资价格的基础上增加 10%形成。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重
大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在
公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。公司于 2017 年 6 月 20
日公告披露了本次股权出售事项（公告号 2017-074）。
本次交易公司依据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，出售
采用权益法核算的长期股权投资时，按照处置长期股权投资的投资成本比例结转
计入投资收益；同时，本次出售前公司持有杭州数云 17%股权，并拥有一席杭州
数云的董事会席位，本次交易后公司仍持有杭州数云 11%股权，但根据股权转让
协议不再拥有杭州数云董事会席位，不再对杭州数云实施共同控制或重大影响。
公司依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，将丧失
共同控制或重大影响之日仍持有的杭州数云的 11%股权的公允价值与账面价值
的差额计入当期损益。
出售股权产生的收益，与实际确认的收益 6,731.15 万元的差异，主要原
因系剩余 11%股权依据会计准则重分类至“可供出售金融资产”，并按公允价值
重新计量所致。
经自查，报告期内公司处置长期股权投资业务已经严格按照深交所《股票上
市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序
及信息披露义务。
公司独立董事核查意见：
经核查，报告期内公司处置长期股权投资是基于公司战略调整的需要，为公
司带来了一定的经济收益，处置事项已经履行了规定的审议程序和信息披露义务。
3、报告期末，你公司新增按公允价值计量的可供出售金融资产 1.03 亿元。
请详细说明该可供出售金融资产投资内容、使用第一层次公允价值计量的方式
和依据，并结合你公司投资目的、派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义
务，说明将该投资计入按公允价值计量的可供出售金融资产的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
回复：
（1）可供出售金融资产投资内容、使用第一层次公允价值计量的方式和依
据。
报告期内公司新增的按公允价值计量的可供出售金融资产系公司持有的对
杭州数云信息技术有限公司的 11%股权。2017 年初公司持有杭州数云的股权比例
为 20%，并向杭州数云的董事会委派 1 名董事。2017 年 4 月 27 日阿里巴巴（中
国）网络技术有限公司以货币方式认缴杭州数云出资人民币 335.7016 万元，该
次投资后公司持有杭州数云的股权比例被稀释至 17%，仍委派一名董事。2017
年 6 月 19 日，根据第三届董事会第四十五次会议决议，公司将持有的杭州数云
17%股权中的 6%转让给嘉兴中顾允迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“中顾允迪”），经协商确认本次转让 6%股权的交易价格为 5,592 万元。根据
转让协议约定，公司转让 6%股权之后，不再向杭州数云董事会委派董事，不再
对杭州数云实施共同控制或重大影响，因此公司根据相关规定将持有的杭州数云
剩余 11%股权按股权出售交易时的公允价值调整至可供出售金融资产。
上述可供出售金融资产使用第一层次公允价值计量的方式和依据为：
2017 年 4 月阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受让杭州数云 3%即 57.0037
万元股权，股权转让价格为 2100 万元，每股价格为 36.84 元；
2017 年 4 月阿里巴巴（中国）网络技术有限公司对杭州数云进行增资，增
加注册资本 335.7016 万元，增资额 127,058,824.00 元，每股价格为 37.85 元；
2017 年 6 月公司将持有的杭州数云 17%股权中的 6%转让给中顾允迪，经协
商确认本次转让 6%股权的交易价格为 5,592 万元，每股价格为 41.64 元；
杭州数云 2017 年度经过多次股权转让及增资，公允价值计量参考最近一次
股权转让价格即 2017 年 6 月公司对外转让 6%的股权的交易价格，交易完成后至
2017 年底，杭州数云的经营情况没有发生重大变化。
经核查，杭州数云的股权有活跃的市场报价，可供出售金融资产使用第一层
次公允价值计量的依据是合理的。
（2）结合你公司投资目的、派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义务，
说明将该投资计入按公允价值计量的可供出售金融资产的原因及合理性
公司持有的杭州数云股权系 2015 年 2 月经公司第三届董事会第十次会议审
议通过，通过对杭州数云增资取得。杭州数云积累了大量用户数据，可以通过用
户大数据的收集和分析实施精准营销或服务，实现流量变现。2015 年公司投资
杭州数云的主要目的为配合公司布局移动互联网的战略，推进业务转型。
2017 年公司根据新的聚焦核心业务发展的发展战略，于 2017 年 6 月 19 日，
根据第三届董事会第四十五次会议的决议，将其持有的杭州数云 17%股权中的 6%
对外转让。转让前公司持有杭州数云 17%股权，向杭州数云董事会委派一名董事，
能够对杭州数云实施共同控制或重大影响。转让 6%股权之后，公司不再派出董
事，不参与杭州数云生产经营决策，不再对对杭州数云实施共同控制或重大影响。
此外，根据相关投资协议的约定，目前公司作为杭州数云的股东仍享有优先
认购权、优先受让权和共同出售权、反稀释权、控制权转让限制、知情权、关联
机构间转让权以及清算优先权等基本权利。
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》相关规定，重大影响，是指对
一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位
的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过
程中的发言权实施重大影响。因此公司根据相关规定将持有的杭州数云剩余 11%
股权按股权出售交易时的公允价值调整至可供出售金融资产。
经核查，将该投资计入按第一层次公允价值计量的可供出售金融资产是合理
的。
4、报告期末，你公司对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资形成 1 亿元按成本计量的可供出售金融资产，你公司持股比例为 20%。请补
充披露深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017 年度的经营业
绩，并结合你公司派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义务，说明持有股
权达到 20%但不构成重大影响的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017 年
度的经营业绩
根据深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰
瑞麟”）2017 年度财务报表，华泰瑞麟 2017 年度收入合计 2,687.51 万元，费
用合计 1,033.28 万元，净利润 1,654.23 万元，其他综合收益-20,698.27 万元，
综合收益总额-19,044.03 万元，截至 2017 年底累计确认的其他综合收益为
24,206.55 万元。其他综合收益为未出售的投资项目估值产生的公允价值变动损
益。
华泰瑞麟合伙企业的目的是通过除新股申购和二级市场交易以外的方式进
行股权投资或与股权相关的投资，实现良好的投资效益，为合伙人获取资本增值
和创造价值。截至 2017 年末华泰瑞麟已完成 10 个项目投资，且已投资的 10 个
项目均完成新一轮的融资，投资项目的估值均有增值。但根据相关准则，华泰瑞
麟的股权投资资产在其最终出售时确认投资收益。
（2）结合你公司派驻董事情况、对其拥有的权利和承担的义务，说明持有
股权达到 20%但不构成重大影响的原因及合理性
根据深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议规定，
公司为有限合伙人，有限合伙人的主要权利为：参加或委托代表参加合伙人会议
并依出资额行使表决权、有权获取运营报告、有权自行或委托代理人查阅合伙企
业的会计账簿、有权委派有限合伙人代表参与为所有有限合伙人设立的任何委员
会并行事约定的权力、参与合伙企业收益分配的权利、转让其合伙企业中权益的
权利以及决定普通合伙人除名和更换的权利。有限合伙人不执行合伙企业事务，
不得对外代表合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙
企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合
伙企业形成约束的行为。
由于公司不执行合伙企业事务，不得参与管理或控制合伙企业的业务，同时
合伙企业未设置董事会，公司不派出董事，由普通合伙人执行合伙企业事务，公
司不参与合伙企业的生产经营决策，虽持有股权达到 20%但不构成重大影响。
经核查，对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资计入可
供出售金融资产，虽持有股权达到 20%但不构成重大影响的原因是合理的。
5、报告期内，你公司新增“长期待摊费用——康宁棒使用权”2.07 亿元，
本期摊销金额 2,072.54 万元。请说明该长期待摊费用发生的原因、具体摊销年
限及方式。并结合同行业情况说明该摊销年限及方式是否与康宁棒使用权带来
的经济资源相配比。
回复：
报告期内，依据公司与康宁公司签订的长期战略合作协议，为确保公司在合
同期限内获得康宁光纤预制棒的优先供应权，及在康宁供应队伍中关于供应稀缺
单模光纤预制棒的优先地位，并确保合同期限内的供应连续性，公司需支付一定
金额的履约激励款。
根据合作协议，该履约激励款由通鼎在签订合作协议后支付给康宁公司，康
宁按合同约定在协议约定的 10 年期限内逐月向通鼎提供固定数量的产品，根据
实际交货数量，按季度以优惠价格结算。激励款的主要目的为保证长期稳定供货，
锁定并取得优惠的供货价格。
该履约激励款摊销年限为协议约定的自 2017 年到 2026 年 10 年，方式为分
10 年平均摊销计入制造费用中核算。
2015 年 8 月商务部公布了对原产于日本和美国的进口光纤预制棒反倾销案
的终裁决定，决定对该产品实施反倾销措施，导致国内光纤预制棒供应紧张。由
于公司光棒项目起步相对较晚，光棒、光纤、光缆产业链在预制棒源头供应相对
不足，自产光棒项目无法满足公司 100%的产能需要。为尽快消除公司光纤光缆
业务的发展瓶颈，公司在加速自产光棒产能提升的同时与康宁公司建立战略合作
关系，并由其在中国海南专门设立的光纤预制棒工厂为公司提供稳定的光纤预制
棒供应。受此影响，公司 2017 年度的光纤预制棒短缺得到缓解，公司的光纤光
缆产能得到一定的释放，2017 年度公司光缆产量达到 1890 万芯公里，较上年增
幅达 19%，为全年业绩提供有力支撑。未来，随着自产产能和康宁供应的光纤预
制棒数量的进一步提升，公司的光纤光缆业务将继续保持增长。
2017 年康宁棒使用权给公司带来一定的经济资源，为公司年度业绩的稳步
增长提供了有力的支持。确保康宁预制棒的优先使用权所带来的经济效益与长期
待摊费用的摊销方式和年限是匹配的。
6、2017 年初至年报披露日，你公司共有 16 名董事、监事、高管发生变动，
请说明上述人事变动的原因，对你公司生产经营、重大决策等事项的影响，及
对你公司内部控制有效性的影响。
回复：
公司原副董事长李龙勤先生,董事、副总经理、董事会秘书贺忠良先生,董事、
财务总监宋军先生,独立董事舒华英先生,监事刘东洋先生,副总经理李俊先生因
任期届满而离任。
公司于 2017 年 6 月 19 日召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会
第二十五次会议分别审议通过了公司董事会和监事会换届选举的相关议案，提名
陈海滨先生、王博先生、刘东洋先生为非独立董事候选人、林金桐先生为独立董
事候选人、提名高志荣先生为监事候选人。公司于 2017 年 7 月 5 日召开的 2017
年第二次临时股东大会审议并通过了上述换届选举的相关议案，同日召开的公司
第四届董事会第一次会议聘任蔡文杰先生为公司总经理；聘任宋军先生、朱坤先
生为副总经理；聘任王博先生为副总经理、董事会秘书；聘任李增业先生为财务
总监。
2017 年 8 月 29 日，公司董事会收到副总经理宋军先生提交的书面辞职报告，
宋军先生因个人原因，辞去副总经理职务。2018 年 1 月 4 日，公司董事会收到
董事张月芳女士、刘东洋先生的书面辞职报告，二位董事因个人原因辞去董事职
务。经公司董事会提名并经 2018 年第二次临时股东大会选举通过，增补沈小平
先生、颜永庆先生为第四届董事会非独立董事。经公司第四届董事会第七次会议
审议通过，聘任颜永庆先生为公司总经理；聘任蔡文杰先生为公司常务副总经理。
本报告期内公司董事、监事、高管的变动是正常的换届及人事变动，相关的审批
程序符合有关法律法规的要求。
公司自上市以来，经过多年的经营逐步发展了以光电线缆和通信设备为主的
主营业务。当前，中国的通信市场仍处在快速发展过程中，在新的历史发展阶段，
公司逐步明确未来的发展战略为聚焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务，
集中资源构建竞争优势，拓展业务规模，提升盈利能力，为此公司亟待不断的引
进更多外部的优秀人才来补强公司的董事会和管理团队。2017 年因公司董事会、
监事会换届及个别人事变动，公司吸纳了一批具有较好的职业素养、履职能力和
运营经验的管理人员进入董事会、监事会及高管团队，增加了管理团队的生机和
活力，拓展了企业的发展思路。公司的上述人事变动未对公司的正常生产经营产
生不利影响，并且对公司的生产经营优化、规范运作、科学决策和健康发展起到
了积极作用。
公司现任董事、监事、高级管人员将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，勤勉
尽责，通过自身的管理经验和专业背景，分工协作，集思广益，保障决策效果，
从而促进内部控制有效性水平的进一步提升。
7、请你公司以表格方式补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收
账款情况”和“按预付对象归集的期末余额前五名的预付账款情况”。并说明
前五名应收账款的客户及前五名预付账款的供应商是否发生重大变化，如有，
请说明变化原因及合理性。
回复：
报告期末，公司应收账款期末余额前五名客户，新增北京微智信业科技有限
公司、深圳市安鼎信息技术有限公司两家公司，主要系本报告期公司收购北京百
卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”），并纳入合并范围内所致。
预付账款期末余额前五名供应商，新增深圳市安鼎信息技术有限公司、博为
科技有限公司，也是系百卓网络纳入合并范围内所致。新增第五名博众精工科技
股份有限公司 548.8 万元，系公司报告期新增供应商的预付采购货款所致。
报告期内，深圳市安鼎信息技术有限公司即是客户也是供应商的原因：因改
变经营模式，2016 年 6 月百卓网络与原代工单位深圳市安鼎信息技术有限公司
签订了存货处置协议，百卓网络专注于硬件设计和软件系统开发，退出硬件产品
的原料采购管理，将原料采购交于代工单位管理。2016 年 6 月百卓网络的原材
料存货实物已转移至深圳市安鼎信息技术有限公司，在 2016 年度及 2017 年度已
验收确认收入，该笔原材料款至 2017 年底未收回。经营模式改变后，百卓网络
的硬件产品的生产有合作的代工厂商完成，原代加工单位深圳市安鼎信息技术有
限公司作为百卓网络的第一大供应商为百卓网络提供硬件加工，而百卓网络需要
为安鼎信息生产提前备货支付预付款项。
（1）应收账款期末余额
单位：人民币元
2017 年 12 月 31 日
序号
客户名称 期末余额 占期末余额比例（%）
1 中国移动通信集团公司 686,794,590.49 36.69
2 中国电信集团公司 252,976,586.30 13.51
3 中国联合网络通信有限公司 138,909,668.09 7.42
4 北京微智信业科技有限公司 62,291,320.95 3.33
5 深圳市安鼎信息技术有限公司 53,453,012.37 2.86
合计 1,194,425,178.20 63.81
2016 年 12 月 31 日
序号
客户名称 期末余额 占期末余额比例（%）
1 中国移动通信集团公司 631,712,214.80 38.59
2 中国电信集团公司 307,497,560.19 18.79
3 中国联合网络通信有限公司 137,433,899.70 8.4
4 中国铁塔股份有限公司 37,324,716.60 2.28
5 中移铁通有限公司 32,250,911.19 1.97
合计 1,146,219,302.48 70.03
（2）预付账款期末余额 单位：元
2017 年 12 月 31 日
序号
供应商名称 期末余额 占期末余额比例（%）
1 深圳市安鼎信息技术有限公司 50,083,625.23 34.57
2 康宁（海南）光通信有限公司 36,319,882.65 25.07
3 博为科技有限公司 8,772,649.60 6.06
4 上海正贸金属材料有限公司 7,492,259.29 5.17
5 博众精工科技股份有限公司 5,488,000.00 3.79
合计 108,156,416.77 74.66
2016 年 12 月 31 日
序号
供应商名称 期末余额 占期末余额比例（%）
1 康宁（海南）光通信有限公司 32,761,419.98 31.91
2 上海正贸金属材料有限公司 22,860,214.88 22.27
3 成都康宁光缆有限公司上海徐汇分公司 12,690,496.81 12.36
4 康宁陶瓷材料(上海)有限公司 8,075,714.28 7.87
5 Shin-etsu Chemical Co.,Ltd 4,162,200.00 4.05
合计 80,550,045.95 78.46
8、报告期末，你公司存在“其他应收款——其他”账面余额为 5,434.91
万元，请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款
项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对
外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及
信息披露义务。
回复：
报告期末，“其他应收款——其他”账面余额为 5,434.91 万元，其中公司员
工涉嫌利用职务侵占公司财产价值 4,414.48 万元，包括：涉案的相关存货的账面
价值 3,957.05 万元，及相关资产进项税转出 457.43 万元。除去该涉案资产外，“其
他应收款-其他”的其他项目合计金额 1,020.43 万元，较去年同期金额变动较小，
主要系公司日常经营中发生的往来款、房租费、运费、招标费等，其中主要有暂
付的项目研发款 200 万元，预付房租费 106.46 元，预付运费 100 万元，招标费
81.21 万元等。
公司报告期末的“其他应收款-其他”情况如下：
单位：元
款项的性质 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减额
待确认涉案资产 44,144,798.26 － 44,144,798.26
其他 10,204,260.61 10,640,463.31 -436,202.70
合计 54,349,058.87 10,640,463.31 43,708,595.56
公司报告期末的其他应收款自查是不存在《中小企业板上市公司规范运作指
引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
针对员工涉嫌利用职务侵占公司财产事宜，公司按照深交所《股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披
露义务（公告编号：2018-034）。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
