中铁高新工业股份有限公司董事、监事
和高级管理人员持股及其变动管理办法
（2018 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况，制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管
理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。对同时开立多个证券账户、客户信用证券账户的，其持
股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比
例分配确定。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员对未经公开披露的
本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公
开等信息，严格遵守保密义务。在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得利用公司内幕信息炒作或参与
炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查前述人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称“上
交所”）网站申报或更新其个人基本信息（包括但不限于姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初
始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（六）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事
会办公室报告。公司董事会办公室应当按照上交所的要求，在接
到上述信息后，根据本办法第二十八条的规定及时履行信息披露
义务。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向
上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公
司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限公司上海分
公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进
行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不
及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责
任。
第三章 通 知
第十一条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及
其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书或
董事会办公室，并须在收到注明日期的确认书后才能进行有关的
买卖，在未通知董事会秘书或董事会办公室及收到注明日期的确
认书之前不得买卖本公司股票及其衍生品种。
第十二条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在 2
个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第四章 可转让股份数量
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持
有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二十一条的规
定。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非
公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理
人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股票不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中
因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规
定。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所
和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高
级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司
上海分公司申请解除限售。
第十九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权
益不受影响。
第五章 禁止买卖公司股份的情况
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券
法》第四十七条规定，违反该规定将其持有的公司股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并根据本办法第二十
九条规定及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算六个月内又买入的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情
形。
第二十三条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员
转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低
的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
（四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本办法第六条、第七条的规定执行。
第六章 减持股份
第二十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级
管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员违反上交所业务规则，被
上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所
业务规则规定的其他情形。
第二十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标
准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市
前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所
持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券
交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前向上交所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但
不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格
区间、减持原因。减持时间区间应当符合上交所的规定。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持
数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大
事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内向上交所
报告，并予公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交
所报告，并予公告。
第七章 信息披露
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报
告，公司在上交所网站进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员发生本办法第
二十条规定的情形的，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第八章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本办法由公司董事会解释和修订。
第三十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
