华西证券股份有限公司
关于对辽宁时代万恒股份有限公司之
专项现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，华西证券股份
有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）担任辽宁时代万恒股份有限
公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督
导机构。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐机构在获
悉《辽宁时代万恒股份有限公司 2017 年年度报告》（修订版）中披露 2017 年 12
月 1 日至 2018 年 4 月 18 日期间，存在控股股东及其关联方对上市公司的非经
营性资金占用后，对时代万恒进行了专项现场检查（以下简称“本次现场检查”），
现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
在获悉《辽宁时代万恒股份有限公司 2017 年年度报告》（修订版）中披露
2017 年 12 月 1 日至 2018 年 4 月 18 日期间，公司存在控股股东及其关联方对上
市公司的非经营性资金占用后，保荐机构第一时间对公司进行了现场检查。检查
人员现场检查了公司运营情况，查阅收集了相关文件资料，并与公司相关人员沟
通，深入核查时代万恒本次年报修订及相关资金占用情况。
二、现场检查事项的具体情况
大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）原为时代万恒的控
股子公司，因房地产开发建设的需要，时代万恒为其提供项目开发资金。因时代
万恒采取收缩房地产业务的政策，2015 年 11 月 24 日，时代万恒将持有的莱茵
海岸 51%的股权以 17,644.10 万元的价格转让给辽宁万恒集团有限公司（以下简
称“万恒集团”），万恒集团是时代万恒控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司
的全资子公司，上述转让行为致使莱茵海岸由时代万恒的控股子公司成为时代万
恒的关联方。转让时时代万恒应收莱茵海岸债权本息合计 12,235.54 万元，时代
万恒与万恒集团协议约定，万恒集团对莱茵海岸的上述债权承担代为清偿责任，
于《股权转让协议》生效后 24 个月内（即 2017 年 11 月 30 日前）结清。因此上
述股权转让完成后形成了万恒集团对发行人共计 29,879.64 万元的债务总额（以
下简称“债务总额”）。
截至 2017 年 11 月 30 日，上述债权本息金额已清偿 24,000 万元，由于莱茵
海岸销售回款问题及万恒集团存在暂时性的资金紧张，万恒集团及莱茵海岸未能
于 2017 年 11 月 30 日归还剩余款项，经时代万恒多次与莱茵海岸和万恒集团交
涉，至 2018 年 4 月 18 日已清偿完毕全部所欠债权本息。故于 2017 年 12 月 1 日
至 2018 年 4 月 18 日期间，上述未按时归还的债权本息形成了控股股东及其关联
方对上市公司的非经营性资金占用。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议时代万恒继续完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改
善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值；此
外，提请时代万恒严格按照《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定存放与使用募集资金，严格履行各项承诺，做好相关信息披露工作，及时、
充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市
公司资金情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，时代万恒积极提供所需文件资料，安排保
荐机构实地调研了解情况，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查
为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，华西证券认为：《辽宁时代万恒股份有限公司 2017 年年度报
告》（修订版）及《辽宁时代万恒股份有限公司关于对上海证券交易所 2017 年年
度报告事后审核问询函的回复公告》等文件如实反映了上述未按时归还的债权本
息形成的控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用情况，上述债权本
息已于 2018 年 4 月 18 日清偿完毕。
（以下无正文）
